ثالثا. سكرتير الشركة

منذ سنوات عديدة، ظل الخبراء يقولون إن الصناعة المحلية يجب أن تتحسن من خلال التنمية. حوكمة الشركات- بما في ذلك من خلال استحداث منصب سكرتير الشركة. وفي قانون الشركات المساهمة تأتي هذه المهنة في القسم الأول من بينها المناصب القيادية. لكن الأمر ليس بهذه البساطة. لذلك سنتحدث اليوم عن تشكيل وآفاق معهد أمناء الشركات في ولايتنا. لذلك، دعونا نبدأ. إذا كنت تعتقد الخبراء، فمنذ عام 2006، بدأت العديد من المعاهد والجامعات في بلدنا، بالتعاون مع صندوق أملاك الدولة (SPF)، في تدريب هؤلاء المهنيين. في الوقت نفسه، لدى الكثير من الناس سؤال: هل هناك اختلافات في تدريب المتخصصين في المؤسسات الحكومية والخاصة؟

في عام 2006، كان هناك ما يقرب من 500 شركة في بلدنا بحصة حكومية تتجاوز 50.0٪. والحكومة بأمرها من SPF قدمت منصب سكرتير الشركة في مثل هذه الشركات (الآن بقي 150 منهم). وتوقع الخبراء أن تتم الموافقة على اللائحة التنظيمية الخاصة بأمين سر الشركات في الدولة، وسيتم توضيح خصائصه الرئيسية، لأنه حلقة الوصل الرئيسية في دخول (وخروج) المعلومات إلى الشركة المساهمة، والأدوات التي تنفذ أوامر وتوجيهات الدولة.

لكن الأمور لا تزال موجودة. يجب أن يتحرك مركز الثقل في مجال تدريب المتخصصين في الشركات بسلاسة نحو لجنة الدولة ضماناتوسوق الأوراق المالية (SSC)، الذي يراقب بشكل مباشر حالة علاقات الشركات في الدولة. إذا حاولت لجنة الأوراق المالية وسوق الأوراق المالية التابعة للدولة في وقت سابق أن تنأى بنفسها عن قضايا حوكمة الشركات، والتي كانت هذه المنطقة بسببها مثل طفل بدون أب، فقد تولت هذه الوكالة على مدى السنوات الخمس الماضية دور المنظم الرئيسي فيها. لذلك نحن بحاجة إلى التحدث بنشاط أكبر عن مهنة سكرتير الشركة، وتطوير نوع ما نهج النظم. ولكن لسبب ما، فإن السلطات ليست في عجلة من أمرها لتنفيذ هذا الموقف بشكل إلزامي. لذلك، لا يسعنا إلا أن نأمل أنه بمرور الوقت ستتخذ لجنة الأوراق المالية وسوق الأوراق المالية الحكومية القرار الصحيح بشأن مديري الشركات.

ما هي أهم مشاكل الموظفينمن أمناء الشركات؟ حتى الآن، سجلت عدة عشرات الآلاف من الشركات إصدار الأسهم. يجب أن يكون لكل شركة سكرتير الشركة، ولكن سجل موحديوجد ما يزيد قليلاً عن 500 منهم على موقع SPF الإلكتروني، أي أن الطلب يتجاوز العرض، لذلك لا تستطيع لجنة الأوراق المالية وسوق الأوراق المالية بالولاية وضع متطلبات صارمة للمتقدمين (من الضروري تعليم عالىأو خبرة عمل في الهيئات الإدارية لشركة مساهمة لمدة سنتين على الأقل). شيء آخر هو أن الشركات نفسها ستضع متطلبات صارمة للمتقدمين لهذا المنصب. يتم تنفيذ هذا الموقف في المقام الأول من قبل الشركات ذات رأس المال الأجنبي"مصممة خصيصًا" للمستثمرين الخارجيين. على سبيل المثال، في كازاخستان، يجب أن يكون لكل شركة عامة سكرتير للشركة. معنا، هذا متروك لتقديرها. ولكن مع إمكانية الوصول إليها متاجر أجنبيةوتصبح الشركات المحلية ومسؤولوها خاضعين للقانون الغربي. وأمين سر الشركة هو الذي يجب أن ينسق مثل هذه الجوانب القانونية، وبالتالي فإن عددها سيزداد.

هذا كل شيء لهذا اليوم. غدا سنتحدث عن هذا الموضوع مرة أخرى. الآن أريد أن أخاطب أولئك منكم الذين يحاولون العثور على عمل في القطاع المالي في بلدنا. كما تفهم، اليوم، لا يوجد الكثير من هذه الوظائف الشاغرة، ولكن، بالطبع، لديك فرص. للقيام بذلك، ما عليك سوى زيارة البوابة المواضيعية حول العمل للممولين finstaff (الموقع الإلكتروني - finstaff.com.ua). هنا يمكنك العثور بسرعة على وظيفة في أحد البنوك وشركة التأمين وحتى في سوق الفوركس. حظ سعيد!

1. الحاجة إلى سكرتير للشركة

بالنسبة للعديد من الشركات المساهمة الروسية، يعد منصب سكرتير الشركة بمثابة ابتكار. ولم يتم ذكر هذا الموقف سواء في قانون هيئة الأوراق المالية أو في القوانين التشريعية الأخرى. يتم تنظيم وظائف ومهام سكرتير الشركة بالتفصيل فقط بموجب القانون سلوك الشركات.

سكرتير الشركة - خاص تنفيذيشركة مهمتها التأكد من التزام هيئات ومسؤولي الشركة بالمتطلبات الإجرائية التي تضمن تنفيذ حقوق ومصالح المساهمين في الشركة.

يضمن سكرتير الشركة الالتزام بالقواعد واللوائح الداخلية من قبل جميع الهيئات الإدارية للشركة. يتأكد سكرتير الشركة من وضوح التفاعل بين الهيئات الإدارية المختلفة للشركة وفقًا لميثاق الشركة والوثائق الداخلية الأخرى. من المهم بشكل خاص في هذه الحالة الالتزام السليم بإجراءات إعداد وعقد اجتماع عام للمساهمين، وأنشطة مجلس الإدارة، وتخزين المعلومات والإفصاح عنها وتقديمها حول الشركة، لأن عدم الامتثال لهذه الإجراءات يستلزم غالبية الانتهاكات لحقوق ومصالح المساهمين.

ولا يمكن ضمان الامتثال لهذه الإجراءات بشكل فعال إلا من خلال موظف دائم لديه ما يلزم المؤهلات المهنيةوعدم الجمع بين هذا النشاط وأداء وظائف أخرى في المجتمع. في الأساس، سكرتير الشركة هو الشخص الذي يقع بين المساهمين وهيئات الإدارة وموظفي الشركة. ومن خلال سكرتير الشركة، يتم توصيل جميع المعلومات إلى المساهمين، مما يوفر للمساهمين فرصة التأثير على القرارات التي يتخذها مسؤولو الشركة.

يقدم سكرتير الشركة المساعدة لأعضاء مجلس الإدارة في أداء مهامهم، وعلى وجه الخصوص، من خلال السكرتير، المعلومات من الهيئات التنفيذية.

يجب أن يكون أمين سر الشركة تابعاً ومسؤولاً أمام مجلس الإدارة وألا يكون تابعاً للشركة أو المسؤولين فيها.

يتم تحديد إجراءات تعيين سكرتير الشركة وواجبات هذا السكرتير في ميثاق الشركة. يتم تعيين أو انتخاب أمين سر الجمعية. لا يشير قانون هيئة الأوراق المالية إلى من هو المخول بالضبط بتعيين أو انتخاب سكرتير الشركة. تضع قواعد سلوك الشركات هذه المسؤولية على عاتق مجلس الإدارة. ويجب على مجلس الإدارة أيضًا أن يحدد شروط ومدة الاتفاقية المبرمة معها سكرتير الشركةالعقد ومقدار أجره.

2. مهام سكرتير الشركة

لم يتم النص على وظائف سكرتير الشركة في قانون هيئة الأوراق المالية. وترد صلاحياتها بالتفصيل في مدونة قواعد سلوك الشركات.

سكرتير الشركة هو مسؤول في شركة مساهمة يضمن امتثال الشركة لمتطلبات التشريعات الحالية والميثاق والوثائق الداخلية للشركة، مما يضمن تنفيذ الحقوق والمصالح المشروعة للمساهمين. لا تهدف أنشطتها إلى حماية الحقوق فحسب، بل تهدف أيضًا إلى ضمان المصالح العقارية للمساهمين، والتي يتم التعبير عنها في مصلحة المساهمين في زيادة رسملة الشركة وزيادة كفاءة الإدارة.

يجب أن يتمتع أمين سر الشركة بالمعرفة والخبرة والمؤهلات الكافية للقيام بالمهام المنوطة به، وأن يتمتع بسمعة طيبة ويتمتع بثقة المساهمين.

يجب أن يتمتع أمين سر الشركة بالاستقلالية الكافية عن الأجهزة التنفيذية للشركة وأن يتمتع بالصلاحيات والموارد اللازمة لأداء المهام الموكلة إليه.

مهام سكرتير الشركة:

• يضمن إعداد وعقد الاجتماع العام للمساهمين وفقًا لمتطلبات القانون والميثاق والوثائق الداخلية الأخرى للشركة على أساس قرار عقد اجتماع عام للمساهمين؛
• يتخذ الإجراءات اللازمة لضمان إعداد وعقد الاجتماع العام للمساهمين وفقًا لمتطلبات القانون والميثاق والوثائق الداخلية الأخرى للشركة على أساس قرار عقد الاجتماع العام للمساهمين؛
• ينص التشريع على أنه يمكن عقد اجتماع عام للمساهمين بقرار ليس فقط من مجلس الإدارة، ولكن أيضًا من هيئات الشركة الأخرى، بالإضافة إلى أشخاص آخرين. قرار عقد اجتماع عام للمساهمين إلزامي لسكرتير الشركة، بغض النظر عمن اتخذه، إذا تم اتخاذه وفقًا لمتطلبات القانون وميثاق الشركة؛
• يضمن إعداد قائمة الأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع العام للمساهمين. إذا تم تجميع القائمة من قبل مسجل مستقل، فيجب أن يكون السكرتير مفوضًا بتكليف المسجل بتجميع هذه القائمة بأمر كتابي من المدير العام أو وثيقة داخلية للشركة؛
• يضمن الإخطار المناسب للأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع العام للمساهمين بشأن عقد الاجتماع العام، وإعداد وإرسال (تسليم) بطاقات التصويت إليهم، وكذلك إخطار جميع أعضاء مجلس الإدارة والمدير العام بشأن عقد الاجتماع العام للمساهمين منظمة الإدارة، المدير)، أعضاء مجلس الإدارة، الأعضاء لجنة التدقيق(مدقق الحسابات) ومدقق حسابات الشركة؛
• يشكل المواد التي يجب تقديمها إلى الاجتماع العام للمساهمين، ويتيح الوصول إليها، ويصادق على الوثائق ذات الصلة ويقدمها بناءً على طلب الأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع العام للمساهمين؛
• يجمع بطاقات التصويت المكتملة التي تتلقاها الشركة وينقلها في الوقت المناسب إلى مسجل الشركة الذي يتولى مهام لجنة الفرز، إذا تم، وفقًا لمتطلبات القانون، تعيين وظائف لجنة الفرز إلى مسجل متخصص؛

• يضمن الامتثال لإجراءات التسجيل للمشاركين في الاجتماع العام للمساهمين، وينظم الاحتفاظ بمحضر الاجتماع العام ووضع بروتوكول بشأن نتائج التصويت في الاجتماع العام، فضلاً عن إيصاله في الوقت المناسب. الأشخاص المدرجين في قائمة الأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع العام لتقرير نتائج التصويت في اجتماع الاجتماع العام للمساهمين؛
• يجيب على أسئلة المشاركين في الاجتماع العام المتعلقة بالإجراءات المطبقة في هذه الاجتماعات ويتخذ التدابير لحل النزاعات المتعلقة بإجراءات إعداد وعقد الاجتماع العام للمساهمين؛
• تضمن الشركة إعداد وعقد اجتماعات مجلس الإدارة وفقًا لمتطلبات التشريعات والميثاق والوثائق الداخلية الأخرى للشركة؛
• إخطار جميع أعضاء اجتماع مجلس الإدارة، وإذا لزم الأمر، التأكد من إرسال (تسليم) بطاقات التصويت إليهم، وجمع بطاقات الاقتراع المكتملة، والآراء المكتوبة لأعضاء مجلس الإدارة الذين غابوا عن الاجتماع، ويحولها إلى رئيس مجلس الإدارة.
• أثناء اجتماع مجلس الإدارة الذي يُعقد شخصيًا، يضمن سكرتير الشركة الالتزام السليم بإجراءات عقد اجتماع مجلس الإدارة؛
• تقديم المساعدة لأعضاء مجلس الإدارة في الحصول على المعلومات التي يحتاجونها، ولهذا الغرض، وفقاً للمعايير المتعارف عليها في الشركة. سياسة المعلوماتيطلعهم السكرتير على محاضر ومحاضر اجتماعات مجلس الإدارة، وأوامر المدير العام، والوثائق الأخرى للهيئات التنفيذية للشركة، ومحاضر اجتماعات واستنتاجات لجنة التدقيق ومدقق حسابات الشركة، وكذلك بقرار من رئيس مجلس الإدارة مجلس الإدارة بالمستندات الأولية محاسبة;
• يشرح لأعضاء مجلس الإدارة المنتخبين حديثًا قواعد العمل لمجلس الإدارة والهيئات الأخرى للشركة، والهيكل التنظيمي للشركة، ويطلع على مسؤولي الشركة، ويقدم الوثائق الداخلية للشركة، والقرارات الحالية للاجتماع العام للمساهمين ومجلس الإدارة، تقديم معلومات أخرى ذات صلة بأداء أعضاء مجلس الإدارة لواجباتهم بشكل سليم؛
• يزود أعضاء مجلس الإدارة بتفسيرات لمتطلبات التشريعات والميثاق والوثائق الداخلية الأخرى للشركة المتعلقة بالمسائل الإجرائية في إعداد وإدارة الاجتماع العام للمساهمين واجتماعات مجلس الإدارة والإفصاح (توفير ) من المعلومات حول الشركة؛
• تضمن الشركة الامتثال لمتطلبات إجراءات تخزين والكشف عن (توفير) معلومات حول الشركة المنشأة بموجب القانون، وكذلك الميثاق والوثائق الداخلية الأخرى للشركة؛
• يتحكم في إفصاح الشركة في الوقت المناسب عن المعلومات الواردة في نشرات الشركة وفي تقاريرها ربع السنوية، بالإضافة إلى المعلومات المتعلقة بالحقائق الجوهرية التي تؤثر على الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة؛
• يُلزم التشريع الشركة بتخزين مستندات معينة وتقديمها بناءً على طلب المساهمين. ويتولى سكرتير الشركة مسؤولية تخزين هذه الوثائق والوصول إليها وتوفير نسخ منها. يجب أن تكون نسخ المستندات مصدقة من سكرتير الشركة؛
• يضمن النظر المناسب من قبل الشركة لطلبات المساهمين وحل النزاعات المتعلقة بانتهاك حقوق المساهمين؛
• أن يتمتع بالصلاحيات الكافية للقيام بالمهام الموكلة إليه. لا يمكن التوصل إلى حل فعال للمشاكل التي تواجه سكرتير الشركة إلا إذا تم منحه الصلاحيات المناسبة. يوصى بأن ينص الميثاق أو الوثائق الداخلية الأخرى للشركة على التزام هيئات ومسؤولي الشركة بمساعدة سكرتير الشركة في أداء مهامه؛
• إبلاغ رئيس مجلس الإدارة بجميع الحقائق التي تحول دون الالتزام بالإجراءات التي يقع توفيرها على عاتق أمين سر الشركة.

لماذا تحتاج الشركة إلى سكرتير الشركة: فيديو

موافقة:
مجلس إدارة الشركة المساهمة (ذ.م.م)
الطلب رقم __________________
من ______________ 200 __ جم.

الوصف الوظيفي لسكرتير الشركة

1. أحكام عامة

1.1. أمين سر الشركة يقدم تقاريره إلى مجلس الإدارة.
تعليمات إضافية لا تتعارض مع ما يكلف به
المهام التي يتلقاها سكرتير الشركة من رؤساء الوظائف
أقسام الشركة .
1.2. تعيين وإقالة سكرتير الشركة
صادرة عن مجلس الإدارة، ويتم إضفاء الطابع الرسمي عليها بقراره.
1.3. المهمة الرئيسيةيقدم سكرتير الشركة
"ردود الفعل" بين المساهمين وهيئات الشركة، والامتثال
المسؤولون والهيئات في جمعية المتطلبات الإجرائية،
ضمان تنفيذ حقوق ومصالح المساهمين.
1.4. المتطلبات التعليمية. منذ سكرتير الشركة
هو مدافع نشط عن حقوق المساهمين، ومن المرغوب فيه أن يكون كذلك
التعليم العالي في مجال القانون أو الاقتصاد أو المالية،
أو الإدارة.
1.5. المتطلبات ل الصفات التجارية. سكرتير، بالإضافة إلى معرفة القواعد
والإجراءات المعمول بها في الشركة، يجب أن تتمتع بمهارات ممتازة
الاتصالات، ومعرفة القواعد آداب العمل، فهم تعقيدات الأعمال،
التعرف على الأحكام القانونية الأساسية في مجال ريادة الأعمال،
محتوى أعمال الشركة، وإظهار المهنية
نهج العمل.
1.6. المتطلبات ل الجودة الشخصية. كن منظمًا واعرف كيف
يقدر وقته، وكذلك وقت الأشخاص الذين سيتعين عليه التواصل معهم،
تتمتع بشخصية قوية وستكون غير قابلة للفساد وتحافظ عليها
الإخلاص لشؤون المجتمع، وأن يتمتعوا بالأخلاق الحميدة.

2. المسؤوليات

2.1. توفير القانونية و الدعم الإداريمجلس
مدراء الشركة.
2.2. - التجهيز والتحضير لاجتماع المجلس
المخرجين.
2.3. تزويد أعضاء مجلس الإدارة بالمعلومات اللازمة،
وإعطائهم صورة حقيقية وكاملة عن وضع الشركة
داخله وخارجه.
2.4. إعداد مشاريع الوثائق لينظر فيها المجلس
المديرين على أساس الموضوع وإرسالهم بعد ذلك إلى وجهتهم.
2.5. الاحتفاظ بقوائم المساهمين (أو جمع البيانات) اللازمة لـ
العلاقات مع المساهمين، الانقسامات الهيكليةأيها المسؤولون
مجتمع.
2.6. التأكد من إعداد وعقد الاجتماع العام للمساهمين.
2.7. المشاركة في صياغة جدول أعمال الجمعية العامة للمساهمين
مجتمع.
2.8. توزيع الإخطارات المتعلقة بعقد الجمعية العامة في الوقت المناسب
المساهمين في الشركة.
2.9. التأكد من الكشف عن المعلومات الخاصة بالشركة وتخزينها
وثائق.
2.10. ضمان النظر السليم في الطعون من قبل الشركة
المساهمين.
2.11. حفظ محاضر اجتماعات الجمعية العامة للشركة و
وتعريف جميع الأطراف المعنية بها.
2.12. مراقبة تنفيذ قرارات الجمعية العامة للمساهمين و
مجلس إدارة الشركة.
2.13. التواصل مع المساهمين، الهدف الرئيسيأيّ -
الحفاظ على ثقتهم بأن الشركة تعمل في مجالهم
الإهتمامات.
2.14. توفير المعلومات في الوقت المناسب للمساهمين حول العمل
للجمعية وغيرهم من الأشخاص الذين يهمهم الأمر ويتعلقون بسير العمل في الجمعية.
2.15. توزيع نسخ من المستندات على المساهمين.
2.16. التأكد من الرد على المكالمات الهاتفية
الفاكسات المثبتة في مقر مجلس إدارة الشركة.
2.17. تقديم الاستشارات لموظفي الشركة بخصوص
قواعد وإجراءات الشركة، وتدفق المستندات المعمول به في
مجتمع.
2.18. التخزين الآمن والاستخدام السليم للختم
مجتمع.
2.19. التصديق على الوثائق الصادرة عن الاجتماع العام و
مجلس إدارة الشركة.
2.20. تلقي المراسلات الموجهة إلى مجلس الإدارة، و
وتحويلها إلى الأشخاص المناسبين.
2.21. الإمتثال للقواعد الداخلية لوائح العملو
الانضباط الإنتاج.
2.22. عدم الكشف عن المعلومات السرية.
2.23. إعداد الرسائل والشهادات ووثائق العمل الأخرى.
2.24. العمل على شبكة الإنترنت: البحث والاستقبال والإرسال
وثائق.
2.25. تحديث النماذج وتجديد قاعدة بيانات الهاتف.
2.26. لقاء الزوار.

3.1. يتطلب من إدارات الشركة والمسؤولين توفيرها
معلومات ضرورية.
3.2. يعتمد ويراقب قرارات الجمعية العمومية والمجلس
أعضاء مجلس الإدارة، إلزامية للإدارات والمسؤولين في الشركة.
3.3. يطلب من رؤساء أقسام الشركة إزالة المخالفات
في القضايا التي تدخل في نطاق اختصاصها.
3.4. إجراء المراسلات مع المساهمين في الشركة فيما يتعلق بوظائفها، و
وأيضا بأمر من رئيس مجلس الإدارة.
3.5. إبلاغ المدير العام على الفور بما تم ملاحظته
أو الانحرافات الناشئة فقط في عمل الشركة.
3.6. يشارك في اجتماعات الهيئات التنفيذية للشركة ويساهم
لمناقشة تعليقاتكم واقتراحاتكم للعمل.
3.7. يتطلب من إدارة الشركة تهيئة الظروف العادية لذلك
أداء الواجبات وضمان سلامة ممتلكات الشركة،
في الاستخدام.

4. المسؤولية

4.1. مسؤول أمام الجمعية العامة والمجلس
مديري الشركة لعدم الوفاء أو سوء الجودة أو في غير الوقت المناسب
الوفاء بواجباته.
4.2. مسؤول أمام مساهمي الشركة عن توفير
المعلومات التي يحتاجونها، وكذلك لإرسال النسخ التي يحتاجون إليها
وثائق.

أرابوفا ناتاليا، غراتشيفا مارياخبير مالي كبير في فرع موسكو لشركة الاستشارات ECORYS Nederland

إنشاء مؤسسة فعالة لسكرتير الشركة في الشركات الروسية- قضية مهمة تتم مناقشتها بنشاط من قبل ممثلي الشركات المساهمة والمجتمع المهني والهيئات التنظيمية الحكومية1. ونعتقد أنه ينبغي لجميع الأطراف المعنية أن تتعرف على الخبرات الإيجابية التي تراكمت في هذا المجال لدى الدول الأخرى. تتناول هذه المقالة القضايا المتعلقة بأنشطة أمناء الشركات في الشركات الأجنبية (دورهم، وضعهم، مسؤولياتهم، متطلباتهم، تكوين الجمعيات المهنية)، وكذلك تطوير هذه المؤسسة باستخدام مثال قانون حوكمة الشركات البريطاني .

سكرتير الشركات في الشركات الأجنبية

ناتاليا عربوفا، مشروع مؤسسة التمويل الدولية "دعم تنمية الشركات الصغيرة والمتوسطة في الصين"، أخصائية حوكمة الشركات

الدور والمكانة

في الآونة الأخيرة، أصبح سكرتير الشركة شخصية بارزة جدًا في الهيكل التنظيميالشركات في جميع أنحاء العالم. دفعت المنافسة في جذب الاستثمار الأجنبي الجهات التنظيمية في الهند وماليزيا وتايلاند والفلبين وغيرها من بلدان الأسواق الناشئة إلى بذل جهود كبيرة لتحسين أنظمة حوكمة الشركات وإدخال منصب سكرتير الشركة في الشركات العامة.

سكرتير الشركة هو الموظف الذي يحافظ على التواصل المثمر المنتظم بين أصحاب الشركة المساهمة وكبار مديريها ومجلس الإدارة. ومن خلال تطوير التفاعل داخل ما يسمى بمثلث الشركات، فإنه يعمل كضامن لامتثال المسؤولين والهيئات الإدارية للشركة لتلك المتطلبات الإجرائية التي تضمن التنفيذ الحقوق القانونيةومصالح المساهمين. غالبًا ما يؤدي غياب مثل هذا التفاعل إلى حقيقة أن الشركة المساهمة تنجذب إلى صراعات الشركات وتواجه الحاجة إلى دفع غرامات، ويتعرض مديروها للمسؤولية الإدارية والجنائية. ونتيجة لذلك، من الممكن حدوث انخفاض في أسعار الأسهم، وتدهور السمعة، وحتى إفلاس الشركة.

سكرتير الشركة في شركة أجنبية ليس مؤسسة ثابتة، بل مؤسسة ديناميكية للغاية. وعلى مدى السنوات العشر الماضية، أصبحت وظائفها أكثر تعقيدا بشكل ملحوظ. حاليا، يتعين على الشركات التعامل مع النفوذ المتزايد للمستثمرين المؤسسيين، وزيادة متطلبات المجتمع المدني لمستوى مسؤولية اجتماعيةالأعمال، وزيادة الضغط على مجالس الإدارة والإدارة العليا من المساهمين وموظفي الشركات، وتشديد التشريعات. ونتيجة لذلك، تغير دور سكرتير الشركة بشكل ملحوظ: فقد تطور من مسؤول صغير إلى أحد الشخصيات الرئيسية في شركة مساهمة حديثة.

في الممارسة الدولية، يتم تمثيل مؤسستين مماثلتين: سكرتير الشركة (في الولايات المتحدة الأمريكية وكندا) وسكرتير الشركة (في المملكة المتحدة وأستراليا وسنغافورة وهونج كونج وتايلاند)3. وبطبيعة الحال، يرجع ذلك إلى خصوصيات تقاليد الأعمال ونماذج حوكمة الشركات التي تطورت دول مختلفة. الفرق الرئيسي بين سكرتير الشركة وسكرتير الشركة هو أن وظائف ومجال مسؤولية الأول أوسع إلى حد ما من وظائف الأخير. تم تقديم تحليل لوضع سكرتير الشركة في إطار نظام حوكمة الشركات لأول مرة في عام 1992 في تقرير أعده المتخصص البريطاني المعتمد أدريان كادبوري، وبعد ذلك هذا الموضوعأصبح موضوع دراسة متأنية. في بعض البلدان، تملي التشريعات وجود مثل هذا المسؤول في الشركات العامة: في المملكة المتحدة - قانون الشركات 4، في أستراليا - قانون الشركات 5. علاوة على ذلك، يناقش المقال فقط وظائف سكرتير الشركة وسكرتير الشركة التي يؤديها في إطار نظام حوكمة الشركات، وبالتالي لا يوجد تمييز أساسي بين هذه المناصب.

يحتل سكرتير الشركة في الشركات الأجنبية مكانة عالية إلى حد ما. يعتبر أحد كبار مسؤولي الشركة، يلعب دورا رئيسيافي إدارة أهم مجالات حوكمة الشركات.

السكرتير هو المسؤول عن إخطار أعضاء مجلس الإدارة بالاجتماعات القادمة لمجلس الإدارة ولجانه، والمساعدة في صياغة جدول الأعمال والتأكد من تنظيمه بشكل منطقي وعدم تحميله بشكل زائد، وحضور الاجتماع نفسه وحفظ محاضره. كما أنه يعمل كضامن لتوفير المعلومات المنظمة في الوقت المناسب لجميع أعضاء مجلس الإدارة بالحجم المطلوب.

ولزيادة كفاءة عملها، تقوم العديد من الشركات المساهمة بإنشاء قسم خاص يضم العديد من الموظفين. وكما أظهرت دراسة أجرتها الجمعية الأمريكية لأمناء الشركات6، فإن حجمها يعتمد على حجم الشركة والصناعة التي تعمل فيها. وفي الشركات الصغيرة (التي يبلغ حجم مبيعاتها أقل من 0,5 مليار دولار) والمتوسطة الحجم (التي يتراوح حجم مبيعاتها من 0,5 إلى 5 مليار دولار)، يتألف هذا القسم عادة من ثلاثة أشخاص: سكرتير الشركة نفسه، ومساعده، ومحامي. وفي الشركات الكبيرة (التي يزيد حجم مبيعاتها عن 5 مليارات دولار)، يزيد تكوينها الكمي إلى سبعة أشخاص.

ووفقاً لمعايير الحوكمة الرشيدة للشركات، يجب أن يكون أمين السر مسؤولاً أمام مجلس الإدارة. ومع ذلك، في الممارسة العملية، غالبا ما يكون الوضع مختلفا. في العديد من الشركات الأمريكية، يقدم سكرتير الشركة تقاريره إلى كبار المسؤولين التنفيذيين - إما إلى الرئيس التنفيذي، أو المستشار الرئيسي ل قضايا قانونية(المستشار العام) أو للمدير المالي. ووفقا لنتائج الدراسة المذكورة أعلاه، فإن إجابات سؤال “لمن يتبع سكرتير الشركة إذا لم يكن هو أيضا كبير المستشارين القانونيين؟” تم توزيعها على النحو التالي: 47٪ - للمدير العام، 32٪ - لرئيس المستشارين القانونيين، 2٪ - لكل من الأشخاص المذكورين أعلاه، 9٪ - للمدير المالي8.

هذا الوضع طبيعي تماما، لأن التشريع الأمريكي يسمح بالجمع بين وظيفتين إداريتين، وفي الشركات الأمريكية العامة الكبيرة عادة ما يشغل الرئيس التنفيذي منصب رئيس مجلس الإدارة. ومع ذلك، نعتقد أنه من الأكثر فعالية تحديد مساءلة سكرتير الشركة ليس أمام أي من كبار المديرين، ولكن أمام مجلس الإدارة: وهذا سيقلل من المخاطر التي قد تنشأ بسبب تضارب المصالح الذي ينتهجه المساهمين و كبار المديرين.

في الشركات في عدد من البلدان، غالبًا ما يتم تنفيذ واجبات سكرتير الشركة من قبل شخص لديه وظائف أخرى في نفس الوقت. وهكذا، في الولايات المتحدة الأمريكية وكندا، غالبًا ما يتم شغل هذا المنصب بواسطة محامٍ وهو أيضًا المستشار القانوني الرئيسي. ليس هناك شك في أن المعرفة والخبرة القانونية تساعد بشكل كبير سكرتير الشركة، المطلوب منه تقديم المشورة للمديرين والمديرين بشأن مختلف قضايا حوكمة الشركات (بما في ذلك القانونية). ومع ذلك، فإن مثل هذا المزيج من المواقف يمكن أن يؤدي إلى تضارب في المصالح، لأن مستشار السكرتير يقع في موقف حاد للغاية. كمستشار، وفقًا لقواعد أخلاقيات المحامي، لا يحق له الكشف عن المعلومات الواردة من الشركة العميلة (امتياز المحامي والعميل). في الوقت نفسه، باعتباره سكرتير الشركة، الذي يحرس مصالح المساهمين، فهو ملزم بإخطارهم (وكذلك مجلس الإدارة) بالانتهاكات المحددة، وعدم قانونية أو شكوك بعض إجراءات الشركات، وما إلى ذلك. وبالتالي، فإن السؤال تظل درجة الثقة في مستشار السكرتير من جانب المساهمين مفتوحة.

في كندا حيث معظمعندما تخضع الشركات لسيطرة عائلات شهيرة وثرية، يصبح الوضع أكثر تعقيدًا. يجب على المستشار، المصمم لحماية مصالح عشيرة العائلة، أن يدافع في نفس الوقت عن حقوق المساهمين المتبقين. يبدو أنه مع مثل هذا المزيج من السلطات، لا يتمتع كل من مستشار السكرتير نفسه ومساهمي الأقلية بالحماية الكافية من دكتاتورية المالكين الرئيسيين9.

في المملكة المتحدة، يعد سكرتير الشركة شخصية مستقلة ومكتفية ذاتيًا، خاصة في الشركات الكبيرة. تمارس معظم الشركات الأخرى الجمع بين المناصب: يصبح سكرتير الشركة المدير الماليأو رئيس الحسابات. وهذا الوضع هو أيضًا مصدر محتمل لتضارب المصالح. لا ينبغي لسكرتير الشركة، الذي يحمي الحقوق القانونية للمساهمين ويضمن امتثال إجراءات الشركة الداخلية للقانون وقواعد حوكمة الشركات، أن يشغل مثل هذه المناصب: فمن المعروف أن مصالح المديرين والمساهمين لا تتطابق دائمًا. بالإضافة إلى ذلك، فإن الوظائف الأخرى لسكرتير الشركة لا تسمح له بالتفرغ الوقت اللازمأداء واجباتهم المباشرة.

المسؤوليات

تظهر الممارسة الدولية أن تفاصيل الواجبات التي يؤديها سكرتير الشركة يتم تحديدها من خلال خصائص شركة معينة (حجمها وصناعتها وصناعتها). الهياكل الإقليميةالأعمال التي تطورها، وما إلى ذلك) والولاية القضائية التي تعمل ضمنها. ودون التظاهر بتجميع قائمة شاملة، سنسلط الضوء على أهم المهام المشتركة لسكرتير الشركة لجميع الشركات المساهمة10:

1. الإعداد والدعم لاجتماعات مجلس الإدارة واللجان المنبثقة عن مجلس الإدارة.
2. الإعداد والدعم الاجتماعات العامةالمساهمين.
3. الحفاظ على محاضر الشركات والتأكد من سلامتها والوصول إليها في الحالات التي ينص عليها القانون واللوائح الداخلية للشركة.
4. تقديم المساعدة والمشورة المهنية لأعضاء مجلس الإدارة والمديرين والمساهمين.
5. التفاعل مع المنظمين والمراجعين والدائنين وأصحاب المصلحة الآخرين.
6. التأكد من التزام الشركة بالتشريعات ذات الصلة.

إن دور سكرتير الشركة في دعم الأداء الفعال لمجلس الإدارة (BoD) مهم. السكرتير هو المسؤول عن إخطار أعضاء مجلس الإدارة بالاجتماعات القادمة لمجلس الإدارة ولجانه، والمساعدة في صياغة جدول الأعمال والتأكد من تنظيمه بشكل منطقي وعدم تحميله بشكل زائد، وحضور الاجتماع نفسه وحفظ محاضره. كما أنه يعمل كضامن لتوفير المعلومات المنظمة في الوقت المناسب لجميع أعضاء مجلس الإدارة بالحجم المطلوب.

بالإضافة إلى ذلك، عند التشاور بشأن المسائل القانونية، يجب على السكرتير أن يلفت انتباه أعضاء مجلس الإدارة إلى المشاكل التي تنشأ في الشركة المساهمة والمخاطر المرتبطة بها. وبالتالي، فهو ملزم بمعرفة كافة الأحداث الداخلية للشركة والتغييرات في التشريعات التي يمكن أن تؤثر على أنشطة الشركة. السكرتير هو الذي يضمن أن جميع الوثائق التي يتم إعدادها في مجلس الإدارة تتوافق مع متطلبات القانون.

من خلال القيام بالوظائف الإدارية، يساعد السكرتير المديرين الجدد على فهم خصوصيات أعمال الشركة وإجراءات مجلس الإدارة، ويحدد أيضًا الحاجة إلى التدريب، الفردي والجماعي. غالبًا ما يشارك في اختيار المرشحين لأعضاء مجلس الإدارة ويقدم توصيات بشأن إنشاء نظام أجور للمديرين. وأخيراً، يحق لأمين سر الشركة تقديم المقترحات بشأن تشكيل لجان مجلس الإدارة وتكوينها ومبادئ عملها. يتم تحديد حقوق وواجبات وأجور سكرتير الشركة في العقد.

متطلبات

يمكن تقسيم متطلبات المرشح لمنصب سكرتير الشركة إلى عدة فئات: التعليم، والخبرة، والعضوية في المنظمات المهنية، ومهارات الاتصال الفعال.

تشير وثائق الجمعية الأمريكية لأمناء الشركات إلى أن سكرتير الشركة يجب أن يتمتع بالمعرفة الأساسية في مجالات قانون الشركات وسوق الأوراق المالية، وأن يكون على دراية جيدة بتفاصيل شركته، وأن يكون قادرًا على تحليل الوضع بشكل مشترك -شركة الأوراق المالية وحالة السوق، وضع سيناريوهات للتطورات المحتملة من أجل إبلاغ المديرين في الوقت المناسب عن عواقب بعض إجراءات الشركة.

في أستراليا، يكفي أن يكون سكرتير الشركة حاصلاً على درجة البكالوريوس في القانون أو الاقتصاد أو المحاسبة أو الأعمال وأن يكون لديه خبرة عمل لا تقل عن خمس سنوات. لا توجد متطلبات تعليمية رسمية في الفلبين، ولكن في الواقع فإن معظم أمناء الشركات هم محامون أو محاسبون أو خريجو كليات إدارة الأعمال.

في بعض البلدان، مثل الهند وسنغافورة، من أجل تولي المنصب المعني، تحتاج إلى الانضمام إلى الهيئة المهنية لأمناء الشركات / أمناء الشركات، واجتياز الاختبارات اللازمة والحصول على ترخيص. بموجب المادة 286 من قانون الشركات في المملكة المتحدة، أمين سر الشركة شركة عامةيجب أن يكون عضواً في إحدى الجمعيات المهنية - معهد المحاسبين القانونيين، ومعهد الأمناء والإداريين القانونيين وغيرها. يضمن هذا الشرط إلى حد ما مستوى الكفاءة المطلوبة لمقدم الطلب. وفي بلدان أخرى (الولايات المتحدة الأمريكية، كندا، أستراليا)، تزيد العضوية في الجمعيات المهنية من فرص المرشح، ولكن ليس لها تأثير حاسم على قرار تعيينه.

يتم تحديد متطلبات الصفات الشخصية لسكرتير الشركة حسب طبيعة عمله وهي نفسها تقريبًا في كل مكان. اقترحت الجمعية الأمريكية لأمناء الشركات قائمة الصفات التالية:

• مهارات اتصال ممتازة والقدرة على تمثيل الشركة بشكل مناسب في علاقاتها مع العالم الخارجي؛
• المرونة والنهج الإبداعي لعملك؛
• روح الدعابة والتحمل في المواقف الصعبة والمجهدة.

بالإضافة إلى ذلك، يجب أن يكون شخصًا موثوقًا يتمتع بانضباط ذاتي عالٍ، ولا يغفل عن التفاصيل، ويتمتع بمهارات دبلوماسية.

بالطبع، يختلف مستوى متطلبات المعرفة المهنية والخبرة والسمات الشخصية لسكرتير الشركة اعتمادًا على خصائص الشركة - حجمها وقطاع أعمالها وتعقيد الهياكل التنظيمية والإقليمية.

الجمعيات المهنية

توجد جمعيات مهنية غير ربحية لأمناء الشركات/أمناء الشركات في العديد من البلدان. في عام 1891، تم إنشاء معهد الأمناء والإداريين المعتمدين (www.icsa.org.uk) في لندن. واليوم تعمل أقسامها في أستراليا (www.csaust.com)، وكندا (www.icsacanada.org)، ونيوزيلندا (www.csnz.org)، وجنوب أفريقيا (www.icsa.co.za/sa)، وهونج كونج ( www.hkics.org.hk)، زيمبابوي (www.icsaz.co.zw)، ماليزيا (www.maicsa.org)11، سنغافورة (www.saicsa.com). تأسست الجمعية الأمريكية لأمناء الشركات (www.ascs.org) في عام 1946، والمعهد الهندي لأمناء الشركات في عام 1980، والجمعية الكندية لأمناء الشركات (www.cscs.org) في عام 1995.

الأهداف الرئيسية لهذه الجمعيات هي مساعدة الأمناء في اكتساب المعرفة والمهارات اللازمة ل التنفيذ الفعالالواجبات، وتحسين مستواهم المهني، وتقديم المشورة بشأن مختلف القضايا (بما في ذلك الحالات التي يجد فيها أمناء الشركات صعوبة في إقناع مديري الشركة بضرورة الامتثال لنص القانون). لهذا المنظمات المهنيةنشر النشرات الإخبارية بانتظام وإجراء البحوث والدورات التدريبية والندوات والمؤتمرات. يقدم البعض منهم تدريبًا كاملاً لأمناء الشركات المستقبليين مع إصدار التراخيص التي تسمح لهم بالعمل في هذا المنصب (في المملكة المتحدة والهند وسنغافورة).

سكرتير الشركة في قانون حوكمة الشركات في المملكة المتحدة

مشروع ماريا جراتشيفا لمؤسسة التمويل الدولية "حوكمة الشركات في روسيا"، المحرر التنفيذي للمراجعة ربع السنوية (www2.ifc.org/rcgp/bulletin.html)، دكتوراه. اقتصادي. علوم

أول مدونة لحوكمة الشركات في المملكة المتحدة (قانون كادبوري)، والتي نُشرت في ديسمبر 1992 ودخلت حيز التنفيذ في 1 يوليو 1993 كملحق لقواعد الإدراج في لندن تداول الاسهم، يتألف من 19 حكمًا تناسب كل صفحتين. وقد نصت على حكم منفصل لسكرتير الشركة، يصف الدور الأساسي ووضع هذا المسؤول: "يجب أن يتمتع جميع أعضاء مجلس الإدارة بإمكانية الوصول إلى مشورة وخدمات سكرتير الشركة، الذي يكون مسؤولاً أمام مجلس الإدارة عن ضمان الامتثال لإجراءات مجلس الإدارة واللوائح ذات الصلة ". ويجب أن يتخذ مجلس الإدارة قرار إقالة أمين سر الشركة"12.

وتضمن القانون الموحد13 بالفعل 48 حكما كشفت محتوى 17 مبدأ من مبادئ الحوكمة الفعالة للشركات، وشغل نص هذه الوثيقة مع ملحقين 13 صفحة. ومع ذلك، فإن توسيع المدونة لم يؤثر بأي شكل من الأشكال على درجة اهتمام مؤلفيها بمنصب سكرتير الشركة. وبقيت صياغة النص الخاص به كما هي، ولم يتم إدخال أحكام جديدة تتعلق بهذا الشخص[14].

قانون حوكمة الشركات في طبعة جديدة، المعمول بها منذ 1 نوفمبر 2003، وتتكون من 43 مبدأ (17 مبدأً أساسيًا و26 مبدأً فرعيًا)، و48 حكمًا، وثلاثة ملاحق وثلاث وثائق توضيحية (تتضمن الأخيرة دليل تورنبول لإنشاء نظام) تحكم داخلي(دليل سميث للجان التدقيق ودليل هيجز للحوكمة الفعالة للشركات). إن الطول المتزايد بشكل كبير للمدونة (الآن 80 صفحة) جعل من الممكن إيلاء اهتمام جدي للغاية للقضايا المتعلقة بعمل سكرتير الشركة.

أولاً، تم استكمال نص قانون كادبوري بالصيغة التالية: يجب أن يتخذ مجلس الإدارة قرار تعيين مسؤول معين، وكذلك قرار الفصل. ثانيًا، قدم قانون عام 2003 مبدأين فرعيين يتعلقان بسكرتير الشركة.

1. تشمل مسؤوليات أمين سر الشركة ضمان التواصل الفعال داخل مجلس الإدارة ولجانه وبين الإدارة العليا والمديرين غير التنفيذيين، بالإضافة إلى تسهيل برامج التعريف والتطوير المهني لأعضاء مجلس الإدارة.
2. يكون سكرتير الشركة مسؤولاً أمام رئيس مجلس الإدارة (وبالتالي أمام مجلس الإدارة بأكمله) عن تقديم المعلومات والمشورة بشأن جميع المسائل المتعلقة بحوكمة الشركات.

ثالثًا، تم وصف الجوانب المختلفة لأنشطة سكرتير الشركة بالتفصيل في إرشادات هيجز، وهي وثيقة تشرح مبادئ وأحكام قانون 2003 وتلخص التوصيات لضمان ممارسات حوكمة الشركات الفعالة17. تم تناول دور سكرتير الشركة وحالته ووظائفه في أربع من المواد الثمانية المدرجة في إرشادات هيجز.

1. تؤكد المبادئ التوجيهية لرئيس مجلس الإدارة على التزام أمين سر الشركة بمساعدة رئيس مجلس الإدارة في تنظيم البرامج الخاصة لأعضاء مجلس الإدارة (في مجال التعريف والتطوير المهني)18. 2. ب وصف مختصريتم تحديد المهام الرئيسية للجنة المكافآت بقائمة دنيا من الأشخاص الذين لا يمكن تحديد أجورهم إلا من خلال هذه اللجنة: رئيس مجلس الإدارة، والمديرين التنفيذيين، وأمين سر الشركة. وتم التأكيد على أن إدراج سكرتير الشركة في القائمة ضروري لضمان استقلالية هذا المسؤول19. 3. ينص الإشعار النموذجي لتعيين عضو مجلس إدارة غير تنفيذي على أن الأخير مطالب بما يلي:

• إبلاغ رئيس مجلس الإدارة وأمين سر الشركة بجميع الحالات التي قد ينشأ فيها تضارب في المصالح؛
• الحصول على إذن مسبق من رئيس مجلس الإدارة أو أمين سر الشركة لأي بيانات عامة تتضمن معلومات يمكن أن تؤثر على الأسعار في أسواق السلع أو الأسواق المالية.

4. تحتوي إرشادات تقييم أداء مجلس الإدارة وأعضاء مجلس الإدارة على أسئلة تتعلق بعلاقة رئيس مجلس الإدارة والمديرين غير التنفيذيين مع أمين سر الشركة (يوصى بأن تكون هذه الأسئلة المدرجة في الاستبيانات المستخدمة في عملية التقييم):

• هل يستخدم رئيس مجلس الإدارة مساعدة سكرتير الشركة بشكل صحيح وبأقصى فائدة؟
• ما مدى فعالية وناجح التفاعل بين المدير غير التنفيذي وأمين سر الشركة21؟

وأخيرا، يقدم تقرير هيغز، الذي شكل الأساس للمبادئ التوجيهية المدرجة في مدونة عام 2003، مزيدا من الإرشادات بشأن الواجبات التي يؤديها سكرتير الشركة. وفقًا لهيجز، فإن هذا المسؤول هو في المقام الأول الشخص الذي يضمن تزويد المديرين بمعلومات موضوعية ومشورة مستقلة، وبالتالي يجب عليه:

• مساعدة رئيس مجلس الإدارة في تحديد محتوى ونطاق المعلومات المقدمة للمديرين غير التنفيذيين؛
• العمل كأمين سر لجميع لجان مجلس الإدارة؛
• تعزيز التواصل بين كبار المساهمينوالمديرين غير التنفيذيين؛
• استبعاد استخدام المعلومات التي تم الحصول عليها أثناء العمل كمسؤول آخر (أي إنشاء ما يسمى بالجدار الصيني عند الجمع بين الوظائف، وهو ما يحدث في العديد من الشركات الصغيرة)22.

إذًا ما هو الدليل على ممارسة حوكمة الشركات الجيدة التي انعكست في تطور قانون المملكة المتحدة؟ أصبح الموقف تجاه دور سكرتير الشركة ومسؤولياته ووضعه أكثر جدية الآن مما كان عليه في أوائل التسعينيات. يمكن صياغة جوهر التغييرات التي حدثت على النحو التالي. ويعتبر هذا المسؤول الآن المساعد الرئيسي لرئيس مجلس الإدارة في مجال حوكمة الشركات وخاصة في مجال ضمان إنتاجية المديرين غير التنفيذيين. أمين سر الشركة هو موظف فريد من نوعه - يتم تحديد مسائل تعيينه/إقالته وتحديد أتعابه في اجتماعات مجلس الإدارة، وفعالية التعامل معه تدخل ضمن المعايير التي يتم بموجبها أنشطة رئيس مجلس الإدارة. يتم تقييم مجلس الإدارة. نعم لأمناء التخصص الشركات البريطانيةيمكن للمرء أن يحسد فقط!