تقييم جودة حوكمة الشركات. ما الذي يمكن عمله لتحسين جودة حوكمة الشركات في الشركات العامة الروسية

في أي اتجاه ستتحرك تشريعات الشركات في المستقبل القريب؟ ما رأي المنظمين في النظام الحالي في روسيا؟ حوكمة الشركات؟ ما هي المشاكل التي تواجهها الشركات التي تمتثل بشكل مباشر للمتطلبات القانونية؟ تم طرح هذه الأسئلة وغيرها من قبل المشاركين في المناقشة التي جرت في إطار المنتدى القانوني الدولي في سانت بطرسبرغ، ومن بينهم ممثل عن الجهة التنظيمية والمستثمرين والشركات نفسها.

تم تطوير خريطة الطريق "تحسين تشريعات الشركات" (التي تمت الموافقة عليها بأمر من حكومة الاتحاد الروسي بتاريخ 25 يونيو 2016 رقم 1315-ر) بهدف زيادة مكانة الاتحاد الروسي في تصنيف البنك الدولي لممارسة الأعمال. . وبشكل عام، تتواءم هذه الوثيقة مع مهمتها. كما أشارت إيكاترينا سالوجينا سوروكوفيا، مديرة إدارة الأنشطة المالية والمصرفية وتنمية الاستثمار بوزارة التنمية الاقتصادية، على مدى السنوات الثلاث الماضية الاتحاد الروسيوحققت نتائج جدية، حيث ارتفعت من المركز 100 إلى المركز 51. وسلط المتحدث الضوء على المشاريع التالية باعتبارها نتائج هامة لثلاث سنوات من العمل.

ماذا فعلت الجهة التنظيمية لتطوير حوكمة الشركات؟

أولاً، في 3 يوليو 2016، صدر القانون الاتحادي رقم 343-FZ "بشأن تعديلات القوانين الفيدرالية "بشأن الشركات المساهمة" و"بشأن الشركات ذات ذات مسؤولية محدودة"فيما يتعلق بالتنظيم المعاملات الكبرىوالمعاملات التي فيها مصلحة».

كما تم تطوير المشروع وتقديمه إلى الحكومة القانون الاتحادي"بشأن تعديلات القانون الاتحادي "في شأن الشركات المساهمة" فيما يتعلق بتمكين عضو مجلس إدارة الشركة المساهمة من الوصول إلى المستندات والمعلومات الخاصة بالشركة والكيانات القانونية التي تسيطر عليها الشركة."

وأخيرًا، أحد مشاريع القوانين الرئيسية التي تعمل عليها وزارة التنمية الاقتصادية حاليًا بالتعاون مع بنك روسيا هو مشروع القانون الاتحادي "بشأن تعديلات القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة"" (المشار إليه فيما يلي باسم مشروع "بشأن تعديلات قانون هيئة الأوراق المالية ")، والذي ينص على ضرورة تشكيل لجنة تدقيق تابعة لمجلس إدارة الشركة وإنشاء إلزامي لنظام إدارة المخاطر، تحكم داخليو التدقيق الداخليفي المجتمع العام.

في الوقت نفسه، تفهم الهيئة التنظيمية: إن زيادة المكان في تصنيف ممارسة الأعمال أمر مهم بالطبع، ولكن من الضروري هنا الحفاظ على توازن معين، لأن الامتثال لمتطلبات البنك الدولي لا يؤثر دائمًا بشكل صحيح على الأعمال التجارية في روسيا .

هناك مشاريع قوانين تم تضمينها في خارطة الطريق رغم وجود عدد كبير منها مراجعات سلبيةمن المجتمع المهني. وتشمل هذه التغييرات، بالإضافة إلى مشروع "تعديلات قانون الشركات المساهمة"، أيضًا تغييرات في القانون المدني للاتحاد الروسي فيما يتعلق بتحديد مسؤولية الأشخاص المسيطرين عن الخسائر الناجمة عن خطأهم تجاه كيان خاضع للرقابة شركة اعمال، بالإضافة إلى التغييرات التي تهدف إلى خفض عتبة المساهمة المتبادلة للوصول إلى المستندات المحاسبية من 25 إلى 10٪.

ولكن تجدر الإشارة إلى أن وزارة التنمية الاقتصادية تسعى جاهدة إلى عكس الموقف السلبي تجاه عملية التنظيم التشريعي للشركات. وهكذا، وبناء على تعليمات الحكومة، تعمل الدائرة على صياغة خطة عمل موحدة، وهي في الواقع نظير لخارطة الطريق. وفي هذا الصدد، تعتزم الهيئة التنظيمية تخفيف المعايير "غير الملائمة" للأعمال التجارية وتحديد العمل على مشاريع القوانين التي سيكون لها تأثير إيجابي على الأعمال التجارية.

تواجه الممارسات الناجحة عوائق قانونية

تم تقديم وجهة نظر الدولة لعمليات الشركات، ولكن ليس كممثل للجهة التنظيمية، بل كممثل للمنهجية التي يمثلها البنك المركزي للاتحاد الروسي، من قبل إيلينا كوريتسينا، مديرة قسم علاقات الشركات في البنك المركزي من الاتحاد الروسي. وأشارت إلى أنه إذا تحدثنا عن حوكمة الشركات كنظام للعلاقات القانونية، فإن العمل المنهجي والعمل التوضيحي ليس له دور أقل، وربما أكثر أهمية، من إدخال تغييرات على التشريعات، من إصدار قواعد تنظيمية وقانونية جديدة. الوثائق التنظيمية. قام البنك المركزي للاتحاد الروسي بإعداد عدد من الوثائق النموذجية للشركات المساهمة بناءً على قانون حوكمة الشركات، أحكام العينةعن اللجان ومجلس الإدارة والتوصيات المتعلقة بالإفصاح عن المكافآت.

تتضمن خطط البنك الفورية توضيح الأمور المتعلقة بتشكيل مجلس الإدارة، مع الأخذ في الاعتبار بعض المبادئ لتقييم فعالية مجلس الإدارة ككل: توصيات لإجراء مثل هذا التقييم، ما الذي يجب الاهتمام به، ماذا هو المفتاح من وجهة نظر الكفاءة، ومن وجهة نظر دور المديرين، ومن حيث مسؤوليتهم، وما إلى ذلك.

واعترف المتحدث بأن بعض ممارسات حوكمة الشركات الصحيحة من وجهة نظر البنك المركزي تواجه عوائق تشريعية معينة أمام تنفيذها. على سبيل المثال، وفقا للمعيار الذهبي لحوكمة الشركات، يبدو تشكيل الهيئات التنفيذية من خلال مجلس الإدارة صحيحا، ولكن هناك بعض العوائق أمام هذه الممارسة في قانون هيئة الأوراق المالية. لذلك، ونظرًا لموقف بنك روسيا الإيجابي تجاه عناصر وأدوات التنظيم الميسر، فإنه يعتزم القيام بالعمل التشريعي بطريقة أو بأخرى. علاوة على ذلك، بالإضافة إلى إزالة الحواجز، هناك حاجة إلى تنظيم تشريعي لعلاقات معينة، وهو ما لا يمكن تغييره بأي إجراءات تثقيفية أو دعائية.

ما يراه المستثمرون الأجانب في روسيا

إيرينا بوشاروفا، العضو المنتدب للبنك " نيويوركميلون"، بصفته ممثلًا للمستثمرين الأجانب المحترفين ومستشارًا للاستثمارات في روسيا، كيف تبدو محاولات الاتحاد الروسي لتحسين تشريعات الشركات من الخارج، وما إذا كان هذا يلعب أي دور عندما يتخذ المستثمرون قرارات بشأن الاستثمار في بلدنا.

والواقع أن حوكمة الشركات موضوع حساس للغاية بالنسبة للمستثمرين الأجانب. حتى وقت ما، كانت حوكمة الشركات تعتبر أحد الأسباب الرئيسية، إن لم تكن السبب الرئيسي، لخسارة الأرباح من جانب مساهمي الأقلية، وخاصة الغربيين. ولكن منذ عام 2008، بدأ كل شيء يتغير. في الغرب، تم استقبال الأخبار المتعلقة بإنشاء مؤسسة الإيداع المركزية بحماس؛ مما أدى إلى تبسيط نظام تخزين المستوطنات وجعله أكثر شفافية. أوراق قيمة. وتم تقديم مؤسسات الحيازة الاسمية وحسابات برنامج الإيداع، وكان هناك تقسيم واضح بين أولئك الذين يمتلكون الأصول فعلياً وأولئك الذين هم أصحابها الاسميين.

الآن أصبح إدخال الأنظمة الجديدة، وإجراءات الشركات، والتصويت الإلكتروني، أي نقل حوكمة الشركات إلى منصة إلكترونية، موضع ترحيب كبير أيضًا من قبل المستثمرين الأجانب. كما استقبل ميثاق حوكمة الشركات ترحيباً حاراً: إذ يميز المستثمرون بوضوح بين الشركات التي تنظر إليه بشكل رسمي والشركات التي تعمل معه فعلياً.

تنقسم حوكمة الشركات من وجهة نظر المستثمر الأجنبي إلى قسمين. هذا هو المكون الأساسي أو التنظيمي، وفي الواقع، سلوك الجهات المصدرة. المستثمرون، بطبيعة الحال، سعداء بجميع التغييرات التي تحدث في السوق والمبادرات التي تشارك فيها الجهات التنظيمية، لكنهم يريدون المزيد من المصدرين أنفسهم.

اليوم، هناك موضوع ساخن وشائع وهو ESG (حماية البيئة والمسؤولية الاجتماعية وحوكمة الشركات). تتعامل العديد من الشركات في روسيا مع هذا الموضوع بشيء من السخرية: يقولون إنها مجرد موضة، وقد أتوا وتحدثوا عن مدى روعة حماية البيئة، ثم ذهبوا في طريقهم المنفصل. ولكن في الواقع، بالنسبة للمستثمرين، هذه ليست مسألة حب إنساني بيئةوإلى الناس الذين يعيشون على هذه الأرض. بالنسبة لهم، يعد الامتثال للمعايير البيئية والاجتماعية والحوكمة نقطة اقتصادية مهمة للغاية. في العام الماضي، أجرى بنك نيويورك ميلون دراسة استقصائية واسعة النطاق شملت 800 من المستثمرين ومديري الأصول الدوليين. وإليك ما اعتبروه إلزاميًا للشركات التي هم على استعداد للاستثمار فيها:

82% من المشاركين يأخذون الاعتبارات البيئية والاجتماعية والحوكمة في قراراتهم الاستثمارية. بالنسبة للبعض، يتم دمج هذه القضايا في مكاتب إدارة المحافظ، وبالنسبة للآخرين هناك أقسام منفصلة تأخذ في الاعتبار الاعتبارات البيئية والاجتماعية والحوكمة على وجه التحديد؛

من بين القضايا المتعلقة بحوكمة الشركات، كانت إحدى أهم نتائج هذه الدراسة هي مسألة توافر قواعد الأخلاقيات والامتثال لها (يجب عدم الخلط بينه وبين مدونة حوكمة الشركات)؛

من الضروري أن يكون لديك قانون لمكافحة الفساد. وهذا لا يقتصر على وجود المدونة نفسها فحسب، بل يشمل أيضًا تقديم التقارير ومسؤولية الشركة عن امتثالها؛

وجود سياسات لمراقبة أجور الإدارة (والإدارة لا تعني فقط إدارة الشركة وأصحابها، ولكن أيضًا مجالس الإدارة).

المستثمر الروسي صعب الإرضاء

ماذا عن المستثمرين الروس؟ ما الذي يحتاجونه للحصول على المزيد من الاستثمار في الشركات العامة؟ ولا ترى إيلينا سابوزنيكوفا، الشريكة في مجموعة UCP الاستثمارية، فرقًا كبيرًا بين متطلبات المستثمرين الأجانب والمحليين.

يحتاج المستثمر الروسي من الشركة إلى نفس الشيء مثل أي مستثمر أجنبي. بادئ ذي بدء، هذه هي نوعية حوكمة الشركات. وبالإشارة إلى الدور الهام الذي تلعبه الهيئة التنظيمية في تحسين ثقافة حوكمة الشركات، فإن المستثمر الروسي، مثل "أخيه" الأجنبي، ينظر عن كثب إلى كيفية ترسيخ المعايير التي تتبناها الدولة فعليًا في شركات معينة.

وهذه هي الملاحظات التي شاركها المتحدث. إن معيار "حوكمة الشركات" مدرج في عدد كبير من المؤشرات والتقارير وأنظمة خارطة الطريق الدولية. ولكن إذا تحدثنا عن الشركات ليست من قائمة الأسعار الأولى، وليس من مشاركة الدولة، لن نرى دائمًا سلوك جهة الإصدار يتوافق مع ما هو مكتوب في مستندات الشركة. وفي كثير من النواحي، تعتبر المعايير الداخلية إعلانية. في بلدنا، يقول E. Sapozhnikova، هناك اليوم لحظة غريبة للغاية عندما تكون حماية حقوق المساهمين الأقلية مساوية لحوكمة الشركات. أي أنه من المعتقد أنه إذا تم النص على مستوى عالٍ معين في وثائق الشركة، فإن مساهمي الأقلية محميون إلى حد كبير. ولكن في الواقع هذا ليس هو الحال. دعونا نتذكر النظرية، دعونا نتذكر من أين جاءت حوكمة الشركات. إنه يأتي إلينا من النظام القانوني الأنجلوسكسوني، وهناك، من حيث المبدأ، يعد وجود مساهم مسيطر أكثر ندرة من القاعدة، على النقيض من النظام القانوني القاري. يسعى المساهم الروسي تقليديًا إلى تراكم السيطرة على الشركة.

في حالتنا، لا سيما مع الأخذ في الاعتبار أحدث الابتكارات في قانون هيئة الأوراق المالية بشأن تقليل حقوق المعلومات للمساهمين وغياب أي قواعد واضحة فيما يتعلق بحقوق المعلومات لأعضاء مجلس الإدارة فيما يتعلق الشركات التابعةداخل المجموعة، يُحرم مساهمو الأقلية عمليًا من فرصة الحصول على معلومات حول أنشطة الشركة ويجب عليهم في الواقع أن يثقوا تمامًا في إدارتها. وبطبيعة الحال، يشعر مساهمو الأقلية بعدم الارتياح على الإطلاق.

جودة حوكمة الشركات وإدارة الشركات

يرتبط تحسين جودة حوكمة الشركات ارتباطًا وثيقًا بتحسين جودة المواد البشرية. وهي إدارة الشركة، أي هؤلاء الأشخاص الذين يخلقون أو على الأقل يجب أن يخلقوا قيمة إضافية للشركة. في الوقت نفسه، لا تترك الإدارة في حالتنا دون سيطرة - هناك زيادة تدريجية في مسؤولية مستوى الإدارة العليا للمنظمات.

وفي الواقع، فإن الاتجاه نحو زيادة المسؤولية يتجلى في زيادة عدد القضايا وفي اتساع أسباب المسؤولية. وأخبرت إيرينا شيتكينا، الأستاذة في قسم قانون الأعمال بجامعة موسكو الحكومية، الجمهور بهذا الأمر. م.ف. لومونوسوف. على الرغم من حقيقة أن الحاجة إلى مراعاة مخاطر العمل العادية، فإن قواعد القرارات التجارية وحصرية حالات رفع حجاب الشركات تم الإعلان عنها بوضوح تام في كل من التشريعات وفي ممارسات إنفاذ القانون، في الواقع كل شيء يحدث عكس ذلك تمامًا. على الرغم من أن المحكمة الدستورية للاتحاد الروسي تقول إن المحكمة لا ينبغي أن تتدخل في الجدوى الاقتصادية للقرار - فهذه حرية نشاط ريادة الأعمال (انظر قرار المحكمة الدستورية للاتحاد الروسي بتاريخ 24 فبراير 2004 رقم 3-P ). وهذا هو، مع الإعلانات، كل شيء على مستوى عال. في الواقع، ماذا يحدث؟ الآن لم يعد غريبا على الإطلاق، على سبيل المثال، أن تكون مسؤولا عن التقاعس عن العمل. وإذا كنا سابقاً نتأمل نظرياً فقط فيما إذا كان من الممكن محاسبة تقاعس عضو مجلس الإدارة الذي لم يعقد مجلس الإدارة، فإننا الآن نشهد بالفعل هذه الحالات. ونرى أيضًا محاسبة أعضاء مجلس الإدارة الذين لم يعارضوا سلوك الشركة اجتماع عامفي انتهاك للمتطلبات القانونية. وهذا يعني أن التقاعس عن العمل ليس الآن شرطًا غريبًا لتحمل المسؤولية. ماذا يجب أن يفعل قطاع الشركات وكيفية حل المشكلة؟

وفقًا لـ I. Shitkina، مع كل الاحترام الواجب لممارسة إنفاذ القانون، ينبغي تطوير آليات الحد من المسؤولية على المستوى التشريعي، خاصة أنه من الممكن إبرام اتفاقية بشأن عدم تطبيق المسؤولية في الشركات غير العامة إذا كان ذلك غير معقول تم تجسيده. ليس سوء نية، بل عدم معقولية. هذه هي المادة 53.1 القانون المدني. لكن أسئلة كثيرة تثار هنا. إن الخط الفاصل بين سوء النية وعدم المعقولية رفيع للغاية، ولم يتم توضيح آلية إبرام الاتفاقية على الإطلاق في التشريع. ولذلك، تلجأ الشركات اليوم بشكل متزايد إلى تأمين مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة.

بالإضافة إلى ذلك، قد ينص القانون على إمكانية التنازل عن مطالبة لاحقة إذا تمت الموافقة على حسابات المدير بشكل صحيح.

من الضروري تطوير مؤسسة تأمين المسؤولية لأعضاء هيئات الإدارة. لا ينبغي للخوف من المسؤولية أن يهيمن على الإدارة لدرجة أنها تتوقف عن قبول الأمور العادية والمناسبة للأعمال حلول ريادة الأعمال. النشاط الريادي- هذا نشاط محفوف بالمخاطر، ولا يمكنك القيام بهذا النشاط دون أن تتاح لك فرصة الحصول على الحماية ضد المخاطر المرجحة.

وبالطبع، من الضروري أيضًا تطوير المجتمع المدني واحترام الأعمال التجارية.

الاتجاهات الرئيسية في قانون الشركات وتنظيمها

موقف المجتمع القانوني من طاوله دائريه الشكلأعرب أركادي كراسنيخين، شريك مكتب المحاماة EPAM. وأشار إلى أن الموضوع الذي دارت حوله المناقشة لا ينضب على الإطلاق. ويرجع ذلك إلى حقيقة أن الشركة هي في الأساس محور عدد كبير من المصالح المتضاربة. هناك صراع بين مساهم الأغلبية ومساهم الأقلية، ومواجهة بين الإدارة والمساهمين، بين المجتمع والموظفين، بين المجتمع والدائنين. هذه السلسلة يمكن أن تستمر وتطول. وبهذا المعنى، لا يوجد ولا يمكن أن يكون هناك حل قانوني يرضي الجميع. ربما ينبغي اختبار جودة التنظيم وجودة القرارات التي ينفذها المشرعون ومنفذو القانون في هذا المجال من خلال مؤشرات اقتصادية محددة للغاية. وبهذا المعنى، تم تحديد موضوع المناقشة بشكل صحيح للغاية. كم عدد الاكتتابات العامة الأولية التي تم إجراؤها لكل وحدة زمنية، وكم عدد الاكتتابات العامة الأولية التي تم إجراؤها لكل وحدة زمنية، وكيف نمت رسملة الشركة لكل وحدة زمنية - هذه هي المعلمات، ومؤشرات الأداء الرئيسية الفريدة تلك التي تختبر وتجيب على سؤال ما إذا كان نظام حوكمة الشركات في شركة معينة تم بناؤه بشكل صحيح أو غير صحيح، في الاقتصاد أو المجتمع ككل. شارك A. Krasnikhin ملاحظاته حول الاتجاهات السائدة في قانون الشركات لدينا اليوم.

وكان أيضًا أول من ذكر الاتجاه الهادف إلى تمزيق حجاب الشركات: "لم أتوصل إلى مثل هذا المصطلح الرومانسي، لقد جاء إلينا من الأنظمة القانونية الغربية، لكنهم يتحدثون هناك عادة عن اختراق حجاب الشركات، يبدو لي أننا على وشك تمزيقها. تم تحديد الاتجاه هنا وفقًا لمعايير الفن. 53.1 من القانون المدني للاتحاد الروسي، وهذا الوتر القوي أعقبه أحدث التغييرات في تشريعات الإفلاس، والتوضيحات الصيفية وما تلاها من ديسمبر للجلسة المكتملة للقوات المسلحة للاتحاد الروسي. هل هذا جيد أم سيء؟ كيف تبدو! وسنتمكن من تسجيل النتائج الواضحة لهذا الإصلاح، وهو أمر بالغ الأهمية، بعد مرور بعض الوقت، عندما يتم تجميع الإحصائيات. لماذا؟ لأنه إذا نظرت إلى هذه التغييرات من وجهة نظر الدائن العالق، والذي، في الواقع، تم خداعه من قبل المساهمين والإدارة وقام بإزالة الأصول من خلال التصرف بسوء نية قبل الإفلاس، فهذه قصة واحدة. وإذا نظرنا أنا وأنت إلى هذا من خلال عيون مشتري محتمل يرى أصلًا مربحًا في وضع مالي غير مناسب، وفي حالة ضائقة، كما يقول زملاؤنا الأجانب، ويفكر في شرائه أم لا، فربما يقبله، ولن أشتريه لأحدث الابتكارات. لأنه يدرك أنه إذا أخطأ في حساباته وسقط الأصل في حالة إفلاس، فسينتهي الأمر بحقيقة أن هذا المشتري نفسه قد يكون هو الشخص الذي سيتحمل المسؤولية من قبل الدائنين المتضررين. وبهذا المعنى، قد تنتهي هذه القصة ببيع الأصل بالمطرقة، وتقسيم العمل إلى أجزاء وبيعه. دعونا نرى ما إذا كان التوازن هنا. ومن المحتمل أن تلعب ممارسات إنفاذ القانون دورًا رئيسيًا هنا.

الاتجاه التالي الذي أشار إليه المتحدث هو التركيز على مسؤولية الإدارة وأعضاء مجلس الإدارة: "في رأيي، ليست هناك حاجة إلى تنظيم جديد هنا، فهذه المعايير موجودة منذ سنوات عديدة، وقد تم توضيحها قليلاً، ولكن عالميًا" هذه مسألة ممارسة إنفاذ القانون. أعتقد أن هذا الاتجاه يستحق كل الدعم بكلمة "لكن" واحدة. ولا يواكب تطور مؤسسة التأمين. نريد من الإدارة أن تتخذ قرارات محفوفة بالمخاطر بحسن نية، دون تضارب في المصالح، وأن تتخذ قرارات مستنيرة ومدروسة، ولكنها محفوفة بالمخاطر، ولهذا السبب يتم وضعها هناك. نريد أن تعود صواريخنا إلى هنا، مثل صواريخ إيلون موسك، حتى تكون لدينا سيارات ذاتية القيادة تسير هنا، والتي قطعت بالفعل ملايين الكيلومترات في كاليفورنيا. ولتحقيق ذلك، لا يمكننا أن نسمح للإدارة بالخوف من اتخاذ خطوة إلى اليسار أو خطوة إلى اليمين. سيكون الأمر ببساطة كارثيًا على الاقتصاد ككل وعلى قطاعات وصناعات بأكملها.

يمكن تسمية الاتجاه الثالث بشكل مشروط "الانتقال من إنشاء القواعد القانونية إلى إنشاء المعايير". قدمت قواعد توفير المعلومات لمساهمي الأقلية مفهوم الغرض التجاري. ماذا يقول المشرع؟ لديك الحق في الحصول على معلومات معينة إذا كان لديك غرض تجاري. وينطبق نهج مماثل، على سبيل المثال، على معاملات الأطراف المعنية. من فضلك، يقول المشرع، قم بإجراء المعاملات مع الأطراف المعنية، ليست هناك حاجة لتحمل هذا العبء - قم بتقديم كل معاملة للموافقة عليها من قبل الهيئة المختصة، ولكن فقط إذا كانت هذه المعاملة تتماشى مع مصالح المجتمع، إذا لم تكن هذه المعاملة معاملة تتم على حساب هذه المصالح، وإلا ستحدث عواقب سلبية. وهذا أمر مهم لأن الحياة دائما أكثر تنوعا حتى من خيال المشرع. وعندما نحاول إنشاء قائمة شاملة من القيود والاستثناءات، فهي في كثير من الحالات محاولة محكوم عليها بالفشل، لأنه ستكون هناك دائمًا ثغرة، وستكون هناك دائمًا بعض الثغرة عنق الزجاجةمما يجعل القاعدة بأكملها غير فعالة.

يقول منتقدو هذا النهج إننا نعطي الكثير لمسؤول إنفاذ القانون، الذي لا يكون مستقرًا دائمًا ولا يمكن التنبؤ به دائمًا. ولكن من المؤسف أن هذه العملية أمر لا مفر منه؛ ونحن في حاجة إلى مسؤول مستنير في مجال إنفاذ القانون. ربما لا نزال نعاني من عدم الاستقرار وعدم اليقين هذا، ولكن يجب على الأجيال القادمة أن تشكرنا، لأننا يجب أن نربي هذا المسؤول عن إنفاذ القانون المستنير الذي يعرف الغرض التجاري، والذي يفهم ماهية الصفقة التي تتم ضد مصالح المجتمع. وهذا، بحسب المتحدث، هو المسار المستقبلي لتطوير تشريعات الشركات، لأنه من المستحيل ملاءمة جميع المواقف مع القواعد القانونية البروكرستية.

ومن المفارقة أن اتجاهًا آخر يتم التعبير عنه في غياب الاتجاه. وهي عدم حسم المشرع في حل القضايا الفردية والملحة والطويلة الأمد. وتشمل هذه القضايا التصويت بأسهم شبه الخزانة (وهي حالة كلاسيكية عندما يقوم أغلبية المساهمين والإدارة بتعزيز مواقفهم على حساب مساهم الأقلية). في جميع الأنظمة القانونية المعروفة، يُحظر مثل هذا التصويت، وفي العديد من الأنظمة يُحظر التصويت وملكية هذه الحزم. لم نحل هذه المشكلة، بل ليس لدينا حتى فاتورة مقابلة. ومن الواضح أن المصالح الخطيرة للغاية تتعارض هنا مجموعات مختلفةولعل هذا هو سبب تردد المشرع الذي لا يستطيع إيجاد التوازن الصحيح هنا.

المسألة الثانية هي مسألة قواعد الاستحواذ على كتل كبيرة من الأسهم، وإمكانية الاستحواذ غير المباشر على كتلة كبيرة من الأسهم، وهو ما لا يشكل سببا لعرض إلزامي. ويبدو أنه لا يوجد أي سبب سياسي أو قانوني وراء تنظيم الاستحواذ غير المباشر بشكل مختلف عن الاستحواذ المباشر. لكن مع ذلك، لم يتم حل المشكلة بعد، على الرغم من وجود مشروع قانون نظر فيه مجلس الدوما لمدة عامين ولم يتم تنفيذه بعد.

والمسألة الأخيرة في هذا السياق تتعلق بتنظيم الحيازات والمجموعات. في الواقع، يتم تنظيم العديد من كياناتنا التجارية كمجموعة، كمجموعة من الشركات. هناك طريقة بسيطة للغاية للالتفاف على قواعد حوكمة الشركات الرائعة التي يقدمها المشرع، وهي ببساطة نقل هذه القضية إلى مستوى الشركات التابعة، أو الأفضل من ذلك، الشركات "الأحفاد". وبعد ذلك تتوقف العديد من الآليات التي تعمل بشكل مثالي على مستوى الشركة القابضة الأم، حيث يتواجد مساهمو الأقلية بالفعل، عن العمل. وبهذا المعنى، بالطبع، هناك حاجة إلى نوع من التنظيم هنا. وقال المتحدث إن هناك مشروع قانون يوفر حقوق المعلومات لمساهمي الأقلية في الشركات القابضة، لكننا بحاجة إلى الذهاب إلى أبعد من ذلك، نحتاج إلى منح هؤلاء المساهمين الفرصة للطعن في المعاملات التي تنتهك مصالحهم.

يعتقد العديد من الخبراء ذلك التقييم الكميالكفاءة الاقتصادية لحوكمة الشركات هي القيمة المضافة للسوق رأس المال(MVA)، أي الزيادة في القيمة السوقية لأسهم الشركة خلال فترة زمنية معينة. على وجه الخصوص، وبالإشارة إلى المؤلفين المشهورين، تجدر الإشارة إلى أن بناء نموذج طويل الأجل لتطوير الأعمال يعتمد على القيمة المضافة الصناعية سيسمح لنا بتحديد عوامل التكلفة الرئيسية كمعايير تحكم والمساعدة في تحسين كفاءة حوكمة الشركات. ويمكن استخدام هذا خلال مرحلة التبني التنمية الاستراتيجيةالشركات لمصلحة المساهمين. وعلى الرغم من سيادة هذا النهج في ممارسة حوكمة الشركات الحديثة، إلا أننا نلاحظ عوامل لا تسمح باستخدامه كمعيار أساسي لموازنة مصالح الشركات. تعرض الورقة خمس أساطير حول قيمة الشركة. دعونا نسلط الضوء على الأحكام الرئيسية في تفسيرنا.
1. يمكن تقييم قيمة الأعمال بشكل موضوعي. في الواقع، من المستحيل أن نأخذ في الاعتبار عددًا كبيرًا من العوامل، الموضوعية والذاتية، التي تؤثر على القيمة السوقية لأسهم الشركة. ومن بين العوامل الصعبة وغير الرسمية الشائعات، وتوقعات السوق، وإمكانية التلاعب بالسوق، والانعكاس، والوضع السياسي، وتواطؤ الجهات الفاعلة في السوق، وما إلى ذلك. بالإضافة إلى ذلك، لدى المؤسسة عدد من الأدوات المتاحة لها والتي تسمح لها بالتأثير على القيمة السوقية لأسهمها: إعادة شراء أسهمها الخاصة، وتقسيمها وتوحيدها، وزيادة حجم الأصول من خلال الموارد المقترضة، والإعلان عن الاندماج أو الاستحواذ ، إلخ. ومن خلال استخدام هذه الأدوات بوعي، يمكن للشركة التأثير على قيمتها الخاصة ضمن حدود معينة. وبناءً على ما سبق، فإن قيمة الأعمال ليست تقييمًا موضوعيًا لأنشطة الشركة.
2. القيمة السوقية هي المؤشر الأكثر دقة لقيمة الشركة. في هذه الحالة، من المفترض أن السوق يتمتع بالكفاءة المعلوماتية، أي أن المستثمرين، عند اتخاذ القرارات، لديهم معلومات كاملة فيما يتعلق بأنشطة الشركة. ولكن حتى في الأسواق المتقدمة، تتمتع المعلومات بخاصية عدم التماثل، أي أن موضوعات السوق لها خاصية عدم التماثل معلومات مختلفةويضطرون إلى الثقة بالمعلومات التي يعدلها شخص آخر، مما يخلق الشروط المسبقة لتقييم غير مناسب لقيمة الشركة. وبطبيعة الحال، في الأسواق التي هي في طور التشكل، تزداد مشكلة دقة التقييم سوءًا.
3. يجب أن تكون هناك زيادة في قيمة الأعمال الهدف الرئيسيإدارة. ومن الناحية العملية، فإن هدف المدير، مثل أي كيان اقتصادي عقلاني، هو تعظيم فوائده الخاصة. تعبر قيمة الأعمال التجارية، في المقام الأول، عن مصالح المساهمين في الشركة ولا ترتبط تقريبًا بمصالح المديرين. وهذا يخلق انحرافًا في توازن مصالح الشركات تجاه المالكين وحالة من التوتر في علاقات الشركات، مما قد يؤدي في النهاية إلى صراع الشركات. في مثل هذه الظروف، من المستحيل الحديث عن تحقيق أفضل نتائج الأداء التي تناسب غالبية المشاركين في علاقات الشركات. إن الآليات التي تربط ثروة المدير بالقيمة السوقية للشركة، مثل الخيارات، لا تعمل. ونتيجة لذلك، فإن المديرين غير مهتمين بزيادة قيمة العمل. وبالتالي، فإن قيمة الشركة يمكن أن تلعب دور إحدى الأولويات الرئيسية للمديرين، ولكنها ليست الوحيدة بالنسبة لهم.
4. يهتم الملاك دائمًا بزيادة قيمة أعمالهم. المالكون، مثل المديرين، يسعون جاهدين لتحقيق مصالحهم الخاصة. لصاحب الشأن الاستهلاك الحالي، فإن الفوائد المرتبطة بآفاق الشركة على المدى الطويل قد لا تكون لها أي قيمة. قد يكون من المربح له أن يبيع سهمًا اليوم مقابل مائة روبل منه في ثلاث سنوات مقابل ألف، وليس فقط لأنه لا يؤمن بالمستقبل. والحالة المعاكسة ممكنة، عندما لا يوافق المالك أبدًا على بيع الشركة مقابل مائة مليون، على سبيل المثال، في حين أن قيمتها الحقيقية لا تتجاوز الخمسين تحت أي ظرف من الظروف. أي أن أهداف المالك متنوعة للغاية، ويجب أن يؤخذ ذلك في الاعتبار عند تقييم أنشطة الشركات. إن قيمة الشركة لا تعكس هذا التنوع، ولهذا السبب لا يمكنها التعبير عن مصالح ليس مديري الشركة فحسب، بل حتى أصحابها.
5. يمكن لمعيار قيمة الشركة أن يعبر ليس فقط عن مصالح الشركات، ولكن أيضًا عن مصالح الدولة. ومع ذلك، فإن القرارات التي تزيد من تكاليف الأعمال قد تنتهك المصالح الحكومية. لذا تراجع مدفوعات الضرائبيزيد من قيمة الشركة، لكنه لا يلبي احتياجات المجتمع. ويعد إفلاس شركة يوكوس مثالا واضحا على ذلك. كان معارضو الإفلاس هو الدافع وراء الإنهاء الملاحقة القضائيةالشركة على وجه التحديد لأنها كانت تمتلك أكبر رأس مال في روسيا في ذلك الوقت، وهذا يتوافق مصالح الدولةفي مجال زيادة الجاذبية الاستثمارية للبلاد. في الوقت نفسه، تم تحقيق الرسملة العالية للشركة، من بين أمور أخرى، بسبب عدم دفع مدفوعات الضرائب. ومع أخذ ذلك في الاعتبار، اعتبرت الدولة، معبرة عن مصالح المجتمع، أن تحصيل الضرائب المنخفضة الدفع أكثر أهمية من تحسين صورة الاستثمار في نظر المجتمع العالمي.
كل ما سبق يسمح لنا أن نستنتج أن القيمة المضافة الصناعية ليست معيارًا عامًا حصريًا لحوكمة الشركات وتوازن مصالح الشركات. مطلوب متر مختلف.

المزيد عن الموضوع 2.1.3. تقييم جودة حوكمة الشركات على أساس معيار القيمة السوقية المضافة لرأس المال:

1. السادس. تطوير حوكمة الشركات وإدارة المخاطر والرقابة الداخلية في مؤسسات الائتمان
2. الموضوع 13. مبادئ قياس وتقييم جودة المنتجات المبتكرة
3. رأس المال والموارد المالية للمؤسسات هيكل وتقييم تكلفة رأس المال
4. تشكيل مؤشرات لتقييم جودة إدارة عملية الموازنة على المستوى الاتحادي الفرعي
5. طرق تقييم جودة تنظيم عملية الموازنة في الجهات البلدية
6. 1.1. شكل الشركات التجارية هو أساس اقتصاد السوق الحديث
7. 2.1.3. تقييم جودة حوكمة الشركات على أساس معيار القيمة السوقية المضافة لرأس المال
8. 3.1. تقييم توازن مصالح الشركات في الشركات في الصناعات المختلفة
9. § 1. مفهوم حوكمة الشركات ونماذج إدارة الشركة

- حق المؤلف - المناصرة - القانون الإداري - العملية الإدارية - قانون مكافحة الاحتكار والمنافسة - عملية التحكيم (الاقتصادية) - التدقيق - النظام المصرفي - القانون المصرفي - الأعمال - المحاسبة - قانون الملكية - قانون الدولة والإدارة - القانون المدني والعمليات - تداول القانون النقدي المالية والائتمان - المال - القانون الدبلوماسي والقنصلي - قانون العقود - قانون الإسكان - قانون الأراضي - قانون الانتخابات - قانون الاستثمار - قانون المعلومات - إجراءات التنفيذ - تاريخ الدولة والقانون - تاريخ المذاهب السياسية والقانونية - قانون المنافسة - الدستوري قانون -

المواد المخصصة للانتهاكات الأكثر شيوعًا لحقوق المساهمين الأقلية والإجراءات التي يمكن اتخاذها لمكافحتها.

مشاكل قديمة، اتجاهات جديدة

تعد جودة حوكمة الشركات أحد أهم العوامل التي تحدد ديناميكيات سعر الصرف لأسهم أي مصدر. حتى لو تمكنت الشركة من كسب المال أرباح جيدةقد يكون المستثمرون حذرين بشأن أوراقها المالية. والسبب بسيط للغاية: كل الإنجازات التي تحققت في هذا المجال المؤشرات الاقتصاديةقد يتم تقويضها بسبب سوء إدارة الشركات. ونتيجة لذلك، تكسب الشركة أموالاً للمساهمين، لكن بعضهم (أقلية المساهمين) لا يحصلون على أي فائدة منها.

لقد تذكرنا هذا مرة أخرى عند تلخيص نتائج دراستنا السنوية التقليدية لمستوى حوكمة الشركات في الشركات العامة الروسية. ولد واجبا عنصرتقييم جاذبية الاستثمار للأسهم، واليوم اكتسب هذا البحث، بالإضافة إلى أهميته التطبيقية، معنى مستقلا. فهو يساعد على تقييم الصورة العامة لجودة حوكمة الشركات في الأعمال التجارية المحلية، وكذلك تتبع الاتجاهات المتغيرة في سياق الشركات والصناعات الفردية، ومن حيث العوامل المحددة التي تحدد توازن مصالح الأشخاص ذوي الصلة الشركة: أغلبية وأقلية المساهمين، الإدارة التنفيذية، الموظفين، الأطراف المقابلة الخارجية. الاستنتاجات الرئيسية التي توصلنا إليها بناءً على نتائج العمل المنجز:

• المستوى المتوسط ​​لحوكمة الشركات الشركات الروسيةتوقفت عن النمو. قبل الأزمة، كان هناك تقدم أكبر بكثير في هذا الصدد؛
• لقد تفاقمت الفجوة بين القادة والأجانب. أفضل الشركاتنسعى جاهدين لزيادة تحسين حوكمة الشركات، في حين لا يُظهر الغرباء أي تقدم؛
• أكثر المجموعة الضعيفةلانتهاكات حوكمة الشركات - المساهمين الأقلية.

لقد تغيرت الاتجاهات. لاستبدال السجلات المزدوجة، سحب صارخ للأرباح من الشركة من خلال التسعير التحويليوجاءت الانتهاكات المتكررة الأخرى، والتي لم تكن ناجمة عن النية المتعمدة فحسب، بل وأيضاً في كثير من الأحيان بسبب الافتقار إلى فهم المعنى المادي لقواعد التشريعات الخاصة بالمساهمين. ومن المؤسف للغاية أنه لا توجد اليوم، في الواقع، هيئة واحدة تتولى مهمة إزالة النقاط العمياء في قانون الشركات المساهمة وتحديد التفسير الصحيح للعديد من النقاط الدقيقة، التي غالبًا ما لا يتم ذكرها بشكل مباشر في القانون. قانون. كل هذا يخلق "أرضية جيدة" لانتهاك حقوق مساهمي الأقلية. في هذه المادة، نريد تغطية الانتهاكات الأكثر شيوعًا بمزيد من التفصيل ومنحها تقييمنا.

التحويل والعروض: آليات السرقة الصريحة والمتطورة

إحدى مشاكل الشركات المحلية هي عدم القدرة على إعادة تنظيم الشركات دون انتهاك حقوق مساهمي الأقلية أو تقديم عرض بسعر عادل في حالة الشراء القسري لحصتها من قبل أغلبية المساهمين. في واقع الأمر نحن نتحدث عنحول محاولة سرقة مساهمي الأقلية من قبل مساهم الأغلبية.لقد أصبحت الحالات شائعة بالفعل عندما يتم، خلال عملية الاستحواذ القسري، تقييم الشركة بأقل من قيمتها الدفترية أو بربحين أو ثلاثة أرباح سنوية. من الواضح أن "المثمن المستقل" (بالمناسبة، نوع من التناقض: لا يدفع العميل مقابل خدماته فحسب، بل يحدد الأخير أيضًا معيارًا مسبقًا حيث يود أن يرى نتيجة التقييم ) فعل كل شيء لخصم موضوع التقييم. ونتيجة لهذا فإن حاملي أسهم الأقلية يحصلون على سعر غير عادل لأسهمهم دون أن تتاح لهم أي فرصة تقريباً للاحتجاج على الإجراء ذاته: والإثبات في المحكمة لعدم كفاية تقرير المثمن هو مهمة ناكر للجميل على الإطلاق. ومع الأخذ في الاعتبار مؤهلات وانحياز المثمنين المشاركين في إجراءات تحديد سعر السهم أثناء عملية الاستحواذ القسري، فقد يكون الحل هو إنشاء هيئة خاصة تابعة للهيئة التنظيمية المالية الضخمة التي تقوم بفحص أسعار الأسهم. ويمكن لمثل هذه الهيئة على الأقل أن تقمع حالات "لصوصية الأسهم" الصريحة، عندما يتم تقييم شركة تعمل بشكل طبيعي، على سبيل المثال، بأقل من قيمتها الدفترية أو بربحين. وبالتوازي مع ذلك، يمكن لمثل هذه الهيئة أن تحتفظ بسجل للمثمنين عديمي الضمير، الذين سيخضعون لقيود في جزء معين من نشاط التقييم.

ولكن إذا كان الوضع في حالة الاسترداد القسري عادة ما يكون واضحًا تمامًا (غالبًا ما يكون واضحًا عندما يحاولون خداعك)، ففي حالة معدلات التحويل، يمكن إخفاء الاستيلاء على الممتلكات.

لنتذكر أنه وفقًا لقانون "الشركات المساهمة"، فإن إعادة تنظيم الشركة تكون مصحوبة بإعادة شراء الأسهم العادية والمفضلة من المساهمين المعارضين. إذا، في هذه الحالة، يتم استرداد الأسهم العادية والمفضلة وفقًا لـ أسعار مختلفة- وهذا في رأينا انتهاك جسيم لحقوق المساهمين. ونتيجة لذلك، فإن نفس المخالفة هي الممارسة عند تحديد معدلات التحويل للأسهم الممتازة أثناء اندماج الشركات التي تختلف عن الأسهم العادية.

أحد أسباب إنشاء سعر استرداد واحد (وأسعار تحويل موحدة) موجود في البند 1 من الفن. 75 من قانون "الشركات المساهمة" الذي ينص على أن جميع مالكي الأسهم ذات التصويت لهم الحق في المطالبة بالاسترداد بالتساوي. ولهذه الأغراض، يتم تجميع قائمة واحدة بالأشخاص الذين يمتلكون أسهم التصويت والذين لهم الحق في المطالبة باستردادها. ومن هنا جاء قانون "الشركات المساهمة" لا يميزعند إعادة شراء الأسهم من المساهمين لأصحاب الأسهم العادية والمفضلة. يتم تطبيق معيار واحد - أسهم التصويت، على التوالي، ويفترض أن يكون سعر إعادة الشراء موحدا. وفي الوقت نفسه، يتم التصويت على الأسهم المفضلة على قدم المساواة مع الأسهم العادية في مسائل إعادة تنظيم الشركة وفقًا للفقرة 4 من المادة 32 من قانون "الشركات المساهمة".

بالنسبة للمساهمين الذين لديهم نفس نطاق الحقوق فيما يتعلق بإعادة تنظيم الشركة نتيجة لإعادة الشراء، يجب أن تحدث نفس العواقب القانونية في شكل نفس سعر إعادة شراء الأسهم، والذي يتبع من الفقرة 1 من المادة 2 من النظام قانون "الشركات المساهمة" الذي يحدد مبدأ المساواة في الملكية لجميع المساهمين في الشركة الذين لديهم حقوق متساوية تجاه المجتمع.

وبطبيعة الحال، يمكن أن يعزى كل شيء إلى المثمنين الذين يقومون بتقييم الشركات لأغراض إعادة التنظيم بأمر من مجلس الإدارة. ولكن إذا كان المثمن لا يفهم طبيعة تكوين أسعار الأسهم المفضلة (كما تبين الممارسة، فهو بالنسبة له نوع من "المواد المقدمة من أعلى"، والتي يمكن الاستشهاد بمجموعة متنوعة من الأشياء لتبريرها: الخصم بالنسبة للسيولة، وحجم الحزمة التي يتم تقييمها، وما إلى ذلك، أي شيء آخر غير ميثاق الشركة، الذي ينص بوضوح على حقوق المساهمين، بما في ذلك أرباح الأسهم وقيمة التصفية)، فإن مجالس الإدارة ملزمة ببساطة بتصحيح هذا " الأخطاء الفادحة." ومع ذلك، فإنهم "يختمون" معدلات التحويل وأسعار الاسترداد التي يحسبها المثمن. لكن قانون "الشركات المساهمة" ينص بوضوح على أن أسعار المثمن ليست الحقيقة المطلقة ولا حتى مبدأ توجيهي (نظرًا لأن انحراف السعر مسموح به فقط في اتجاه واحد، أي أنه لا يمكن إلا أن يكون أعلى!). إنها الحد الأدنى المحتمل لأسعار الاسترداد، أي الأسعار التي لا يكون حتى المثمن الأكثر "استقلالاً" مستعداً لبيع ضميره والسماح للأعضاء المهتمين في مجلس الإدارة بالسماح بالاستيلاء على الممتلكات من مساهمي الأقلية.

كيف يمكن أن نفسر مثل هذه القرارات من قبل الهيئات الحاكمة في المجتمع؟ لقد لاحظنا أعلاه أن أحد الأسباب هو عدم فهم المعنى المادي لقواعد تشريعات الأسهم المشتركة. في كثير من الأحيان، يتم سحب بعض المواد من القانون، والتي من المفترض أن تكون بمثابة مبرر للقرارات الخاطئة. في حين أن قانون «الشركات المساهمة» هو ترجمة، أي أنه في الواقع يحتوي على تجارب الدول المتقدمة المتراكمة على مدى عقود. وإذا بدا الأمر بسيطًا جدًا بالنسبة لشخص ما ويعطي الفرصة للتعدي على حقوق المساهمين، فهذا يعني شيئًا واحدًا فقط: التفسير غير الصحيح. القانون نفسه معقد للغاية؛ فهو يمثل في جميع القضايا الحساسة الرئيسية تقريبًا نظامًا معقدًا من القواعد الإلزامية والتصرفية التي تهدف إلى حماية حقوق المساهمين. ليس هناك شك في أن السنوات الطويلة من وجود شكل ملكية المساهمة في البلدان المتقدمة جعلت من الممكن ليس فقط تحديد مجالات المشاكل الرئيسية للعلاقات داخل الشركة المساهمة، ولكن أيضًا تطوير طرق لحلها ، على أساس نظام القواعد القانونية وتفسيرها، على أساس الحس السليم. في الواقع، لدينا بين أيدينا أداة خطيرة نحتاج فقط إلى استخدامها بشكل صحيح! لكن روسيا تمكنت من اتباع "مسار خاص" خاص بها هنا أيضا، حيث "تكيف" قانونا تقدميا من أجل "الدفاع عن مصالح" أغلبية المساهمين على حساب مساهمي الأقلية. كيف لا يمكن للمرء أن يتذكر نكتة من العصر السوفييتي: "بغض النظر عن مدى صعوبة محاولتي تجميع مكنسة كهربائية وفقًا للرسومات، فقد انتهى بي الأمر دائمًا بآلة أوتوماتيكية"؟ إنه لأمر مخيف أن نفكر فيما كان سيحدث لو كان قانون "الشركات المساهمة" تماماكتبها المشرعون لدينا؛ بالمناسبة، يمكن الحكم على ذلك من خلال ما يسمى بـ "تعديلات مكافحة المغير"، والتي يبدو أنها تم إنشاؤها خصيصًا لتجعل من الصعب بشكل متزايد على المساهمين الأقلية استئناف تصرفات هيئات الإدارة في الإجراء القضائي. لكن هذا موضوع لمحادثة منفصلة نخطط لبدءها قريبًا في موادنا.

مجالس الإدارة: “مستقلة” وغير مهنية

سبب آخر مهم جدًا لإساءة الاستخدام هو هيكل ملكية معظم الروس الشركات العامة: في كل واحد منهم تقريبًا، لا يوجد فقط مساهم أغلبية محدد بوضوح، ولكن كقاعدة عامة، تسمح له حصته باتخاذ جميع القرارات تقريبًا بشأن إدارة الشركة بمفرده. يعتقد الكثير من الناس أن هذا يعطي الحقوق فقط، لكنه لا يفرض أي مسؤوليات. ونتيجة لذلك، تبدأ هيئات إدارة الشركة (مجلس الإدارة في المقام الأول) في تعريف نفسها بالكامل بمساهم واحد، متناسين أن مهمتهم هي العمل لصالح جميع المساهمين في الشركة! وعندما يعرب مساهمو الأقلية عن تذمرهم بشأن جودة القرارات التي يتخذونها، يكون الرد: "ما علاقة هذا بك؟ "لدينا مساهم، ونعمل معه"... في الواقع، بدأت الهيئات الإدارية في الشركة تكتسب طابع الدمية، حيث تتخذ القرارات بناءً على رغبة أغلبية المساهمين. لم نعد نتحدث عن أي احتراف أو اتباع الفطرة السليمة؛ مما يعني أن مساهمي الأقلية في مثل هذه الشركة محكوم عليهم بانتهاك حقوقهم ...

وحتى وجود ما يسمى بـ”المديرين المستقلين” في مجلس الإدارة لا يساعد على تحسين الوضع. بالمناسبة، هناك "تناقض لفظي" آخر: عضو مجلس الإدارة، بحكم التعريف، لا يمكن أن يكون مستقلاً، لأنه لا يمكن انتخابه إلا بدعم من المساهمين. ولسوء الحظ، فإن استيفائه لمعايير رسمية معينة لا يضمن كفاءته في مجال حوكمة الشركات. لذلك كثيرًا ما تلتقي بأشخاص من عالم العلم والفن في مجالس الإدارة، والذين يتم دعوتهم إلى "تزيين" المجلس بحضورهم. ولكن دعونا نسأل أنفسنا: من نريد في مجالس إدارتنا؟ أعضاء مستقلون رسميًا يصوتون دائمًا تقريبًا مع ممثلي أغلبية المساهمين؟ أو ربما المهنيين الذين يرغبون في فهم القرارات التي يتم اتخاذها والشعور بالفروق الدقيقة في حوكمة الشركات في متناول أيديهم؟ وفي رأينا أن مفهوم "المدير المستقل" في الحقائق الروسيةتم تخفيضها إلى "علامة" تحتاج الشركة إلى تحديدها. وبدلا من ذلك، من الضروري تطوير المهنيين في مجال حوكمة الشركات الذين، من خلال فهم الفروق الدقيقة في عمل الشركة المساهمة، سيضعون معرفتهم وخبراتهم في خدمة الشركات. ليس هناك شك في أن عمل ممثلي المساهمين سيفيد بشكل كبير مساهمي الأقلية، وكذلك الشركات العامة نفسها...

قد ترغب أيضًا في تحفيز عمل أعضاء مجلس الإدارة والأشخاص المشمولين فيه الهيئات التنفيذيةإدارة الشركة، أصبحت تعتمد على مؤشرات أداء الشركات، مثل صافي الربح أو نمو رأس المال. وإلا فإن المساهمين سوف يضطرون إلى دعم عدد كبير من المديرين الذين يتقاضون أجورا مرتفعة في غياب أي تأثير واضح بالنسبة لهم. ولا يخفى على أحد أن العديد من الشركات العامة تدفع أجور أعضاء هيئات الإدارة بمعدلات ثابتة، بغض النظر عن نوعية القرارات المتخذة وتأثيرها على أداء الشركة. نحن مقتنعون بأنه من الضروري تكوين علاقة وثيقة هنا: يجب أن يفهم الناس أن كل صوت داخل مجلس الإدارة أو كجزء من مجلس الإدارة ليس فكرة مجردة بأي حال من الأحوال: فهو يؤثر بشكل مباشر على أداء الشركة ورسملتها وقيمتها. وبالتالي جميع المساهمين. علاوة على ذلك، في حين أن شروط مكافآت أعضاء مجلس الإدارة يتم الإفصاح عنها بشكل جيد من قبل الجهات المصدرة لدينا، فإنه يكاد يكون من المستحيل العثور على معلومات حول مبادئ مكافآت أعضاء الهيئات التنفيذية للشركة؛ كقاعدة عامة، هم ليست متاحة للجمهور.

هناك نقطة أخرى تتعلق بمسألة حماية حقوق المساهمين الأقلية من العمل الرديء لمجالس الإدارة. نحن جميعًا أشخاص أحياء ويمكن أن نخطئ عند اتخاذ القرارات. في حال أدت قرارات هيئة إدارة الشركة إلى خسائر للشركة أو مساهميها، فإن تأمين المسؤولية لأعضاء مجلس الإدارة يمكن أن يكون حلاً جيدًا. ويمارس عدد من الشركات الروسية بالفعل مثل هذه التدابير، لكن عددها لا يزال صغيرا. وبالنظر إلى متوسط ​​المستوى المنخفض من الكفاءة المهنية لأعضاء مجلس الإدارة، يمكن للمرء أن يفكر في تقديم متطلبات الزاميةلتأمين المسؤولية للشركات العامة أو بالاشتراك مع معايير أخرى (عدد المساهمين، وحجم مؤشرات النشاط). قد يبدو هذا غريبًا بالنسبة للبعض، ولكن في وقت ما بدا إدخال التأمين الإلزامي ضد المسؤولية على المركبات إجراءً غير عادي. ومع ذلك، بمساعدتها كان من الممكن جلب قضايا تسوية المنازعات إلى إطار حضاري. ويبدو أنه في إطار مجال المساهمين، سيكون مثل هذا الإجراء مطلوبًا بشدة في المستقبل.

نموذج إدارة الأسهم: وحش غريب ذو وجوه عديدة؟

وترتبط مجموعة كبيرة من انتهاكات حوكمة الشركات بعدم كفاية نموذج إدارة رأس المال. لنبدأ بحقيقة أن كل شركة مساهمة، في رأينا، ملزمة بالاسترشاد بمصالح المساهمين، وفي هذا الصدد، فإن نموذج إدارة رأس المال هو مساعد لا غنى عنه. ما هو جوهرها؟

وبالتالي، يمكن أن تتنوع أشكال ظهور النموذج غير الكافي لإدارة رأس المال السهمي. عند اتخاذ القرارات بشأن اتجاهات استخدام أموال الشركة، يتم التعبير عن ذلك غالبًا في حقيقة أن القيمة السوقية للشركة قد تكون أقل من القيمة الدفترية لفترة طويلة. في هذه الحالة، يجب على الشركة اتخاذ التدابير المناسبة التي تهدف إلى التقريب بين هاتين التكاليف: زيادة الكفاءة التشغيلية، وتقليلها عدالةمن خلال دفع أرباح الأسهم أو إعادة شراء الأسهم الخاصة بها مع استردادها لاحقًا، أي شيء يمكن أن يزيد عائد حقوق المساهمين وسعر السوق للشركة. تجدر الإشارة إلى أنه في الآونة الأخيرة، بدأت المزيد والمزيد من الشركات المحلية في استخدام إعادة شراء أسهمها كأداة لتوزيع الأموال بين المساهمين. ومع ذلك، فإن إمكانات هذه الأداة لا تزال بعيدة عن الاستغلال الكامل. لذلك، لا يزال من غير المألوف في سوق الأوراق المالية الروسية أن يتم تداول الأسهم بسعر أقل من ميزانيتها العمومية لفترة طويلة. علاوة على ذلك، فإن عدداً من الشركات، التي تراكمت لديها مبالغ معينة، لا تعيد استثمارها في أعمالها الأساسية ولا تتقاسمها مع المساهمين. إنهم يفضلون استخدامها كجزء من إصدار القروض داخل المجموعة، وكذلك كأساس لإصدار ضمانات لالتزامات أغلبية المساهمين؛ استخدام التسعير التحويلي؛ كملاذ أخير - سحب الأموال من الشركة عن طريق إبرام معاملات مشكوك فيها مع الأطراف ذات الصلة. وبالنظر إلى أهمية الإدارة المختصة لرأس المال وأشكاله المتنوعة في الممارسة العملية، قررنا تشديد نهجنا بجدية في تقييم جودة إدارة رأس المال في الشركات المساهمة الروسية.

...وكل شيء، كل شيء، كل شيء...

من وجهة نظر شفافية المعلومات، فإن غياب المتطلبات الإلزامية للكشف عن المالكين المستفيدين النهائيين للشركات يبدو غريبًا أيضًا. في كثير من الأحيان، حتى عند النظر إلى الوثائق الرسمية للشركة، يكون من المستحيل فهم من يملكها وبأي حجم: فقط الشركات الخارجية، والمالكون الاسميون، وما إلى ذلك مرئيون. ويبدو أن إدخال مثل هذا المطلب على المستوى التشريعي (الذي كان قائماً لفترة طويلة في البلدان المتقدمة) قد تأخر بلا شك: إذ ينبغي للمستثمرين أن يعرفوا من المسؤول عن اتخاذ القرارات الرئيسية في الشركة المساهمة التي يمتلكون أسهمها.

هناك أيضًا انتهاكات أصغر في ممارسات حوكمة الشركات. على سبيل المثال، إغلاق سجل المساهمين للسماح باتخاذ قرارات معينة بأثر رجعي أو عدم وجود مدقق حسابات مستقل. كقاعدة عامة، فهي ليست حرجة، لكنها تسبب بعض الانزعاج للمستثمرين.

على من يقع اللوم وماذا تفعل؟

لتلخيص ذلك، يمكننا أن نلاحظ التناقض الواضح للسلطات: فمن ناحية، بعد أن أعلنت عن مهمة بناء مركز مالي دولي، تتخذ الدولة خطوات معينة: إنشاء جهة إيداع واحدة، وإدخال تقارير إلزامية للمعايير الدولية لإعداد التقارير المالية لمجموعة واسعة من الشركات، وتوضيح سياسة توزيع أرباح الشركات المملوكة للدولة. ومن ناحية أخرى، يتعين على المستثمرين في المستويات الأدنى أن يتعاملوا مع ما هو أكثر من مجرد تخريب السياسات؛ في كثير من الأحيان يتم القيام بكل شيء لثني المستثمرين الوطنيين عن الاستثمار فيه الاقتصاد الروسي. إن المستوى غير الكافي لحوكمة الشركات والافتقار إلى الفرص المتاحة للمستثمرين لحماية حقوقهم هو ما يشكل عقبة خطيرة أمام تحقيق الهدف: خلق بيئة أعمال مريحة وتشجيع النشاط الاستثماري مزيد من التطويراقتصاد. الأمر الأكثر إزعاجاً هو أنه على الرغم من أن روسيا لديها تشريعات جيدة، إلا أنه لا توجد هيئات يمكنها تفسير أحكامها بشكل صحيح ومراقبة تنفيذها. نذكرك الإنسان البدائي، الذي تم منحه مدفعًا رشاشًا لمحاربة الديناصورات، لكنه يستمر في استخدام المؤخر دون استخدام جميع الإمكانات المتاحة. علاوة على ذلك، تمكنا من تكييف القانون المتقدم "بشأن الشركات المساهمة" لتبرير انتهاكات حقوق المساهمين الأقلية. نحن نسير بطريقتنا الخاصة هنا أيضًا: في الواقع، نحن نعلم الديناصورات كيفية إطلاق النار على الناس باستخدام مدفع رشاش! ولكن على عكس السنوات الماضية، عندما كان يُنظر إلى مجال حوكمة الشركات برمته على أنه فكرة مجردة لا علاقة لها بالممارسة، يبدو الآن أن السلطات بدأت تدرك أنه من خلال انتهاك حقوق المستثمرين، من المستحيل بناء اقتصاد قوي حقًا ويحسن بشكل جذري رفاهية مواطني البلاد. وهذا يعطي الأمل في إحياء الاتجاه نحو تحسين حوكمة الشركات في الشركات الروسية. ولكن لتحقيق ذلك، سيتعين على السلطات والمصدرين والمستثمرين بذل جهود كبيرة للتحسين قانون الشركاتوالوعي بالمعنى المادي للمعايير المضمنة فيه.

اعتبار حوكمة الشركات أساس تحديد أهداف الشركة ووسائل تحقيق هذه الأهداف وطرق مراقبة الأنشطة المستمرة وأيضا كأحد أهم العوامل الرئيسيةمما يساهم في زيادة الكفاءة والتطوير وتعزيز ثقة المستثمرين اللازمة الأداء الناجحاقتصاد السوق، بدأ البنك الدولي في عام 1998 برنامجًا عالميًا لتحسين حالة ممارسات حوكمة الشركات. ولهذا الغرض، تم تطوير واعتماد مبادئ حوكمة الشركات لعام 1999 منظمه التعاون الاقتصادي و التنميه (المشار إليها فيما يلي باسم منظمة التعاون والتنمية في الميدان الاقتصادي)" هي وثيقة تحتوي على توصيات محددة للمبادرات التشريعية والتنظيمية في كل من منظمة التعاون والتنمية في الميدان الاقتصادي والبلدان غير الأعضاء في منظمة التعاون والتنمية في الميدان الاقتصادي (المشار إليها فيما يلي باسم المبادئ).

المبادئ التي تشكل الأساس الذي تعتبره دول منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية ضرورية لتطوير ممارسات الإدارة الجيدة هي:

• · يجب أن يساهم نظام حوكمة الشركات في تطوير الشفافية والشفافية أسواق فعالةلا تتعارض مع مبدأ الشرعية وتحدد بوضوح تقسيم المسؤوليات بين مختلف السلطات الإشرافية والتنظيمية وسلطات إنفاذ القانون؛
• · يجب أن يضمن نظام حوكمة الشركات ظروفاً متساوية لجميع المساهمين. يجب إتاحة الفرصة لجميع المساهمين للحصول على الحماية الفعالة في حالة انتهاك حقوقهم؛
• · يتعين على نظام حوكمة الشركات أن يعمل على خلق الحوافز للاستثمار وضمان عمل سوق الأوراق المالية على النحو الذي يساهم في تحسين جودة حوكمة الشركات؛
• · يجب أن يعترف نظام حوكمة الشركات بحقوق أصحاب المصلحة، سواء تم تحديدها بموجب القانون أو بموجب اتفاق متبادل، وتشجيع التعاون النشط بين الشركات وأصحاب المصلحة في خلق الثروات وفرص العمل والحفاظ على قدرة المؤسسات السليمة مالياً على الاستمرار؛
• · يجب أن يضمن نظام حوكمة الشركات الكشف في الوقت المناسب وبشكل موثوق عن المعلومات المتعلقة بجميع المسائل الجوهرية المتعلقة بالشركة، بما في ذلك المركز المالي ونتائج العمليات وملكية الشركة وإدارتها.
• · يجب أن يضمن نظام حوكمة الشركات الإدارة الإستراتيجية للشركة، والرقابة الفعالة على عمل مجلس الإدارة، وكذلك مسؤولية مجلس الإدارة تجاه الشركة والمساهمين.

إن مبادئ حوكمة الشركات الخاصة بمنظمة التعاون الاقتصادي والتنمية غير ملزمة وتمنح البلدان (وليس أعضاء منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية فقط) الفرصة لتحليل القواعد المقبولة عمومًا عند تطوير قواعد وأدوات حوكمة الشركات الخاصة بها. لقد ثبت أنه في معظم البلدان التي تسترشد بمدونات حوكمة الشركات، تكون التوصيات والقواعد الواردة فيها قريبة بدرجة أو بأخرى من مبادئ منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية. جمعية المحاسبين القانونيين المعتمدين (ACCA) وشركة KPMG في دراسة مشتركة بعنوان "مبادئ حوكمة الشركات ومواءمة آليات الامتثال لها" (2014) تحدد قانون حوكمة الشركات كأداة تم تطويرها لتغطية معظمالمتطلبات الأساسية في مجال حوكمة الشركات في دولة معينة. عادة، يتم تقديمه من قبل الحكومة أو مدير البورصة في البلاد؛ تنطبق القواعد على الشركات المدرجة أوراقها المالية تبادل الأسهم. قد يكون الامتثال طوعيًا، على أساس "الامتثال أو الشرح" (النهج القائم على المبادئ)، أو إلزاميًا (النهج القائم على القواعد) وفقًا للتشريعات، على سبيل المثال، في مجال الكشف عن المعلومات، أو الامتثال للمدونة يتم تضمينه في الحزمة الشروط الإلزاميةلإدراجها في البورصة. وفي الوقت الحالي، لدى معظم البلدان المتقدمة قواعد لإدارة الشركات تم تطويرها بمبادرة من الجمعيات المهنية غير الحكومية ومقبولة على نطاق واسع في مجتمع الأعمال على أساس طوعي.

وبالتالي، فإن مفهوم منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية لحوكمة الشركات مبني على أربع ركائز أساسية:

• · الشفافية.
• · مسئولية؛
• · عدالة؛
• · مسؤولية.

إن درجة الالتزام بتوصيات المبادئ والقوانين الوطنية وفعالية تنفيذ مجموعة من آليات حوكمة الشركات تحدد جودتها في الشركة. جودة حوكمة الشركاتويتم تقييمها تقليديا من خلال تصنيفات حوكمة الشركات التي تجمعها وكالات التصنيف وشركات الاستثمار والباحثون. ويهدف التصنيف إلى عكس مستوى تطور وفعالية التفاعل بين آليات حوكمة الشركات في الشركات.

1. الجدوى الاقتصادية لتطبيق معايير حوكمة الشركات

لقد ذكرنا عدة مرات من قبل أن الحوكمة السليمة للشركات تعمل على تحسين نطاق العمليات التجارية بالكامل، ونتيجة لذلك، تساعد على زيادة أرباح الشركة. لكن السؤال الذي يطرح نفسه: ما هي التكاليف المصاحبة لتطبيق معايير حوكمة الشركات، وهل جميع الشركات قادرة على تحمل التكاليف المقابلة؟

بالنسبة للعديد من الشركات المتوسطة والصغيرة، لا تعد معايير حوكمة الشركات حاجة ملحة. همهم الأساسي في مجال حوكمة الشركات هو تحسين الامتثال للقوانين المعمول بها. تجدر الإشارة إلى أن تطبيق المعايير المنصوص عليها في نظام حوكمة الشركات يتطلب من المنشآت إنشاء عدد من اللجان التي تتولى ضمان ومراقبة عمل الهيئات الإدارية للشركة المساهمة، وإدخال المناصب سكرتير الشركةتسهيل عمل مجلس الإدارة ولجانه، وإدخال أعضاء مستقلين في مجلس الإدارة، وما إلى ذلك.

ولذلك، لا تستطيع جميع الشركات أن تتحمل تكاليف تنفيذ المعايير على نفس نطاق الشركات الكبيرة. بالنسبة للمؤسسات الصغيرة والمتوسطة الحجم، فإن هذه التكاليف ليست مجدية اقتصاديًا، نظرًا لأن تكاليف الصيانة لا يمكن مقارنتها بالدخل الناتج عن أنشطة هيئات الإدارة التي يتطلب القانون إدخالها.

وتهتم الشركات الكبيرة أكثر بتنفيذ المعايير أيضًا لأنها تمول من الأوراق المالية المطروحة في البورصات وتجذب المستثمرين الخارجيين، بينما تبحث الشركات المتوسطة والصغيرة عن مستثمرين مباشرين أو يتم تمويلها من البنوك. ولا تزال تفاصيل حوكمة الشركات في هذه الشركات موجودة، أي أن مؤسسي الشركة يشاركون في الإدارة التشغيلية ويهتمون بتركيز الملكية. وهذا الوضع نموذجي ليس فقط بالنسبة لروسيا. ممارسات حوكمة الشركات ومدى تطبيقها في الشركات المتوسطة والصغيرة العاملة في الدول المتقدمة إقتصاد السوق، يظهر نفس الفرق.

ومن هنا نلاحظ أن الجدوى الاقتصادية لإدخال معايير حوكمة الشركات موجودة فقط في الشركات الكبيرة نسبياً أو الشركات التي تعمل على تطوير حجم نشاطها. إلا أن تطوير آلية السوق والمنافسة والبحث عن مستثمرين جدد هو الحل عوامل خارجيةمما يحفز الشركات على النمو الداخلي، وبالتالي الأداء المناسب بين أقرانها.

ومع ذلك، فإن مشاكل تنفيذ المعايير تغطيها مشاكل الامتثال لمعايير حوكمة الشركات المطبقة بالفعل، وتواجه الشركات الكبيرة التي تتمتع بمكانة الدولة والشركات عبر الوطنية والشركات عبر الوطنية الكثير من الصعوبات في الامتثال للمعايير المنفذة في سياق الممارسة اليومية . وينعكس نوع من النضال من أجل تطوير ممارسات حوكمة الشركات المناسبة في تجميع تصنيفات أكبر الشركات، سواء وفقًا لمعايير حوكمة الشركات الفردية أو الأداء العام للشركة.

2. معايير فعالية حوكمة الشركات

وتجدر الإشارة إلى أن معايير حوكمة الشركات متنوعة للغاية. لقد حددنا المعايير الأكثر عمومية التي يمكن تحديدها إذا كان من الضروري إجراء تحليل مفصل لأنشطة الشركة عليها أو عند إجراء تقييم لفعالية حوكمة الشركات.

تشمل المعايير العامة لفعالية حوكمة الشركات ما يلي:

1. الوصول إلى سوق رأس المال. ينظر المستثمرون إلى الشركات ذات الإدارة الجيدة على أنها صديقة لأنها تغرس المزيد من الثقة في قدرتها على تحقيق عوائد للمساهمين. هناك اتجاه بين المستثمرين لإدراج ممارسات حوكمة الشركات ضمن المعايير الرئيسية المستخدمة في عملية صنع القرار الاستثماري. كيف هيكل أفضلوممارسات حوكمة الشركات، كلما زاد احتمال استخدام الأصول لصالح المساهمين بدلاً من سرقتها من قبل المديرين أو إساءة استخدامها بأي شكل آخر.

2. انخفاض تكلفة رأس المال وزيادة قيمة أصول الشركة. يمكن للشركات التي تلتزم بشكل كامل بمعايير حوكمة الشركات تحقيق انخفاض في تكلفة الموارد المالية الخارجية. تشير الدراسات التي أجريت على مستوى البلاد إلى أن تكلفة رأس المال المقترض في روسيا أعلى بكثير مما هي عليه في العديد من البلدان الأخرى. الحقيقة مبررة تماما. أن استثمار الأموال في بيئة اقتصادية غير مستقرة يعادل الاستثمار الاستثماري وكلما ارتفع سعر الفائدة البنكية. وفي الوقت نفسه، هناك علاقة تناسبية مباشرة بين ممارسات حوكمة الشركات وتقييم الشركة. كقاعدة عامة، يؤدي تطبيق معايير حوكمة الشركات إلى زيادة كبيرة في قيمة أسهم الشركة في السوق.

3. وضوح نظام إدارة الشركة. ونتيجة لتحسين جودة الإدارة، يصبح نظام المساءلة أكثر وضوحا، وتتحسن الرقابة على عمل المديرين، وتتعزز العلاقة بين نظام المكافآت والأداء. وبالإضافة إلى ذلك، يتم تحسين عملية صنع القرار من خلال الوصول إلى المعلومات الكاملة وفي الوقت المناسب وزيادة الشفافية المالية. يتم تهيئة الظروف لتخطيط التعاقب الإداري مما يساهم في نجاح الشركة طويل الأمد. التأثير الاقتصاديوفي هذه الحالة يتم تحقيق ذلك بشكل غير مباشر، من خلال تخفيض حجم الاستثمارات الرأسمالية المطلوبة للحصول على كبار المديرين أو خدماتهم خلال فترات الأزمات التي تمر بها الشركة. وهذا يقلل أيضًا من مخاطر الاحتيال والسعي لتحقيق أهداف شخصية تختلف عن مصالح المساهمين. إن الحوكمة الجيدة للشركات تعني زيادة الشفافية الشاملة للشركة أمام المستثمرين واكتسابهم نظرة ثاقبة لعمليات الشركة. وحتى لو كانت المعلومات سلبية، فإن زيادة الشفافية تقلل من خطر عدم اليقين. وهذا يخلق حوافز لمجلس الإدارة لإجراء تحليل وتقييم المخاطر بشكل منهجي.

توفر المعايير المذكورة عددًا من الفوائد من حوكمة الشركات الفعالة:

1) تحسين عملية صنع القرار الاستراتيجي.

2) جذب الموارد المالية.

3) تحسين التفاعل بين الشركات والجهات الحكومية.

4) تحسين التفاعل بين المديرين والمساهمين.

5) منع الصراعات بين الشركات.

3. طرق تقييم فعالية حوكمة الشركات

ضمن الأساليب الموجودةتسلط تقييمات حوكمة الشركات في الشركات الضوء على تصنيفات حوكمة الشركات ونظام مراقبة حوكمة الشركات لشركة معينة.

على الرغم من ظهور التصنيفات الأولى لجودة حوكمة الشركات في روسيا في عام 1999، ومن حيث عدد هذه التصنيفات، فإننا نحتل بحق مكانة رائدة في العالم، إلا أن المستثمرين ليسوا راضين تمامًا عنها بعد. كقاعدة عامة، تغطي التقييمات من اثنتي عشرة إلى ثلاث، بحد أقصى أربعين شركة، وهو ما لا يكفي بوضوح للمستثمرين الذين يعملون بأسهم من الدرجة الثانية. وهي أن هؤلاء المستثمرين يحتاجون في المقام الأول دعم المعلومات. بالإضافة إلى ذلك، تركز العديد من التصنيفات إما على جانب ضيق من حوكمة الشركات أو أنها تحتوي على نموذج مثالي لا يزال قليل الفائدة في الظروف الروسية.

حاول اتحاد يضم معهد المديرين الروسي (RID) ووكالة التصنيف Expert RA، تحت رعاية المجلس الوطني لحوكمة الشركات، إنشاء تصنيف وطني. تم تجميع المنهجية بناءً على التشريعات المحلية وتوصيات مدونة قواعد سلوك الشركات مع الأخذ في الاعتبار أفضل الممارسات التجارية. وبالفعل في المرحلة الأولى، تم تمثيل 137 شركة مساهمة في التصنيف، أي الأغلبية المطلقة للشركات التي يتم تداول أسهمها في سوق الأوراق المالية.

ط. حقوق المساهمين (ممارسة حقوق الملكية، المشاركة في إدارة الشركة، الحصول على حصة في الأرباح، مستوى مخاطر انتهاك الحقوق، وجود التزامات إضافية على الشركة لحماية حقوق المساهمين ).

ثانيا. أنشطة هيئات الإدارة والرقابة (تكوين وأنشطة مجلس الإدارة والهيئات التنفيذية، نظام الرقابة على الأنشطة المالية والاقتصادية، التفاعل بين هيئات الإدارة والرقابة).

ثالثا. الإفصاح عن المعلومات (مستوى الإفصاح عن المعلومات غير المالية و معلومات مالية، الانضباط العام للإفصاح عن المعلومات، المساواة في الوصول إلى المعلومات).

رابعا. الامتثال لمصالح أصحاب المصلحة الآخرين والمسؤولية الاجتماعية للشركات (السياسة مسؤولية اجتماعيةومراعاة مصالح المجموعات الأخرى المهتمة، والصراعات العمالية، المشاريع الاجتماعيةللموظفين و عدد السكان المجتمع المحلي، الحفاظ على البيئة).

اعتمادًا على جودة حوكمة الشركات، قد يتم تعيين الشركات المشاركة في التصنيف إلى إحدى فئات التصنيف التالية:

فئة أ.

تشمل الفئة (أ) الشركات التي تتمتع بمستوى عالٍ من حوكمة الشركات والتي تمتثل لمتطلبات التشريعات الروسية، كما أنها تتبع إلى حد كبير توصيات مدونة قواعد سلوك الشركات في ممارساتها. وفي وقت إصدار التصنيف، لا توجد في هذه الشركات مخاطر انتهاك حقوق المساهمين والأنشطة غير العادلة للهيئات التنفيذية للشركة وتوفير معلومات منخفضة الجودة. تأخذ الشركات المساهمة في الاعتبار مصالح "أصحاب المصلحة الآخرين" وتتبع سياسة نشطة في مجال المسؤولية الاجتماعية للشركات. المستوى العام لحوكمة الشركات في شركات الفئة (أ) كافٍ لجذب الأموال من مستثمري المحافظ المحافظين؛

الصف ب.

تشمل الفئة ب الشركات التي تتمتع بمستوى مرضٍ من حوكمة الشركات والتي لا تنتهك المتطلبات الأساسية للتشريعات الروسية الحالية وتلتزم جزئيًا بالأحكام الأساسية لقواعد سلوك الشركات. ترتبط أنشطة شركات الفئة ب بمخاطر معينة لانتهاك حقوق المساهمين والأنشطة غير الشريفة للهيئات التنفيذية للشركة وتوفير معلومات منخفضة الجودة في وقت إصدار التصنيف. في ممارساتها، تأخذ الشركات المساهمة من فئة التصنيف هذه في الاعتبار جزئيًا مصالح "الأطراف المعنية الأخرى". وفي الوقت نفسه، فإن إجمالي مخاطر حوكمة الشركات للشركات من الفئة ب مقبولة لاستثمار أموال المستثمرين ذوي التوجهات القصيرة الأجل. واستثمار الموارد في أصول الشركات من الفئة B++ يوفر للمستثمرين نسبة "عائد إلى المخاطر" مثالية؛

فئة ج.

توحد الفئة C الشركات ذات المستوى المنخفض من حوكمة الشركات، والتي ترتكب في أنشطتها، بدرجة أو بأخرى، انتهاكات للتشريعات الحالية وعدم الامتثال للأحكام الأساسية لقواعد سلوك الشركات. في سياق تعيين التصنيفات للشركات من الفئة C، تم تحديد مخاطر انتهاك حقوق المساهمين والأنشطة غير الشريفة للهيئات التنفيذية للشركة وحقائق تقديم معلومات منخفضة الجودة أو غير كاملة. في وقت تعيين التصنيف، لم تأخذ الشركات المساهمة في الاعتبار بشكل كامل مصالح "أصحاب المصلحة الآخرين" ولم تنفذ سياسة في مجال المسؤولية الاجتماعية للشركات. إن المخاطر الإجمالية للاستثمار في الشركات التي تعاني من سوء إدارة الشركات مرتفعة؛

فئة د.

تتميز أنشطة الشركات المصنفة ضمن الفئة د بمستوى غير مرض من حوكمة الشركات. في ممارسة هذه الشركات، تم الكشف عن انتهاك عدد من المتطلبات الأساسية للتشريعات الحالية، وغياب الأحكام الأساسية لمدونة قواعد سلوك الشركات ومعايير "أفضل الممارسات". إن مخاطر الاستثمار في أصول الشركات المساهمة من الفئة D مرتفعة للغاية. تتضمن الفئة د فئة فرعية إضافية من الفئة SD، والتي تعكس انتهاكًا صارخًا لمعايير حوكمة الشركات، بما في ذلك حقوق المساهمين أو الأطراف المعنية الأخرى.

§ الموقع الرسمي للشركة المساهمة.

§ التقارير ربع السنوية للربعين الأخيرين السابقين لحظة تعيين التصنيف؛

§ التقرير السنوي للشركة.

§ موجز الأخبار لوكالات المعلومات المعتمدة من قبل هيئة الأسواق المالية الفيدرالية في روسيا؛

§ مصادر المعلومات الأخرى، بما في ذلك الرسائل ونصوص العروض التقديمية التي يقدمها ممثلو الشركة وما إلى ذلك.

يتم احتساب تصنيف جودة حوكمة الشركات بناءً على منهجية أصلية تم تطويرها من قبل متخصصين من معهد قانون الشركات وإدارتها بالتعاون مع مجموعة من الخبراء الدوليين "Blue Ribbon Panel". يتم تعيين التصنيف على مقياس تصنيف CORE: من CORE-100 (أعلى تصنيف) إلى CORE-0 (المؤسسات المفلسة، أدنى تصنيف).

عند حساب التصنيف، يتم استخدام ثلاث مجموعات من "البيانات المماثلة": المعلومات العامة (الإفصاح الإلزامي)، والمعلومات التي تم الكشف عنها طوعًا ونتائج استطلاع لمحللي سوق الأوراق المالية. يتم تقييم الشركات على أساس الجوانب الحاسمة لحوكمة الشركات مثل الكشف عن المعلومات؛ هيكل رأس المال؛ هيكل حوكمة الشركات؛ الحقوق المعلنة للمساهمين؛ لا مخاطر. بيئة الشركات. يتم إيلاء أهمية خاصة لتقييم مخاطر الاستثمار في شركة معينة، بما في ذلك تقييم "المناجم القانونية" في وثائق ميثاق الشركة المصدرة. تم تقديم التصنيفات التجريبية لأربع شركات روسية في نوفمبر 2000.

وترتكز المنهجية على المبادئ التالية:

· الاستقلال. يقوم المعهد بإجراء التقييم بمبادرة منه، بغض النظر عن الرغبة أو أمر مباشرالشركة التي يتم تقييمها؛ الشركات لا تدفع لإعداد التصنيف؛

· استخدام المعلومات المتاحة لمساهم الأقلية العادي. يمتلك المعهد حصة ضئيلة في جميع الشركات المدرجة في التصنيف، ويستخدم للتحليل فقط المعلومات المتاحة لمساهم الأقلية العادي.

1. المعلومات التي تم الكشف عنها في إلزاميوغيرها من الأمور التي تم الكشف عنها علنًا من قبل الشركة؛ المعلومات التي تم الكشف عنها من قبل السلطات التنظيمية (FSFM من روسيا). يتمتع المساهم، الذي يتصرف بشكل قانوني، بفرصة اتخاذ القرارات فقط على أساس المعلومات التي تكشف عنها الشركة علنًا أو غيرها من المواد المتاحة للجمهور (الصحافة، ومراجعات محللي السوق، وما إلى ذلك). وبناءً على ذلك، لا يتم استخدام المعلومات المغلقة أمام المستثمرين عند حساب التصنيف.

2. ردود الشركة على الطلبات الكتابية والمكالمات الهاتفية نيابة عن المعهد كمساهم. لقد أظهرت الممارسة أن المساهمين الذين يمتلكون كتلًا صغيرة من الأسهم، عند محاولتهم الحصول على معلومات حول الشركة، يواجهون مشاكل حقيقية، والتي يتطلب حلها مؤقتًا و التكاليف المادية. من أجل تقييم الموقف الحقيقي الذي تطور في الشركة تجاه المساهمين، يقوم المعهد، باعتباره أحد المساهمين، بإرسال طلبات مختلفة إلى الشركة وإجراء المراقبة المناسبة. يتم تقييم الشركات وفقًا لستة معايير تعكس الجوانب المختلفة لحوكمة الشركات:

¾ الكشف عن المعلومات (توقيت الكشف واكتمال الوثائق التي تم الكشف عنها علناً وبناءً على طلب المساهمين، وما إلى ذلك)؛

¾ هيكل رأس المال (المجموعات المسيطرة، وضوح هيكل الملكية، وما إلى ذلك)؛

¾ هيكل مجلس الإدارة وهيئات الإدارة التنفيذية (التبعية، المكافآت، محاضر الاجتماعات، الخ).

¾ الحقوق الأساسية للمساهمين (الحق في المشاركة في إدارة الشركة، والحق في الحصول على أرباح الأسهم، وما إلى ذلك)؛

¾ غياب المخاطر (سحب الأصول، أسعار التحويل، تخفيف رأس المال، وما إلى ذلك)؛

¾ تاريخ حوكمة الشركات (حقائق انتهاكات حقوق المساهمين في الماضي، المشاكل مع السلطات التنظيمية، معايير إعداد التقارير المالية، تقارير التدقيق، إلخ).

تتيح لك منهجية المعهد رؤية الوضع الحقيقي في مجال حوكمة الشركات في الشركة، وكذلك تحديد المشكلات التي قد يواجهها المستثمرون.

يتم تقييم جودة حوكمة الشركات كل ثلاثة أشهر، وتنتمي الشركات المدرجة في التصنيف إلى القطاعات الرئيسية للاقتصاد وتغطي أكثر من 90٪ من رسملة السوق الروسية.

تعتمد منهجية التصنيف التي طورها محللو PRAIM-TASS على تحليل المعلومات العامة عن الشركات المصنفة. يعد توفر هذه المعلومات، وفقًا لـ PRIME-TASS، أحد المعايير الرئيسية لتقييم انفتاح الشركة، وبالتالي مستوى حوكمة الشركات. وتقوم المعايير المختارة للتصنيف بتقييم المخاطر الرئيسية لحوكمة الشركات، بما في ذلك التركيز العالي للملكية، وهيكل رأس المال غير الشفاف، النظام الموجودتحفيز إدارة ومديري الشركات، بالإضافة إلى المخاطر الأخرى التي تحدد مستوى حوكمة الشركات.

وهذا يختلف عن التصنيفات الحالية في ثلاث حالات: يتم تجميع المؤسسات المخصصة لتخصيص التصنيف وفقًا لمبادئ الصناعة، ويتم تعيين التصنيفات على أساس منهجية PRIME-TASS الخاصة وتستند إلى مصادر المعلومات المفتوحة. المشاركة في التصنيف ليست مسألة طوعية للمجموعات والمؤسسات الصناعية، ويتم اختيارها بقرار مجلس الخبراءالوكالات.

يعرض التحليل داخل الصناعة لمخاطر حوكمة الشركات مصلحة خاصةللمستثمرين الذين يفكرون في صناعة معينة للاستثمار. قامت المعايير المختارة للتصنيف بتقييم المخاطر مثل التركيز العالي للملكية، والذي يمكن أن يؤدي إلى تضارب المصالح بين المساهمين وصانعي القرار لأسباب سياسية، إذا كانت حصة كبيرة من رأس مال الشركة مملوكة للدولة. فضلا عن الهيكل الغامض لرأس المال، والذي قد يحمل مخاطر معاملات الأطراف المعنية، ونظام التحفيز الحالي للإدارة ومديري الشركة، والعديد من المعايير الأخرى التي تحدد مستوى حوكمة الشركات.

بشكل عام، يتم تجميع مخاطر حوكمة الشركات في خمس فئات، تتكون كل منها بدورها من عدة فئات فرعية. لكل فئة فرعية، يتم تعيين تصنيف للشركة على مقياس من خمس نقاط، ويتم تحديد متوسط ​​القيمة في كل فئة. التقييم النهائي هو متوسط ​​التقييمات في الفئات الخمس.

المعيار الأساسي هو الشفافية المالية للشركة والإفصاح عن المعلومات المتعلقة بها القوائم الماليةشركات. يؤثر المعيار الثاني لمنهجية تصنيف حوكمة الشركات PRIME-TASS على هيكل رأس مال الشركة وسوق أسهم الشركة. أما المعيار الثالث للمنهجية فهو تحليل وتقييم حقوق المساهمين ومخاطر حوكمة الشركات في الشركة. المعيار الرابع للمنهجية هو تقييم أنشطة مجلس الإدارة وإدارة الشركة. المعيار الأخير لمنهجية تصنيف حوكمة الشركات هو انفتاح المعلوماتومبادرات حوكمة الشركات.

ومن بين التصنيفات الأجنبية الأكثر شيوعًا تصنيف ستاندرد آند بورز لحوكمة الشركات.

شركة دوليةبدأت ستاندرد آند بورز في تطوير منهجية لتصنيف حوكمة الشركات في أوائل عام 1998. وبعد اختبار المنهجية خلال المشاريع التجريبية، قررت ستاندرد آند بورز إنشاء خدمة متخصصة لتصنيف حوكمة الشركات، وبدأت منذ عام 2000 في تقديم خدمات التصنيف في مجال حوكمة الشركات. إدارة. وفي الوقت الحالي، تعرض وكالة ستاندرد آند بورز مفهوم تقييم إدارة الشركات على مستوى الشركة وعلى مستوى فرادى البلدان. ​​وينطوي النهج الذي تستخدمه ستاندرد آند بورز على النظر في الوضع من وجهة نظر أصحاب المصلحة الماليين - المساهمين والدائنين.

يقوم فريق من محللي ستاندرد آند بورز بإجراء مقابلة من نوع ما مع الشركة، مما يؤدي إلى تقرير مفصل يحدد العناصر الرئيسية للتحليل ويحتوي على تصنيف عام لحوكمة الشركات، بالإضافة إلى الدرجات الفردية لكل من المكونات الأربعة المقدمة في القسم الثالث من التقرير.

يتم تحديد مسار التفكير المنطقي الذي تستند إليه التقييمات الفردية (الدرجات) من قبل المحلل في التقرير الخاص بالتقييم المعين.

هيكل التقرير هو كما يلي:

1. ملخص النتائج. ويعرض التصنيف العام لحوكمة الشركات للشركة مع مبررات موجزة، بالإضافة إلى ملخص للنقاط الرئيسية لتقييم المكونات الفردية؛ هنا نقاط القوة الرئيسية و الجوانب الضعيفةالمحددة لكل مكون.

2. معلومات الشركة: المعلومات الأساسية المتعلقة بأنشطة الإنتاج والمركز المالي والإدارة وهيكل الملكية.

3. الجزء المنهجي: درجات وتحليل المكونات التالية:

· هيكل الملكية والتأثير الخارجي.

· حقوق المساهمين والعلاقات مع الأطراف المعنية مالياً.

· الشفافية والإفصاح والمراجعة.

· هيكل وفعالية مجلس الإدارة.

RKU-10 أو 9. شركة تتمتع بعمليات وممارسات قوية جدًا لحوكمة الشركات. وتشير تخطيطات القلب لهذه الفئات من الشركات إلى نقاط ضعف قليلة في بعض مجالات التحليل الرئيسية.

RKU-8 أو 7. تتمتع الشركة بعمليات وممارسات قوية لحوكمة الشركات. الشركات المصنفة في هذه الفئات لديها بعض نقاط الضعف في بعض مجالات التحليل الرئيسية.

RKU-6 أو 5. يوضح متوسط ​​عمليات وممارسات حوكمة الشركات. لدى الشركات بعض نقاط الضعف في العديد من مجالات التحليل الرئيسية.

RCG-4 أو 3. إن الشركة التي تعاني من ضعف عمليات وممارسات حوكمة الشركات لديها نقاط ضعف كبيرة في عدد من مجالات التحليل.

RKU-2 أو 1. مخصص للشركات ذات عمليات وممارسات حوكمة الشركات الضعيفة جدًا ونقاط الضعف الكبيرة في معظم مجالات التحليل الرئيسية.

تتضمن منهجية تجميع هذا التصنيف تقسيم مختلف المخاطر الفعلية والمحتملة المرتبطة بحوكمة الشركات إلى ثماني فئات و20 فئة فرعية. كل واحد منهم يتوافق بشكل واضح معامل معينمخاطره وتعليمات استخدامه.

يتكون مستوى التصنيف من نقاط الجزاء الممنوحة للشركات. ولذلك، كلما ارتفع تصنيف الشركة بناءً على إجمالي النقاط التي تسجلها، زادت درجة المخاطرة التي تشكلها. ووفقاً لـ Brunswick UBS Warburg، فإن النتائج التي تم الحصول عليها باستخدام نموذجهم تتفق إلى حد كبير مع تصور السوق لمخاطر حوكمة الشركات. تعتبر الشركات التي لديها أكثر من 35 نقطة جزاء خطيرة للغاية، في حين أن الشركات التي لديها درجة أقل من 17 تعتبر آمنة نسبيا.

يعرض الجدول التالي الفئات والفئات الفرعية لعوامل مخاطر حوكمة الشركات مع الحد الأقصى لعدد نقاط الجزاء المقابلة:

قد تختلف نقاط الجزاء الموضحة في الجدول وقد يتم تخفيضها إلى الصفر. يتم تقييم مستوى المخاطرة لعامل معين من قبل خبير يقوم بتحليل الشركة.

نظام مراقبة حوكمة الشركات

الفرق الأساسينظام مراقبة حوكمة الشركات هو أن المراقبة لا تهدف إلى تصنيف الشركات حسب مستوى حوكمة الشركات والتمايز العام بينها. تتضمن المراقبة تتبع الامتثال وتنفيذ معايير حوكمة الشركات المطبقة في كل شركة.

حاليًا، يتم تنفيذ أنظمة المراقبة المعروفة من قبل هيئتين: نقابة الاستثمار و المحللون الماليون(جيفا) و الاتحاد الروسيالصناعيين ورجال الأعمال (RSPP).

ويعتمد كلا النظامين على منهجية بطاقة أداء حوكمة الشركات الألمانية، والتي تستخدم على نطاق واسع في ألمانيا وبلدان أخرى لتحليل حوكمة الشركات في الشركات. ومع ذلك، فإن استبيانات تقييم ممارسات حوكمة الشركات تختلف إلى حد ما.

تم تطوير نظام مراقبة حوكمة الشركات SIFA من قبل فريق خبراء SIFA استنادًا إلى قواعد سلوك الشركات باستخدام منهجية بطاقة الأداء الألمانية.

هذا النظامتقوم المراقبة بمراقبة مستوى التزام الشركة بمعايير حوكمة الشركات. ويستند إلى عدد من المعايير التي تستوفي نسبة مئوية معينة جاذبية معينة. نتيجة التقييم هي مجموع المعايير الفردية. وبناء على ذلك، فإن الحد الأقصى لقيمة كل معيار والمبلغ الإجمالي، كلما كانت حوكمة الشركات أكثر ملاءمة للمعايير المذكورة. ونعرض النموذج الكامل لاستبيان الرصد في الملحق 1.

يتم تنفيذ نظام مراقبة آخر من قبل لجنة RSPP المعنية بحوكمة الشركات.

يتيح لك نظام المراقبة هذا تحديد درجة الامتثال لممارسات حوكمة الشركات في الشركة فيما يتعلق بكل مبدأ من مبادئ المنتدى الاقتصادي العالمي/RUIE والمجموعة بأكملها ككل. بناءً على نتائج المراقبة، يتم تقسيم الشركات إلى فئتين فقط: الشركات التي تلتزم بمبادئ المنتدى الاقتصادي العالمي/RSPP وتلك التي لا تلتزم بمبادئ المنتدى الاقتصادي العالمي/RSPP.

وفي الوقت نفسه، واستنادًا إلى أغراض المراقبة، لا يتم نشر القيمة الدقيقة لدرجة امتثال حوكمة الشركات في الشركة لمبادئ المنتدى الاقتصادي العالمي / RSPP، ولكنها تستخدم فقط للحوار بين الشركة نفسها ولجنة RSPP بشأن حوكمة الشركات.

المعلومات التالية متاحة للجمهور:

§ قائمة الشركات التي أعلنت التزامها بمبادئ حوكمة الشركات الخاصة بالمنتدى الاقتصادي العالمي/ RSPP (يتم نشر القائمة على موقع RSPP الإلكتروني والموقع الإلكتروني للجنة RSPP المعنية بحوكمة الشركات)؛

§ قائمة بالشركات التي تتوافق ممارساتها في مجال حوكمة الشركات مع مبادئ المنتدى الاقتصادي العالمي/ RSPP بناءً على نتائج المراقبة؛

§ قائمة بالشركات التي أعلنت التزامها بمبادئ المنتدى الاقتصادي العالمي/RSPP والتي لم يتبين أن إدارتها تتوافق مع مبادئ المنتدى الاقتصادي العالمي/RSPP خلال 12 شهرًا من تاريخ المراقبة الأولى.

يتم إرسال استبيان تم إعداده وفق نظام المجموعات والمعايير المعتمد إلى الشركات، أو تقوم الشركات بشكل مستقل بتحميل الاستبيان من موقع اللجنة (انظر الملحق رقم 2). بعد ذلك، يتم ملء الاستبيانات من قبل الشخص المسؤول في الشركة. تتم معالجة الاستبيانات المكتملة من قبل مركز التنسيق التابع للجنة RSPP لحوكمة الشركات، والذي ينشر النتائج الملخصة على الموقع الإلكتروني للجنة RSPP لحوكمة الشركات وعلى موقع RSPP، ويتم إرسال النتائج الفردية للشركة إليها مباشرة.

سمة مميزةوتتمثل ميزة نظام المراقبة هذا في إمكانية تطويره وتحسينه بمبادرة من الشركات. تتم دراسة التغييرات في نظام المراقبة أو صياغة المبادئ من قبل لجنة RUIE المعنية بحوكمة الشركات ويتم الموافقة عليها بقرار من مكتب مجلس إدارة RUIE.