استمرار تطوير مماثل للفكرة نموذج المسؤولية الاجتماعية للشركات متعدد الأبعاد ، الذي طوره S. Wartik و F. Cochran، الذي ركز عليه الأنشطة الاجتماعية للشركات(كسد).

الأنشطة الاجتماعية للشركات يمثل العلاقة الأساسية بين مبادئ المسؤولية الاجتماعية، وعملية الحساسية الاجتماعية والسياسات الرامية إلى حل المشاكل العامة [كور، ص. 57].

الاستجابة الاجتماعية للشركات يجيب على السؤال: كيف تعمل الشركة بالضبط؟

اقترح د. وود ما يلي نموذج الشركة أنشطة اجتماعية (كسد)، بما في ذلك:

مبادئ KSD،

عمليات KSD؛

نتائج سلوك الشركات [كور، ص. 58].

الجدول 1

نموذج للنشاط الاجتماعي للشركات من تأليف S. Vartik وF. Cochran

مبدأ KSD	العملية - الاستجابة الاجتماعية للشركات	السياسة التنظيمية في حل المشكلات العامة
اقتصادي	رد الفعل	تعريف المشكلة
قانوني	دفاعي	تحليل المشكلة
أخلاقية	التكيف	تطوير الاستجابة
متوفر	استباقي	تطبيق

مبادئ المسؤولية الاجتماعية للشركات

المبدأ المؤسسي للشرعية: يوفر المجتمع للأعمال التجارية الشرعية ويمنحها القوة. وعلى المدى الطويل، ستضيع هذه السلطة لصالح أولئك الذين، من منظور مجتمعي، لا يستخدمونها بشكل مسؤول.

المبدأ التنظيمي للمسؤولية القانونية العامة: المنظمات في مجال الأعمال مسؤولة عن تلك النتائج التي تتعلق بمجالات تفاعلها مع المجتمع.

المبدأ الفردي لحرية الاختيار الإداري: المديرون هم وكلاء أخلاقيون. في كل مجال من مجالات المسؤولية الاجتماعية للشركات، يتعين عليهم استخدام حرية الاختيار المتاحة لهم لتحقيق نتائج مسؤولة اجتماعيا [كور، ص. 58].

عمليات الحساسية الاجتماعية للشركات

تقييم بيئة الأعمال.

إدارة الأطراف المعنية (أصحاب المصلحة).

إدارة المشاكل.

نتائج سلوك الشركات

التأثير على المجتمع.

البرامج الاجتماعية.

السياسة الاجتماعية.

اقترح D. Swanson إعادة توجيه نموذج D. Wood نحو تطوير مبادئ المسؤولية الاجتماعية للشركات. وبالإضافة إلى ذلك، حددت القيم التالية العمليات التنظيمية:

الاقتصاد هو عملية تحقيق نتائج فعالة في إطار السلوك التنافسي. وفي الوقت نفسه، تكون المنظمات مسؤولة عن نتائج الاقتصاد؛

الرغبة في السلطة - النضال من أجل زيادة المكانة داخل التسلسل الهرمي للإدارة؛ وفي الوقت نفسه، عند اتخاذ القرارات، يجب على كبار المديرين وضع مصالح الاقتصاد والقياس البيئي فوق الرغبة في السلطة؛

البناء البيئي هو عملية تطوير اتصالات المنظمة مع البيئة الخارجية، وضمان استدامة المنظمة؛ وفي الوقت نفسه، تكون المنظمات مسؤولة عن نتائج البناء البيئي.

سلوك الشركات– مفهوم يغطي مجموعة متنوعة من الإجراءات المتعلقة بإدارة كيانات الأعمال. تم تقديم مفهوم سلوك الشركات بموجب أمر FCSM رقم 421/ص بتاريخ 4 أبريل 2002 "بشأن التوصيات الخاصة بتطبيق مدونة سلوك الشركات".

تعتبر مدونة قواعد سلوك الشركات وقواعدها ذات طبيعة استشارية. وفي الوقت نفسه، أوصت حكومة الاتحاد الروسي بأن تتبع شركات الخدمات المشتركة المنشأة على أراضي الاتحاد الروسي مدونة قواعد سلوك الشركات.

تنطبق معايير سلوك الشركة الموضحة في المدونة على الشركات التجاريةبكافة أنواعها، إلا أنها الأكثر أهمية بالنسبة للشركات المساهمة. ويرجع ذلك إلى حقيقة أنه في الشركات المساهمة، حيث غالبا ما يكون هناك فصل للملكية عن الإدارة، من المرجح أن تنشأ الصراعات المتعلقة بسلوك الشركات.

المعايير الأخلاقية المستخدمة في مجتمع الأعمال هي نظام راسخ لقواعد السلوك والعادات التجارية، ولا يعتمد على التشريعات ويشكل توقعات إيجابية فيما يتعلق بسلوك المشاركين في علاقات الشركات. إن اتباع المعايير الأخلاقية واجب أخلاقي ويساعد المجتمع على تجنب المخاطر حوكمة الشركات.

يجب أن يرتكز سلوك الشركات على احترام الحقوق والمصالح المشروعة للمشاركين فيها والمساهمة في ذلك أنشطة فعالةالمجتمع، بما في ذلك خلق فرص العمل، وزيادة قيمة الأصول، والحفاظ على استقرار المجتمع.

تهدف مبادئ سلوك الشركات إلى خلق الثقة في العلاقات الناشئة فيما يتعلق بإدارة الشركة.

من المفهوم عمومًا أن الإجراءات الهامة للشركات هي أداء الشركة لعدد من الإجراءات التي يمكن أن تؤدي إلى تغييرات جوهرية في الشركة، بما في ذلك التغييرات في حقوق المساهمين. عند القيام بمثل هذه الإجراءات، يجب أن تسترشد الشركة بمبادئ الثقة والانفتاح المنصوص عليها في قواعد سلوك الشركات.

تشمل الإجراءات المؤسسية الهامة ما يلي:

· إعادة تنظيم المجتمع

· الاستحواذ على 30% أو أكثر من أسهم الشركة القائمة

· إجراء المعاملات الكبرى ومعاملات الأطراف المعنية

· تخفيض أو زيادة رأس المال المصرح به

· تعديلات على نظام الشركة

· قضايا أخرى ذات أهمية أساسية للمجتمع

يتم تنظيم إجراءات الشركات الهامة من خلال: الفن. 6، مادة 12، مادة 15-24، مادة 27-29، مادة 15-24، مادة 27-29. 33، المواد 40-41، المادة. 72-77، المادة. 78-84 القانون الاتحادي "بشأن هيئة الأوراق المالية"، الفن. 5 القانون الاتحادي "بشأن حماية الحقوق والمصالح المشروعة للمستثمرين في سوق الأوراق المالية"، المادة 8، المادة 17، المادة 19-20، المادة 22، المادة 24،25،29،30 القانون الاتحادي "في سوق الأوراق المالية" " .

من أجل السيطرة على الشركة، من الضروري تشكيل كتلة مسيطرة أو كبيرة بما فيه الكفاية من الأسهم في الشركة.

وفي هذه الحالة تنقسم طرق تكوين الحصة المسيطرة إلى:

1. ثابت، أي. المتعلقة بنشوء حقوق ملكية الأسهم

2. مؤقت، أي. المتعلقة بالحصول على بعض الحقوق المؤقتة في الأسهم

الأشكال الأكثر شيوعاً للحصول على السيطرة على الشركات:

1. شراء الأسهم من مساهمي الأقلية.

2. شراء التزامات الدين.

3. استخدام قرارات المحكمة (التعريفات)؛

4. إصدار إضافي للأسهم.

5. القيام بإعادة التنظيم؛

6. عقد اجتماعات عمومية متوازية للمساهمين مع انتخاب هيئات الإدارة التنفيذية الجديدة.

7. الضغط من أجل إجراء معاملات محددة بالأسهم التي تملكها السلطات الاتحادية والإقليمية والبلدية.

8. الحصول على توكيل من المساهمين.

الاستحواذ هو إجراء غير قانوني يتم اتخاذه ضد شركة مستهدفة للسيطرة عليها أو على أصولها.

السمة الرئيسية التي تميز الإجراءات القانونية للسيطرة على مؤسسة معينة عن "عمليات الاستحواذ" نفسها هي انتهاك أو امتثال الأشخاص الذين يسيطرون على المؤسسة لقواعد القوانين الروسية، بما في ذلك القانون الجنائي. في الحالة الأولى، يكون لدى الطرف المعني أسباب قانونية للحصول على السيطرة (على سبيل المثال، حصة مسيطرة تم شراؤها أو حسابات مستحقة الدفع (في حالة الإفلاس))، ولكن في الحالة الثانية لا توجد مثل هذه الأسباب القانونية. في الحالة الثانية، من أجل السيطرة على الأصول، يستخدم المغير أسبابًا وهمية، أو يسعى للحصول على أسباب قانونية رسمية لتحقيق السيطرة من خلال الفساد أو لأسباب أخرى غير قانونية (تقديم وثائق مزورة عمدًا إلى المحكمة).

التقنيات الرئيسية المستخدمة في "الاستيلاء" على المؤسسات:

1. اتخاذ إجراءات غير قانونية ضد الشركة أو ممتلكاتها باستخدام وثائق مزورة (الاستخدام المباشر للتزوير دون مشاركة المحكمة).

2. "الاستيلاء" على المجتمع باستخدام القرارات (الأحكام) غير العادلة الصادرة عن محاكم الاختصاص العام ومحاكم التحكيم

3. الانتهاكات في المجال القانوني الجنائي

4. "الاستيلاء" بالقوة على المشروع

حوكمة الشركات هي إدارة واعية، والتي تقوم بها هيئات تشكلت خصيصا في الشركة.

يعرف التشريع الأوروبي نموذجين لإدارة هيئة الأوراق المالية - الألمانية والفرنسية. وتتميز بنظام إدارة ثلاثي المستويات يقوم على مبدأ ثنائي، أي. - الفصل الواضح بين الوظائف الإشرافية والإدارية.

وفقا لنموذج الإدارة الألماني، المنصوص عليه في قانون المساهمين الألماني، يتضمن نظام الهيئات الإدارية لشركة مساهمة مجلس إدارة، وهو الهيئة التنفيذية؛ مجلس الإشراف، الذي يعمل كهيئة رقابية ويمثل مصالح المساهمين في الفترات الفاصلة بين الاجتماعات؛ والجمعية العامة للمساهمين.

ويقوم مجلس الإدارة بإدارة الشركة تحت مسؤوليته الخاصة. ويجوز أن يضم المجلس شخصاً أو أكثر. يمكن فقط للفرد القادر تمامًا أن يكون عضوًا في مجلس الإدارة. الشخص الذي يمنع بموجب حكم قضائي أو قرار من جهة إدارية من مزاولة نشاط مهني أو نوع معين منه أو تجارة أو نوع معين منها، لا يجوز له طوال مدة هذا الحظر أن يكون عاملاً عضو مجلس إدارة شركة يتوافق موضوع نشاطها كلياً أو جزئياً مع موضوع الحظر.

ويتم تعيين أعضاء مجلس الإدارة من قبل مجلس الإشراف لمدة لا تزيد على خمس سنوات. ويجوز إعادة التعيين أو تمديد السلطات في كل حالة لمدة لا تزيد على خمس سنوات.

يتكون مجلس الإشراف على الهيئة من ثلاثة أعضاء أو أي عدد آخر يقبل القسمة على ثلاثة. اعتمادًا على حجم رأس المال، يحدد قانون المساهمين الألماني الحد الأقصى لعدد أعضاء مجلس الإشراف - من 9 إلى 21 شخصًا.

وتضم هيئة الرقابة أعضاء هيئة الرقابة من المساهمين والموظفين.

يتميز النموذج الفرنسي لإدارة شركة مساهمة بأن للشركة الحق في اختيار نظام الإدارة من بين خيارين يحددهما القانون: إما نظام إدارة من مستويين أو نظام من ثلاثة مستويات. الخيار الأول هو ما يسمى بالقيادة الكلاسيكية، حيث تتم إدارة الشركة المساهمة من قبل مجلس الإدارة (مجلس الإدارة)، الذي ينتخب الرئيس. أما الخيار الثاني فيتمثل في نوع جديد من الإدارة، مستوحى من التشريع الألماني، حيث تتولى إدارة هيئة الأوراق المالية قيادة هيئة الأوراق المالية، ويمارس مجلس الإشراف الرقابة على أنشطتها. يجب تحديد خيار أو آخر لإدارة شركة مساهمة في ميثاق الشركة.

في ظل الإدارة الكلاسيكية، يحكم الشركة المساهمة مجلس إداري يتكون من ثلاثة أشخاص (إداريين) على الأقل، ولكن لا يزيد عن 24 شخصًا، اعتمادًا على حجم رأس مال الشركة.

يتم تعيين المسؤولين من قبل الاجتماع العام للمساهمين لمدة لا تزيد عن ست سنوات، ولكن يجوز تحديد فترة أقصر بموجب الميثاق. ويجوز إعادة انتخاب المسؤولين ما لم ينص الميثاق على خلاف ذلك. ويمكن إلغاؤها في أي وقت بحلول الاجتماع العام التالي.

يجوز تعيين فرد (بما في ذلك فرد أجنبي) أو كيان قانوني كمسؤول، وهو ملزم في هذه الحالة بتحديد ممثل دائم. لا يجوز للفرد أن يشارك في أكثر من ثمانية مجالس إدارية لشركات مساهمة موجودة في فرنسا في وقت واحد.

النوع "الجديد" من الإدارة في فرنسا (أو النسخة الألمانية من الإدارة) هو كما يلي. تدير الشركة المساهمة إدارة (مجلس إدارة) يتكون من ما لا يزيد عن خمسة أعضاء. في الشركات المساهمة ذات رأس المال المصرح به صغير، يمكن أن يؤدي المهام الموكلة إلى المديرية من قبل شخص واحد (يسمى في هذه الحالة المدير العام).

وتمارس المديرية مهامها تحت رقابة مجلس الإشراف. يتم تعيين أعضاء المديرية من قبل مجلس الإشراف، الذي يسند إلى أحدهم حقوق وواجبات الرئيس. يمكن لأعضاء المديرية أن يكونوا فقط فرادى، وقد لا يكونوا مساهمين. مدة ولاية عضو المديرية أربع سنوات. يمكن لأعضاء المديرية أيضًا أن يكونوا موظفين في الشركة المساهمة. ويحدد مجلس الإشراف معيار ومبلغ المكافأة لكل عضو في المديرية.

وتتمتع المديرية بأوسع الصلاحيات للتصرف في أي حالة نيابة عن المجتمع.

وتقدم المديرية تقريرا مرة واحدة على الأقل كل ثلاثة أشهر منصة الاشرافوالذي بدوره يقدم رأيه في تقرير المديرية وكذلك في الحسابات السنوية إلى الجمعية العمومية.

تعتمد إدارة الشركة في المملكة المتحدة على المبدأ الأحادي، أي. مبدأ الإدارة الموحدة (نظام boad). وعلى النقيض من نظام الإدارة ثلاثي المستويات للشركات المساهمة في القانون القاري، تتميز الشركات في إنجلترا بنظام إدارة ثنائي المستوى.

وفقًا لقانون الشركات لعام 1985، فإن هيئات الشركة هي: أ) أعضاء مجلس الإدارة وأمين سر الشركة، وب) الاجتماع العام للمساهمين.

المديرين. تتم إدارة أنشطة الشركة من قبل أعضاء مجلس الإدارة في إطار ممارسة الصلاحيات المخولة للشركة.

يحدد المديرون هيكل الإدارة اليومية للشركة. ولهم الحق في إنشاء أي لجان تتكون من مدير واحد أو أكثر. كما يجوز لهم تفويض صلاحياتهم إلى العضو المنتدب أو أي مدير آخر لتوجيه الأجهزة التنفيذية ذات الصلة في الشركة. ويجوز إلغاء صلاحيات هؤلاء الأشخاص في أي وقت.

مثل قاعدة عامةويشكل المديرون مجلس إدارة برئاسة رئيسه. يتكون مجلس الإدارة من أعضاء مجلس الإدارة الذين يشغلون مناصب إدارية (أعضاء مجلس إدارة تنفيذيون) بالإضافة إلى أعضاء مجلس إدارة لا يشغلون أي مناصب تنفيذية (أعضاء مجلس إدارة غير تنفيذيين). ولكل مدير الحق في تعيين مدير بديل، وله في حالة غياب المدير الرئيسي ممارسة كافة صلاحياته وواجباته، بما في ذلك المشاركة في مجلس الإدارة بصوت مرجح. يحق للمدير الرئيسي إقالة مدير بديل من منصبه في أي وقت.

في الشركات العامةيجب أن يكون عدد المديرين اثنين على الأقل، وفي الشركات الخاصة يمكن أن يكون هناك مدير واحد.

يجب تسمية المديرين الأوائل في بيان تسجيل الشركة. لقد وضعوا توقيعاتهم على وثائق تأسيس الشركة. يمارس المديرون الأوائل صلاحياتهم حتى الأول الاجتماع السنويأعضاء الشركة.

الهيكل الإداري الحالي للشركات التجارية في الولايات المتحدة هو من مستويين. الهيئات الإدارية للشركة هي: مجلس الإدارة والاجتماع العام للمساهمين .

يقوم مجلس الإدارة بتوجيه جميع أنشطة الشركة. تحتوي قوانين جميع الولايات على حكم على النحو التالي تقريبًا: "تتم ممارسة جميع صلاحيات الشركة من قبل مجلس الإدارة أو تحت إشرافه، ويجب تنفيذ جميع أنشطة الشركة تحت إشراف مجلس إدارة". المديرين، الذين قد تكون صلاحياتهم محدودة بموجب عقد التأسيس."

لا يمكن أن يقل عدد أعضاء مجلس الإدارة عن ثلاثة، ولكن إذا لم يتم إصدار الأسهم بعد، فقد يكون هناك مديران أو مدير واحد. إذا كان لدى الشركة مساهم واحد، فمن الممكن تعيين مدير واحد أو اثنين، وإذا كان هناك مساهمان، فمن الممكن تعيين ثلاثة مديرين.

ولا يجوز للمدير أن يكون مساهماً في الشركة. وبشكل عام، يتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة لمدة عام واحد مع حق إعادة انتخابهم. وفي الوقت نفسه، يجب ضمان الاستمرارية في مجلس الإدارة. يمكن عزل المديرين من مناصبهم من قبل الاجتماع العام لأسباب معينة (الاحتيال، إساءة استخدام المنصب، ارتكاب جريمة)، وإذا سمح القانون بذلك، دون أي سبب.

يقوم مجلس الإدارة بتشكيل لجان مختلفة. وتشمل مهام اللجان تحليل أداء أنظمة الرقابة الداخلية وإدارة المخاطر، وتحليل النتائج الأولية للسنة المشمولة بالتقرير، والتقارير السنوية القوائم المالية، السيطرة على الامتثال للتشريعات وقانون حوكمة الشركات.

إحدى اللجان الرئيسية هي لجنة التدقيق.

نموذج العائلة.

النموذج الروسي.

استمرار تطوير مماثل للفكرة نموذج المسؤولية الاجتماعية للشركات متعدد الأبعاد ، تم تطويره بواسطة S. Wartik وF. Cochran، اللذين ركزا على الأداء الاجتماعي للشركات (CSP).

الأنشطة الاجتماعية للشركاتيمثل العلاقة الأساسية بين المبادئ مسؤولية اجتماعية، عملية الحساسية الاجتماعية والسياسات التي تهدف إلى حل المشكلات العامة [كور، ص. 57].

الاستجابة الاجتماعية للشركاتيجيب على السؤال: كيف تعمل الشركة بالضبط؟

اقترح د. وود ما يلي نموذج الأداء الاجتماعي للشركات(كسد)، بما في ذلك:

· مبادئ KSD،

· عمليات KSD.

· نتائج سلوك الشركات [الأساسية، ص. 58].

الجدول 1

مبادئ المسؤولية الاجتماعية للشركات

1. المبدأ المؤسسي للشرعية: يوفر المجتمع للأعمال التجارية الشرعية ويمنحها القوة. وعلى المدى الطويل، ستضيع هذه السلطة لصالح أولئك الذين، من منظور مجتمعي، لا يستخدمونها بشكل مسؤول.

2. المبدأ التنظيمي للمسؤولية القانونية العامة: منظمات الأعمال مسؤولة عن تلك النتائج التي تتعلق بمجالات تفاعلها مع المجتمع.

3. المبدأ الفردي لحرية الاختيار الإداري: المديرون هم وكلاء أخلاقيون. في كل مجال من مجالات المسؤولية الاجتماعية للشركات، يتعين عليهم استخدام حرية الاختيار المتاحة لهم لتحقيق نتائج مسؤولة اجتماعيا [كور، ص. 58].

عمليات الحساسية الاجتماعية للشركات

· تقييم بيئة الأعمال.

· إدارة أصحاب المصلحة.

· إدارة المشاكل.

نتائج سلوك الشركات

· التأثير على المجتمع.

· البرامج الاجتماعية.

· السياسة الاجتماعية.

اقترح D. Swanson إعادة توجيه نموذج D. Wood نحو تطوير مبادئ المسؤولية الاجتماعية للشركات. بالإضافة إلى ذلك، حددت العمليات التنظيمية التالية القائمة على القيمة:

· الاقتصاد هو عملية تحقيق نتائج فعالة في إطار السلوك التنافسي. وفي الوقت نفسه، تكون المنظمات مسؤولة عن نتائج الاقتصاد؛

· الرغبة في السلطة – النضال من أجل تعزيز المكانة داخل التسلسل الهرمي للإدارة. وفي الوقت نفسه، عند اتخاذ القرارات، يجب على كبار المديرين وضع مصالح الاقتصاد والقياس البيئي فوق الرغبة في السلطة؛

· البناء البيئي هو عملية تطوير اتصالات المنظمة مع البيئة الخارجية، مما يضمن استدامة المنظمة؛ وفي الوقت نفسه، تكون المنظمات مسؤولة عن نتائج البناء البيئي.

مفاهيم أصحاب المصلحة

بالإضافة إلى مفهوم لجنة التنمية المستدامة، بدءًا من التسعينيات من القرن العشرين، بدأت المفاهيم البديلة للجنة التنمية المستدامة في التطور - مفهوم أصحاب المصلحة أو الأطراف المهتمة، ومفهوم مواطنة الشركات ومفهوم استدامة الشركات.

الأطراف المهتمة في الشركة (أصحاب المصلحة)،وفقًا لتعريف إي. فريمان، هؤلاء هم أي أفراد أو مجموعات أو منظمات لها تأثير كبير على القرارات التي تتخذها الشركة و/أو تتأثر بهذه القرارات [كور.، ص. 60].

قائمة عينة من أصحاب المصلحة منظمة حديثة:

· أصحاب؛

· المستهلكين.

· مجموعات حماية المستهلك.

· المنافسين؛

· وسائل الإعلام الجماهيرية؛

· موظفين؛

· مجموعات المصالح.

· المدافعين بيئة;

· الموردين.

· المنظمات الحكومية.

· منظمات المجتمع المحلي.

3.4. مفهوم المواطنة المؤسسية واستدامة الشركات

مفهوم المواطنة المؤسسيةيولي اهتمامًا خاصًا لوجود الحقوق والالتزامات المدنية للمنظمات، ويربط أيضًا أنشطتها بإعمال حقوق والتزامات الأفراد المعنيين [كور.، ص. 60].

كتب أ. كارول، مستخدمًا مصطلح "مواطنة الشركة"، أن لها أربعة جوانب: اقتصادية، وقانونية، وأخلاقية، وخيرية. وهكذا، في تفسيره، تتوافق مواطنة الشركات مع المسؤولية الاجتماعية للشركات.

تم تقديم تعريف قريب ولكنه مختلف بشكل كبير بواسطة I. Maignan و O. Ferrell: " تعاونية المواطنين"هي الدرجة التي تفي بها الشركة بالمسؤوليات الاقتصادية والقانونية والخيرية الملقاة على عاتقها من قبل أصحاب المصلحة."

مفهوم الاستدامة المؤسسية- أصغر المفاهيم التي تشكل المسؤولية الاجتماعية للشركات. كان رائد هذا المفهوم ج. إلكينجتون، الذي قدم مفهوم الحد الأدنى الثلاثي للشركة، والذي يتضمن أبعادًا مالية وبيئية تتوافق مع فكرة الكفاءة البيئية، والأهم من ذلك، تقييم الجوانب الاجتماعية والأوسع نطاقًا التأثير الاقتصادي، والذي نادرًا ما يؤخذ في الاعتبار من خلال النتيجة المالية التقليدية.

إلى ذلك، أشار الطرق الممكنةتنفيذ استراتيجيات عمل جديدة يمكن أن تحقق فوائد للشركة والمستهلكين في نفس الوقت بيئة طبيعية. حدد إلكينجتون الأسس الثلاثة للاستدامة على أنها PP (الناس، الكوكب، الأرباح). كان يُنظر إلى فكرته عن التنمية المستدامة على أنها نموذج جديد لتطوير الأعمال، يتضمن مبادئ المسؤولية الاجتماعية للشركات، المنصوص عليها في شكل ZR.

إرسال عملك الجيد في قاعدة المعرفة أمر بسيط. استخدم النموذج أدناه

سيكون الطلاب وطلاب الدراسات العليا والعلماء الشباب الذين يستخدمون قاعدة المعرفة في دراساتهم وعملهم ممتنين جدًا لك.

تم النشر على http://www.allbest.ru/

مقدمة

تم إعداد مدونة قواعد سلوك الشركات الروسية من قبل اللجنة الفيدرالية لسوق الأوراق المالية و شركة محاماة"Cooder Brothers"، تمت الموافقة عليه في اجتماع لحكومة الاتحاد الروسي في 28 نوفمبر 2001 وأوصى باستخدامه من قبل الشركات المساهمة بأمر من اللجنة المركزية لسوق الأوراق المالية في الاتحاد الروسي بتاريخ 4 أبريل 2002.

إن مدونة قواعد سلوك الشركات الروسية ليست عملاً قانونيًا تنظيميًا وهي ذات طبيعة توصية. ويمثل مجموعة من المبادئ " افضل تمرين"، والتي يمكن للشركات اتباعها طوعا. تعتبر هذه المدونة بمثابة نوع من المبادئ التوجيهية للشركة في إنشاء نظام الإدارة الخاص بها، وفي تنظيم العلاقات بين المساهمين والإدارة، وفي حل النزاعات الداخلية بين الشركات. الغرض من معيار السلوك هذا للشركة هو تحقيق التوازن بين مصالح المشاركين في الشركة وأصحاب المصلحة الآخرين ( العمال المستأجرين، شركاء).

هذه إلى حد كبير وثيقة تحتوي على توصيات ذات طبيعة أخلاقية ومعنوية، ومعيار لتقييم سلوك الشركة من وجهة نظر النزاهة والمعقولية والعدالة.

وبعبارة أخرى، إذا أرادت شركة ما أن تكون جذابة للمستثمرين وأن يكون لديها أسهم مدرجة في سوق الأوراق المالية، وتريد تقليل الصراعات الداخلية بين الشركات، فيجب عليها اتباع توصيات مدونة قواعد سلوك الشركات.

تجدر الإشارة إلى أنه يسير على خطى مدونة قواعد سلوك الشركات التي تم تطويرها واعتمادها من قبل هيئة الأسواق المالية الفيدرالية (أمر لجنة الأوراق المالية الفيدرالية الروسية بتاريخ 4 أبريل 2002 رقم 421 / ص)، مشابه، ولكن بالفعل " تظهر القواعد داخل الصناعة (على سبيل المثال، مدونة المبادئ الأخلاقية للأعمال المصرفية (طبعة جديدة)، مواد المؤتمر التاسع عشر لمجلس ARB، 2008،

1. مبادئ سلوك الشركات

مساهم في الشركة

يجب أن يعتمد سلوك الشركة على احترام الحقوق والمصالح المشروعة للمشاركين فيها والمساهمة في التشغيل الفعال للشركة، بما في ذلك زيادة قيمة أصول الشركة، وخلق فرص العمل، والحفاظ على الاستقرار المالي وربحية الشركة في المستقبل. .

أساس الأنشطة الفعالة وجاذبية الاستثمار للشركة هو الثقة بين جميع المشاركين في سلوك الشركة. تهدف مبادئ سلوك الشركة الواردة في هذا الفصل إلى خلق الثقة في العلاقات الناشئة فيما يتعلق بإدارة الشركة. اليوم لا يوجد سوى سبعة منهم بالضبط في روسيا.

المبدأ الأول.يجب أن توفر ممارسة سلوك الشركات للمساهمين فرصة حقيقية لممارسة حقوقهم المتعلقة بالمشاركة في الشركة.

المبدأ الثاني.يجب أن تضمن ممارسات سلوك الشركات المعاملة المتساوية للمساهمين الذين يمتلكون عددًا متساويًا من الأسهم من نفس النوع (الفئة).

المبدأ الثالث.يجب أن تضمن ممارسات سلوك الشركات أن مجلس الإدارة الإدارة الاستراتيجيةأنشطة الشركة والرقابة الفعالة من جانبها على أنشطة الأجهزة التنفيذية للشركة، وكذلك مساءلة أعضاء مجلس الإدارة أمام مساهميها.

المبدأ الرابع.يجب أن تتيح ممارسة سلوك الشركات للهيئات التنفيذية للشركة الفرصة لممارسة الإدارة بحكمة وحسن نية بما يخدم مصلحة المجتمع فقط. الأنشطة الحاليةللشركة، وكذلك مساءلة الأجهزة التنفيذية أمام مجلس إدارة الشركة ومساهميها.

المبدأ الخامس.يجب أن تضمن ممارسة سلوك الشركة الكشف في الوقت المناسب عن المعلومات الكاملة والموثوقة حول الشركة، بما في ذلك معلوماتها الوضع المالي, المؤشرات الاقتصاديةوهيكل الملكية والإدارة، بحيث تتاح للمساهمين والمستثمرين في الشركة الفرصة لاتخاذ قرارات مستنيرة.

المبدأ السادس. يجب أن تأخذ ممارسة سلوك الشركات في الاعتبار حقوق أصحاب المصلحة، بما في ذلك موظفي الشركة، المنصوص عليها في القانون، وتشجيع التعاون النشط بين المجتمع وأصحاب المصلحة.

المبدأ السابع. يجب أن تضمن ممارسة سلوك الشركة الرقابة الفعالة على الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة من أجل حماية الحقوق والمصالح المشروعة للمساهمين.

في الأقسام التي تحمل نفس الاسم في بعض الرموز الشركات الروسيةيمكنك العثور على معلومات تفهمها الشركة وتدرك أهمية تحسين حوكمة الشركات التابعة لها وشركات الأعمال التابعة لها. سوف نسعى جاهدين لضمان الانفتاح والشفافية في أنشطتهم، بالإضافة إلى إدخال المبادئ الأساسية للمدونة في ممارسة حوكمة الشركات وسلوك الشركات لهذه الشركات التابعة.

2. الاجتماع العام للمساهمين

من خلال المشاركة في الشركة، يخاطر المساهمون برأس المال المستثمر فيها. إن المساهمين هم أصحاب هذا الكيان التجاري أو ذاك، وبالتالي يحق لهم الحصول على تقرير مفصل وموثوق من مجلس الإدارة والهيئات التنفيذية للشركة عن السياسات التي يتم اتباعها. إن عقد اجتماع عام للمساهمين يوفر للشركة الفرصة لإطلاع المساهمين على أنشطتها وإنجازاتها الخطط الاستراتيجيةوإشراكهم في المناقشات واتخاذ القرارات بشأن أهم القضايا المتعلقة بنشاط الشركة. بالنسبة لمساهمي الأقلية، يعد الاجتماع العام السنوي هو الفرصة الوحيدة للحصول على معلومات حول أنشطة الشركة، وطرح أسئلة على إدارتها فيما يتعلق بإدارة الشركة، والتعبير عن موقفهم تجاه السياسات التي تتبعها إدارة الشركة. من خلال المشاركة في الجمعية العمومية، يمارس المساهم حقه في المشاركة في إدارة الشركة.

أحد الشروط الأساسية لثقة المساهمين في الشركة هو وضع إجراء لعقد اجتماع عام يضمن المعاملة المتساوية لجميع المساهمين ولا يكون مكلفًا للغاية ومعقدًا ومرهقًا للمساهمين.

هناك مرحلتان - الدعوة والتحضير وعقد اجتماع عام للمساهمين.

عند الانعقاد والتحضير قبل عقد اجتماع عام للمساهمين، يوصى بإبلاغ المساهمين مسبقًا بتاريخ ومكان عقده. تقوم عدد من الشركات بتسجيل وسائل الإعلام مباشرة (" صحيفة روسية") حيث سيتم إبلاغ المساهمين بالاجتماع. 2 يوصى بالالتزام بفترة 30 يومًا يجب خلالها إبلاغ المساهمين بأمر الاجتماع. هذا هو بالضبط مقدار الوقت الذي يجب أن يكون كافيًا للمساهمين لإعداد موقف متوازن بشأن القضايا المدرجة على جدول الأعمال والحصول على المعلومات الضرورية الأخرى. يوصى بعقد الاجتماع العام السنوي للمساهمين في موعد لا يتجاوز الساعة 9 صباحًا وفي موعد لا يتجاوز الساعة 22 ظهرًا بالتوقيت المحلي.

يمكن عقد الاجتماع العام للمساهمين إما شخصيًا أو غيابيًا، ويجب على الشركة إبلاغ المساهمين به مسبقًا. يحدد التشريع متطلبات محتوى هذه الرسالة ويحدد إمكانية الإخطار بعقد اجتماع عام للمساهمين طرق مختلفة(إرسال رسالة بالبريد، التسليم، النشر، الخ).

تتيح الشركة للمساهمين فرصة التعرف على قائمة الأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع العام للمساهمين، مما يتيح للمساهمين الذين يمتلكون ما لا يقل عن واحد بالمائة من الأصوات تقييم توازن القوى في الاجتماع القادم، وإذا لزم الأمر ، اتصل بالمساهمين الآخرين لمناقشة قضايا الاجتماع القادم.

تلتزم الشركة بموجب القانون بأن تصدر لأي شخص يتقدم إليها مستخرجًا من قائمة الأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الجمعية العامة، أو شهادة تفيد أن هذا الشخص غير مدرج في القائمة، بالإضافة إلى أحد المساهمين يحق لمن لم يدرج اسمه في القائمة دون سبب، أو للمساهم الذي كانت بياناته غير صحيحة، أن يطلب إدراجه في القائمة أو تصحيح البيانات عنه. .

يحدد التشريع قائمة المعلومات التي يجب تقديمها للمساهمين استعدادًا للاجتماع العام. ويمكن توسيع هذه القائمة في نظام الشركة، وعلى وجه الخصوص، بالإضافة إلى التقرير السنوي المقدم وفقاً للقانون، يوصى بأن ينص نظام الشركة على تقديم تقرير من مجلس الإدارة إلى المساهمين.

يعد جدول أعمال الاجتماع العام بالنسبة للمساهمين المصدر الوحيد للمعلومات حول القضايا التي من المقرر اتخاذ القرارات بشأنها في الاجتماع العام، ولهذا السبب يوصى بأن تكون القضايا المدرجة في جدول أعمال الاجتماع العام للمساهمين واضحة محددة واستبعدت إمكانية تفسيراتها المختلفة. ومن المهم الإشارة إلى أن حق المساهم في المشاركة في إدارة الشركة يفترض القدرة على اقتراح قضايا لجدول أعمال الاجتماع العام وتسمية المرشحين لأعضاء هيئات الإدارة، وكذلك المطالبة بعقد اجتماع عام ومع ذلك، فمن الضروري أن يكون لديك عدد معين من الأسهم في وقت تقديم الاقتراح ذي الصلة.

عند عقد اجتماع عام للمساهمين وكجزء من جدول الأعمال يوصى بتخصيص وقت لكلمات المساهمين، بالإضافة إلى كلمات المسؤولين الرئيسيين في الشركة، بما في ذلك رؤساء اللجان التابعة لمجلس الإدارة. يوصى الشركة بالتأكد من حضور المدير العام وأعضاء مجلس الإدارة وكذلك أعضاء مجلس الإدارة ومدقق حسابات الشركة في الاجتماع العام، والتأكد من مشاركة أعضاء لجنة التدقيق في الشركة.

عند تحديد إجراءات تسجيل المشاركين في الاجتماع العام للمساهمين، يوصى بالاسترشاد بالقاعدة التي تنص على أن أي مساهم يرغب في المشاركة في الاجتماع العام يجب أن يكون لديه مثل هذه الفرصة، وهو أمر ضروري لاستبعاد إمكانية استخدام هذا إجراء لإزالة المساهمين "غير المرغوب فيهم" من المشاركة في الاجتماع العام. هناك شركات تشير بشكل مباشر إلى الأشخاص الذين ترغب في رؤيتهم من بين مساهميها: "... شركاؤهم الاستراتيجيون، العملاء الذين يعتبرون المشاركة في رأس المال كجزء من برنامج تعاون طويل الأمد". 3

3. مجلس إدارة الشركة

ويحدد النظام الأقسام التالية التي تنظم عمل مجلس الإدارة، وهي:

وظائف مجلس الإدارة؛

تكوين مجلس الإدارة وتشكيله؛

واجبات أعضاء مجلس الإدارة؛

تنظيم أنشطة مجلس الإدارة؛

مكافآت أعضاء مجلس الإدارة؛

مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة.

ل مهام مجلس الإدارة من الممكن أن تشمل مسؤولية تحديد التوجهات ذات الأولوية لتطوير الشركة، وضع المبادئ التوجيهية الرئيسية لأنشطة الشركة على المدى الطويل؛ كما يوصى أيضًا أن تشمل الموافقة على إجراءات الرقابة الداخلية على الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة الشركة ضمن اختصاص مجلس الإدارة. ينبغي اعتبار إحدى الوظائف المهمة هي السيطرة على إنشاء نظام لإدارة المخاطر من شأنه أن يسمح بتقييم المخاطر التي تواجهها الشركة، حيث أن هذه المخاطر سيتم إجبارها في النهاية على تحملها من قبل المساهمين أنفسهم.

ويحدد التشريع مساءلة الهيئات التنفيذية أمام المساهمين ومجلس إدارة الشركة. يوصي مجلس الإدارة بتعليق صلاحيات المدير العام ( منظمة الإدارة، مدير)، على وجه الخصوص، إذا تم تحديد الانتهاكات في أداء واجبات هذا الشخص. وتشمل اختصاصات مجلس الإدارة تحديد متطلبات التأهيل ومقدار المكافآت لرئيس الشركة وكبار المديرين.

بخصوص تكوين مجلس الإدارة ، فمن الضروري أن نقول إنها يجب أن تتمتع بالثقة غير المشروطة للمساهمين، وإلا فلن تكون قادرة على أداء وظائفها بفعالية. يجب أن يتمتع أعضاء مجلس الإدارة بالمعرفة والمهارات والخبرة اللازمة لاتخاذ القرارات، ويجب أن يسمح حجمه بإجراء مناقشات مثمرة وبناءة واتخاذ قرارات سريعة ومستنيرة.

إلى الرئيسي واجبات أعضاء مجلس الإدارة يمكن أن يُعزى ذلك إلى إظهار العناية والحذر الذي ينبغي توقعه من قائد جيد في وضع مماثل وفي ظل ظروف مماثلة، وينبغي للمرء أن يشارك بنشاط في عمل مجلس الإدارة.

تنظيم أنشطة مجلس الإدارة. لكي يتمكن مجلس الإدارة من إنجاز مهامه بنجاح، يتم تعيين رئيس يكون مسؤولاً عن وضع جدول أعمال اجتماعات مجلس الإدارة، وتنظيم وضع القرارات الأكثر فاعلية بشأن بنود جدول الأعمال، وإذا لزم الأمر، مجانًا مناقشة هذه القضايا، فضلا عن أجواء ودية وبناءة للاجتماعات.

لقد ثبت أن أفضل شكل لعقد اجتماع مجلس الإدارة هو الحضور الشخصي، مما يجعل من الممكن مناقشة القضايا المدرجة على جدول الأعمال من قبل أعضاء مجلس الإدارة، ومع ذلك، يجب على الشركة السماح بإمكانية عقد الاجتماعات غيابيا. يعتمد اختيار النموذج على محتوى جدول الأعمال.

يوصى بتكوين اللجان التالية في مجلس الإدارة بشكل مستمر، والتي ستنظر بمزيد من التفصيل في أهم الأمور: أسئلة مهمةالمتعلقة بحياة الشركة - لجنة التخطيط الاستراتيجي التي تساعد على تحسين كفاءة الشركة على المدى الطويل، لجنة التدقيق التي تتمثل مهمتها في ضمان سيطرة مجلس الإدارة على الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة ، تخلق لجنة شؤون الموظفين والمكافآت الدافع اللازم للعمل الناجح وتعزز جذب المتخصصين المؤهلين لإدارة الشركة، وتقع مسؤولية لجنة حل نزاعات الشركات في مجال الوقاية والحل الفعال للصراعات بين الشركات بمشاركة المساهمين في الشركة، وتشمل مهام لجنة الأخلاقيات تهيئة الظروف للموظفين وإدارة الشركة للامتثال للمعايير الأخلاقية وبناء علاقات الثقة في المجتمع.

مكافآت أعضاء مجلس الإدارة يتم تحديده من خلال المعايير التي وضعتها لجنة الموارد البشرية والمكافآت، ومع ذلك، هناك توصيات عامة، الذين يقومون بالتوصية بشأن نفس القدر من المكافآت لجميع أعضاء مجلس الإدارة.

مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة قد تتكبد الشركة إذا ثبت أن أحد أعضاء مجلس الإدارة في قراراته وفي أداء واجباته لم يتصرف بشكل معقول وبحسن نية، أي أنه لم يظهر العناية والحذر اللازمين المتوقع من القائد الجيد، كما أنه لم يتخذ جميع التدابير الممكنة لأداء واجباته على النحو السليم، في حين يعتبر عضو مجلس الإدارة أنه لم يتصرف بشكل معقول وحسن نية إذا كانت له مصلحة شخصية في قبول حل محددأو لم تراجع بعناية جميع المعلومات اللازمة لاتخاذ القرار.

4. الهيئات التنفيذية للشركة

تلعب الهيئات التنفيذية للشركة دورًا حيويًا في تطورها وحياتها اليومية، فهي مسؤولة عن العمل اليومي والتشغيلي لأقسامها المختلفة وامتثالها للخطة المالية والاقتصادية، كما أنها تنفذ قراراتها بضمير حي وفي الوقت المناسب وبفعالية. مجلس إدارة الشركة والجمعية العامة للمساهمين.

وتشمل الهيئات التنفيذية مجلس الإدارة والوحيد وكالة تنفيذية(الرئيس التنفيذي، المؤسسة الإدارية، المدير)، وهو عنصر أساسي في هيكل حوكمة الشركات.

المهمة الرئيسية للأجهزة التنفيذية هي استلام أرباح المساهمين وتطوير الشركة نفسها وتنظيم عملها الفعال على المدى الطويل.

يشمل اختصاص الهيئات التنفيذية للشركة ما يلي: تنظيم تطوير أهم وثائق الشركة في مجالات النشاط ذات الأولوية والخطة المالية والاقتصادية المعتمدة من قبل مجلس الإدارة، والموافقة على الوثائق الداخلية المتعلقة بالقضايا الداخلة في نطاق العمل. اختصاص الجهات التنفيذية، الموافقة على أي معاملات عقارية، استلام القروض من قبل الشركة، إذا كان تنفيذ هذه المعاملات ليس جزءًا من الإجراءات العادية النشاط الاقتصاديالشركات، عدد من القضايا المتعلقة بتفاعل الشركة مع الشركات التابعة والشركات التابعة والفروع والمكاتب التمثيلية. ومن الناحية العملية، يمكن العثور على إشارة مباشرة في نص النظام تشير إلى أنه "... لا يحق للمدير العام اتخاذ القرارات في المسائل التي تدخل في اختصاص مجلس إدارة الشركة". 4

يُنصح بتعيين أشخاص في منصب المدير العام لديهم مؤهلات في مجال نشاط الشركة وفي مجال الإدارة، في عقود توظيفمعه ومع أعضاء مجلس الإدارة، يوصى بإدراج القائمة الأكثر تفصيلاً لحقوق ومسؤوليات هؤلاء الأشخاص.

يجب على المدير العام وأعضاء مجلس الإدارة التصرف بشكل معقول وضمير بما يخدم مصالح الشركة؛ وتشمل مسؤولياتهم المباشرة ضمان أنشطة الشركة بما يتفق بدقة مع التشريعات والميثاق والوثائق الداخلية الأخرى؛ ويجب ألا يقبلوا هدايا أو تلقيها. منافع أخرى مباشرة أو غير مباشرة، يكون الغرض منها التأثير على أنشطة الرئيس التنفيذي أو عضو مجلس الإدارة.

يجب على المدير العام (منظمة الإدارة، المدير) وأعضاء مجلس الإدارة عدم الكشف عن أو استخدام المعلومات السرية والداخلية الخاصة بالشركة لمصالح شخصية أنانية ولمصالح أطراف ثالثة ويجب على الجميع الطرق الممكنةحمايتها من الكشف عنها لأطراف ثالثة. في بعض القوانين (Alfa-Bank) يمكنك العثور على حظر مباشر على الحق في شغل مناصب رئيس مجلس الإدارة وأعضاء مجلس الإدارة في المنظمات الأخرى التي هي مؤسسات ائتمان أو تأمين أو مشاركين محترفين في سوق الأوراق المالية أو هم أشخاص تابعون فيما يتعلق بالبنك. 5

توصي الشركة بتنظيم مشاورات منتظمة بين الهيئات التنفيذية والموظفين عندما تتخذ الهيئات التنفيذية قرارات تؤثر بشكل مباشر على ظروف عمل العمال، وتسعى أيضًا إلى تهيئة الظروف اللازمة لضمان صحة العمال وسلامتهم المهنية.

يجب أن يضمن تنظيم اجتماعات مجلس الإدارة فعالية أنشطته، ويوصى بإخطار أعضاء مجلس الإدارة مسبقًا ببنود جدول الأعمال، الأمر الذي يمكن أن يجعل مناقشة القضايا أكثر بناءة. وبموجب القانون، يتم الاحتفاظ بمحاضر اجتماع مجلس إدارة الشركة، والتي يتم تسليمها، إذا لزم الأمر، إلى لجنة التدقيق وأعضاء مجلس الإدارة ومدقق حسابات الشركة.

يجب أن يعكس مبلغ المكافأة النقدية للهيئة التنفيذية مساهمتها الحقيقية في تحقيق مؤشرات الشركة وأن يكون كافياً لضمان عدم رغبة المدير المؤهل تأهيلاً عالياً في تغيير وظيفته بسبب انخفاض الأجر في رأيه. يوصى بالنص على إمكانية دفع المكافآت التشجيعية المختلفة والمكافآت التي قد تكون مرتبطة بارتفاع القيمة السوقية لأسهم الشركة.

المدير العام (منظمة الإدارة، المدير) وأعضاء مجلس إدارة الشركة مسؤولون عن الأداء غير السليم لواجباتهم، لذلك توصي الشركة باستخدام حق اللجوء إلى المحكمة بشكل فعال للمطالبة بالتعويض عن الخسائر من هؤلاء الأشخاص إذا أصبح ذلك ضروري.

5. سكرتير الشركة للشركة

أمين سر الشركة هو الشخص الذي لا يجمع بين مناصب أخرى في الشركة وهو المسؤول عن التأكد من التزام هيئات ومسؤولي الشركة بالمتطلبات الإجرائية التي تضمن تنفيذ حقوق ومصالح المساهمين في الشركة.

تشمل المهام الرئيسية لسكرتير الشركة ما يلي: إعداد وعقد اجتماع عام للمساهمين وفقًا لمتطلبات القانون والميثاق والوثائق الداخلية الأخرى للشركة على أساس قرار عقد اجتماع عام للمساهمين؛ يضمن سكرتير الشركة أيضًا إعداد وعقد اجتماعات مجلس الإدارة وفقًا لمتطلبات القانون والميثاق والوثائق الداخلية الأخرى للشركة، ويقدم المساعدة لأعضاء مجلس الإدارة في أداء وظائفهم، ويضمن إن الكشف عن المعلومات الخاصة بالشركة أو تقديمها وتخزين وثائق الشركة، ومراقبة النظر السليم من قبل الشركة لطلبات المساهمين وحل النزاعات المتعلقة بانتهاكات حقوق المساهمين.

إذا كان حجم العمل كبيرًا بدرجة كافية، فمن الممكن إنشاء مكتب لأمين الشركة، ويتم تحديد تكوين الموظفين وعددهم وهيكلهم ومسؤولياتهم الوظيفية من خلال وثائق الشركة. ويجب أن يتمتع الأمين بالصلاحيات اللازمة للقيام بواجباته.

تجدر الإشارة إلى أن حقوق ومسؤوليات سكرتير الشركة، وكذلك حقيقة وجوده، غير منصوص عليها في نص المدونة في جميع الشركات، حتى الكبيرة جدًا. 6 تنص قوانين بعض الشركات على الإجراء الذي يتم بموجبه، إذا لم يتم تعيين سكرتير، تنفيذ مهامه من قبل سكرتير مجلس الإدارة إلى جانب الخدمات الأخرى للشركة. 7

وكقاعدة عامة، يقع تعيين أمين سر الشركة ضمن اختصاص مجلس الإدارة، وبالتالي يجب أن يكون أمين سر الشركة مسؤولاً وتابعاً لمجلس الإدارة وفقاً لشروط الاتفاقية. ويجب أن يتمتع أمين سر الشركة بالمعرفة اللازمة للقيام بالمهام المنوطة به، وأن يتمتع أيضاً بثقة المساهمين وأعضاء مجلس الإدارة.

6. إجراءات الشركات الهامة

إجراءات الشركات الهامة هي الأحداث التي قد تؤدي إلى تغييرات جوهرية في الشركة، بما في ذلك التغييرات في حقوق المساهمين. من المعتقد أن الإجراءات المهمة التي تتخذها الشركات يجب أن تكون مصحوبة بأقصى قدر من الانفتاح والشفافية. عند القيام بمثل هذه الإجراءات، يجب أن تسترشد الشركة بمبادئ الثقة والانفتاح.

تتضمن إجراءات الشركات المهمة عادةً ما يلي:

1. المعاملات الكبرى التي تتم بالطريقة المقررة للعمليات الكبرى.

2. إنشاء وتصفية الفروع والمكاتب التمثيلية للشركة. 8

3. إعادة تنظيم البنك. 9

4. الاستحواذ على 30 بالمائة أو أكثر من الأسهم القائمة للشركة (الاستيعاب) مما يؤثر بشكل كبير على الهيكلية والهيكلية الحالة الماليةالشركة، وبالتالي على موقف المساهمين. 10

وبتلخيص ما سبق، يمكن الإشارة إلى أن أساس تصنيف المعاملات على أنها كبيرة هو نسبة القيمة الدفترية أو سعر شراء العقار موضوع هذه الصفقة إلى القيمة الدفترية لجميع أصول الشركة نفسها.

هناك عدد من التوصيات بشأن الشروط التي يجب استيفاؤها من أجل اتخاذ إجراءات مؤسسية هامة. بادئ ذي بدء، من الضروري أن تتم الموافقة على جميع المعاملات الرئيسية قبل اكتمالها. لإتمام صفقة كبيرة، يوصى بإشراك مثمن مستقل.

في حالة الاستحواذ (الاستحواذ على 30 بالمائة أو أكثر من أسهم الشركة، مما يؤثر بشكل كبير على الوضع الهيكلي والمالي للشركة، وبالتالي على وضع المساهمين)، يوصى مجلس الإدارة بلفت انتباه المساهمين في إبداء رأيهم فيما يتعلق بعملية الاستحواذ المخطط لها، ومع ذلك، لا يوصى باتخاذ أي عقبات في إجراءات الاستحواذ التي تتعارض مع مصالح مساهمي الشركة أو نتيجة لذلك قد تتأثر مصالح الشركة ومساهميها بشكل كبير. ولا يوصى أيضًا، أثناء عملية الاستحواذ، بإعفاء المشتري من التزامه بعرض المساهمين على بيع أسهمهم العادية في الشركة (أوراق مالية قابلة للتحويل إلى أسهم عادية).

عند إعادة تنظيم الشركة، يجب على مجلس الإدارة المشاركة بفعالية في تحديد شروط إعادة تنظيم الشركة. لتحديد نسبة تحويل الأسهم أثناء إعادة التنظيم، يوصى بإشراك مثمن مستقل. يوصى بأن يتم الإخطار بعقد اجتماع عام مشترك من قبل كل شركة مشاركة في الاندماج (الانضمام) بالطريقة المقررة لهذه الشركة. يوصى بقواعد التصويت في الاجتماع العام المشترك لإعادة تنظيمه الكيانات القانونيةالامتثال لقواعد التصويت في الاجتماع العام للكيان القانوني الذي يتم إنشاؤه.

7. الكشف عن المعلومات الخاصة بالشركة

يجب أن تكون المعلومات التي تقدمها الشركة عن نفسها محايدة ومتوازنة لجميع مجموعات المستخدمين.

معظم الشركات التي كلفت نفسها بإنشاء المدونة لديها صفحات رسمية على الإنترنت، والتي تستخدمها بنشاط لحل مثل هذه المشكلات - لإعلام المساهمين بالأحداث المهمة، ونشر التقارير المنتظمة، وما إلى ذلك، مع الإشارة بالضبط إلى عنوان موقع الويب الخاص بهم كموقع للنشر معلومات عن أنفسهم.

تنشر بعض الشركات على مواقعها الإلكترونية وثائق تحدد سياسة المعلومات الخاصة بالشركة، والتي بدورها يجب أن توفر إمكانية الوصول الحر وغير المثقل إلى المعلومات حول الشركة. ومن المستحسن أن تقوم الشركة بنشره على موقعها الإلكتروني الوثائق التالية- نص النظام الأساسي وتعديلاته، التقارير ربع السنوية، النشرات، تقارير التدقيق، معلومات عن الحقائق الجوهرية، وكذلك المعلومات المتعلقة بعقد الاجتماعات العامة للمساهمين وأهم قرارات مجلس الإدارة، معلومات عن استراتيجية التطوير للشركة.

ومن بين الأشكال الرئيسية للإفصاح عن المعلومات ما يلي: نشرات, حيث يوصى الشركة، بالإضافة إلى المعلومات المحددة في القانون، بالإفصاح عن جميع المعلومات الجوهرية عن نفسها، على سبيل المثال، بالإضافة إلى المعلومات المتعلقة بأعضاء مجلس الإدارة والمدير العام (منظمة الإدارة، المدير) و أعضاء مجلس الإدارة، يوصى بالإفصاح عن معلومات مماثلة عن المسؤولين الآخرين في الشركة، بما في ذلك أمين سر الشركة ونواب المدير العام وكبير المحاسبين في الشركة، وكذلك تقارير ربع سنويةوالتي تحتوي على المعلومات التي يتطلبها القانون.

كما هو مذكور في القسم السابق، فمن المستحسن ضمان وصول المساهمين إلى المعلومات من خلال أمين سر الشركة، عند الإعداد وعقد اجتماع عام، يوصى مساهمي الشركة بتقديم جميع المعلومات الجوهرية حول كل بند في جدول الأعمال. يوصى بتضمين المعلومات الأساسية التالية - التقرير السنوي للشركة، والميزانية العمومية، وقائمة الأرباح والخسائر، وتوصيات مجلس الإدارة بشأن توزيع أرباح الشركة، بما في ذلك دفع أرباح الأسهم، والسبب وراء كل توصية من هذا القبيل. واستنتاجات لجنة تدقيق الشركة والوثائق الأخرى التي تسمح للمساهمين بتقييم نتائج أنشطة الشركة لهذا العام.

أما المعلومات التي تشكل سراً تجارياً أو رسمياً فيجب حمايتها بشكل مناسب. يجب على الشركة تنظيم الرقابة على استخدام المعلومات الداخلية، أي. معلومات حول أنشطة الشركة والأسهم والأوراق المالية الأخرى للشركة والمعاملات معها، وهي غير متاحة للجمهور والتي قد يكون للإفصاح عنها تأثير كبير على القيمة السوقيةالأسهم والأوراق المالية الأخرى للشركة.

8. السيطرة على الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة

يهدف نظام الرقابة على الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة إلى زيادة الثقة في الشركة من جانب المساهمين والمستثمرين. لحل هذه المشكلة، من الضروري حل المهام التالية - اعتماد وضمان تنفيذ الخطة المالية والاقتصادية، وإنشاء وضمان الامتثال لإجراءات الرقابة الداخلية الفعالة، وضمان نظام إدارة فعال وشفاف في الشركة، بما في ذلك منع و قمع التجاوزات من جانب الهيئات التنفيذية ومسؤولي الشركة، ومنع وتحديد وتحديد المخاطر المالية والتشغيلية، وضمان موثوقية المعلومات المالية المستخدمة أو التي تكشف عنها الشركة.

يجب أن يتضمن نظام الرقابة على الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة استيفاء الشروط التالية - يجب على الشركة التأكد من إنشاء وتشغيل نظام فعال للرقابة اليومية على الأنشطة المالية والاقتصادية، في حين يوصى بتحديد حدود اختصاص الهيئات والأشخاص المشمولين في نظام الرقابة على الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة بتنفيذ تطوير واعتماد وتطبيق وتقييم فعالية إجراءات الرقابة الداخلية، وتشكيل لجنة التدقيق ولجنة التدقيق و يجب أن تسمح خدمة الرقابة والتدقيق الخاصة بالشركة بالتحكم الفعال في الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة. توصي لجنة التدقيق بعقد اجتماعاتها مرة واحدة على الأقل شهرياً وإعداد توصياتها لمجلس إدارة الشركة

من أجل مراقبة أداء المعاملات التجارية بجودة عالية وفي الوقت المناسب، تخضع العمليات المالية والتجارية للشركة التي يتم تنفيذها في إطار الخطة المالية وخطة العمل لرقابة لاحقة، وتتطلب المعاملات غير القياسية موافقة مسبقة من مجلس الإدارة أعضاء مجلس إدارة الشركة، ويوصى بتزويد مجلس الإدارة بالمعلومات الكاملة عن النتائج المالية والأنشطة الاقتصادية للشركة.

يجب تنظيم أنشطة لجنة التدقيق بطريقة تجعل إجراءات إجراء عمليات التفتيش من قبل لجنة التدقيق في الشركة تضمن فعالية آلية الرقابة هذه على الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة، وبالتالي التدقيق يجب أن يتم تنفيذها بطريقة تكون نتيجتها الحصول على معلومات موضوعية وكاملة عن أنشطة الشركة.

9. توزيعات الأرباح

تعتبر المعلومات المتعلقة بسياسة توزيع الأرباح معلومات أساسية لكل من المساهمين الحاليين والمستثمرين، وكذلك للمستثمرين المحتملين، ولهذا السبب توصي الشركة بإنشاء آلية شفافة ومفهومة لتحديد حجم أرباح الأسهم ودفعها للمساهمين.

يجب أن تكون المعلومات نفسها حول اعتماد قرار (إعلان) بشأن دفع أرباح الأسهم كافية لتكوين فكرة دقيقة عن وجود شروط دفع أرباح الأسهم وإجراءات دفعها وإجراءات تحديد أرباح الأسهم يجب أن تستبعد كمية الأرباح إمكانية تضليل المساهمين فيما يتعلق بحجمها.

ينبغي أن يؤدي دفع أرباح الأسهم إلى تسهيل ممارسة حق المساهمين في استلامها على أفضل وجه، وفي حالة عدم اكتمال السداد أو في وقت غير مناسب، يوصى الشركة بوضع عقوبات يمكن تطبيقها على المدير العام وأعضاء مجلس الإدارة في هذه القضية

10. حل النزاعات بين الشركات

يتم تسهيل منع وحل النزاعات بين الشركات من خلال امتثال الشركة الدقيق وغير المشروط للقانون، فضلاً عن سلوكها الضميري والمعقول في العلاقات مع المساهمين. ومع ذلك، فإن النزاعات أمر لا مفر منه ويمكن أن تنشأ بين الشركة والمساهمين، أو بين المساهمين الأفراد.

يمكن حل النزاعات إما من قبل الإجراء القضائي، وفي القضاء، خاصة وأن التشريع لم يحدد اشتراطات ذلك الامتثال الإلزاميأي إجراءات ما قبل المحاكمة لحل النزاعات بين الشركات. يشير قانون بعض الشركات إلى إمكانية حل النزاعات في محاكم التحكيم. أحد عشر

إن فعالية العمل لمنع وحل النزاعات بين الشركات تفترض التحديد الأكثر اكتمالا وسرعة لهذه النزاعات، إذا نشأت أو قد تنشأ في الشركة، والتنسيق الواضح لتصرفات جميع هيئات الشركة، في حين أن موقف الشركة نفسها في نزاع الشركات يجب أن تستند فقط إلى أحكام القانون.

ومن الجدير بالذكر أنه يوصى بتحديد اختصاص هيئات الشركة في النظر في النزاعات بين الشركات وحلها بشكل واضح. من أجل ضمان موضوعية تقييم نزاع الشركات وتهيئة الظروف لحله بشكل فعال، يجب على الأشخاص الذين يؤثر الصراع أو قد يؤثر على مصالحهم عدم المشاركة في اتخاذ قرار بشأن هذا الصراع، وفي حالة وجود صراع الشركات بين المساهمين في الشركة يمكن أن يؤثر على مصالح الشركة نفسها أو المساهمين الآخرين، يجب على هيئة الشركة المسؤولة عن النظر في هذا النزاع أن تقرر ما إذا كان هذا النزاع يؤثر على مصالح الشركة وما إذا كانت مشاركتها ستساهم في حل النزاع. مثل هذا النزاع، وكذلك اتخاذ جميع التدابير اللازمة والممكنة لحل مثل هذا النزاع.

خاتمة

في الختام، تجدر الإشارة إلى أن تطبيق معايير سلوك الشركات هو حماية مصالح ليس فقط المساهمين، ولكن أيضًا موظفي الشركة الآخرين - فمدونة قواعد سلوك الشركات هي نفسها بالنسبة للجميع.

يعد تحسين سلوك الشركات إجراءً بالغ الأهمية مطلوبًا لزيادة تدفقات الاستثمار، وإحدى طرق تحقيق ذلك هي من خلال إدخال معايير معينة يتم وضعها بناءً على تحليل أفضل الممارسات في سلوك الشركات. جميع أحكام المدونة ذات طبيعة استشارية، ولكل موظف في المنظمة حرية الاختيار في الالتزام بها أم لا. لكن إذا كان الموظف مهتماً بتطوير المنظمة التي يعمل فيها، فإن معياراً معيناً من السلوك سيساعده في إنجاز المهام الموكلة إليه. كقاعدة عامة، يتعهد جميع موظفي الشركة طوعًا بالتزامات الامتثال للمبادئ والقواعد والقواعد سلوك العملالمنصوص عليها في هذا القانون. تصف المدونة القيم والمبادئ الأخلاقية التي يقوم عليها العمل وتحدد معايير موحدة للسلوك في الشركة. يعد الفهم الواضح للمبادئ التوجيهية الأخلاقية للنشاط ضروريًا للعمل المنسق لجميع الإدارات. إن تحديد القيم والأهداف الإستراتيجية للشركة سيساعد كل موظف على فهم كيفية تطور المنظمة، وعلى أي مبادئ تبني العلاقات مع المساهمين والعملاء، وما تتوقعه من موظفيها. سيكون اعتماد الكود خطوة جادة في تطوير الشركات وسيساعد في تحقيق أهدافها.

فهرس

1) أ.أ. ماكاروفا. قانون الشركات: كتاب مدرسي. - م: ولترز كلوي 2005 - 432 ص.

2) أمر اللجنة الفيدرالية للأوراق المالية في روسيا بتاريخ 4 أبريل 2002 رقم 421 (بشأن توصيات مدونة سلوك الشركات).

3) أ.ن. أسول، م.أ. أسول، P. يو. إروفيف، م.ب. إروفيف، الثقافة التنظيمية: مشاكل التشكيل والإدارة. سانت بطرسبرغ: العلوم الإنسانية، 2006.

4) قواعد سلوك الشركات. الموقع الرسمي لهيئة الأسواق المالية الفيدرالية في الاتحاد الروسي. - عنوان URL: http://www.fcsm.ru/ru/legislation/corp_management_study/corp_codex/

تم النشر على موقع Allbest.ru

وثائق مماثلة

حوكمة الشركات: المفهوم، الغرض، الجوهر، المبادئ. نماذج حوكمة الشركات في ظل قوانين الولايات المتحدة الأمريكية وبريطانيا العظمى وألمانيا وفرنسا وروسيا ومميزاتها. هيئة الرقابة الداخلية على الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة.

الملخص، تمت إضافته في 12/01/2011


دراسة اختصاص وتكوين وإجراءات انتخاب مجلس الإدارة - هيئة إدارية في شركات الأعمال (شركة مساهمة، شركة ذات مسؤولية محدودة)، والتي يتم تشكيلها عن طريق انتخاب أعضائها في اجتماع عام للمساهمين.

تمت إضافة الاختبار في 25/11/2010


المفاهيم العامةصورة الشركة وسمعتها. تحليل تأثير فلسفة الشركة على سياسة الشركة وسمعتها المسؤولة اجتماعيًا باستخدام مثال شركة Voskhod OJSC. الرسالة والهدف الاستراتيجي للشركة. مدونة قواعد السلوك المؤسسي للشركة.

تمت إضافة الدورة التدريبية في 17/11/2014


مفهوم حوكمة الشركات النموذج المثالي والواقع الروسي. انتهاكات حقوق المساهمين في روسيا ومجالس الإدارة. المديرين والمساهمين، إدارة أنشطة الشركة المساهمة. تحسين حوكمة الشركات في روسيا.

تمت إضافة الدورة التدريبية في 18/09/2010


مجموعة من الروابط الإدارية التي تشكل مرحلة معينة في العملية الإدارية وفق التبعية الرأسية. أعلى الهيئات الإدارية للمؤسسة والاجتماع العام للمساهمين. مجلس الإدارة والمدير العام والعاملين.

الملخص، أضيف في 13/10/2011


الاجتماع العام للمساهمين: الكفاءة وأنواع وأشكال عقد الاجتماعات وإجراءات اتخاذ القرارات. المفهوم والنظريات الأساسية لمراقبة الشركات: نظرية سيطرة المساهمين، نظرية السيطرة على المؤسسات المالية، نظرية السيطرة الإدارية.

الملخص، تمت إضافته في 26/07/2010


ميزات ومبادئ نموذج الإدارة الأمريكية، مزاياه وعيوبه. تكوين مجلس الإدارة في النموذج الأنجلو أمريكي. إجراءات الشركة التي تتطلب موافقة المساهمين. مقارنة بين أنظمة الإدارة الأمريكية واليابانية.

تمت إضافة العرض بتاريخ 04/01/2016


أنواع رئيسية الرموز الأخلاقية- المهنية والشركات. رحلة إلى تاريخ أصل القواعد الأخلاقية. شفرة - وثيقة معياريةثقافة الشركات. وظائف ومحتوى قانون الشركة وسرية المعلومات.

الملخص، تمت إضافته في 23/11/2010


العلاقات المعقدة بين إدارة الشركة ومجلس الإدارة والمساهمين وأصحاب المصلحة. تطبيق المعايير الدوليةحوكمة الشركات في روسيا. آليات مسؤولية مجلس الإدارة تجاه المساهمين.

تمت إضافة العرض بتاريخ 12/03/2013


تعريف مفهوم معايير الشركات كقواعد سلوك تحددها المنظمات في وثائقها. تحسين ومبادئ سلوك الشركات في الاتحاد الروسي. الأفعال التنظيميةوأشكال إعادة تنظيم الشركة المساهمة.

مقدمة………………………………………………………………………………………… ………. 3

1. مبادئ السلوك المؤسسي ……………………………………………… … 5

2. الجمعية العمومية للمساهمين................................................................. 9

3. مجلس إدارة الشركة …………………………………….. 13

4. الأجهزة التنفيذية للشركة ……………………………………………………………………………………… 17

5. إجراءات الشركة الهامة ……………………………………………. 19

6. الإفصاح عن معلومات عن الشركة ........................................... 20

7. السيطرة على الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة ............... 23

8. توزيعات الأرباح................................................................................................................ 24

9. حل نزاعات الشركات ………………………………. 25

الاستنتاج …………………………………………………………………………………………………………………… 27

قائمة المراجع …………………………………………….. 28

الملحق 2 (اللوائح المتعلقة بالشركات سياسة المعلومات

هيئة الأوراق المالية (إيروفلوت)

مقدمة

"سلوك الشركات" هو مفهوم يغطي مجموعة متنوعة من الإجراءات المتعلقة بإدارة الكيانات التجارية. يؤثر سلوك الشركات على الأداء الاقتصادي لكيانات الأعمال وقدرتها على جذب رأس المال اللازم للنمو الاقتصادي. يعد تحسين سلوك الشركات في الاتحاد الروسي أهم إجراء ضروري لزيادة تدفق الاستثمار إلى جميع قطاعات الاقتصاد الروسي، سواء من المصادر المحلية أو من المستثمرين الأجانب. وتتمثل إحدى الطرق لتحقيق ذلك في تقديم معايير معينة بناءً على تحليل أفضل الممارسات في سلوك الشركات.

تنطبق معايير سلوك الشركات على الشركات التجارية بجميع أنواعها، ولكنها أكثر أهمية بالنسبة للشركات المساهمة. ويرجع ذلك إلى حقيقة أنه في الشركات المساهمة، حيث غالبا ما يكون هناك فصل للملكية عن الإدارة، من المرجح أن تنشأ الصراعات المتعلقة بسلوك الشركات. ولذلك، تم تطوير النظام في المقام الأول للشركات المساهمة التي تدخل سوق رأس المال. ومع ذلك، فإن هذا لا يستبعد إمكانية استخدامه من قبل أي كيانات تجارية أخرى.

تكمن أهمية المدونة اليوم في أن سلوك الشركات يجب أن يضمن مستوى عالٍ من أخلاقيات العمل في العلاقات بين المشاركين في السوق، مما يعني أن أولئك الذين تستهدفهم يجب أن يعلنوا بطريقة أو بأخرى عن استخدامها في أنشطتهم.

الغرض من تطبيق معايير سلوك الشركات هو حماية مصالح جميع المساهمين، بغض النظر عن حجم المساهمة التي يمتلكونها. الاكثر مستوى عالسيتم تحقيق حماية مصالح المساهمين، كلما تمكنت الشركات المساهمة الروسية (المشار إليها فيما يلي باسم الشركات) من الاعتماد على استثمارات كبيرة، مما سيكون له تأثير إيجابي على الاقتصاد الروسي ككل.

فيما يلي المتطلبات الأساسية لتطوير مدونة قواعد سلوك الشركات (المشار إليها فيما يلي باسم المدونة). يمكن للشركة تطوير قواعد سلوك الشركة الخاصة بها وفقًا للتوصيات العامة.

التشريعات غير قادرة على الاستجابة في الوقت المناسب للتغيرات في ممارسات سلوك الشركات، لأن إدخال تغييرات على التشريعات يتطلب وقتا طويلا. العديد من القضايا المتعلقة بسلوك الشركات تقع خارج المجال التشريعي وهي ذات طبيعة أخلاقية وليست قانونية.

تعتمد العديد من الأحكام القانونية التي تحكم سلوك الشركات على المعايير الأخلاقية. ومن الأمثلة على هذه القواعد القانونية قواعد القانون المدني، التي تنص على إمكانية، على وجه الخصوص، في غياب التشريعات المعمول بها، الانطلاق من متطلبات حسن النية والمعقولية والإنصاف، وكذلك ممارسة الحقوق المدنية بشكل معقول و بحسن نية. ومن ثم فإن المعايير الأخلاقية والأخلاقية للمعقولية والعدالة والنزاهة هي جزء لا يتجزأالتشريعات الحالية.

ومع ذلك، فإن هذه الأحكام القانونية ليست دائما كافية لتحقيق السلوك السليم للشركات. ولذلك، يجب على المجتمعات أن تتصرف ليس فقط وفقا للمعايير القانونية، بل أيضا وفقا للمعايير الأخلاقية، التي غالبا ما تكون أكثر صرامة من القواعد القانونية.

المعايير الأخلاقية المستخدمة في مجتمع الأعمال هي نظام راسخ لقواعد السلوك والعادات التجارية، ولا يعتمد على التشريعات ويشكل توقعات إيجابية فيما يتعلق بسلوك المشاركين في علاقات الشركات. تشكل المعايير الأخلاقية لسلوك الشركات صورًا نمطية مستقرة للسلوك المشترك بين جميع المشاركين في علاقات الشركات.

إن اتباع المعايير الأخلاقية ليس مجرد ضرورة أخلاقية فحسب، بل يساعد المجتمع أيضًا على تجنب المخاطر، ويدعم النمو الاقتصادي على المدى الطويل ويعزز الأنشطة التجارية الناجحة. تعمل المعايير الأخلاقية إلى جانب التشريعات على صياغة سياسة السلوك المؤسسي للشركة، على أساس مراعاة مصالح المساهمين وإدارة الشركة، مما يساعد على تعزيز مكانة الشركة وزيادة أرباحها.

تحظى المدونة بمكانة خاصة في مجال التطوير والتحسين الممارسة الروسيةسلوك الشركات. ولها دور تعليمي مهم تلعبه في وضع معايير لإدارة المجتمعات الروسية وتعزيزها مزيد من التطويرسوق الأوراق المالية الروسية.

الغرض من هذه المدونة هو الكشف عن المبادئ الأساسية لأفضل الممارسات لسلوك الشركات، والتي بموجبها يمكن للشركات الروسية بناء نظام سلوك الشركات الخاص بها.

1. مبادئ سلوك الشركة

يجب أن يرتكز سلوك الشركة على احترام الحقوق والمصالح المشروعة للمشاركين فيها، وأن يساهم في التشغيل الفعال للشركة، بما في ذلك زيادة قيمة أصول الشركة، وخلق فرص العمل، والحفاظ على الاستقرار المالي وربحية الشركة.

أساس التشغيل الفعال وجاذبية الاستثمار للشركة هو الثقة بين جميع المشاركين في سلوك الشركة. تهدف مبادئ سلوك الشركة الواردة في هذا الفصل إلى خلق الثقة في العلاقات الناشئة فيما يتعلق بإدارة الشركة.

مبادئ سلوك الشركات هي المبادئ الأولية التي يقوم عليها تشكيل وعمل وتحسين نظام حوكمة الشركات في الشركات.

إن مبادئ سلوك الشركة المنصوص عليها في هذا الفصل هي أساس التوصيات الواردة في الفصول اللاحقة من هذا النظام، وكذلك المبادئ الأساسية التي ينبغي اتباعها في حالة عدم وجود مثل هذه التوصيات. تمت صياغة هذه المبادئ مع الأخذ في الاعتبار مبادئ حوكمة الشركات لمنظمة التعاون الاقتصادي والتنمية (OECD)، والممارسات الدولية في مجال سلوك الشركات، بالإضافة إلى الخبرة المتراكمة في روسيا منذ اعتمادها. القانون الاتحادي"في الشركات المساهمة."

1. ينبغي ضمان ممارسات سلوك الشركات

يتمتع المساهمون بفرصة حقيقية لممارسة حقوقهم المتعلقة بالمشاركة في الشركة.

1.1. يجب تزويد المساهمين بوسائل موثوقة وفعالة لتسجيل ملكية الأسهم، وكذلك

إمكانية التصرف الحر والسريع لأسهمهم.

1.2. يحق للمساهمين المشاركة في إدارة الشركة المساهمة من خلال اتخاذ القرارات بشأن أهم قضايا نشاط الشركة في الاجتماع العام للمساهمين.

1.3. ويجب منح المساهمين فرصة المشاركة في أرباح الشركة.

1.4. يحق للمساهمين الحصول بشكل منتظم وفي الوقت المناسب على معلومات كاملة وموثوقة حول الشركة.

1.5. ويجب على المساهمين عدم إساءة استخدام الحقوق الممنوحة لهم.

لا يُسمح بتصرفات المساهمين التي يتم تنفيذها فقط بهدف إلحاق الضرر بالمساهمين الآخرين أو المجتمع، فضلاً عن الانتهاكات الأخرى لحقوق المساهمين.

2. يجب أن تضمن ممارسات سلوك الشركات المعاملة المتساوية للمساهمين الذين يمتلكون عددًا متساويًا من الأسهم من نفس النوع (الفئة).يجب أن يكون جميع المساهمين قادرين على الحصول على حماية فعالة في حالة انتهاك حقوقهم.

3. يجب أن تضمن ممارسة السلوك المؤسسي تنفيذ الإدارة الإستراتيجية من قبل مجلس الإدارةأنشطة الشركة والرقابة الفعالة من جانبها على أنشطة الأجهزة التنفيذية للشركة، وكذلك مساءلة أعضاء مجلس الإدارة أمام مساهميها.

3.1. يحدد مجلس الإدارة استراتيجية تطوير الشركة ويضمن أيضًا الرقابة الفعالة على الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة.

3.2. يجب أن يضمن تكوين مجلس إدارة الشركة التنفيذ الأكثر فعالية للمهام الموكلة إلى مجلس الإدارة.

3.4. يضمن مجلس الإدارة فعالية أنشطة الأجهزة التنفيذية للشركة ويراقبها.

4. يجب أن توفر ممارسة سلوك الشركات للهيئات التنفيذية للشركة الفرصة للقيام بشكل معقول بالإدارة الفعالة للأنشطة الحالية للشركةوكذلك مساءلة الهيئات التنفيذية أمام مجلس إدارة الشركة ومساهميها.

4.2. يجب أن يضمن تكوين الهيئات التنفيذية للشركة التنفيذ الأكثر فعالية للوظائف الموكلة إلى الهيئات التنفيذية.

4.4. يوصى بأن تتوافق أجور المدير العام (منظمة الإدارة والمدير) وأعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية مع مؤهلاتهم وتأخذ في الاعتبار مساهمتهم الحقيقية في نتائج أنشطة الشركة.

5. يجب أن تضمن ممارسة سلوك الشركات الكشف في الوقت المناسب عن المعلومات الكاملة والموثوقة حول الشركة،بما في ذلك مركزها المالي ومؤشراتها الاقتصادية وملكيتها وهيكل إدارتها لضمان إمكانية اتخاذ قرارات مستنيرة من قبل المساهمين والمستثمرين في الشركة.

5.1. يجب أن يتمتع المساهمون بفرص متساوية للوصول إلى نفس المعلومات.

5.2. يجب أن تضمن سياسة المعلومات في المجتمع إمكانية الوصول الحر وغير المثقل إلى المعلومات

معلومات عن المجتمع.

5.3. يجب أن تتاح للمساهمين فرصة الحصول على معلومات كاملة وموثوقة، بما في ذلك عن المركز المالي للشركة، ونتائج أنشطتها، وإدارة الشركة، كبار المساهمينالشركة، فضلا عن الحقائق الهامة التي تؤثر على أنشطتها المالية والاقتصادية.

5.4. يجب على الشركة ممارسة الرقابة على استخدام المعلومات السرية والداخلية.

6. يجب أن تراعي ممارسة سلوك الشركات حقوق أصحاب المصلحة التي ينص عليها القانون،بما في ذلك موظفي الشركة، وتشجيع التعاون النشط بين الشركة والأطراف المعنية من أجل زيادة أصول الشركة وقيمة الأسهم والأوراق المالية الأخرى للشركة،

خلق فرص عمل جديدة.

6.1. لضمان التشغيل الفعال للشركة، يجب على هيئاتها التنفيذية أن تأخذ في الاعتبار مصالح الأطراف الثالثة، بما في ذلك دائني الشركة والدولة والبلديات التي تقع الشركة أو أقسامها الهيكلية على أراضيها.

6.2. يجب على الهيئات الإدارية للشركة تعزيز مصلحة موظفي الشركة في عمل فعالمجتمع.

7. يجب أن تضمن ممارسة سلوك الشركة الرقابة الفعالة على الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة من أجل حماية الحقوق والمصالح المشروعة للمساهمين.

7.1. يوصى بأن يقوم المجتمع بإنشاء نظام فعال للتحكم اليومي في أنشطته المالية والاقتصادية. ولهذا الغرض يوصى بأن يتم تنفيذ أنشطة الشركة على أساس خطة مالية واقتصادية يتم اعتمادها سنوياً من قبل مجلس إدارة الشركة.

7.2. توصي الشركة بالتمييز بين اختصاصات الجهات المشمولة في نظام الرقابة على أنشطتها المالية والاقتصادية والأشخاص المسؤولين عن تطوير نظام الرقابة الداخلية والموافقة عليه وتطبيقه وتقييمه. يوصى بأن يعهد بوضع إجراءات الرقابة الداخلية إلى خدمة الرقابة الداخلية (المشار إليها فيما بعد بخدمة الرقابة والتدقيق) المستقلة عن الهيئات التنفيذية للشركة، كما يوصى باعتماد إجراءات الرقابة الداخلية إلى مجلس إدارة الشركة. الشركة.

2. الجمعية العامة للمساهمين

من خلال المشاركة في الشركة، يخاطر المساهمون برأس المال المستثمر فيها. إن المساهمين هم أصحاب الشركة، ولذلك يجب أن يتمكنوا من الحصول من مجلس الإدارة والهيئات التنفيذية للشركة على تقرير مفصل وموثوق عن السياسات التي تنتهجها الشركة. يتيح عقد اجتماع عام للمساهمين للشركة الفرصة، أقل من مرة واحدة سنويًا، لإطلاع المساهمين على أنشطتها وإنجازاتها وخططها، وإشراكهم في المناقشات واتخاذ القرارات بشأن أهم قضايا أنشطة الشركة. بالنسبة لمساهم الأقلية، غالبًا ما يكون الاجتماع العام السنوي هو الفرصة الوحيدة للحصول على معلومات حول أنشطة الشركة وطرح أسئلة على إدارتها فيما يتعلق بإدارة الشركة. من خلال المشاركة في الجمعية العامة، يمارس المساهم حقه في المشاركة في إدارة الشركة.

الشرط الضروري لثقة المساهمين في الشركة هو وضع إجراء لعقد اجتماع عام يضمن المعاملة المتساوية لجميع المساهمين ولن يكون مكلفًا للغاية وصعبًا على المساهمين.

1. الدعوة والتحضير للاجتماع العام للمساهمين

1.2. توفر الشركة للمساهمين فرصة التعرف على قائمة الأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع العام للمساهمين.

1.3. من المستحسن أن تسمح المعلومات المقدمة استعدادًا للاجتماع العام للمساهمين، بالإضافة إلى إجراءات تقديمها، للمساهمين بالحصول على صورة كاملة عن أنشطة الشركة واتخاذ قرارات مستنيرة بشأن القضايا المدرجة في جدول الأعمال.

1.5. لا ينبغي أن ترتبط حقوق المساهمين في المطالبة بعقد اجتماع عام للمساهمين وتقديم مقترحات بشأن جدول أعمال الاجتماع بصعوبات مفرطة في إثبات وجود هذه الحقوق.

يتضمن حق المساهم في المشاركة في إدارة الشركة القدرة على اقتراح قضايا لجدول أعمال الاجتماع العام وتسمية المرشحين لأعضاء الهيئات الإدارية، وكذلك المطالبة بعقد اجتماع عام. يحدد التشريع متطلبات معينة لعدد الأسهم التي يجب أن يمتلكها المساهم في وقت تقديم الاقتراح ذي الصلة. يتم إصدار غالبية الأسهم في روسيا في شكل غير معتمد، وتسمح التشريعات الخاصة بسوق الأوراق المالية بأخذ حقوق هذه الأسهم في الاعتبار في السجل وفي حساب الأوراق المالية لدى جهة الإيداع. لا يوصى بأن تطلب الشركة تقديم أي مستندات تؤكد حقوق المساهم المسجل في السجل. وفي هذه الحالة، يوصى الشركة بالتحقق بنفسها من توفر الحق المقابل في السجل. إذا تم تسجيل الحق في الأسهم في حساب الأوراق المالية، فمن المستحسن الاعتراف بكشف الحساب المقابل كتأكيد كاف للحقوق في الأسهم.

1.6. عند تحديد مكان وتاريخ ووقت انعقاد الاجتماع العام يوصى بالانطلاق من ضرورة إتاحة فرصة حقيقية وسهلة للمساهمين للمشاركة فيه.

1.7. يوصى بأن تتاح لكل مساهم الفرصة لممارسة حقوقه في التصويت بأبسط الطرق وأكثرها ملاءمة له. قد تكون هناك مواقف يكون فيها المساهم أكثر ملاءمة للتصويت من خلال ممثل، والذي يجب في هذه الحالة منحه توكيلًا قانونيًا. ويحدد التشريع المتطلبات الرسمية لمثل هذا التوكيل، وقد يؤدي عدم الالتزام به إلى الاعتراف به على أنه غير صالح. ولتجنب هذا الاحتمال، يوصى بأن تقوم الشركة، إلى جانب استمارة اقتراع التصويت، بإرسال استمارة توكيل للمساهمين توضح إجراءات تعبئتها، ولا يُطلب من المساهم استخدام هذا النموذج.

2. عقد اجتماع عام

2.1. يوصى بأن يوفر الإجراء الذي وضعته الشركة لعقد اجتماع عام فرصة معقولة ومتساوية لجميع الأشخاص الحاضرين في الاجتماع للتعبير عن آرائهم وطرح الأسئلة التي تهمهم.

2.2. يجب ألا تشكل إجراءات تسجيل المشاركين في الاجتماع العام التي تقدمها الشركة عقبات أمام المشاركة فيه.

2.3. يكون الاجتماع العام المتكرر للمساهمين في الشركات المساهمة الكبيرة (أكثر من 500 ألف مساهم) صالحًا إذا حضره مساهمون يمتلكون في المجمل ما لا يقل عن 20٪ من أصوات الأسهم التصويتية المعلقة للشركة.

وفقًا للقانون، يكون الاجتماع العام المتكرر للمساهمين صحيحًا (يتمتع بالنصاب القانوني) إذا حضره مساهمون يملكون ما لا يقل عن 30% من أصوات الأسهم التصويتية المعلقة للشركة. بالنسبة للشركات التي تضم أكثر من 500 ألف مساهم، قد يتم إنشاء نصاب أصغر لعقد اجتماع عام متكرر للمساهمين، إذا تم النص على ذلك في ميثاق الشركة.

ومن الناحية العملية، يمكن أن يؤدي إنشاء نصاب قانوني منخفض إلى عدد من العواقب السلبية على المساهمين. على سبيل المثال، سيسمح هذا للمساهمين الذين يمتلكون كتلًا ضئيلة من الأسهم باتخاذ قرارات في الاجتماع العام، الأمر الذي سيؤدي إلى انتهاك الحقوق والمصالح المشروعة للمساهمين الآخرين - الأقلية وأولئك الذين يمتلكون كتلًا كبيرة من الأسهم. بالإضافة إلى ذلك، فإن شرعية القرار الذي يتخذه عدد صغير من الأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع العام للمساهمين تخلق الشروط المسبقة لعدم الامتثال للإجراء المناسب لإخطار المساهمين بعقد اجتماع عام متكرر.

في هذا الصدد، يوصى بالنص في مواثيق الشركات الكبيرة على أن الاجتماع العام المتكرر للمساهمين يكون صالحًا إذا حضره مساهمون يملكون ما لا يقل عن 20٪ من أصوات الأسهم التصويتية المعلقة للشركة.

2.4. يجب أن تضمن إجراءات عقد الاجتماع العام الامتثال لحقوق المساهمين عند تلخيص نتائج التصويت.

يتم اتخاذ أهم القرارات المتعلقة بأنشطة الشركة من قبل الاجتماع العام للمساهمين ضمن اختصاصاته المنصوص عليها في القانون. يتم اتخاذ القرارات المتعلقة بالإدارة اليومية للأنشطة الحالية للشركة من قبل الهيئات التنفيذية للشركة.

وفي الوقت نفسه، فإن تحديد استراتيجية التطوير للشركة ومراقبة أنشطة هيئاتها التنفيذية يتطلب مؤهلات وكفاءة مهنية. يفوض التشريع اتخاذ القرار بشأن مثل هذه القضايا إلى هيئة خاصة للشركة - مجلس الإدارة، الذي يتم انتخابه في الاجتماع العام للمساهمين. وبموجب القانون، يتولى مجلس الإدارة الإدارة العامة لأنشطة الشركة، ويتمتع بصلاحيات واسعة ويكون مسؤولاً عن الأداء غير السليم لواجباته.

1. مهام مجلس الإدارة

1.1. يحدد مجلس الإدارة استراتيجية التطوير للشركة ويعتمد الخطة المالية والاقتصادية السنوية.

يفرض التشريع على مجلس الإدارة مسؤولية تحديد التوجهات ذات الأولوية لتطوير الشركة. ومن خلال تحديد هذه التوجيهات، يضع مجلس الإدارة الخطوط التوجيهية الرئيسية لنشاط الشركة على المدى الطويل.

يُنصح بإجراء مثل هذا التقييم سنويًا في شكل موافقة مجلس الإدارة، بناءً على تقديم الهيئات التنفيذية، للخطة المالية والاقتصادية (الميزانية) - وهي وثيقة للشركة، والتي يجب أن تعكس النفقات المخططة للسنة لكل مجال من مجالات نشاط الشركة وكذلك أموال الشركة لتغطية هذه النفقات. وفي إطار هذه الوثيقة، على وجه الخصوص، ينبغي أن تنعكس خطة الإنتاج وخطة التسويق وخطة العمل المشاريع الاستثماريةيقوم بها المجتمع.

1.2. يضمن مجلس الإدارة الرقابة الفعالة على الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة.

1.3. يضمن مجلس الإدارة تنفيذ وحماية حقوق المساهمين، كما يسهل حل النزاعات بين الشركات.

1.4. يضمن مجلس الإدارة الأداء الفعال للهيئات التنفيذية للشركة، بما في ذلك من خلال مراقبة أنشطتها.

1.5. ويجب أن تكون اختصاصات مجلس الإدارة محددة بوضوح في نظام الشركة بما يتوافق مع أهدافها.

ويترك التشريع إمكانية إسناد مسائل إضافية إلى اختصاص مجلس الإدارة، بالإضافة إلى تلك التي ينص عليها القانون. يجب تحديد هذه القضايا فيما يتعلق بوظائفها بطريقة تقضي على الغموض في تحديد اختصاصات مجلس الإدارة والهيئات التنفيذية والاجتماع العام للمساهمين.

2. تكوين مجلس الإدارة وتشكيله

2.1. يجب أن يضمن تكوين مجلس الإدارة التنفيذ الأكثر فعالية للمهام الموكلة إلى مجلس الإدارة.

2.3. يوصى بأن يتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة من خلال إجراء شفاف يأخذ في الاعتبار تنوع آراء المساهمين، ويضمن توافق تشكيل مجلس الإدارة مع المتطلبات القانونية، ويسمح بانتخاب أعضاء مجلس إدارة مستقلين.

3. مسؤوليات أعضاء مجلس الإدارة

3.1. يجب على أعضاء مجلس الإدارة أداء واجباتهم بضمير حي ومعقول بما يحقق مصلحة المجتمع.

3.3. لا يجوز لعضو مجلس الإدارة الإفصاح أو استخدام المعلومات السرية الخاصة بالشركة والمعلومات الداخلية لمصالح شخصية أو لمصلحة أطراف ثالثة.

إن معرفة كل عضو في مجلس الإدارة بمسؤولياته والحقوق الممنوحة له لها أهمية أساسية لضمان فعالية أداء مجلس الإدارة لمهامه. بالإضافة إلى ذلك، فإن التحديد الواضح لواجبات أعضاء مجلس الإدارة يزيد من إمكانية مساءلتهم في الحالات التي ينص عليها القانون.

4. تنظيم أعمال مجلس الإدارة

4.1. يجب على رئيس مجلس الإدارة التأكد من التنظيم الفعال لأنشطة مجلس الإدارة وتفاعله مع الهيئات الأخرى في الشركة.

4.3. يوصى بأن يتم تحديد شكل اجتماع مجلس الإدارة مع الأخذ في الاعتبار أهمية القضايا المدرجة على جدول الأعمال. وبالنظر إلى أن الاجتماع الشخصي لمجلس الإدارة هو وحده الذي يسمح بمناقشة القضايا المدرجة على جدول الأعمال، فيجب حل أهم القضايا في الاجتماعات التي تعقد شخصيًا.

4.4. إجراءات الدعوة والتحضير للاجتماع

يجب على مجلس الإدارة أن يتيح لأعضاء مجلس الإدارة الفرصة للتحضير بشكل صحيح لعقده.

4.5. يجب أن تتاح لأعضاء مجلس الإدارة فرصة الحصول على كافة المعلومات اللازمة لأداء واجباتهم.

4.6. لجنة التخطيط الاستراتيجي تشجع

زيادة كفاءة الشركة على المدى الطويل.

ويُطلب من لجنة التخطيط الاستراتيجي أن تلعب دوراً رئيسياً في تحديد الأهداف الاستراتيجية للشركة، ووضع التوجهات ذات الأولوية لأنشطتها، ووضع توصيات بشأن سياسة توزيع أرباح الشركة، وتقييم مدى فعالية أنشطة الشركة على المدى الطويل ووضع التوصيات إلى مجلس الإدارة لتعديل استراتيجية التطوير الحالية للشركة، بناءً على الحاجة إلى زيادة كفاءة أنشطة الشركة، مع مراعاة الاتجاهات في أسواق السلع الأساسيةوأسواق رأس المال، وأداء الشركة ومنافسيها، وغيرها من العوامل.

4.7. تتولى لجنة التدقيق مراقبة مجلس الإدارة على الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة.

تتأكد لجنة المراجعة من المشاركة الفعلية لمجلس الإدارة في مراقبة الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة.

4.8. تعمل لجنة شؤون الموظفين والمكافآت على تعزيز جذب المتخصصين المؤهلين لإدارة الشركة وإنشاء الحوافز اللازمة لعملهم الناجح.

4.9. تعمل لجنة حل النزاعات في الشركات على تعزيز منع النزاعات بين الشركات وحلها بشكل فعال والتي تشمل مساهمي الشركة.

4.10. تعمل لجنة الأخلاقيات على تعزيز التزام المجتمع بالمعايير الأخلاقية وبناء علاقات الثقة في المجتمع.

تقوم لجنة الأخلاقيات بصياغة القواعد الأخلاقية لأنشطة الشركة، مع الأخذ في الاعتبار انتمائها الصناعي. توصي الشركة بوضع وثيقة داخلية معتمدة من مجلس الإدارة تحتوي على القواعد الأخلاقية لأنشطة الشركة.

4.12. لإنشاء آلية حقيقية لمسؤولية أعضاء مجلس الإدارة في الشركة، يوصى بالاحتفاظ بمحاضر اجتماعات مجلس الإدارة مع محاضرها.

5. مكافآت أعضاء مجلس الإدارة.يوصى بأن تكون مكافآت أعضاء مجلس الإدارة متساوية لجميع أعضاء مجلس الإدارة.

6. مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة.أعضاء مجلس الإدارة مسؤولون عن الأداء غير السليم لواجباتهم.

4. الهيئات التنفيذية للشركة

تعد الهيئات التنفيذية للشركة، والتي تشمل الهيئة التنفيذية الجماعية (مجلس الإدارة) والهيئة التنفيذية الوحيدة (المدير العام، منظمة الإدارة، المدير)، عنصرًا أساسيًا في هيكل حوكمة الشركات.

ووفقا للتشريع، تتولى الهيئات التنفيذية الإدارة الحالية لأنشطة الشركة، مما يعني مسؤوليتها عن تنفيذ أهداف الشركة واستراتيجيتها وسياساتها. الهيئات التنفيذية ملزمة بخدمة مصالح المجتمع، أي إدارة أنشطة الشركة بطريقة تضمن حصول المساهمين على أرباح الأسهم وإمكانية تطوير الشركة نفسها.

ولتحقيق هذه الأهداف، تقوم الهيئات التنفيذية في المقام الأول بحل المهام التالية: فهي مسؤولة عن العمل اليومي للشركة وامتثالها للخطة المالية والاقتصادية، وكذلك تنفيذ قرارات مجلس إدارة الشركة بضمير حي وفي الوقت المناسب وبفعالية. الشركة والاجتماع العام للمساهمين.

تتمتع الأجهزة التنفيذية في قيامها بالمهام المنوطة بها بصلاحيات واسعة في التصرف في أصول الشركة، ولذلك يجب تنظيم عمل الأجهزة التنفيذية بشكل يزيل عدم الثقة بها من جانب المساهمين. يجب ضمان الثقة من خلال المتطلبات العالية الشخصية و صفات محترفالمسؤولين في الأجهزة التنفيذية، وكذلك الإجراءات المتبعة في الشركة للرقابة الفعالة من قبل المساهمين.

1. اختصاص الأجهزة التنفيذية

1.2. يجب أن تعمل الهيئات التنفيذية وفقا للخطة المالية والاقتصادية للشركة.

يتم تنفيذ أنشطة الشركة على أساس خطة مالية واقتصادية يتم اعتمادها سنوياً من قبل مجلس الإدارة.

2. تكوين وتشكيل الأجهزة التنفيذية

2.1. يجب أن يضمن تكوين الهيئات التنفيذية للشركة التنفيذ الأكثر فعالية للوظائف الموكلة إلى الهيئات التنفيذية.

3. مسؤوليات الأجهزة التنفيذية

3.1. يجب على المدير العام (منظمة الإدارة، المدير) وأعضاء مجلس الإدارة التصرف بشكل معقول وضمير بما فيه مصلحة المجتمع.

3.2. يجب على المدير العام (منظمة الإدارة، المدير) وأعضاء مجلس الإدارة عدم الكشف عن أو استخدام المعلومات السرية والداخلية الخاصة بالشركة لمصالح أنانية شخصية ولصالح أطراف ثالثة.

3.3. يجب على الهيئات التنفيذية أن تأخذ في الاعتبار مصالح الأطراف الثالثة لضمان التشغيل الفعال للشركة.

المهمة الرئيسية للهيئات التنفيذية هي ضمان التشغيل الفعال للشركة.

3.4. يجب على الهيئات التنفيذية خلق جو من الاهتمام بين موظفي الشركة في العمل الفعال للشركة.

يجب على الهيئات التنفيذية أن تسعى جاهدة للتأكد من أن كل موظف يقدر عمله في المجتمع ويدرك أن وضعه المالي يعتمد على نتائج عمل المجتمع ككل.

4. تنظيم عمل الأجهزة التنفيذية.ينبغي أن يضمن تنظيم اجتماعات مجلس الإدارة فعالية أنشطته.

5. مكافآت الجهاز التنفيذي.يوصى بأن تتوافق أجور المدير العام (المدير) وأعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية مع مؤهلاتهم وتأخذ في الاعتبار مساهمتهم الحقيقية في نتائج أنشطة الشركة.

6. مسؤولية المدير العام (منظمة الإدارة، المدير) وأعضاء مجلس إدارة الشركة.المدير العام (منظمة الإدارة، المدير) وأعضاء مجلس إدارة الشركة مسؤولون عن الأداء غير السليم لواجباتهم.

5. الإجراءات المؤسسية الجوهرية

عادةً ما يطلق على أداء الشركة لعدد من الإجراءات التي قد تؤدي إلى تغييرات جوهرية في الشركة، بما في ذلك التغييرات في حقوق المساهمين، إجراءات الشركات الهامة. ويجب أن تكون الإجراءات المؤسسية الهامة مصحوبة بأقصى قدر من الانفتاح والشفافية. عند القيام بمثل هذه الإجراءات، يجب أن تسترشد الشركة بمبادئ الثقة والانفتاح المنصوص عليها في هذه المدونة.

تشمل إجراءات الشركات الهامة في المقام الأول إجراءات مثل إعادة تنظيم الشركة، والاستحواذ على 30 بالمائة أو أكثر من أسهم الشركة القائمة (الاستحواذ)، مما يؤثر بشكل كبير على الحالة الهيكلية والمالية للشركة، وبالتالي على وضع المساهمين. تشمل إجراءات الشركات الهامة أيضًا تنفيذ المعاملات الكبرى والمعاملات التي لها مصلحة، وتخفيض أو زيادة رأس المال المصرح به، وإدخال تعديلات على ميثاق الشركة وعدد من القضايا الأخرى التي يعد حلها أمرًا أساسيًا للشركة.

مع الأخذ في الاعتبار أهمية الإجراءات المؤسسية الهامة، يجب على الشركة أن توفر للمساهمين الفرصة للتأثير على استكمالها. ويتم تحقيق هذا الهدف من خلال إنشاء إجراء شفاف وعادل يعتمد على الإفصاح الكافي عن العواقب التي قد تترتب على مثل هذه الإجراءات على المجتمع.

· تتم المعاملات الكبرى والمعاملات الأخرى للشركة بالطريقة المقررة للعمليات الكبرى

· الاستحواذ على ثلاثين بالمائة أو أكثر من الأسهم العادية القائمة (يشار إليها فيما بعد بالاستحواذ). يوصى مجلس إدارة الشركة بلفت انتباه المساهمين إلى رأيه فيما يتعلق بعملية الاستحواذ المخطط لها.

· إعادة تنظيم المجتمع. ويجب على مجلس الإدارة أن يشارك بفعالية في تحديد شروط إعادة تنظيم الشركة.

6. الكشف عن معلومات حول الشركة

يعد الكشف عن المعلومات أمرًا في غاية الأهمية لتقييم أنشطة الشركة من قبل المساهمين والمستثمرين المحتملين. يساعد الكشف عن المعلومات الخاصة بالشركة في جذب رأس المال والحفاظ على الثقة في الشركة. وعلى العكس من ذلك، فإن المعلومات غير الكافية وغير الواضحة عن المجتمع يمكن أن تعيق عمله الناجح. يحتاج المساهمون والمستثمرون إلى معلومات يسهل الوصول إليها ومنتظمة وموثوقة، بما في ذلك لغرض مراقبة الهيئات التنفيذية للشركة واتخاذ القرارات المختصة بشأن تقييم أنشطتها. ومن ناحية أخرى، من المهم للغاية ألا تتعارض متطلبات الكشف عن المعلومات مع مصالح المجتمع، وألا يتم الكشف عن المعلومات السرية، لأن ذلك قد يسبب ضررًا للجمهور. ومع ذلك، يجب تنظيم أي قيود على الكشف عن المعلومات بشكل صارم.

الغرض من الكشف عن المعلومات الخاصة بالشركة هو لفت انتباه جميع الأشخاص المهتمين بالحصول عليها إلى الحد اللازم لاتخاذ قرار مستنير بشأن المشاركة في الشركة أو القيام بإجراءات أخرى يمكن أن تؤثر على الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة. الشركة.

المبادئ الأساسية للكشف عن المعلومات حول الشركة هي انتظام وسرعة تقديمها، وتوافر هذه المعلومات لغالبية المساهمين والأطراف المعنية الأخرى، وموثوقية واكتمال محتواها، والحفاظ على توازن معقول بين انفتاح المعلومات. الشركة واحترام مصالحها التجارية.

يجب أن تكون المعلومات التي يقدمها المجتمع متوازنة. عند تغطية أنشطتها، يجب على الشركة ألا تخجل تحت أي ظرف من الظروف من الكشف معلومات سلبيةعن نفسك، وهو أمر مهم للمساهمين والمستثمرين المحتملين.

عند الكشف عن المعلومات، يجب ضمان حيادها، أي استبعاد الرضا التفضيلي لمصالح بعض مجموعات متلقي المعلومات على الآخرين. المعلومات ليست محايدة إذا كان اختيار محتواها أو شكل عرضها يهدف إلى تحقيق نتائج أو عواقب معينة.

1. سياسة المعلومات للمجتمع.يجب أن تضمن سياسة المعلومات للمجتمع إمكانية الوصول الحر وغير المثقل إلى المعلومات حول المجتمع.

2. نماذج الإفصاح.

2.2. يوصى بالإفصاح في التقرير الربع سنوي للشركة عن الربع الرابع معلومات إضافية. يجب أن يحتوي التقرير ربع السنوي للشركة على المعلومات التي يوفرها القانون حول أنشطتها خلال هذا الربع.

2.3. يجب على الشركة الإفصاح الفوري عن المعلومات حول جميع الحقائق التي قد تكون ذات أهمية كبيرة للمساهمين والمستثمرين.

يجب أن توفر اللوائح الخاصة بسياسة المعلومات الخاصة بالشركة قائمة أكثر تفصيلاً بالحقائق المادية التي يوصى الشركة بالكشف عنها.

3. توفير المعلومات للمساهمين

3.2. عند التحضير لاجتماع عام للمساهمين وعقده، يُنصح مساهمو الشركة بتقديم جميع المعلومات الأساسية حول كل قضية مدرجة في جدول الأعمال.

4. المعلومات التي تشكل سراً تجارياً أو رسمياً. معلومات من الداخل.

4.1. يجب حماية المعلومات التي تشكل سرًا تجاريًا أو رسميًا.

4.2. يجب على الشركة ممارسة الرقابة على استخدام المعلومات الداخلية.

7. السيطرة على الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة

ويهدف نظام الرقابة الحالي للشركة على أنشطتها المالية والاقتصادية إلى ضمان ثقة المستثمرين في الشركة وهيئاتها الإدارية. الغرض الرئيسي من هذه السيطرة هو حماية استثمارات المساهمين وأصول الشركة.

1. نظام الرقابة على الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة

1.1. يجب على الشركة ضمان إنشاء نظام للرقابة اليومية على الأنشطة المالية والاقتصادية وتشغيله بشكل فعال.

1.2. يوصى بالتمييز بين اختصاصات الهيئات والأشخاص المشمولين بنظام الرقابة على الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة الذين يقومون بوضع واعتماد وتطبيق وتقييم فعالية إجراءات الرقابة الداخلية.

1.3. يجب أن يسمح تكوين لجنة التدقيق ولجنة التدقيق وخدمة المراقبة والتدقيق للشركة بالرقابة الفعالة على الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة.

مباشرة في اجتماعات لجنة التدقيق، يتم الاستماع إلى رئيس دائرة الرقابة والتدقيق في الشركة ومسؤولين آخرين في الشركة، بالإضافة إلى ممثلي منظمة التدقيق، حول قضايا تنفيذ الخطة المالية والتجارية، والامتثال للمتطلبات الداخلية إجراءات الرقابة في الشركة وإدارة المخاطر والعمليات غير القياسية.

2. السيطرة على المعاملات التجارية

2.1. تخضع العمليات المالية والاقتصادية للشركة التي تتم في إطار الخطة المالية والاقتصادية للرقابة اللاحقة.

2.2. تتطلب المعاملات غير القياسية الحصول على موافقة مسبقة من مجلس إدارة الشركة.

3. تنظيم أنشطة لجنة المراجعة.يجب أن تضمن إجراءات إجراء عمليات التفتيش من قبل لجنة تدقيق الشركة فعالية هذه الآلية لمراقبة الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة.

4. التدقيق.يجب أن يتم التدقيق بطريقة تؤدي إلى الحصول على موضوعية وكاملة

معلومات عن أنشطة الشركة.

8. توزيعات الأرباح

1. تحديد مقدار الأرباح.

1.2. يجب أن تكون المعلومات المتعلقة بالقرار (الإعلان) بشأن دفع أرباح الأسهم كافية لتكوين فكرة دقيقة عن وجود شروط دفع أرباح الأسهم وإجراءات دفعها.

1.3. يجب أن تستبعد إجراءات تحديد حجم أرباح الأسهم إمكانية تضليل المساهمين فيما يتعلق بحجمها.

ووفقاً للقانون، يتم دفع أرباح الأسهم العادية والمفضلة من صافي أرباح الشركة. عند تحديد مبلغ صافي الربح يجب على الشركة أن تنطلق من أن مبلغ صافي الربح لأغراض تحديد مبلغ أرباح الأسهم يجب ألا يختلف عن مبلغ صافي الربح لأغراض تحديد مبلغ صافي الربح محاسبةوإلا فسيتم احتساب مبلغ الأرباح على أساس مبلغ أقل من قيمته أو مبالغ فيه، مما يعني انتهاكًا كبيرًا لمصالح المساهمين.

2. دفع أرباح الأسهم.يجب أن تسهل إجراءات دفع أرباح الأسهم على أفضل وجه ممارسة حق المساهمين في الحصول عليها.

3. عواقب عدم اكتمال أو عدم دفع أرباح الأسهم في الوقت المناسب.

يعد عدم الوفاء أو الوفاء غير الصحيح من قبل الشركة بالتزامها بدفع أرباح الأسهم المعلنة انتهاكًا للقانون ويقوض الثقة في الشركة بشكل كبير. وفي هذا الصدد، يجب على الشركة وضع إجراء لدفع أرباح الأسهم، والذي في حالة انتهاكه، يحق لمجلس إدارة الشركة، إلى جانب لجنة التدقيق، تخفيض مبلغ المكافأة للعامة. المدير (منظمة الإدارة، المدير) وأعضاء مجلس الإدارة أو إعفائهم من مهامهم.

9. تسوية النزاعات بين الشركات

لا يمكن تنفيذ الشركة لأنشطة ريادة الأعمال والحل الناجح للمشاكل وتحقيق الأهداف المحددة للشركة عند تأسيسها إلا إذا كانت هناك شروط لمنع وحل النزاعات بين الشركات - النزاعات بين هيئات الشركة وهيئاتها المساهمين، وكذلك بين المساهمين، إذا كان هذا الصراع يؤثر على مصالح المجتمع.

إن منع وحل نزاعات الشركات في المجتمع على قدم المساواة يجعل من الممكن ضمان مراعاة وحماية حقوق المساهمين وحماية مصالح الملكية و السمعة التجاريةمجتمع. يتم تسهيل منع وحل النزاعات بين الشركات من خلال امتثال الشركة الدقيق وغير المشروط للقانون، فضلاً عن سلوكها الضميري والمعقول في العلاقات مع المساهمين.

الأحكام التالية المتعلقة بتسوية نزاعات الشركات قبل المحاكمة لا تمنع الأشخاص الذين انتهكت حقوقهم من التقدم إلى المحاكم.

1. أحكام عامة.

إن فعالية العمل على منع وحل النزاعات بين الشركات تفترض التحديد الأكثر اكتمالا وسرعة لهذه الصراعات، إذا نشأت أو قد تنشأ في المجتمع، والتنسيق الواضح لتصرفات جميع هيئات المجتمع.

يجب أن يستند موقف المجتمع في نزاع الشركات إلى أحكام القانون.

2. إجراءات عمل هيئات الشركة لحل النزاعات بين الشركات.

من المستحسن أن يتم تحديد اختصاص هيئات الشركة في النظر في النزاعات بين الشركات وحلها بشكل واضح. يوصى بأن تقوم الهيئة التنفيذية الوحيدة، نيابة عن الشركة، بحل نزاعات الشركات في جميع القضايا، والقرارات المتعلقة بها ليست من اختصاص الهيئات الأخرى في الشركة، وأن يقوم مجلس إدارة الشركة بحل نزاعات الشركات بشأنها. القضايا التي تدخل في نطاق اختصاصها.

تتمثل المهمة الرئيسية لهيئات الشركة في عملية حل نزاع الشركات في إيجاد حل قانوني ومبرر يلبي مصالح المجتمع. يوصى بأن يتم العمل على حل النزاع بالمشاركة المباشرة للمساهم من خلال المفاوضات المباشرة أو المراسلات معه.

3. مشاركة الشركة في حل النزاعات المؤسسية بين المساهمين

في حالة وجود نزاع مؤسسي بين المساهمين في الشركة يمكن أن يؤثر على مصالح الشركة نفسها أو مساهميها الآخرين، يجب على هيئة الشركة المسؤولة عن النظر في هذا النزاع أن تقرر ما إذا كان هذا النزاع يؤثر على مصالح الشركة وما إذا كانت مصالحها أم لا. ستساهم المشاركة في حل هذا النزاع، وكذلك اتخاذ جميع التدابير اللازمة والممكنة لحله

مثل هذا الصراع.

خاتمة

في الختام، تجدر الإشارة إلى أن تطبيق معايير سلوك الشركات هو حماية مصالح ليس فقط المساهمين، ولكن أيضًا موظفي الشركة الآخرين - فمدونة قواعد سلوك الشركات هي نفسها بالنسبة للجميع. يعد تحسين سلوك الشركات إجراءً بالغ الأهمية مطلوبًا لزيادة تدفقات الاستثمار، وإحدى طرق تحقيق ذلك هي من خلال إدخال معايير معينة يتم وضعها بناءً على تحليل أفضل الممارسات في سلوك الشركات. جميع أحكام المدونة ذات طبيعة استشارية، ولكل موظف في المنظمة حرية الاختيار في الالتزام بها أم لا. لكن إذا كان الموظف مهتماً بتطوير المنظمة التي يعمل فيها، فإن معياراً معيناً من السلوك سيساعده في إنجاز المهام الموكلة إليه. وكقاعدة عامة، يتعهد جميع موظفي الشركة طوعًا بالالتزام بمبادئ ومعايير وقواعد سلوك العمل المنصوص عليها في هذه المدونة، ويصف النظام القيم والمبادئ الأخلاقية التي يقوم عليها العمل، ويحددها معايير موحدة للسلوك في الشركة. يعد الفهم الواضح للمبادئ التوجيهية الأخلاقية للنشاط ضروريًا للعمل المنسق لجميع الإدارات. إن تحديد القيم والأهداف الإستراتيجية للشركة سيساعد كل موظف على فهم كيفية تطور المنظمة، وعلى أي مبادئ تبني العلاقات مع المساهمين والعملاء، وما تتوقعه من موظفيها. سيكون اعتماد الكود خطوة جادة في تطوير الشركات وسيساعد في تحقيق أهدافها.

فهرس:

1. علييف في.جي.، دوكوليان إس.في. السلوك التنظيمي: كتاب مدرسي. – م: دار النشر الاقتصاد، 2004، 310 ص.

2. جرينبرج ج.، بيرون ر. السلوك التنظيمي: من النظرية إلى التطبيق / ترجمة. من الانجليزية – م: دار فرشينا للنشر، 2004، 878 ص.

3. إيفانوف آي.إن. إدارة الشركة: كتاب مدرسي. - م: إنفرا-م، 2004، 256 ص.

4. أخلاقيات الشركات وإدارة القيمة. قعد. المقالات على أساس المواد المؤتمر الدولي"أخلاقيات الشركات وإدارة القيمة"، 20-21 نوفمبر 2003، 232 ص.