20 A VÁLLALKOZÁSI SZÖVETSÉGEK JELLEMZŐI A nagyvállalkozásokat speciális szervezeti formák jellemzik, például az asszociatív formák, amelyek a vállalkozások és cégek aggregált struktúrákba való társulásán alapulnak. Nézzük meg főbb típusaikat. A társaság az

46 CŐD: JELLEMZŐK, OKOK, FOLYAMAT A csőd az, ha a választottbíróság által elismert adós nem képes maradéktalanul kielégíteni a hitelezők pénzbeli kötelezettségekre vonatkozó kérelmét és (vagy) teljesíteni az adó-, illeték- és egyéb fizetési kötelezettségét.

Az üzleti társaságok és társaságok egy általános fogalom, amely több önálló típusú kereskedelmi jogi személyt jelöl, amelyeknél az a közös, hogy az alaptőkéjük részvényekre oszlik. Ez az, ami megkülönbözteti az üzleti partnerségeket és társaságokat más kereskedelmi szervezetektől.

Ezek a kereskedelmi forgalomban leggyakrabban előforduló jogi személyek, amelyek közös jellemzője a Ptk. A Ptk. 66. §-a értelmében vagyonukat feltételesen olyan részvényekre osztják, amelyekben a résztvevők jogi személlyel kapcsolatos kötelező jogai kifejeződnek:

• - részesedést kapni a nyereség felosztásából;
• - részesedést kapni az ingatlan értékéből, amikor a résztvevő távozik egy jogi személytől;
• - részesedést kapni a felszámolási egyenlegből;
• - részt venni egy jogi személy vezetésében.

A gazdasági társaságok és a társaságok résztvevőinek alapvető jogait és kötelezettségeit a Kbt. 67. §-ában foglaltak kötelező jellegűek, és létesítő okiratokkal kiegészíthetők.

A résztvevőknek joguk van:

• - ilyen vagy olyan formában intézni a társaság ügyeit,
• - tájékoztatást kapni tevékenységéről,
• - részt venni a nyereség felosztásában
• - a jogi személy felszámolása után megmaradt vagyon egy részét megkapni.

A résztvevők kötelesek:

• - részt venni a társaság vagyonának kialakításában;
• - tevékenységével kapcsolatos bizalmas információkat ne közöljön.

A társaság alapító okirata az alapító szerződés.

Mivel a partnerség azért jött létre közös irányítás vállalkozói tevékenység, csak vállalkozók és kereskedelmi szervezetek lehetnek annak teljes jogú tagjai, az egyesületekre vonatkozóan ilyen korlátozás nem vonatkozik.

A közkereseti társaságok korlátlan egyetemleges felelősséget viselnek a társaság kötelezettségeiért, ellentétben a többi korlátolt felelősségű résztvevővel; ebben a tekintetben egy személy csak egy társaságban lehet köztárs.

A korlátolt felelősségű gazdasági társaságok hitelezőinek érdekeinek védelme érdekében a törvény szigorúbban szabályozza az alapítás kérdéseit. jegyzett tőke a társaság, annak változásai, a társaság vagyonának az alaptőkénél nem alacsonyabb szinten tartása;

A társulásban résztvevők száma általában csekély, kapcsolataik személyes és bizalmas jellegűek: a döntések közös megegyezéssel születnek, nincs irányító testületi rendszer, a társaság ügyei maguk a résztvevők kezelik.

A társaság létesítő okirataival jogszabály alapján kialakított vezető testületi rendszerrel rendelkezik: a társaság ügyeinek döntéshozatalát és irányítását a törvényben és az alapító okiratban ráruházott felhatalmazások alapján vezető szervei végzik. a cégtől.

IN jogi szabályozás a társadalmakban az imperatív normák súlya meglehetősen nagy; A partnerkapcsolatokat főként diszpozitív szabályok szabályozzák.

cikk szerinti teljes körű partnerség. 69. §-a alapján olyan gazdasági társaság, amelynek résztvevői annak kötelezettségeiért teljes vagyonukkal egyetemlegesen felelnek.

cikk szerinti teljes körű partnerség. 70 alapján keletkezik a Ptk alapító egyezmény résztvevők között.

A partnerség irányítása az Art. A Polgári Törvénykönyv 71. §-a szerint a döntéseket minden résztvevő egyhangúlag hozza meg, hacsak a megállapodás eltérően nem rendelkezik. Az ügyintézést a résztvevők mindegyike, vagy az összes résztvevő együttesen, vagy közülük néhányan végzik, akik ebben az esetben meghatalmazás nélkül járhatnak el, a többi résztvevő pedig a társaságot képviselheti. csak meghatalmazás alapján.

A résztvevők személyi összetételének megváltoztatása az Art. 76 Ptk., i.e. állampolgár általi visszavonásuk, kizárásuk, cselekvőképességük elvesztése, jogi személy felszámolása vagy átszervezése, valamint azok megváltoztatása vagyoni állapot, azaz a csődeljárás vagy a tőkerészesedés kimondása – ha a szerződés eltérően nem rendelkezik – főszabály szerint a közkereseti társaság felszámolását vonja maga után.

szerinti nyugdíjas elvtárs. 75. §-a szerint a társaság nyugdíjba vonulása előtt keletkezett kötelezettségeiért a nyugdíjba vonulásának évére vonatkozó beszámoló elfogadásától számított 2 éven belül felel.

A gazdasági társaságokban és partnerségekben résztvevők alapvető jogai és kötelezettségei általános nézetés az alapító okiratokban kiegészíthető. A résztvevőknek joguk van a társaság ügyeit ilyen vagy olyan formában intézni, tájékoztatást kapni a tevékenységéről, részt venni a nyereség felosztásában, valamint átvenni a vállalkozás felszámolása után fennmaradó vagyon egy részét (ún. felszámolási egyenleg). . Ugyanakkor kötelesek részt venni a vállalkozás vagyonának kialakításában, és nem hoznak nyilvánosságra a tevékenységével kapcsolatos bizalmas információkat. A Polgári Törvénykönyv normái imperatív jellegűek, ezért lehetetlen a résztvevőt a felsorolt ​​jogok bármelyikétől megfosztani vagy kötelezettségei alól felmenteni.

Teljes jogú társaságnak nevezzük azt az üzleti társaságot, amelynek résztvevői a kötelezettségeiért teljes vagyonukkal egyetemlegesen (többlet) felelősek. Több résztvevő (főpartner) megállapodása alapján jön létre, amelyek csak vállalkozók lehetnek - egyéni vagy kollektív.

A jogalkotó megkülönbözteti a közkereseti társaság vezetésének (és a társasági ügyek intézésének eseteit. A társaság ügyvezetése az összes résztvevő egyhangúlag vagy többségi szavazattal hozott döntése alapján történik (amennyiben ez utóbbiról a Kbt. létesítő megállapodás). egyenrangú testületek (a taglétszám függvényében az alapító okirat a közkereseti társaság szervei számára más konstrukciókat is megállapíthat, pl.: az összes résztvevő közös (egy) ügyvitelét. testületi testület) vagy néhány közülük (egy vagy több egyéni testek). Fontos megjegyezni, hogy a felsorolt ​​lehetőségek szervezeti felépítés partnerségek nem alkalmazhatók egyidejűleg. Ezért, ha a közkereseti társaság ügyeinek intézését valamelyik résztvevőre bízzák, az megfosztja a társaság érdekeinek meghatalmazás nélküli képviseletének többi jogát.

A közkereseti társaság alaptőkéjének nagyságának jogszabályi szabályozása csak a bejegyzés szempontjából fontos. A jövőben sem a tőkeállomány csökkenése, sem annak teljes elvesztése nem jár drámai következményekkel. Ez nem meglepő, hiszen a társaság hitelezőinek követelései a résztvevők vagyona terhére is kielégíthetők.

Egy általános tagnak tilos egynél több vállalkozásban hasonló minőségben eljárni. Ez a szabály egyébként, ami a legtöbb külföldi jogszabályban szokatlan, a társaság hitelezőinek érdekében jött létre. Maguk a partnerek érdekeinek védelme érdekében tilos, hogy a résztvevő mások beleegyezése nélkül olyan ügyleteket kössön, amelyek hasonlóak a partnerség által lebonyolítotthoz, azaz versenyezhessen vele.

A résztvevők személyi összetételében bekövetkezett változás (állampolgár kilépése, kizárása, halála vagy teljes cselekvőképességének elvesztése, eltűntként való elismerése, jogi személy felszámolása vagy kényszerű átszervezése) főszabály szerint a társaság felszámolását vonja maga után. közkereseti társaság. Ettől eltérően az alapító egyezmény vagy a többi résztvevő megállapodása rendelkezhet. Hasonló következményekkel jár a résztvevő vagyoni helyzetében bekövetkezett változás – csődbejelentés vagy a hitelezők általi letiltása az alaptőkéből.

Mivel természeténél fogva személyek egyesülete, a közkereseti társaság nem állhat össze az egyetlen résztvevőés ha ez megtörténik, akkor gazdasági társasággá kell alakítani vagy felszámolni.

Az a gazdasági társaság, amely a résztvevők két kategóriájából áll: a kötelezettségeiért vagyonukkal egyetemlegesen leányvállalati felelősséget vállaló közkereseti tagokból (kiegészítőkből), valamint a vállalkozás kötelezettségeiért nem felelős befektetőtársakból (betéti társaságok) áll. betéti társaság (vagy betéti társaság).

A közkereseti társasághoz hasonlóan a betéti társaság cégnevének is tartalmaznia kell az összes vagy legalább egy betéti tag nevét (címét) (utóbbi esetben a „... és cég” szó kiegészítésével).

A Polgári Törvénykönyv szerint a befektetőtársak nem is vehetnek részt az alapító szerződés aláírásában, i.e. A betéti társaságok anonimitásának elvét betartják. A befektetőtársak és az általános partnerek közötti kapcsolatokat megállapodással kell szabályozni. És ha ez nem létesítő megállapodás, akkor ez valami másikat jelent, amelyet hagyományosan partnerségi részvételről szóló megállapodásnak neveznek. Ez a jogi struktúra valóban lehetővé teszi a betéti társaság (akár az állam részéről is) abszolút titkának megőrzését, de mégis rendkívül ellentmondásosnak tűnik.

A betéti társaság két viszonylag független struktúrát foglal magában: egy közkereseti társaságot és egy befektetőtárs csoportot (vagy egyet). Egyrészt a betéti társaságok teljes mértékben ki vannak zárva a társaság ügyeinek intézésében és lebonyolításában való részvételből. Másrészt a betéteiket teljesen függetlenül kezelik teljes értékű bajtársaiktól. Megkülönböztető tulajdonság A betéti társaság vagyonához fűződő jogai a betéti társaságnak, hogy a vállalkozásból való kilépéskor csak a vagyonának visszatérítését követelhetik, nem pedig a társaság vagyonából való megfelelő részesedést. A felszámolási egyenleg felosztásában azonban a társaság felszámolása esetén a befektetőtárs a köztársakkal egyenlő alapon vesz részt.

A hitközség felszámolásának okai jelentős sajátosságokkal bírnak. A betéti társaság különösen akkor marad fenn, ha legalább egy betéti társaság és egy betéti társaság megmarad benne (Ptk. 2. rész 1. pont, 86. §). Ez azt jelenti, hogy a résztvevők személyi összetételének minden változása esetén a partnerség főszabály szerint továbbra is fennáll.

A betéti társaság, amennyiben a betéti társaság jogállását nem érinti, hasonló a betéti társasághoz, ezért a betéti társaságokra is vonatkozik minden, ami a betéti társaságról szól (lásd Ptk. 82. § (5) bekezdés).

Korlátolt felelősségű társaságnak nevezzük azt a kereskedelmi szervezetet, amelynek alaptőkéje bizonyos méretű részvényekre oszlik, és amelyet egy vagy több olyan személy alkot, aki nem felelős a kötelezettségeiért.

A korlátolt felelősségű társaság létesítő okiratai az alapító okirat és az alapító szerződés (utóbbi nem köthető, ha a társaságnak csak egy résztvevője van). A cég cégnevének alapja általános szabályokat. A korlátolt felelősségű társaság az ún. „tőketársulások”, és – a partnerkapcsolatokkal ellentétben – ebben a személyes elem alárendelt szerepet játszik. A részvénytársaságokhoz képest azonban a korlátolt felelősségű társaságokat a résztvevők közötti szorosabb kapcsolat és a tagság zártabb jellege jellemzi. Ezért az Art. 3. pontja. A korlátolt felelősségű társaságokról szóló törvény 7. §-a rögzíti a résztvevők maximális számát - 50 fő. Ennek túllépése esetén a társaságnak nyílt részvénytársasággá kell alakulnia, termelőszövetkezet vagy felszámolni.

A korlátolt felelősségű társaság jegyzett tőkéje az összes résztvevő részvényeinek névértékéből áll.

Az alaptőkében való részesedés megléte természetesen nem jelent semmilyen tulajdonjogot a vállalkozás tulajdonához. A résztvevők társasággal kapcsolatos jogai (vezetésben való részvétel, tájékoztatás, nyereségrészesedés, felszámolási mérleg stb.) egyetlen kötelezettség keretein belül valósulnak meg, amely tőkekötelezettségként jellemezhető, aktív többséggel. személyek, mivel a társaság maga a köteles fél, és jogosult - minden résztvevő. Ezért az alaptőkében való részesedés átruházása tulajdonképpen az összes résztvevőt együttesen megillető egyetlen jogcsoportban való részesedés átruházását jelenti, azaz. engedményezése.

A társaság ügyvezető szerveinek jogállását a törvény részletesen szabályozza. A társaság legmagasabb irányító testülete az közgyűlés a résztvevők számára az egyes résztvevők által megszerzett szavazatok száma arányos az alaptőkéből való részesedésével. A közgyűlés kizárólagos hatáskörét az Art. (2) bekezdése sorolja fel. 33. §-a szerint, és magában foglalja magát: a társaság alapító okiratának és alaptőkéjének megváltoztatása, a társaság vezető testületeinek megalakítása és megszűnése, éves beszámolók és mérlegek jóváhagyása, nyereség és veszteség felosztása, átszervezés és felszámolás a cégről, annak megválasztásáról könyvvizsgáló bizottság(auditor) és számos más kérdés. A közgyűlés kizárólagos hatásköre mellett számos szerző kiemeli annak általános és alternatív hatáskörét. A társaság alapszabálya rendelkezhet igazgatóság (felügyelő bizottság) létrehozásáról, amelynek beosztása általában megegyezik a részvénytársaság felügyelő bizottsági státusával.

Kereskedelmi szervezet, amelynek jegyzett tőkéje előre meghatározott méretű részvényekre van felosztva, és amelyet egy vagy több olyan személy alkot, akik egyetemlegesen felelősek kötelezettségeiért az alaptőkéhez való hozzájárulásuk értékének többszöröseként, kiegészítő felelősségi társaságnak nevezik.

A többletfelelős társaság sajátossága a résztvevők tartozásaiért való vagyoni felelősségének sajátosságában rejlik. Egyrészt ez a kötelezettség másodlagos, ami azt jelenti, hogy a résztvevőkkel szemben csak akkor lehet követelést érvényesíteni, ha a társaság vagyona nem elegendő a hitelezőkkel való elszámoláshoz. Másodszor, a felelősség egyetemleges, ezért a hitelezőknek jogukban áll követeléseket előterjeszteni a teljesítésükre kötelezett bármely résztvevővel szemben. Harmadszor, a résztvevőket egyenlő felelősség terheli, pl. az alaptőkéhez való hozzájárulásuk mértékének egyenlő mértékben megsokszorozódik (a Polgári Törvénykönyv 95. cikkének 1. szakasza). Negyedszer, az összes résztvevő teljes felelősségét az alapító okiratok az alaptőke nagyságának többszöröseként (kétszeres, háromszoros stb.) határozzák meg.

Egy vagy több, kötelezettségeiért nem felelős személy által létrehozott, részvényekre felosztott alaptőkével rendelkező kereskedelmi szervezet, amelynek jogait igazolják. értékpapír-- részvények, az úgynevezett részvénytársaság.

A fő különbség a részvénytársaság és más jogi személyek között a résztvevői jogok társasággal kapcsolatos biztosításának módja: részvényekkel való igazolás. Ez pedig meghatározza a részvényekből származó jogok gyakorlásának és átruházásának sajátosságait.

Az alapító okiratot a részvénytársaság egyetlen alapító okirataként ismerik el, amely hangsúlyozza a társaságban való személyes részvétel formális jellegét (a Polgári Törvénykönyv 98. cikkének 3. szakasza), és az alapítók ülésén hagyják jóvá. A Ptk ugyanakkor a részvénytársaság létrehozása során az alapítók kapcsolatait szabályozó létesítő egyezmény megkötéséről is beszél (Ptk. 98. § 1. pont). Az ilyen megállapodás a részvénytársaság létrehozását elősegítő segédeszközként szolgál, nem kerül bejegyzésre, és utólag felmondható magának a társaságnak a kára nélkül.

A részvénytársaság jegyzett tőkéje megegyezik a részvényesek által megszerzett - rendes és elsőbbségi - részvények névértékével (a Polgári Törvénykönyv 99. cikke). A társaság alaptőkéjébe való hozzájárulás egyidejűleg részvény adásvételi szerződés megkötését jelenti. Ebben a megállapodásban az eladó maga a társaság, amelynek nincs joga megtagadni az alapítóval való megkötését. A részvény adás-vételi szerződés egyik jellemzője, hogy a részvénytársaság alapszabályában vagy a további részvények kihelyezéséről szóló határozatban meghatározott határidőn túli késedelmes részvényfizetés automatikusan a szerződés megszűnéséhez vezet. Ezenkívül a társaságnak nincs joga elnézni a vevőnek az ilyen késedelmes fizetést, mivel a 2. rész 4. pontjának megfelelő rendelkezése az Art. 34. §-a „A részvénytársaságok"elengedhetetlen.

A részvénytársaság jegyzett tőkéjének emelése vagy a meglévő részvények névértékének növelésével, vagy további részvények forgalomba hozatalával (kibocsátásával) történik. Ez utóbbi esetben a részvények forgalomba hozatalának menete a részvénytársaság típusától függ. A zárt részvénytársaság köteles az új kibocsátású részvényeket előre ismert személyek között felosztani. A nyílt részvénytársaságnak joga van részvényeket korlátlan számú személynek megvásárlásra felajánlani, azaz nyílt jegyzést lefolytatni (a Polgári Törvénykönyv 97. cikkének 1. és 2. pontja).

A nyílt és zárt részvénytársaságok közötti különbségek nem korlátozódnak az alaptőke képzési módokra. A zárt részvénytársaságban a résztvevők száma nem haladhatja meg az ötvenet, ennek túllépése esetén a társaság nyílt részvénytársasággá alakul vagy felszámolódik. A bezárt részvénytársaság részvényeseinek elővásárlási joguk van más részvényesek által elidegenített részvények vásárlására (hasonlóan a korlátolt felelősségű társaság részvényeinek átruházásához). A nyílt és zárt részvénytársaságok között tapasztalt különbségek továbbra sem vezetnek a részvénytársaságok két önálló szervezeti és jogi formára való szétválásához, mert az egységes részvénytársasági koncepció keretei közé illeszkednek, és nem mondanak ellent. általános elveket a vállalkozás részvénytársasági formája.

A törvény magában foglalja a közgyűlést, valamint az igazgatóságot ( felügyelő bizottság), amelyet akkor kell létrehozni, ha a társaságnak 50-nél több résztvevője van. A JSC, mint jogi személy szervei, azaz a végrehajtó testületek egyedüli és (vagy) testületi testületek (testület, igazgatóság stb.). Hatáskörüket, megalakítási eljárásukat és munkavégzési eljárásukat a Kbt. 103 Ptk. A részvénytársaságokról szóló törvény 47--71. §-a és a részvénytársaság alapszabálya. Ezen túlmenően, a vállalat irányítását szerződés alapján harmadik fél menedzserekre - jogi személyekre vagy magánszemélyekre - lehet bízni.

Jelentős jellemzőiben különbözik jogállás A privatizáció során létrejött nyílt részvénytársaságok állami és önkormányzati vállalkozások. Ezek a JSC-k szabályozottak külön jogszabály a privatizációról, míg a normák Szövetségi törvény A „Részvénytársaságokról” csak leányvállalatként vonatkozik rájuk.

Az Art. 105. és 106. §-ai, valamint a Ptk. A „Részvénytársaságokról” szóló törvény 6. §-a értelmében a leányvállalatok és a függő gazdasági társaságok nem képezik a jogi személyek önálló szervezeti és jogi formáit. Felosztásuk a más gazdálkodó szervezetek befolyása alatt álló társaságok (részvénytársaságok és korlátolt felelősségű társaságok) hitelezői és résztvevői érdekeinek védelmét célozza.

Az a társaság vagy személyegyesülés (a továbbiakban: fő), amely más társaság (leányvállalat) döntéseit a jegyzett tőkében való túlsúlya miatt, megállapodás alapján vagy egyéb okból befolyásolta, egyetemleges felelősséggel tartozik a társasággal. leányvállalata az ilyen befolyás eredményeként létrejött ügyletek esetében. A leányvállalat részvényesei jogosultak az anyavállalat által okozott veszteségek megtérítésére. A leányvállalatnak az anyavállalat hibájából bekövetkező fizetésképtelensége esetén az anyavállalat leányvállalati felelősséggel tartozik tartozásaiért.

A függő társaságokat pusztán formális kritérium alapján különböztetjük meg: a jegyzett tőkéjük több mint 20%-ának (a részvénytársaságoknál a szavazati joggal rendelkező részvényeknek több mint 20%-ának) egy másik gazdasági társaság (a domináns) tulajdona.

A kapcsolt vállalkozások és partnerségek (vagy inkább kapcsolt szervezetek, mivel állampolgárok is lehetnek ilyenek) szintén nem a jogi személyek speciális szervezeti és jogi formája.

A domináns és kapcsolt személyek fő felelőssége, hogy releváns információkat nyújtsanak (beleértve a közzétételt is) az illetékeseknek kormányzati szervekés (vagy) a tőlük függő szervezetek.

Így: A jogi személyek besorolhatók: tulajdonosi formák szerint. A jogi személy alapjául szolgáló tulajdoni forma szerint megkülönböztetünk állami és magán (nem állami) jogi személyeket. Az állam körében (in tág értelemben, azaz az önkormányzatiakat is beleértve) magában foglalja az összes egységes vállalkozást, valamint néhány intézményt.