A vállalatirányítás minőségének felmérése. Mit lehet tenni az orosz állami vállalatok vállalatirányítási minőségének javítása érdekében?

Milyen irányba mozdul el a társasági jogalkotás a közeljövőben? Mit gondolnak a szabályozók a jelenlegi oroszországi rendszerről? vállalatirányítás? Milyen problémákkal szembesülnek a cégek közvetlenül a jogi innovációk követelményeinek? Ezeket és más kérdéseket tették fel a Szentpétervári Nemzetközi Jogi Fórum keretében lezajlott beszélgetés résztvevői, akik között volt a szabályozó, a befektetők és maguk a cégek képviselője is.

A „Vállalati jogalkotás javítása” (az Orosz Föderáció kormányának 2016. június 25-i, 1315-r számú rendeletével jóváhagyott) ütemtervet azzal a céllal dolgozták ki, hogy növeljék az Orosz Föderáció helyét a Világbank Doing Business rangsorában. És általában ez a dokumentum megbirkózik a feladatával. Amint azt Ekaterina Salugina-Sorokovaya, a Gazdaságfejlesztési Minisztérium pénzügyi és banki tevékenységek, valamint befektetésfejlesztési osztályának igazgatója megjegyezte, az elmúlt három évben Orosz Föderáció komoly eredményeket ért el, a 100. helyről az 51. helyre emelkedett. Az előadó a következő projekteket emelte ki, mint három éves munka jelentős eredményeit.

Mit tett a szabályozó a vállalatirányítás fejlesztése érdekében?

Először is, 2016. július 3-án a 343-FZ szövetségi törvény „A részvénytársaságokról szóló szövetségi törvények módosításáról” és „a társaságokról szóló korlátozott felelősség" szabályozással kapcsolatban jelentős tranzakciókés olyan ügyletek, amelyekben érdekelt.”

Egy projektet is kidolgoztak és benyújtottak a kormánynak szövetségi törvény„A részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény módosításairól abból a szempontból, hogy a részvénytársaság igazgatósági tagja számára hozzáférést biztosítsanak a társaság és a társaság által ellenőrzött jogi személyek dokumentumaihoz és információihoz.

És végül, az egyik kulcsfontosságú törvényjavaslat, amelyen a Gazdaságfejlesztési Minisztérium jelenleg az Orosz Bankkal együtt dolgozik, a „A részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény módosításáról” szóló szövetségi törvénytervezet (a továbbiakban: „A JSC-ről szóló törvény módosításáról” szóló tervezet), amely előírja a társaság igazgatóságának auditbizottságának létrehozását és a kockázatkezelési rendszer kötelező létrehozását, belső ellenőrzésÉs belső ellenőrzés a nyilvános társadalomban.

A szabályozó ugyanakkor megérti: a Doing Business rangsorban elfoglalt hely növelése természetesen fontos, de itt meg kell tartani egy bizonyos egyensúlyt, mert a Világbank követelményeinek való megfelelés nem mindig befolyásolja helyesen az oroszországi üzletet. .

Vannak olyan törvényjavaslatok, amelyek annak ellenére is bekerültek az ütemtervbe, hogy elég sok volt negatív vélemények a szakmai közösségtől. Ezek közé tartozik a „A részvénytársaságokról szóló törvény módosításáról szóló” tervezeten kívül az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének változásai is az irányító személyek felelősségének megállapítására vonatkozóan a hibájukból az ellenőrzött jogalanynak okozott veszteségekért. gazdasági társaság, valamint a számviteli bizonylatokhoz való hozzáférés kereszttulajdonosi küszöbének 25-ről 10%-ra történő csökkentését célzó változtatások.

De meg kell jegyezni, hogy a Gazdaságfejlesztési Minisztérium arra törekszik, hogy megfordítsa a vállalatok törvényi szabályozásának folyamatával kapcsolatos negatív hozzáállást. A minisztérium tehát a kormány utasításai alapján egy egységes cselekvési terv kidolgozásán dolgozik, ez valójában egy ütemterv analógja. E tekintetben a szabályozó szándéka, hogy enyhítse a „kényelmetlen” üzleti szabványokat, és felvázolja azokat a számlákat, amelyek pozitív hatással lesznek az üzleti életre.

A sikeres gyakorlatok jogi akadályokba ütköznek

Az állam véleményét a vállalati folyamatokról, de nem a szabályozó képviselőjeként, hanem az Orosz Föderáció Központi Bankja által képviselt módszertan képviselőjeként Jelena Kuritsyna, a Központi Bank vállalati kapcsolatok osztályának igazgatója ismertette. az Orosz Föderáció. Megjegyezte: ha a vállalatirányításról mint jogviszonyrendszerről beszélünk, akkor a módszertani munkának és a magyarázó munkának nem kisebb, sőt talán fontosabb szerepe van, mint a jogszabályi változások bevezetése, mint az új szabályozási, ill. szabályozó dokumentumokat. Az Orosz Föderáció Központi Bankja számos mintadokumentumot készített a részvénytársaságok számára a Vállalatirányítási Kódex alapján, minta rendelkezések a bizottságokról és az igazgatóságról, javaslatok a javadalmazás közzétételére.

A bank közvetlen tervei között szerepel az igazgatóság megalakításával kapcsolatos kérdések tisztázása, szem előtt tartva az igazgatóság egészének eredményességének értékelésére vonatkozó bizonyos alapelveket: ajánlások az ilyen értékelés elvégzésére, mire kell figyelni, mire kell figyelni. kulcsfontosságú a kompetencia szempontjából, az igazgatók szerepe szempontjából, felelősségük szempontjából stb.

Az előadó elismerte, hogy egyes, a jegybank szempontjából helytálló vállalatirányítási gyakorlatok végrehajtása bizonyos jogszabályi akadályokkal magyarázható. Például a vállalatirányítás aranystandardjával összhangban helyesnek tűnik a végrehajtó testületek igazgatótanácson keresztül történő megalakítása, de ennek a gyakorlatnak vannak bizonyos akadályai a JSC-törvényben. Ezért, tekintettel az Oroszországi Bank pozitív hozzáállására a puha szabályozás elemeihez és eszközeihez, így vagy úgy szándékozik jogalkotási munkát végezni. Sőt, az akadályok lebontása mellett bizonyos viszonyok törvényi szabályozására is szükség van, amelyen semmilyen nevelési vagy propaganda intézkedéssel nem lehet változtatni.

Amit a külföldi befektetők látnak Oroszországban

Irina Bocharova, a bank ügyvezető igazgatója " New York Mellon” a professzionális külföldi befektetők képviselőjeként és az oroszországi befektetésekkel foglalkozó tanácsadóként elmondta, hogyan néznek ki kívülről az Orosz Föderáció vállalati jogalkotási törekvései, és hogy van-e ennek szerepe abban, hogy a befektetők az országunkba történő befektetésről döntenek.

A vállalatirányítás valóban nagyon érzékeny téma a külföldi befektetők számára. Egy ideig a vállalatirányítást tartották az egyik fő, ha nem a fő oknak a kisebbségi részvényesek, különösen a nyugati részvényesek nyereségvesztése miatt. 2008 óta azonban minden megváltozott. Nyugaton lelkesen fogadták a központi értéktár bevezetéséről szóló híreket, ez leegyszerűsítette, átláthatóbbá tette a települési raktározást értékpapír. Bevezetésre kerültek a névleges tulajdonosi és letéti programszámlák intézményei, világosan megosztották a tényleges vagyontulajdonosokat és a névleges tulajdonosokat.

Most már az új rendszerek bevezetését, a vállalati akciókat, az elektronikus szavazást, vagyis a vállalatirányítás elektronikus platformra való áthelyezését is nagyon üdvözlik a külföldi befektetők. A Vállalatirányítási Kódexet is meleg fogadtatásban részesítették: a befektetők egyértelműen megkülönböztetik azokat a cégeket, amelyek formálisan nézik, és azokat, amelyek ténylegesen dolgoznak vele.

A vállalatirányítás a külföldi befektető szemszögéből két részre oszlik. Ez a kibocsátók alapvető, vagy szabályozási összetevője, és tulajdonképpen a magatartása. A befektetők természetesen örülnek a piacon végbemenő összes változásnak és a szabályozói kezdeményezéseknek, de többet akarnak maguktól a kibocsátóktól.

Napjainkban forró és népszerű téma az ESG (környezetvédelem, társadalmi felelősségvállalás és vállalatirányítás). Sok oroszországi vállalat némi iróniával kezeli ezt a témát: azt mondják, ez csak divat, eljöttek, beszéltek arról, milyen csodálatos a környezet védelme, és külön utakon jártak. De valójában a befektetők számára ez nem a humanitárius szeretet kérdése környezetés az ezen a földön élő embereknek. Számukra az ESG-megfelelés nagyon fontos gazdasági szempont. A New York Mellon Bank tavaly 800 nemzetközi befektető és vagyonkezelő bevonásával végzett átfogó felmérést. Íme, amit kötelezőnek tartottak azoknak a cégeknek, amelyekbe készek befektetni:

A válaszadók 82%-a figyelembe veszi az ESG-problémákat befektetési döntéseiben. Egyesek számára ezek a kérdések a portfóliókezelési irodákba integrálva vannak, mások számára külön részlegek vannak, amelyek kifejezetten figyelembe veszik az ESG-t;

A vállalatirányítással kapcsolatos kérdések közül a tanulmány eredményeként az egyik legfontosabb az Etikai Kódex (nem tévesztendő össze a Vállalatirányítási Kódex) elérhetősége és betartása volt;

Kötelező a korrupcióellenes kódex. És ez nem csak magának a Kódexnek a megléte, hanem a vállalat jelentéstétele és felelőssége is annak betartásáért;

a vezetői javadalmazás ellenőrzésére vonatkozó politikák megléte (és a vezetés nem csak a vállalat vezetését és tulajdonosait, hanem az igazgatóságokat is jelenti).

Az orosz befektető válogatós

Mi a helyzet az orosz befektetőkkel? Mire van szükségük ahhoz, hogy több befektetést kapjanak állami vállalatokba? Elena Sapozhnikova, az UCP Investment Group partnere nem lát nagy különbséget a külföldi és a hazai befektetők igényei között.

Egy orosz befektetőnek ugyanazokra a dolgokra van szüksége egy cégtől, mint bármely külföldi befektetőnek. Először is ez a vállalatirányítás minősége. És felfigyelve a szabályozó jelentős szerepére a vállalatirányítási kultúra fejlesztésében, az orosz befektető – akárcsak külföldi „testvére” – alaposan megvizsgálja, hogy az állam által elfogadott szabványok miként honosodnak meg az egyes vállalatokban.

És itt vannak az előadó észrevételei. A „vállalatirányítás” kritériuma rengeteg nemzetközi indexben, jelentésben és ütemterv-rendszerben szerepel. De ha nem az első árajánlatlistából származó cégekről beszélünk, akkor nem állami részvétel, a kibocsátó viselkedését nem mindig látjuk összhangban a vállalati dokumentumokban leírtakkal. A belső normák sok tekintetben deklaratívak. Hazánkban – mondja E. Sapozsnyikova – ma van egy nagyon furcsa pillanat, amikor a kisebbségi részvényesek jogainak védelmét a vállalatirányítással azonosítják. Vagyis úgy gondolják, hogy ha egy bizonyos magas színvonalat rögzítenek a társaság társasági dokumentumaiban, akkor a kisebbségi részvényesek nagyrészt védettek. De valójában ez messze nem így van. Emlékezzünk az elméletre, emlékezzünk arra, hogy honnan jött a vállalatirányítás. Hozzánk az angolszász jogrendszerből érkezik, és ott elvileg a kontinentális jogrendszerrel ellentétben inkább ritkaság, mint szabály. Az orosz részvényes hagyományosan arra törekszik, hogy megszerezze a vállalat feletti ellenőrzést.

Esetünkben különösen figyelembe véve a részvényesek tájékoztatási jogának csökkentéséről szóló részvénytársasági törvény legújabb újításait, valamint az igazgatósági tagok tájékoztatási jogaira vonatkozó egyértelmű szabályok hiányát a leányvállalatok a csoporton belül a kisebbségi részvényeseket gyakorlatilag megfosztják attól a lehetőségtől, hogy tájékoztatást kapjanak a társaság tevékenységéről, és valójában teljes mértékben megbízniuk kell a vállalat vezetésében. És persze a kisebbségi részvényesek meglehetősen kényelmetlenül érzik magukat.

A vállalatirányítás és a vállalatirányítás minősége

A vállalatirányítás minőségének javítása elválaszthatatlanul összefügg az emberi anyag minőségének javításával. Mégpedig a cég vezetése, vagyis azok, akik többletértéket hoznak létre, vagy legalábbis létre kellene hozniuk a cég számára. Ugyanakkor a mi helyzetünkben a vezetés sem marad kontroll nélkül - fokozatosan nő a szervezetek felső vezetői szintjének felelőssége.

A felelősség növekedése irányába mutató tendencia ugyanis mind az esetszám növekedésében, mind a felelősségi okok bővülésében nyilvánul meg. Erről Irina Shitkina, a Moszkvai Állami Egyetem Üzleti Jogi Tanszékének professzora mesélt a hallgatóságnak. M.V. Lomonoszov. Annak ellenére, hogy a normál üzleti kockázat figyelembevételének szükségessége, az üzleti döntések szabályai és a vállalati fátyol fellebbentésének eseteinek kizárólagossága a jogszabályokban és a jogalkalmazási gyakorlatban is teljesen egyértelműen deklarált, a valóságban minden pontosan az ellenkezője történik. Bár az Orosz Föderáció Alkotmánybírósága kimondja, hogy a bíróságnak nem szabad beavatkoznia egy döntés gazdasági megvalósíthatóságába – ez a vállalkozói tevékenység szabadsága (lásd az Orosz Föderáció Alkotmánybíróságának 2004. február 24-i 3-P. sz. határozatát). ). Vagyis a nyilatkozatokkal minden magas szinten van. Valójában mi történik? Most már egyáltalán nem egzotikus például a tétlenségért felelősségre vonni. Ha korábban csak elméletileg gondolkodtunk azon, hogy lehet-e felelősségre vonni egy olyan igazgatósági tag tétlenségét, aki nem hívta össze az igazgatóságot, most már látjuk ezeket az eseteket. Látjuk azon igazgatósági tagok felelősségre vonását is, akik nem ellenezték a levonást közgyűlés törvényi előírásokat megsértve. Vagyis a tétlenség ma már nem egzotikus feltétele a felelősségre vonásnak. Mit tegyen a vállalati szektor, hogyan oldja meg a problémát?

I. Shitkina szerint a jogalkalmazási gyakorlat tiszteletben tartásával a felelősség korlátozásának mechanizmusait törvényi szinten kell kidolgozni, különösen azért, mert indokolatlan esetben lehet megállapodást kötni a nem állami társaságoknál a felelősség mellőzéséről. be van mutatva. Nem rosszhiszeműség, hanem ésszerűtlenség. Ez az 53.1 cikk Ptk. De sok kérdés merül fel itt. Túl vékony a határ a becstelenség és az ésszerűtlenség között, a megállapodás megkötésének mechanizmusa pedig egyáltalán nem szerepel a jogszabályban. Ezért a cégek manapság egyre gyakrabban folyamodnak az igazgatósági tagok felelősségbiztosításához.

Ezen túlmenően a törvény előírhatja a későbbi követelésről való lemondás lehetőségét, ha az igazgató beszámolóját megfelelően jóváhagyták.

Ki kell alakítani a vezető testületi tagok felelősségbiztosításának intézményét. A felelősségtől való félelem nem uralhatja a vezetést annyira, hogy abbahagyja a normális, üzleti életnek megfelelő elfogadást vállalkozói megoldások. Vállalkozói tevékenység- ez egy kockázatos tevékenység, ezt a tevékenységet nem végezheti anélkül, hogy a súlyozott kockázatok ellen védekezhetne.

Természetesen szükség van a civil társadalom és az üzleti élet tiszteletének fejlesztésére is.

A társasági jog és szabályozás főbb irányzatai

A jogásztársadalom álláspontja a kerek asztal– fogalmazott Arkady Krasnikhin, az EPAM ügyvédi iroda partnere. Megjegyezte, hogy a téma, amely körül a vita bontakozott ki, teljesen kimeríthetetlen. Ez pedig annak a ténynek köszönhető, hogy egy vállalat lényegében nagyszámú ellentétes érdek központja. Konfliktus van a többségi részvényes és a kisebbség között, valamint a vezetés és a részvényesek, a társadalom és a munkavállalók, a társadalom és a hitelezők konfrontációja. Ezt a sorozatot még hosszan lehetne folytatni. És ebben az értelemben nincs és nem is lehet olyan jogi megoldás, amely mindenkit kielégítene. Valószínűleg a szabályozás minőségét, a jogalkotók és a jogalkalmazók ezen a területen végrehajtott döntéseinek minőségét nagyon konkrét gazdasági mutatókkal kellene tesztelni. Ebben az értelemben a vita témája nagyon helyesen lett meghatározva. Hány IPO történt időegység alatt, hány SPO történt egységnyi idő alatt, hogyan nőtt a vállalat kapitalizációja egységnyi idő alatt – ezek a paraméterek, azok az egyedi KPI-k, amelyek tesztelik és választ adnak arra a kérdésre, hogy a vállalatirányítási rendszer egy adott vállalatban helyesen vagy helytelenül épül fel, a gazdaságban vagy a társadalom egészében. A. Krasnikhin megosztotta megfigyeléseit a társasági jogunkban ma uralkodó tendenciákról.

Elsőként a vállalati fátyol lerántását célzó irányzatot is megemlítette: „Nem én találtam ki ilyen romantikus kifejezést, ez a nyugati jogrendből került hozzánk, de ott általában a céges fátyol átszúrásáról beszélnek, nekem úgy tűnik, hogy mindjárt leszakítjuk. A trendet itt az Art. normája határozta meg. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 53.1. §-a alapján, és egy ilyen erőteljes akkordot követtek a csődjog legújabb változásai, az Orosz Föderáció fegyveres erőinek plénumának nyári és azt követő decemberi pontosításai. Ez jó vagy rossz? Hogyan nézz ki! Ennek a reformnak a látható eredményeit, ami igen jelentős, egy idő után, a statisztikák felhalmozása után tudjuk majd rögzíteni. Miért? Mert ha egy elakadt hitelező szemszögéből nézzük ezeket a változásokat, akit tulajdonképpen a részvényesek és a menedzsment megtévesztették, és a csőd előtt rosszhiszeműen elvitték a vagyont, akkor ez egy történet. És ha te és én ezt egy olyan potenciális vásárló szemével nézzük, aki egy jövedelmező, kedvezőtlen anyagi helyzetben lévő, szorult helyzetben lévő eszközt lát, ahogy külföldi kollégáink mondják, és azon gondolkodik, hogy megveszi-e vagy sem, akkor talán nem veszem meg a legújabb újítások miatt. Mert megérti, hogy ha hibázott a számításaiban, és az eszköz valóban csődbe megy, annak az lesz a vége, hogy éppen ez a vevő lehet az, akit a sértett hitelezők felelősségre vonnak. És ebben az értelemben ez a történet véget érhet azzal, hogy az eszközt kalapács alá adják, az üzletet részekre osztják és eladják. Lássuk, itt van-e az egyensúly. És valószínűleg a bűnüldözési gyakorlat kulcsszerepet fog játszani itt.”

A következő tendencia, amit az előadó megjegyez, a menedzsment és az igazgatósági tagok felelősségére fókuszál: „Véleményem szerint itt nincs szükség új szabályozásra, ezek a szabványok hosszú évek óta léteznek, kicsit pontosítottak, de globálisan ez a rendészeti gyakorlat kérdése. Szerintem ez a trend minden támogatást megérdemel egy „de”-vel. Nem tart lépést a biztosító intézmény fejlődésével. Azt akarjuk, hogy a menedzsment jóhiszeműen, összeférhetetlenség nélkül hozzon kockázatos döntéseket, tájékozottan és átgondoltan, de kockázatos döntéseket hozzon, ezért kerülnek oda. Azt akarjuk, hogy a mi rakétáink visszatérjenek ide, mint Elon Muské, hogy sofőr nélküli autók közlekedjenek itt, amelyek már több millió kilométert futottak Kaliforniában. És ennek elérése érdekében nem engedhetjük meg, hogy a vezetőség egyszerűen féljen balra vagy jobbra lépést tenni. Ez egyszerűen katasztrofális lenne a gazdaság egészére, valamint egész ágazatokra és iparágakra nézve.”

A harmadik irányzatot feltételesen nevezhetjük „átmenetnek a jogi normák megalkotásától a szabványalkotás felé”. A kisebbségi részvényesek tájékoztatására vonatkozó szabályok bevezették az üzleti cél fogalmát. Mit mond a jogalkotó? Önnek joga van bizonyos információkhoz, ha üzleti célja van. Hasonló megközelítés vonatkozik például az érdekelt felek ügyleteire. Kérem, mondja a jogalkotó, kössön ügyleteket az érdekelt felekkel, ezt a terhet nem kell viselni - minden ügyletet az illetékes szerv jóváhagyására nyújtson be, de csak akkor, ha ez az ügylet összhangban van a társadalmi érdekekkel, ha ez az ügylet nem ezen érdekek sérelmére kötött ügylet, mert ellenkező esetben negatív következményekkel jár. Ez azért fontos, mert az élet mindig sokszínűbb, mint a jogalkotó képzelete. És amikor megpróbálunk valami kimerítő listát készíteni a korlátozásokról és kivételekről, az sok esetben kudarcra ítélt kísérlet, mert mindig lesz kiskapu, mindig lesz valami szűk keresztmetszet, ami az egész szabályt hatástalanná teszi.

E megközelítés kritikusai szerint túl sokat adunk a jogalkalmazónak, aki nem mindig stabil és nem mindig kiszámítható. De sajnos ez a folyamat elkerülhetetlen, szükségünk van egy felvilágosult jogalkalmazóra. Lehet, hogy még mindig szenvedünk ezzel az instabilitástól, bizonytalanságtól, de a következő generációknak meg kell köszönniük, mert fel kell nevelnünk ezt a felvilágosult jogalkalmazót, aki tudja, mi az üzleti cél, aki érti, hogy a társadalom érdekeivel ellentétes tranzakcióról van szó. Ez pedig az előadó szerint a társasági jogalkotás fejlődésének jövőbeli útja, mert lehetetlen minden helyzetet beleilleszteni a jogi normák prokrusztészi medrébe.

Egy másik tendencia – paradox módon – trend hiányában fejeződik ki. Mégpedig a jogalkotó döntésképtelenségében az egyéni, sürgető és régóta fennálló kérdések megoldásában. Ide tartoznak a kvázi saját részvényekkel való szavazás kérdései (klasszikus eset, amikor a többségi részvényes és a menedzsment lényegében a kisebbségi részvényes rovására erősíti pozícióit). Minden ismert jogrendszerben tilos az ilyen szavazás, és sok esetben a szavazás és a csomagok birtoklása is tiltott. Még nem oldottuk meg ezt a kérdést; Nyilvánvaló, hogy itt nagyon komoly érdekek ütköznek különböző csoportok, talán ez az oka a jogalkotó határozatlanságának, aki itt nem találja meg a megfelelő egyensúlyt.

A második kérdés a nagy részvénycsomagok megszerzésére vonatkozó szabályok kérdése, a jelentős részvénycsomag közvetett megszerzésének lehetősége, amely nem kiváltó ok a kötelező ajánlattételhez. Úgy tűnik, nincs politikai vagy jogi oka annak, hogy a közvetett megszerzést a közvetlentől eltérően szabályozzák. Ennek ellenére a kérdést még nem sikerült megoldani, bár van egy törvényjavaslat, amelyet az Állami Duma már két éve mérlegelt, és még nem hajtották végre.

Az utolsó kérdés pedig ebben az összefüggésben a gazdaságok és csoportok szabályozásával kapcsolatos. Valójában sok gazdasági egységünk csoportként, vállalati konglomerátumként szerveződik. A jogalkotó által bevezetett csodálatos vállalatirányítási szabályok megkerülésének egy nagyon egyszerű módja, ha ezt a kérdést egyszerűen átvisszük a leányvállalatok, vagy még jobb esetben az „unokavállalatok” szintjére. És akkor sok olyan mechanizmus, amely tökéletesen működik az anyaholding szintjén, ahol a kisebbségi részvényesek ténylegesen találhatók, leáll. És ebben az értelemben itt természetesen valamiféle szabályozásra van szükség. Az előadó elmondta, hogy van olyan törvényjavaslat, amely tájékoztatási jogot biztosít a holdingok kisebbségi részvényeseinek, de tovább kell mennünk, lehetőséget kell biztosítani ezeknek a részvényeseknek, hogy megtámadják az érdekeiket sértő ügyleteket.

Sok szakértő ezt hiszi mennyiségi értékelés a vállalatirányítás gazdasági hatékonysága a piaci hozzáadott érték részvénytőke(MVA), vagyis egy vállalat részvényeinek piaci értékének egy bizonyos időtartam alatti növekedése. Különösen ismert szerzőkre hivatkozva megjegyzik, hogy az MVA-n alapuló hosszú távú üzletfejlesztési modell felépítése lehetővé teszi számunkra, hogy ellenőrzési paraméterekként azonosítsuk a kulcsfontosságú költségtényezőket, és elősegítsük a vállalatirányítás hatékonyságának javítását. Ezt az örökbefogadási szakaszban lehet használni stratégiai fejlesztés társaságok a részvényesek érdekében. Annak ellenére, hogy ez a megközelítés dominál a modern vállalatirányítási gyakorlatban, megjegyezzük azokat a tényezőket, amelyek nem teszik lehetővé a vállalati érdekek egyensúlyának fő kritériumaként való alkalmazását. A cikk öt mítoszt mutat be a vállalati értékről. Kiemeljük értelmezésünkben a főbb rendelkezéseket.
1. Egy vállalkozás értéke objektíven felmérhető. Valójában lehetetlen számtalan olyan objektív és szubjektív tényezőt figyelembe venni, amelyek befolyásolják a vállalat részvényeinek piaci értékét. A nehéz és formalizálatlan tényezők közé tartozik a pletykák, a piaci várakozások, a piaci manipuláció lehetősége, a reflexivitás, a politikai helyzet, a piaci szereplők összejátszása stb. Ezen túlmenően a vállalkozásnak számos eszköz áll rendelkezésére, amelyek lehetővé teszik részvényei piaci értékének befolyásolását: saját részvények visszavásárlása, felosztása és konszolidációja, vagyon növelése kölcsönzött forrásokon keresztül, egyesülés vagy felvásárlás bejelentése. stb. Ezen eszközök tudatos használatával egy vállalat bizonyos határok között befolyásolhatja saját értékét. A fentiek alapján a vállalkozás értéke nem objektív értékelése a cég tevékenységének.
2. A piaci érték a legpontosabb mutatója annak, hogy mennyit ér egy cég. Ebben az esetben azt feltételezzük, hogy a piac információs szempontból hatékony, vagyis a befektetők a döntések meghozatalakor teljes körű információval rendelkeznek a cég tevékenységéről. De még a fejlett piacokon is megvan az aszimmetria tulajdonsága az információnak, vagyis a piaci alanyoknak különböző információkatés kénytelenek megbízni a más által adaptált információkban, ami megteremti a vállalati érték nem megfelelő értékelésének előfeltételeit. Természetesen a kialakuló piacokon az értékelés pontosságának problémája csak súlyosbodik.
3. Növekedni kell az üzleti értékben fő cél menedzsment. A gyakorlatban a vezetőnek, mint minden racionális gazdasági egységnek, az a célja, hogy maximalizálja saját hasznait. A vállalkozás értéke mindenekelőtt a vállalat részvényeseinek érdekeit fejezi ki, és szinte nem függ össze a vezetők érdekeivel. Ez a tulajdonosok felé a vállalati érdekek egyensúlyának eltolódását, a vállalati kapcsolatokban pedig feszültséges helyzetet teremt, ami végső soron vállalati konfliktushoz vezethet. Ilyen körülmények között nem lehet a vállalati kapcsolatokban résztvevők többségének megfelelő legjobb teljesítmény eléréséről beszélni. Nem működnek azok a mechanizmusok, amelyek a menedzser vagyonát a vállalat piaci értékéhez kötik, például opciókon keresztül. Ennek eredményeként a vezetők nem érdekeltek a vállalkozás értékének növelésében. Így a vállalat értéke a vezetők számára az egyik kulcsfontosságú, de nem az egyetlen prioritást töltheti be.
4. A tulajdonosok mindig érdekeltek vállalkozásuk értékének növelésében. A tulajdonosok, akárcsak a menedzserek, saját hasznukra törekszenek. Az érintett tulajdonosnak jelenlegi fogyasztás, a vállalat hosszú távú kilátásaihoz kapcsolódó előnyök nem feltétlenül értékesek. Kifizetődőbb lehet neki ma száz rubelért eladni egy részvényt, mint három év múlva ezerért, és nem csak azért, mert nem hisz a jövőben. Az ellenkező eset is lehetséges, amikor a tulajdonos soha nem vállalná el, hogy mondjuk százmillióért eladja az üzletet, miközben annak valós értéke semmi esetre sem haladja meg az ötvenet. Vagyis a tulajdonos céljai nagyon szerteágazóak, és ezt figyelembe kell venni a vállalatok tevékenységének értékelésekor. A vállalat értéke nem tükrözi ezt a sokszínűséget, ezért nem fejezheti ki nemcsak a vállalat vezetőinek, de még tulajdonosainak érdekeit sem.
5. A vállalat értékének kritériuma nemcsak vállalati, hanem állami érdekeket is kifejezhet. Az üzleti költségeket növelő döntések azonban kormányzati érdekeket sérthetnek. Tehát hanyatlás adófizetések növeli a cég értékét, de nem elégíti ki a társadalom igényeit. A JUKOS csődje ennek egyértelmű példája. A felmondást a csőd ellenzői motiválták vád pontosan azért, mert Oroszországban akkoriban a legnagyobb kapitalizációval rendelkezett, és ez megfelel állami érdekek az ország befektetési vonzerejének növelése terén. Ugyanakkor a társaság magas kapitalizációját többek között az adóbefizetések alulfizetése miatt érte el. Ezt figyelembe véve az állam a társadalom érdekeit kifejezve fontosabbnak tartotta az alulfizetett adók beszedését, mint a befektetési imázs javítását a világközösség szemében.
A fentiek mindegyike arra enged következtetni, hogy az MVA nem kizárólagos általános kritériuma a vállalatirányításnak és a vállalati érdekek egyensúlyának. Más mérőóra van szükség.

Bővebben a 2.1.3 témáról. A vállalatirányítás minőségének értékelése a tőke piaci hozzáadott értéke kritériuma alapján:

1. VI. Vállalatirányítás, kockázatkezelés és belső kontroll fejlesztése a hitelintézetekben
2. 13. témakör. AZ INNOVATÍV TERMÉKEK MINŐSÉGÉNEK MÉRÉSÉNEK ÉS ÉRTÉKELÉSÉNEK ALAPELVEI
3. A VÁLLALKOZÁSOK TŐKE- ÉS PÉNZÜGYI FORRÁSAI A tőkeköltség szerkezete és értékelése
4. MUTATÓK KIALAKÍTÁSA A KÖLTSÉGVETÉSI FOLYAMAT MINŐSÉGÉNEK ÉRTÉKELÉSÉRE ALSZÖVETSÉGI SZINTEN
5. A KÖLTSÉGVETÉSI FOLYAMAT SZERVEZÉSE MINŐSÉGÉNEK ÉRTÉKELÉSI MÓDSZEREI AZ ÖNKORMÁNYZATI SZERVEZETEKBEN
6. 1.1. A vállalati vállalkozási forma a modern piacgazdaság alapja
7. 2.1.3. A vállalatirányítás minőségének értékelése a tőke piaci hozzáadott értéke kritériuma alapján
8. 3.1. A vállalati érdekek egyensúlyának felmérése a különböző iparágakban működő vállalatoknál
9. 1. § A vállalatirányítás fogalma és a vállalatirányítási modellek

- Szerzői jog - Érdekképviselet - Közigazgatási jog - Közigazgatási eljárás - Monopóliumellenes és versenyjog - Választottbírósági (gazdasági) eljárás - Ellenőrzés - Bankrendszer - Bankjog - Üzleti - Számvitel - Tulajdonjog - Államjog és közigazgatás - Polgári jog és eljárás - Monetáris jogforgalom , pénzügy és hitel - Pénz - Diplomáciai és konzuli jog - Szerződési jog - Lakásjog - Földjog - Választási jog - Befektetési jog - Információs jog - Végrehajtási eljárások - Állam- és jogtörténet - Politikai és jogi doktrínák története - Versenyjog - Alkotmányjog törvény -

A kisebbségi részvényesek jogainak leggyakrabban elkövetett megsértésének és az ezek elleni küzdelem érdekében megtehető és meghozandó intézkedéseknek szentelt anyag.

Régi problémák, új trendek

A vállalatirányítás minősége az egyik legjelentősebb tényező, amely meghatározza bármely kibocsátó részvényeinek árfolyam-dinamikáját. Még akkor is, ha a cégnek sikerül pénzt keresnie jó profit, a befektetők óvakodhatnak az értékpapírjaitól. Az ok nagyon egyszerű: a területen elért összes eredmény gazdasági mutatók alááshatja a rossz vállalatirányítás. Ennek eredményeként a társaság pénzt keres a részvényesek számára, de néhányuk (kisebbségi részvényesek) nem részesül belőle.

Erre ismét megemlékeztünk, amikor összegeztük az orosz állami vállalatok vállalatirányítási szintjét vizsgáló hagyományos éves tanulmányunk eredményeit. Kötelezőnek született összetevő A részvények befektetési vonzerejének felmérése, mára ez a kutatás az alkalmazott jelentősége mellett önálló értelmet is kapott. Segít felmérni a hazai vállalkozások vállalatirányítási minőségéről alkotott összképet, valamint nyomon követni a változó trendeket mind az egyes vállalatok és iparágak kontextusában, mind pedig a kapcsolódó személyek érdekegyensúlyát meghatározó konkrét tényezők tekintetében. a társaság: többségi és kisebbségi részvényesek, menedzsment, alkalmazottak, külső szerződő felek. A főbb következtetések, amelyekre az elvégzett munka eredményei alapján jutottunk:

• a vállalatirányítás átlagos szintje orosz cégek megállt a növekedésben. A válság előtt sokkal nagyobb előrelépés történt e tekintetben;
• A vezetők és a kívülállók közötti szakadék tovább nőtt. Top cégek törekedni kell a vállalatirányítás további javítására, miközben a kívülállók nem mutatnak előrelépést;
• a legtöbbet sérülékeny csoport a vállalatirányítás megsértésére – a kisebbségi részvényesek.

A trendek megváltoztak. Kettős nyilvántartások pótlására, kirívó nyereségkivonás a cégtől keresztül transzferár más gyakori jogsértések is érkeztek, melyeket nemcsak szándékos szándék, hanem gyakran a részvényesi jogszabályok normáinak fizikai értelmének meg nem értése is okozott. Nagyon sajnálatos, hogy ma valójában egyetlen testület sem vállalná a részvénytársaságokról szóló törvény vakfoltjainak felszámolását, és számos, a törvényben sokszor közvetlenül nem kimondott finom pont helyes értelmezésének meghatározását. törvény. Mindez „jó talajt” teremt a kisebbségi részvényesek jogainak megsértésére. Ebben az anyagban szeretnénk részletesebben kitérni a leggyakoribb jogsértésekre, és értékelni kívánjuk őket.

Átalakítás és ajánlatok: a nyílt és kifinomult lopás mechanizmusai

A hazai cégek egyik problémája, hogy a többségi részvényes kényszerkivásárlása esetén nem tudnak a kisebbségi részvényesek jogainak sérelme nélkül cégeket átszervezni, illetve méltányos áron ajánlatot tenni. Ami azt illeti arról beszélünk arról, hogy a többségi részvényes megpróbálja ellopni a kisebbségi részvényeseket. Már általánossá váltak azok az esetek, amikor egy kényszerkivásárlás során egy céget a könyv szerinti értéke alá, vagy két-három éves nyereségre értékelnek. Jól látható, hogy a „független értékbecslő” (egyébként egyfajta oximoron: nem csak a szolgáltatásait fizeti meg a megrendelő, hanem az is előre meghatározza a viszonyítási alapot, hogy hol szeretné látni az értékelés eredményét). ) mindent megtett annak érdekében, hogy az értékelés tárgyát leszámítsák. Emiatt a kisebbségi részvényesek tisztességtelen árat kapnak részvényeikért anélkül, hogy magát az eljárást tiltaná: bíróság előtt bizonyítani az értékbecslő jelentésének elégtelenségét rendkívül hálátlan feladat. Figyelembe véve a kényszerkivásárlás során a részvényárfolyam-megállapítási eljárásokban érintett értékbecslők képzettségét és elfogultságát, megoldást jelenthet egy, a pénzügyi megaszabályozás alá tartozó speciális testület létrehozása, amely a részvényárfolyamok vizsgálatát végzi. Egy ilyen testület legalább elnyomhatná a nyílt „tőzsdei banditizmus” eseteit, amikor egy normálisan működő céget például a könyv szerinti értéke alatt vagy egy-két nyereséggel értékelnek. Ezzel párhuzamosan egy ilyen szerv nyilvántartást vezethetne a gátlástalan értékbecslőkről, akikre az értékelési tevékenység bizonyos részében korlátozások vonatkoznának.

De ha a kényszerbeváltás esetén a helyzet általában teljesen nyilvánvaló (gyakran világosan látszik, amikor be akarnak csalni), akkor az átváltási együtthatók esetében a tulajdon átvétele elrejthető.

Emlékezzünk vissza, hogy a „Részvénytársaságokról” szóló törvény szerint a társaság reorganizációja a másként nem gondolkodó részvényesektől törzs- és elsőbbségi részvények visszavásárlásával jár együtt. Amennyiben ebben az esetben a törzs- és elsőbbségi részvények visszaváltása a szerint történik különböző árak- ez véleményünk szerint a részvényesek jogainak durva megsértése. Következésképpen ugyanez a jogsértés az a gyakorlat, amikor a törzsrészvényektől eltérő társaságok egyesülése során az elsőbbségi részvényekre átváltási árfolyamokat állapítanak meg.

Az egységes visszaváltási ár (és az egységes átváltási árfolyamok) megállapításának egyik indokát a Ptk. 1. pontja tartalmazza. A részvénytársaságokról szóló törvény 75. §-a, amely kimondja, hogy a szavazati joggal rendelkező részvények minden tulajdonosának egyformán joga van a visszaváltást követelni. Ebből a célból egységes listát állítanak össze a szavazati joggal rendelkező részvényekkel és azok visszaváltásának követelésére jogosult személyekről. Így a részvénytársaságokról szóló törvény nem diszkriminál részvények visszavásárlásakor a törzsrészvények és az elsőbbségi részvények tulajdonosai számára. Egy kritériumot alkalmaznak - a szavazati jogot biztosító részvényeket, illetve a visszavásárlási árat egységesnek. Ugyanakkor a részvénytársaságokról szóló törvény 32. cikkének (4) bekezdése értelmében az elsőbbségi részvények a törzsrészvényekkel egyenlő alapon szavaznak a társaság reorganizációjával kapcsolatos ügyekben.

A visszavásárlás eredményeként a társaság reorganizációjával kapcsolatos jogkörrel azonos jogkörrel rendelkező részvényesek számára a részvények visszavásárlására vonatkozó azonos ár formájában azonos jogkövetkezményeket kell alkalmazni, ami a Ptk. 2. § (1) bekezdéséből következik. Törvény „A részvénytársaságokról”, amely megállapítja a társaság minden olyan részvényesének vagyoni egyenlőségének elvét, akik egyenlő jogokkal rendelkeznek a társadalommal szemben.

Természetesen mindent az értékbecslők számlájára írhattak, akik az Igazgatóság megbízásából átszervezés céljából értékelik a cégeket. De ha az értékbecslő nem érti az elsőbbségi részvények árképzésének természetét (amint a gyakorlat azt mutatja, számára ez valamiféle „felülről adott anyag”, amelynek indoklásaként sokféle dologra lehet hivatkozni: kedvezmény a likviditás, az értékelendő csomag mennyisége stb., vagyis bármi más, mint a társaság alapszabálya, amely egyértelműen rögzíti a részvényesek jogait, beleértve az osztalékot és a felszámolási értéket), akkor az igazgatóság egyszerűen köteles kijavítani az ilyen „ baklövések.” És mégis „bélyegzik” az értékbecslő által kiszámított átváltási árfolyamokat és visszaváltási árakat. De a „Részvénytársaságokról” szóló törvény egyértelműen kimondja, hogy az értékbecslő árai nem a végső igazság, és még csak nem is irányadó (hiszen áreltérés CSAK egy irányba megengedett, azaz CSAK magasabbak lehetnek!). Ezek a minimálisan lehetséges visszaváltási árak, vagyis olyan árak, amelyek alatt még a „legfüggetlenebb” értékbecslő sem hajlandó eladni lelkiismeretét, és megengedni, hogy az igazgatóság érdekelt tagjai engedélyezzék a kisebbségi részvényesek tulajdonának lefoglalását.

Mivel magyarázhatjuk a társadalom irányító testületeinek ilyen döntéseit? Fentebb már jeleztük, hogy az egyik ok a részvényjogszabályok normáinak fizikai jelentésének meg nem értése. Gyakran előfordul, hogy egy-egy cikkelyt kihúznak a törvényből, ami állítólag a rossz döntések indoklásaként szolgál. Eközben a „Részvénytársaságokról” szóló törvény fordítás, vagyis a fejlett országok évtizedek alatt felhalmozott tapasztalatait tartalmazza. És ha valakinek túl egyszerűnek tűnik, és lehetőséget ad a részvényesek jogainak megsértésére, az egyetlen dolgot jelent: a helytelen értelmezést. Maga a törvény szinte minden fő kényes kérdésben meglehetősen összetett, a részvényesek jogainak védelmét célzó kötelező és diszpozitív normarendszert képviseli. Kétségtelen, hogy a részvénytársasági tulajdonforma hosszú évek óta tartó fennállása a fejlett országokban lehetővé tette nemcsak a részvénytársaságon belüli kapcsolatok fő problémaköreinek azonosítását, hanem megoldási módok kidolgozását is. , a jogi normarendszer és azok értelmezése alapján, a józan ész alapján. Valójában egy komoly eszköz van a kezünkben, amit csak helyesen kell használnunk! Ám Oroszországnak itt is sikerül a saját „sajátos útját” követnie, egy progresszív törvényt „kiigazítva” a többségi részvényesek „érdekeinek védelmére” a kisebbségi részvényesek rovására. Hogy lehet nem felidézni egy viccet a szovjet időkből: „Bármennyire is próbáltam összeszerelni egy porszívót a rajzok szerint, mindig egy automata géphez kötöttem”? Ijesztő belegondolni, mi lett volna, ha a részvénytársaságokról szóló törvény teljesen törvényhozóink írták; Ez egyébként az úgynevezett „raiderellenes módosítások” alapján ítélhető meg, amelyeket úgy tűnik, kifejezetten azért alkottak meg, hogy a kisebbségi részvényesek egyre nehezebben fellebbezzenek a vezető testületek intézkedései ellen. bírósági eljárás. De ez egy külön beszélgetés témája, amelyet hamarosan elkezdünk anyagainkban.

Igazgatóságok: „független” és nem professzionális

A visszaélések másik nagyon fontos oka az oroszok többségének tulajdonosi szerkezete állami vállalatok: szinte mindegyikben nem csak egy világosan meghatározott többségi részvényes van, hanem általában az ő részesedése lehetővé teszi, hogy szinte minden döntést egyedül hozzon meg a társaság vezetésével kapcsolatban. Sokan úgy gondolják, hogy ez csak jogokat ad, de nem ró felelősséget. Ennek eredményeként a társaság vezető testületei (elsősorban az Igazgatóság) kezdik teljesen azonosulni egy részvényessel, megfeledkezve arról, hogy feladatuk a társaság összes részvényesének érdekében dolgozni! És amikor a kisebbségi részvényesek panaszt fogalmaznak meg az általuk hozott döntések minőségével kapcsolatban, a válasz a következő: „Mi köze ehhez önhöz? Van egy részvényesünk, és vele dolgozunk”... Valójában a társaság vezető testületei kezdenek bábszerűvé válni, a többségi részvényes akaratára bélyegzik a döntéseket. Most már nem beszélünk semmiféle szakmaiságról vagy a józan ész követéséről; ami azt jelenti, hogy egy ilyen cég kisebbségi részvényesei jogaik sérelmére vannak ítélve...

A helyzeten még az úgynevezett „független igazgatók” jelenléte sem segít az Igazgatóságban. Egyébként egy újabb „oximoron”: az Igazgatóság tagja értelemszerűen nem lehet független, hiszen CSAK a részvényesek támogatásával választható meg. Az, hogy megfelel bizonyos formai kritériumoknak, sajnos nem garantálja a vállalatirányítási területen szerzett kompetenciáját. Így gyakran találkozik a tudomány és a művészet világából származó emberekkel az Igazgatótanácsokban, akiket arra kérnek, hogy jelenlétükkel „díszítsék” a testületet. De tegyük fel magunknak a kérdést: kit akarunk az igazgatótanácsunkba? Formailag független tagok, akik szinte mindig együtt szavaznak a többség képviselőivel? Vagy esetleg olyan szakemberek, akik meg akarják érteni a meghozott döntéseket, és karnyújtásnyira szeretnék érezni a vállalatirányítás árnyalatait? Véleményünk szerint a „független igazgató” fogalma in Orosz valóság„pipára” redukálják, amelyet a vállalatnak ki kell pipálnia. Ehelyett olyan szakembereket kell kifejleszteni a vállalatirányítás területén, akik megértve a részvénytársasági munka árnyalatait, tudásukat és tapasztalataikat a cégek szolgálatába állítják. Kétségtelen, hogy az ilyen részvényesi képviselők munkája nagy hasznot hoz a kisebbségi részvényeseknek, valamint maguknak a közvállalatoknak...

Érdemes lehet motiválni az Igazgatóság tagjainak és a tagok munkáját is végrehajtó szervek a vállalat irányítását a vállalatok teljesítménymutatóitól tették függővé, mint például a nettó nyereség vagy a kapitalizáció növekedése. Ellenkező esetben a részvényeseknek jelentős számú jól fizetett vezetőt kell támogatniuk, anélkül, hogy rájuk nézve semmilyen látható hatást érnének el. Nem titok, hogy sok közvállalat fix áron fizeti a vezető testületek tagjainak munkáját, függetlenül a meghozott döntések minőségétől és a vállalat teljesítményére gyakorolt ​​hatásától. Meggyőződésünk, hogy itt szoros kapcsolat kialakítására van szükség: az embereknek meg kell érteniük, hogy minden szavazat az Igazgatóságon belül vagy az igazgatóság részeként semmiképpen sem absztrakció: közvetlenül befolyásolja a társaság teljesítményét, kapitalizációját, ill. tehát minden részvényes. Sőt, míg az Igazgatóság tagjainak díjazásának feltételeit kibocsátóink általában elég jól nyilvánosságra hozzák, a társaság vezető testületei tagjainak díjazásának alapelveiről általában szinte lehetetlen tájékozódni nyilvánosan nem elérhetők.

Egy másik pont a kisebbségi részvényesek jogainak az igazgatótanácsok rossz minőségű munkájával szembeni védelmével kapcsolatos. Mindannyian élő emberek vagyunk, és hibázhatunk, amikor döntéseket hozunk. Abban az esetben, ha a társaság vezető testületének döntései veszteséget okoznak a társaságnak vagy részvényeseinek, jó megoldás lehet az igazgatósági tagok felelősségbiztosítása. Számos orosz vállalat már alkalmaz ilyen intézkedéseket, de számuk még mindig kicsi. Figyelembe véve az Igazgatóság tagjainak átlagosan alacsony szakmai felkészültségét, megfontolandó a bevezetés kötelező követelmények közvállalatok felelősségbiztosítására, vagy egyéb kritériumokkal (részvényesek száma, tevékenységi mutatók volumene) kombinálva. Ez egyesek számára egzotikusnak tűnhet, de egy időben a kötelező gépjármű-felelősségbiztosítás bevezetése szokatlan intézkedésnek tűnt. Segítségével azonban sikerült civilizált keretekbe hozni a vitarendezési eseteket. Úgy tűnik, a részvényesi mezőn belül egy ilyen intézkedésre nagy igény lenne a jövőben.

A részvénykezelési modell: furcsa, sok arcú vadállat?

A vállalatirányítási jogsértések nagy része a nem megfelelő részvénytőke-kezelési modellhez kapcsolódik. Kezdjük azzal, hogy véleményünk szerint minden részvénytársaságnak kötelessége a részvényesek érdekeit követni, és ezzel kapcsolatban az alaptőke-gazdálkodási modell nélkülözhetetlen asszisztens. Mi a lényege?

Így a nem megfelelő tőkekezelési modell megnyilvánulási formái változatosak lehetnek. A társaság pénzeszközeinek felhasználási irányaira vonatkozó döntések meghozatalakor ez leggyakrabban abban nyilvánul meg, hogy a társaság piaci értéke hosszú ideig alacsonyabb lehet a könyv szerinti értéknél. Ebben az esetben a vállalatnak megfelelő intézkedéseket kell tennie annak érdekében, hogy e két költséget közelebb hozza egymáshoz: növelje a működési hatékonyságot, csökkentse méltányosság osztalékfizetéssel vagy saját részvények visszavásárlásával azok utólagos visszaváltásával, vagyis olyasvalamivel, ami növelheti a ROE-t és a vállalkozás piaci árát. Megjegyzendő, hogy az utóbbi időben egyre több hazai cég kezdi a saját részvény visszavásárlását a részvényesek közötti forráselosztás eszközeként használni. Az eszközben rejlő lehetőségeket azonban még messze nem használják ki teljesen. Ezért az orosz tőzsdén még mindig nem ritka, hogy a részvényekkel hosszú ideig mérlegük alatt forognak forgalomba. Ezen túlmenően számos vállalat bizonyos összegeket felhalmozva nem fekteti vissza azokat alaptevékenységébe, és nem osztja meg részvényeseivel. Előnyben részesítik ezeket a csoporton belüli hitelek kibocsátásának részeként, valamint a többségi részvényes kötelezettségeire vállalt garanciák kibocsátásának alapjaként; transzferár alkalmazása; végső megoldásként - a kapcsolt felekkel való kétes ügyletek megkötésével pénzt kivenni a cégtől. Figyelembe véve a kompetens alaptőke-gazdálkodás fontosságát és ennek változatos gyakorlati megnyilvánulási formáit, úgy döntöttünk, hogy komolyan szigorítjuk az orosz részvénytársaságok alaptőke-gazdálkodásának minőségi értékelését.

...és mindent, mindent, mindent...

Az információk átláthatósága szempontjából az is elég furcsának tűnik, hogy a társaságok végső haszonélvezőinek közzétételére nem vonatkoznak kötelező követelmények. Gyakran még egy cég hivatalos iratait nézve sem lehet megérteni, hogy kié és mekkora méretben: csak offshore cégek, névleges tulajdonosok stb. Úgy tűnik, egy ilyen (a fejlett országokban már régóta fennálló) előírás törvényi szintű bevezetése kétségtelenül esedékes: a befektetőknek tudniuk kell, hogy ki felelős a kulcsfontosságú döntések meghozataláért abban a részvénytársaságban, amelynek részvényeit birtokolják.

A vállalatok vállalatirányítási gyakorlatában is vannak kisebb jogsértések. Például a részvényesi nyilvántartás lezárása, hogy bizonyos döntéseket utólag is meg lehessen hozni, vagy független könyvvizsgáló hiánya. Általában nem kritikusak, de némi kényelmetlenséget okoznak a befektetőknek.

Ki a hibás és mit kell tenni?

Összefoglalva megállapítható a hatóságok nyilvánvaló következetlensége: egyrészt az állam a nemzetközi pénzügyi központ kiépítésének feladatát hirdetve megtesz bizonyos lépéseket: egységes letétkezelőt hoz létre, a kötelező IFRS beszámolási kötelezettséget a bankok széles köre számára vezeti be. társaságok, az állami vállalatok osztalékpolitikájának tisztázása. Másrészt, alacsonyabb szinteken a befektetőknek nem csupán politikai szabotázssal kell megküzdeniük; Gyakran mindent megtesznek azért, hogy a nemzeti befektetőket eltántorítsák a befektetéstől orosz gazdaság. A nem kellően magas szintű vállalatirányítás és a befektetők jogvédelmének lehetőségének hiánya komoly akadálya a cél elérésének: a kényelmes üzleti környezet megteremtésének és a befektetési tevékenység ösztönzésének. további fejlesztés gazdaság. A legbosszantóbb az, hogy bár Oroszországnak jó jogszabályai vannak, nincsenek olyan szervek, amelyek megfelelően értelmezni tudnák a rendelkezéseit, és ellenőrizni tudnák a végrehajtását. Emlékeztetünk primitív ember, aki egy gépfegyvert kapott a dinoszauruszok elleni küzdelemhez, de továbbra is a fenekét forgatja anélkül, hogy minden rendelkezésre álló képességét kihasználná. Sőt, sikerül adaptálni a részvénytársaságokról szóló haladó törvényt a kisebbségi részvényesek jogainak megsértésének igazolására. Mi itt is a magunk útját járjuk: valójában a dinoszauruszokat tanítjuk géppuskával lőni az emberre! De az elmúlt évektől eltérően, amikor a vállalatirányítás egész területét absztrakciónak tekintették, aminek semmi köze a gyakorlathoz, most úgy tűnik, hogy a hatóságok kezdik megérteni, hogy a befektetők jogainak megsértésével lehetetlen építeni. egy valóban erős gazdaságot, és radikálisan javítja az ország polgárainak jólétét. Ez reményt ad az orosz vállalatok vállalatirányításának javítására irányuló tendencia újjáéledésére. Ehhez azonban a hatóságoknak, a kibocsátóknak és a befektetőknek jelentős erőfeszítéseket kell tenniük a javítás érdekében társasági jogés a benne foglalt normák fizikai jelentésének tudatosítása.

A vállalatirányítást tekintve a társaság céljainak meghatározásának alapjaként, e célok elérésének eszközeiként és a folyamatban lévő tevékenységek nyomon követésének módszereiként, valamint kulcstényezők, hozzájárulva a hatékonyság növeléséhez és a fejlődéshez, a befektetői bizalom erősítéséhez szükséges sikeres működése piacgazdaság, 1998-ban a Világbank globális programot kezdeményezett a vállalatirányítási gyakorlatok helyzetének javítására. Ebből a célból kidolgozták és jóváhagyták az 1999. évi „Vállalatirányítási alapelveket”. Gazdasági Együttműködési és Fejlesztési Szervezet (a továbbiakban: OECD)” egy dokumentum, amely konkrét ajánlásokat tartalmaz mind az OECD, mind a nem OECD-országok jogalkotási és szabályozási kezdeményezéseire (a továbbiakban: Alapelvek).

Az OECD-országok által szükségesnek tartott alapelvek a helyes gazdálkodási gyakorlat kialakításához a következők:

• · a vállalatirányítási rendszernek hozzá kell járulnia az átlátható és hatékony piacok, ne mondjon ellent a törvényesség elvének, és egyértelműen határozza meg a felelősségi körök megosztását a különböző felügyeleti, szabályozó és bűnüldöző hatóságok között;
• · a vállalatirányítási rendszernek egyenlő feltételeket kell biztosítania minden részvényes számára. Minden részvényesnek lehetőséget kell biztosítani arra, hogy jogainak megsértése esetén hatékony védelemben részesüljön;
• · a vállalatirányítási rendszernek befektetési ösztönzőket kell teremtenie és biztosítania kell a tőzsde működését oly módon, hogy az hozzájáruljon a vállalatirányítás minőségének javításához;
• · A vállalatirányítási rendszernek el kell ismernie az érintettek jogait, akár törvény, akár közös megegyezés alapján, és ösztönöznie kell a vállalatok és az érintettek közötti aktív együttműködést a jólét és munkahelyteremtés, valamint a pénzügyileg stabil vállalkozások életképességének megőrzése érdekében;
• · a vállalatirányítási rendszernek biztosítania kell a társasággal kapcsolatos valamennyi lényeges kérdésről, beleértve a társaság pénzügyi helyzetét, működési eredményét, tulajdonosi viszonyait és gazdálkodását, időbeni és megbízható tájékoztatását;
• · a vállalatirányítási rendszernek biztosítania kell a társaság stratégiai irányítását, az igazgatóság munkájának hatékony ellenőrzését, valamint az igazgatóság felelősségét a társasággal és a részvényesekkel szemben.

Az OECD Vállalatirányítási Elvei nem kötelező érvényűek, és lehetőséget adnak az országoknak (nem csak az OECD-tagoknak) az általánosan elfogadott szabályok elemzésére saját vállalatirányítási kódexük és eszközeik kidolgozása során. Megállapítást nyert, hogy a legtöbb országban, amelyet a vállalatirányítási kódexek vezérelnek, az azokban foglalt ajánlások és szabályok valamilyen szinten közel állnak az OECD-elvekhez. Az ACCA és a KPMG „A vállalatirányítás alapelvei és a megfelelőségükre vonatkozó mechanizmusok harmonizálása” című közös tanulmányában (2014) a vállalatirányítási kódexet olyan eszközként határozza meg, amelyet arra fejlesztettek ki. a legtöbb kulcsfontosságú követelmények a vállalatirányítás területén egy adott országban. Jellemzően a kormány vagy az ország tőzsdei adminisztrátora vezeti be; A Kódex azokra a társaságokra vonatkozik, amelyek értékpapírjain szerepel tőzsdék. A megfelelés lehet önkéntes, „tartsd be vagy magyarázd meg” alapon (elveken alapuló megközelítés), vagy kötelező (szabályalapú megközelítés) a jogszabályoknak megfelelően, például az információközlés vagy a kódex betartása területén. a csomag tartalmazza kötelező feltételek a tőzsdére történő bevezetéshez. Jelenleg a legtöbb fejlett országban léteznek nem kormányzati szakmai szövetségek kezdeményezésére kidolgozott és az üzleti szférában önkéntes alapon széles körben elfogadott vállalatirányítási kódexek.

Így az OECD vállalatirányítási koncepciója négy kulcsfontosságú pillérre épül:

• · átláthatóság;
• · elszámoltathatóság;
• · igazságosság;
• · felelősség.

Az Alapelvek ajánlásainak való megfelelés mértéke, a nemzeti kódexek, valamint a vállalatirányítási mechanizmusok végrehajtásának eredményessége meghatározza annak minőségét a társaságban. A vállalatirányítás minősége hagyományosan a hitelminősítő intézetek, befektetési cégek és kutatók által összeállított vállalatirányítási minősítéseken keresztül értékelik. A minősítés célja, hogy tükrözze a vállalatok vállalatirányítási mechanizmusai közötti kölcsönhatás fejlettségi szintjét és hatékonyságát.

1. A vállalatirányítási standardok végrehajtásának gazdasági megvalósíthatósága

Korábban már többször említettük, hogy a megfelelő vállalatirányítás optimalizálja az üzleti folyamatok teljes körét, és ennek eredményeként segíti a vállalat profitjának növelését. Felmerül azonban a kérdés: milyen költségek járnak a vállalatirányítási standardok megvalósításával, és vajon minden vállalat képes-e viselni a megfelelő költségeket?

Sok közép- és kisvállalat számára nem sürgető szükség a vállalatirányítási szabványokra. Elsődleges céljuk a vállalatirányítás területén az alkalmazandó jogszabályoknak való megfelelés javítása. Megjegyzendő, hogy a Vállalatirányítási Kódexben előírt normák végrehajtása megköveteli, hogy a vállalkozások számos bizottságot hozzanak létre, amelyek biztosítják és figyelemmel kísérik a részvénytársaság vezető testületeinek munkáját, a pozíciók bevezetését. vállalati titkár az Igazgatóság és bizottságai munkájának elősegítése, független igazgatók bevezetése az Igazgatóságba stb.

Ezért nem minden vállalkozás engedheti meg magának, hogy a szabványokat ugyanolyan léptékben alkalmazza, mint a nagyvállalatok. A kis- és középvállalkozások számára ezek a költségek gazdaságilag nem megvalósíthatók, mivel a fenntartási költségek nem hasonlíthatók össze azon vezető testületek tevékenységéből származó bevételekkel, amelyeket a Kódex megkövetel.

A nagyvállalatok azért is érdekeltek a szabványok bevezetésében, mert tőzsdén kihelyezett értékpapírokból finanszírozzák őket, és vonzzák a külső befektetőket, míg a közép- és kisvállalatok közvetlen befektetőket keresnek, vagy bankok finanszírozzák őket. Az ilyen vállalatoknál a vállalatirányítás sajátosságai továbbra is fennállnak, vagyis a társaság alapítói részt vesznek az operatív irányításban és érdekeltek a tulajdonkoncentrációban. És ez a helyzet nem csak Oroszországra jellemző. Vállalatirányítási gyakorlatok és megvalósításának mértéke a fejlett országokban működő közép- és kisvállalatoknál piacgazdaság, ugyanazt a különbséget mutatja.

Megjegyezzük tehát, hogy a vállalatirányítási standardok bevezetésének gazdasági megvalósíthatósága csak a viszonylag nagy, illetve a tevékenységi skáláját fejlesztő cégeknél van meg. A piaci mechanizmus fejlesztése, a verseny, az új befektetők keresése azonban a külső tényezők, amelyek ösztönzik a vállalatokat a belső növekedésre, és ezáltal a megfelelő működésre társaik körében.

A szabványok végrehajtásának problémáit azonban beárnyékolja a már bevezetett vállalatirányítási szabványok betartásának problémája, és az állami, államközi és transznacionális vállalati státuszú nagyvállalatok a mindennapi élet során sok nehézséggel szembesülnek a bevezetett szabványok betartásával. gyakorlat. A megfelelő vállalatirányítási gyakorlat kialakításáért folytatott küzdelem egyfajta küzdelmet tükröz a legnagyobb vállalatok minősítésének összeállításában, mind az egyes vállalatirányítási szempontok, mind a vállalat általános teljesítménye szerint.

2. A vállalatirányítás hatékonyságának kritériumai

Meg kell jegyezni, hogy a vállalatirányítás kritériumai nagyon változatosak. Meghatároztuk azokat a legáltalánosabb kritériumokat, amelyek megadhatók, ha ezekre kell alapozni a társaság tevékenységének részletes elemzését, vagy a vállalatirányítás hatékonyságának értékelése során.

A vállalatirányítás hatékonyságának általános kritériumai a következők:

1. Hozzáférés a tőkepiachoz. A jól menedzselt vállalatokat a befektetők barátságosnak tartják, mert nagyobb bizalmat keltenek abban, hogy képesek megtérülést biztosítani a részvényesek számára. A befektetők körében megfigyelhető az a tendencia, hogy a vállalatirányítási gyakorlatot a befektetési döntéshozatali folyamatok kulcsfontosságú kritériumai közé sorolják. Hogyan jobb szerkezetés a vállalatirányítási gyakorlatok, annál valószínűbb, hogy az eszközöket a részvényesek javára használják fel ahelyett, hogy a vezetők ellopnák vagy más módon visszaélnének.

2. Tőkeköltség csökkenése és a társaság eszközeinek értékének növekedése. Azok a vállalatok, amelyek teljes mértékben megfelelnek a vállalatirányítási szabványoknak, csökkenthetik a külső pénzügyi források költségeit. Az országok közötti szintű tanulmányok azt mutatják, hogy Oroszországban a kölcsönzött tőke költsége lényegesen magasabb, mint sok más országban. A tény teljesen jogos; hogy a pénz instabil gazdasági környezetben történő befektetése egyenértékű a kockázati befektetéssel és minél magasabb a banki kamat. Ugyanakkor a vállalatirányítási gyakorlat és a vállalatértékelés között egyenesen arányos kapcsolat van. Általános szabály, hogy a vállalatirányítási standardok alkalmazása jelentősen növeli a társaság részvényeinek értékét a piacon.

3. A vállalat irányítási rendszerének egyértelműsége. A javuló vezetési minőség eredményeként az elszámoltathatósági rendszer tisztábbá válik, javul a vezetők munkájának felügyelete, erősödik a jutalmazási rendszer és a teljesítmény közötti kapcsolat. Ezen túlmenően a teljes körű és időszerű információkhoz való hozzáférés, valamint a nagyobb pénzügyi átláthatóság javítja a döntéshozatalt. Megteremtik a feltételeket a vezetői utódlás tervezéséhez, ami hozzájárul a vállalat sikerességéhez hosszú távú. Gazdasági hatás ez ebben az esetben közvetetten, a felsővezetők vagy szolgáltatásaik megszerzéséhez szükséges tőkebefektetések volumenének csökkentésével érhető el a vállalat válságos időszakaiban. Ez csökkenti a csalás és a részvényesek érdekeitől eltérő saját célok elérésének kockázatát is. A jó vállalatirányítás azt jelenti, hogy növekszik a vállalat általános átláthatósága a befektetők számára, és betekintést nyernek a vállalat működésébe. Még ha az információ negatív is, a fokozott átláthatóság csökkenti a bizonytalanság kockázatát. Ez arra ösztönzi az Igazgatóságot, hogy szisztematikus kockázatelemzést és -értékelést végezzen.

A felsorolt ​​kritériumok számos előnnyel járnak a hatékony vállalatirányításból:

1) A stratégiai döntéshozatal javítása.

2) Pénzügyi források bevonása.

3) A vállalatok és a kormányzati szervek közötti interakció javítása.

4) A vezetők és a részvényesek közötti interakció javítása.

5) Vállalati konfliktusok megelőzése.

3. A vállalatirányítás eredményességének értékelési módszerei

Között meglévő módszereket A vállalatok vállalatirányításának értékelései kiemelik a vállalatirányítási minősítéseket és egy adott vállalat vállalatirányításának nyomon követési rendszerét.

Annak ellenére, hogy az első vállalatirányítási minőségi minősítések még 1999-ben jelentek meg Oroszországban, és e minősítések számát tekintve joggal foglalunk el vezető helyet a világban, a befektetők még nem teljesen elégedettek velük. A minősítések általában egy tucattól három, legfeljebb négy tucat cégre terjednek ki, ami nyilvánvalóan nem elég a másodlagos részvényekkel dolgozó befektetőknek. Ezeknek a befektetőknek ugyanis elsősorban szükségük van információs támogatás. Emellett számos minősítés vagy a vállalatirányítás egy szűk aspektusára összpontosít, vagy olyan ideális modellt tartalmaz, amely az orosz viszonyok között még mindig kevéssé használható.

Az Orosz Igazgatói Intézet (RID) és az Expert RA hitelminősítő ügynökség konzorciuma a Nemzeti Vállalatirányítási Tanács égisze alatt nemzeti minősítést próbált létrehozni. A módszertan összeállítása a hazai jogszabályok, a Vállalati Magatartási Kódex ajánlásai alapján és a legjobb üzleti gyakorlatok figyelembevételével történt. És már az első szakaszban 137 részvénytársaság képviseltette magát a minősítésben, vagyis azon társaságok abszolút többsége, amelyek részvényeivel a tőzsdén kereskednek.

I. A részvényesek jogai (tulajdonjogok gyakorlása, a társaság vezetésében való részvétel, a nyereségből való részesedés megszerzése, a jogsértés kockázatának mértéke, a társaság további kötelezettségeinek jelenléte a részvényesek jogainak védelmében ).

II. Az irányító és ellenőrző szervek tevékenysége (az Igazgatóság és a végrehajtó szervek összetétele és tevékenysége, a pénzügyi és gazdasági tevékenységek ellenőrzési rendszere, az irányító és ellenőrző szervek közötti interakció).

III. Információ nyilvánosságra hozatala (a nyilvánosságra hozatal szintje a nem pénzügyi és pénzügyi információk, az információközlés általános fegyelme, az információkhoz való egyenlő hozzáférés).

IV. Más érdekelt felek érdekeinek való megfelelés és a vállalati társadalmi felelősségvállalás (politika társadalmi felelősségvállalásés figyelembe véve más érdekelt csoportok érdekeit, munkaügyi konfliktusokat, társadalmi projektek a személyzet számára és helyi lakosság, környezetbarát).

A vállalatirányítás minőségétől függően a minősítésben részt vevő vállalatok a következő minősítési osztályok egyikébe sorolhatók:

A osztály.

Az A osztályba olyan magas szintű vállalatirányítással rendelkező vállalatok tartoznak, amelyek megfelelnek az orosz jogszabályok követelményeinek, és gyakorlatukban nagyrészt követik a Vállalati Magatartási Kódex ajánlásait. A minősítés kiadásakor ezeknél a társaságoknál nem áll fenn a részvényesi jogok megsértésének, a társaság végrehajtó szerveinek tisztességtelen tevékenységének és az alacsony színvonalú információszolgáltatásnak a kockázata. A részvénytársaságok figyelembe veszik az „egyéb érintettek” érdekeit, és aktív politikát folytatnak a társadalmi felelősségvállalás területén. Az A osztályú társaságok vállalatirányításának általános szintje elegendő ahhoz, hogy a konzervatív portfólióbefektetőktől pénzt vonzzon;

B osztály.

A B osztályba azok a társaságok tartoznak, amelyek megfelelő szintű vállalatirányítással rendelkeznek, amelyek nem sértik meg a jelenlegi orosz jogszabályok alapvető követelményeit, és részben megfelelnek a Vállalati Magatartási Kódex alapvető rendelkezéseinek. A B osztályú társaságok tevékenysége a részvényesi jogok megsértésének, a társaság vezető testületeinek tisztességtelen tevékenységének és a minősítés időpontjában történő rossz minőségű információszolgáltatásnak bizonyos kockázataival jár. Az ebbe a minősítési osztályba tartozó részvénytársaságok gyakorlatukban részben figyelembe veszik a „más érdekelt felek” érdekeit. Ugyanakkor a B osztályú társaságok vállalatirányítási teljes kockázata elfogadható a rövid távú befektetők alapjainak befektetése szempontjából. Az erőforrások B++ osztályú cégek eszközeibe történő befektetése pedig optimális „hozam-kockázat” arányt biztosít a befektetőknek;

C osztály.

A C osztály az alacsony szintű vállalatirányítással rendelkező társaságokat tömöríti, amelyek tevékenységük során eltérő mértékben követik el a hatályos jogszabályok megsértését és a Vállalati Magatartási Kódex alapvető rendelkezéseinek be nem tartását. A C besorolású társaságok minősítése során feltárták a részvényesi jogok megsértésének kockázatát, a társaság vezető testületeinek hűtlen tevékenységét, valamint a rossz minőségű vagy hiányos tájékoztatás tényét. A részvénytársaságok a minősítés idején nem vették teljes mértékben figyelembe az „egyéb érintettek” érdekeit, és nem valósítottak meg politikát a társadalmi felelősségvállalás területén. A rossz vállalatirányítású vállalatokba történő befektetés általános kockázata magas;

D osztály.

A D osztályba tartozó társaságok tevékenységét a vállalatirányítás nem kielégítő szintje jellemzi. E társaságok gyakorlatában a hatályos jogszabályok számos alapvető követelményének megsértése, a Vállalati Magatartási Kódex alapvető rendelkezéseinek hiánya és a „best practice” normáinak hiánya derült ki. A D osztályú részvénytársaságok eszközeibe történő befektetés kockázata rendkívül magas. A D osztály egy további SD alosztályt tartalmaz, amely a vállalatirányítási szabványok súlyos megsértését tükrözi, beleértve a részvényesek vagy más érdekelt felek jogait.

§ a részvénytársaság hivatalos honlapja;

§ negyedéves jelentés a minősítés kijelölését megelőző utolsó két negyedévről;

§ a társaság éves beszámolója;

§ olyan információs ügynökségek hírfolyamai, amelyek az Oroszországi Szövetségi Pénzügyi Piaci Szolgálat felhatalmazott ügynökségei;

§ egyéb információforrások, beleértve az üzeneteket, a vállalati képviselők prezentációinak szövegeit stb.

A vállalatirányítási minőségi besorolást a Társasági Jogi és Menedzsment Intézet szakemberei által kidolgozott eredeti módszertan alapján számítják ki a „Blue Ribbon Panel” nemzetközi szakértői csoporttal együtt. A minősítés egy CORE-minősítési skálán történik: a CORE-100-tól (a legmagasabb minősítés) a CORE-0-ig (csődbe ment vállalkozások, a legalacsonyabb minősítés).

A minősítés kiszámításakor a „hasonló adatok” három csoportját használjuk: nyilvános (kötelező közzététel) információk, önkéntesen közzétett információk és az értékpapír-piaci elemzők körében végzett felmérés eredményei. A vállalatokat a vállalatirányítás olyan kritikus szempontjai alapján értékelik, mint az információközlés; részvénytőke-struktúra; vállalatirányítási struktúra; a részvényesek bejelentett jogai; nincs kockázat; vállalati környezet. Különös jelentőséget tulajdonítanak egy adott vállalatba történő befektetés kockázatainak felmérésének, beleértve a „legális bányák” értékelését a kibocsátó társaság alapító okirataiban. 2000 novemberében négy orosz vállalat kísérleti minősítését mutatták be.

A módszertan a következő elveken alapul:

· függetlenség. Az Intézet az értékelést saját kezdeményezésére végzi el, függetlenül attól, hogy kívánság ill közvetlen rendelés az értékelt vállalat; a cégek nem fizetnek a minősítés elkészítéséért;

· a rendes kisebbségi részvényesek rendelkezésére álló információk felhasználása. Az Intézet minimális részesedéssel rendelkezik a minősítésben szereplő összes társaságban, és elemzéséhez csak a rendes kisebbségi részvényesek rendelkezésére álló információkat használ fel.

1. A közzétett információk kötelező, egyéb, a társaság által továbbá nyilvánosan közzétett; a szabályozó hatóságok (Oroszország FSFM) által nyilvánosságra hozott információk. A részvényesnek jogszerűen eljárva csak a társaság által nyilvánosságra hozott információk vagy más nyilvánosan hozzáférhető anyagok (sajtó, piaci elemzői vélemények stb.) alapján van lehetősége döntést hozni. Ennek alapján a befektetők előtt elzárt információk nem kerülnek felhasználásra a minősítés kiszámításakor.

2. A társaság írásbeli megkeresésekre és telefonhívásokra adott válaszai az Intézet, mint részvényes nevében. A gyakorlat azt mutatja, hogy a kis részvénycsomagokkal rendelkező részvényesek, amikor a cégről próbálnak információt szerezni, valós problémákkal szembesülnek, amelyek megoldása átmeneti, ill. anyagköltségek. A társaságban kialakult valós részvényesekkel szembeni attitűd felmérése érdekében az Intézet részvényesként különböző megkereséseket küld a társaságnak, és megfelelő monitoringot végez. A vállalatok értékelése hat olyan paraméter szerint történik, amelyek a vállalatirányítás különböző szempontjait tükrözik:

¾ információk nyilvánosságra hozatala (a nyilvánosságra hozatal időpontja és a nyilvánosan és a részvényesek kérésére nyilvánosságra hozott dokumentumok teljessége stb.);

¾ alaptőke-struktúra (ellenőrző csoportok, a tulajdonosi szerkezet egyértelműsége stb.);

¾ az Igazgatóság és a vezető testületek felépítése (csatlakozás, díjazás, ülések jegyzőkönyve stb.).

¾ a részvényesek alapvető jogai (a társaság irányításában való részvétel joga, osztalékhoz való jog stb.);

¾ kockázatok hiánya (eszközkivonás, transzferárak, alaptőke felhígulása stb.);

¾ vállalatirányítás története (a részvényesi jogok múltbeli megsértésének tényei, a szabályozó hatóságokkal kapcsolatos problémák, pénzügyi beszámolási standardok, könyvvizsgálói jelentések stb.).

Az intézet módszertana lehetővé teszi, hogy áttekintse a vállalati vállalatirányítás területén a dolgok valós helyzetét, valamint azonosítsa azokat a problémákat, amelyekkel a befektetők találkozhatnak.

A vállalatok vállalatirányítási minőségét negyedévente értékelik a besorolásba bevont cégek, amelyek a gazdaság fő ágazataiba tartoznak, és az orosz piac kapitalizációjának több mint 90%-át lefedik.

A PRAIM-TASS elemzői által kidolgozott minősítési módszertan a minősített társaságokra vonatkozó nyilvános információk elemzésén alapul. Az ilyen információk elérhetősége a PRIME-TASS szerint az egyik fő kritérium a vállalat nyitottságának, és ebből következően a vállalatirányítás szintjének értékeléséhez. A minősítéshez kiválasztott kritériumok a vállalatirányítás főbb kockázatait értékelik, ideértve a magas tulajdonkoncentrációt, az átláthatatlan részvénytőke-struktúrát, meglévő rendszer a vállalatok vezetőségének és igazgatóinak motivációja, valamint a vállalatirányítás szintjét meghatározó egyéb kockázatok.

Ez három körülményben különbözik a meglévő minősítésektől: a minősítéseket az iparági elvek szerint csoportosítják, és a minősítéseket a PRIME-TASS saját módszertana alapján osztják ki, és nyílt információforrásokon alapulnak. A rangsorolásban való részvétel az ipari csoportok és vállalkozások számára nem önkéntes; szakértői tanácsügynökségek.

A vállalatirányítási kockázatok iparágon belüli elemzése bemutatja különleges érdeklődés befektetők számára, akik egy adott iparágat fontolgatnak befektetésként. A minősítéshez kiválasztott kritériumok olyan kockázatokat mértek fel, mint a magas tulajdonkoncentráció, amely politikai okokból összeférhetetlenséghez vezethet a részvényesek és a döntéshozatal között, ha a társaság alaptőkéjének jelentős része az államé. Valamint az alaptőke átláthatatlan szerkezete, amely magában hordozhatja az érdekelt felekkel járó tranzakciók kockázatát, a menedzsment és a cégvezetők meglévő motivációs rendszere és számos egyéb, a vállalatirányítás szintjét meghatározó kritérium.

Általában a vállalatirányítási kockázatokat öt kategóriába sorolják, amelyek mindegyike több alkategóriából áll. Alkategóriánként egy ötfokú skálán osztályozzák a vállalatot, minden kategóriában beállítják az átlagértéket. A végső értékelés az öt kategória értékeléseinek átlaga.

A fő kritérium a társaság pénzügyi átláthatósága és a kapcsolódó információk nyilvánosságra hozatala pénzügyi kimutatások cégek. A PRIME-TASS vállalatirányítási minősítési módszertan második kritériuma az alaptőke szerkezetét és a társaság részvénypiacát érinti. A módszertan harmadik kritériuma a részvényesi jogokat és a vállalatirányítási kockázatokat elemzi és értékeli. A módszertan negyedik kritériuma a társaság Igazgatóságának és menedzsmentjének tevékenységét értékeli. A vállalatirányítási minősítési módszertan utolsó kritériuma az információs nyitottságés vállalatirányítási kezdeményezések.

A legelterjedtebb külföldi minősítések közé tartozik a Standard & Poor's vállalatirányítási minősítés.

Nemzetközi cég A Standard & Poor's 1998 elején megkezdte a vállalatirányítási minősítések módszertanának kidolgozását. A módszertan kísérleti projektek során történő tesztelése után a Standard & Poor's úgy döntött, hogy létrehoz egy speciális Vállalatirányítási Minősítési Szolgálatot, és 2000 óta minősítési szolgáltatásokat kezdett nyújtani a vállalatirányítás területén. menedzsment. A Standard & Poor's jelenleg a vállalatirányítás értékelésének koncepcióját mutatja be mind vállalati szinten, mind az egyes országok szintjén. A Standard & Poor's által alkalmazott megközelítés magában foglalja a helyzet mérlegelését a pénzügyi érdekeltek – részvényesek és hitelezők – szemszögéből.

A Standard & Poor's elemzőiből álló csapat egyfajta interjút készít a vállalattal, amelynek eredménye egy részletes jelentés, amely felvázolja az elemzés főbb elemeit, és tartalmazza az átfogó vállalatirányítási minősítést, valamint a bemutatott négy összetevő mindegyikére vonatkozó egyéni pontszámokat. a jelentés harmadik részében.

Az egyes értékelések (pontszámok) alapjául szolgáló logikus érvelés menetét az elemző a hozzárendelt minősítésről szóló jelentésében rögzíti.

A jelentés felépítése a következő:

1. A megállapítások összefoglalása. Bemutatja a vállalat átfogó vállalatirányítási besorolását, rövid indoklással, valamint az egyes komponensek értékelésének főbb pontjait összefoglalva; itt a fő erősségek és gyengeségeit minden komponensre azonosítva.

2. Vállalati információk: a termelési tevékenységre, a pénzügyi helyzetre, a gazdálkodásra és a tulajdonosi szerkezetre vonatkozó alapvető információk.

3. Módszertani rész: pontszámok és a következő komponensek elemzése:

· tulajdonosi szerkezet és külső hatás;

· részvényesek jogai, kapcsolattartás pénzügyileg érdekelt felekkel;

· átláthatóság, nyilvánosságra hozatal és ellenőrzés;

· az Igazgatóság felépítése és hatékonysága.

RKU-10 vagy 9. Nagyon erős vállalatirányítási folyamatokkal és gyakorlattal rendelkező vállalat. A vállalatok ezen kategóriáinak EKG-jei kevés gyengeséget jeleznek néhány kulcsfontosságú elemzési területen.

RKU-8 vagy 7. A vállalat erős vállalatirányítási folyamatokkal és gyakorlattal rendelkezik. Az e kategóriákba sorolt ​​vállalatoknak van néhány gyenge pontja az elemzés bizonyos kulcsfontosságú területein.

RKU-6 vagy 5. Átlagos vállalatirányítási folyamatokat és gyakorlatokat mutat be. A vállalatoknak van néhány gyenge pontja az elemzés több kulcsfontosságú területén.

RCG-4 vagy 3. A gyenge vállalatirányítási folyamatokkal és gyakorlattal rendelkező vállalatnak számos elemzési területen jelentős gyengeségei vannak.

RKU-2 vagy 1. Nagyon gyenge vállalatirányítási folyamatokkal és gyakorlattal, valamint az elemzés legtöbb kulcsfontosságú területén jelentős hiányosságokkal rendelkező vállalatokhoz rendelhető.

A minősítés összeállításának módszertana a vállalatirányítással kapcsolatos különféle tényleges és potenciális kockázatokat nyolc kategóriába és 20 alkategóriába sorolja. Mindegyik egyértelműen megfelel bizonyos együttható kockázat és használati utasítás.

A minősítési szint a cégeknek adott büntetőpontokból áll. Ezért minél magasabb minősítést kap egy vállalat az összesített pontszáma alapján, annál nagyobb kockázatot jelent. A Brunswick UBS Warburg szerint a modelljükkel kapott eredmények nagymértékben összhangban vannak a vállalatirányítási kockázatok piacának megítélésével. A 35 büntetőpont feletti cégeket rendkívül kockázatosnak, míg a 17 alatti pontszámmal rendelkező cégeket viszonylag biztonságosnak tekintik.

Az alábbi táblázat a vállalatirányítási kockázati tényezők kategóriáit és alkategóriáit mutatja be a megfelelő maximális büntetőpontszámmal:

A táblázatban feltüntetett büntetőpontok változhatnak és nullára csökkenthetők. Egy adott tényező kockázati szintjét a vállalat elemzését végző szakértő értékeli.

Vállalatirányítási monitoring rendszer

Az alapvető különbség A vállalatirányítási monitoring rendszer az, hogy a monitorozás célja nem a vállalatok vállalatirányítási szintje és nyilvános megkülönböztetése szerinti rangsorolása. A nyomon követés magában foglalja a megfelelés nyomon követését és az alkalmazott vállalatirányítási szabványok végrehajtását az egyes vállalatoknál.

Jelenleg a jól ismert monitoring rendszereket két szervezet végzi: a Befektetési Céh ill pénzügyi elemzők(GIFA) és Orosz Unió iparosok és vállalkozók (RSPP).

Mindkét rendszer a German Corporate Governance Scorecard módszertanon alapul, amelyet Németországban és más országokban széles körben alkalmaznak a vállalatok vállalatirányításának elemzésére. A vállalatirányítási gyakorlatok értékelésére szolgáló kérdőívek azonban némileg eltérőek.

A SIFA vállalatirányítási monitoring rendszert a SIFA szakértői csoportja fejlesztette ki a Vállalati Magatartási Kódex alapján a német Scorecard módszertan segítségével.

Ez a rendszer A monitoring nyomon követi, hogy a vállalat mennyire felel meg a vállalatirányítási szabványoknak. Számos kritériumon alapul, amelyeknek egy bizonyos százaléka megfelel fajsúly. Az értékelés eredménye az egyes szempontok összege. Ennek megfelelően az egyes kritériumok maximális értéke és a teljes összeg, annál megfelelőbb a vállalatirányítás a megadott szabványoknak. A monitoring kérdőív teljes formáját az 1. számú mellékletben mutatjuk be.

Egy másik monitoring rendszert az RSPP Vállalatirányítási Bizottság végez.

Ez a felügyeleti rendszer lehetővé teszi, hogy meghatározza a vállalatirányítási gyakorlatok megfelelőségi fokát a vállalaton belül mind a WEF/RUIE egyes alapelvei, mind a teljes készlet egésze tekintetében. A monitoring eredményei alapján a vállalatokat csak két kategóriába sorolják: a WEF/RSPP alapelveinek megfelelő és a WEF/RSPP alapelveinek nem megfelelő cégekre.

Ugyanakkor a monitorozási célok alapján a vállalati vállalatirányítás WEF/RSPP elveinek való megfelelésének pontos értékét nem teszik közzé, hanem csak a társaság és az RSPP Bizottság közötti párbeszédre használják fel. Vállalatirányítás.

A következő információk nyilvánosak:

§ azon társaságok listája, amelyek kinyilvánították elkötelezettségüket a WEF/RSPP vállalatirányítási alapelvei mellett (a lista az RSPP honlapján és az RSPP Vállalatirányítási Bizottságának honlapján jelenik meg);

§ azon társaságok listája, amelyek vállalatirányítási gyakorlata megfelel a WEF/RSPP elveinek a monitoring eredmények alapján;

§ azon társaságok listája, amelyek kinyilvánították, hogy ragaszkodnak a WEF/RSPP alapelveihez, és amelyek vállalatirányítását az első ellenőrzés időpontjától számított 12 hónapon belül soha nem ismerték el a WEF/RSPP elveinek megfelelőként.

A jóváhagyott csoport- és szempontrendszer szerint összeállított kérdőívet küldenek ki a cégeknek, vagy a cégek önállóan töltik le a kérdőívet a Bizottság honlapjáról (lásd 2. sz. melléklet). Ezt követően a kérdőíveket a vállalat felelős személye tölti ki. A kitöltött kérdőíveket az RSPP Vállalatirányítási Bizottság koordinációs központja dolgozza fel, amely az összesített eredményeket közzéteszi az RSPP Vállalatirányítási Bizottság honlapján és az RSPP honlapján, a vállalatra vonatkozó egyedi eredményeket pedig közvetlenül eljuttatja hozzá.

Megkülönböztető tulajdonság Ez a monitoring rendszer abból áll, hogy cégek kezdeményezésére tovább fejleszthető, fejleszthető. A felügyeleti rendszerben vagy az elvek megfogalmazásában végrehajtott változtatásokat a RUIE Vállalatirányítási Bizottsága mérlegeli, és a RUIE Igazgatótanácsa határozatával hagyja jóvá.