Jogi személyek alapszabályának mintája. Jóváhagyták a jogi személyek alapszabálymintáját

Vállalkozói tevékenység elhívást jelenthet valakinek, de ennek ellenére nem ad garanciát az állandóságra, mert a gazdasági szférában és a magánéletben is előfordulhatnak egyszerre olyan körülmények, amelyek előre meghatározzák a tevékenységének megváltoztatását. elhagyja az LLC-t.

A tevékenység típusának megváltoztatására azonban nem elegendő tudnia, hogyan kell helyesen és a törvényekkel összhangban elhagyni a társadalmat.

Ennek a kérdésnek a jogszabályi kerete

Ha az alapító egyes számban képviseli az LLC vezetését, akkor a 14. szövetségi törvény 26. cikkének 2. része alapján nincs joga kilépni a társaságból mindaddig, amíg a társaságot törlik vagy át nem ruházzák egy másik alapítóra. törvényben előírt módon . Vagyis távozás előtt az egyedüli alapító köteles helyettesítőt találni és bemutatni az alapítóknak a 14. szövetségi törvény 21. cikkében meghatározott és abban szabályozott módon.

Különösen, új tag be lehet lépni az alapítók között:

Illetőleg az alapító megváltoztatásának oka, amely egyes számban jelenti az LLC-t, lehet:

• a társaságot a törvényben előírt módon értékesíteni kívánja;
• a cég jogszerű ajándékozásának lehetősége egy másik személynek;
• az elidegenítés sorrendjében például, ha az üzletrész zálogba került;
• az alapító halála esetén.

De főigazgató változás már szabályozva van munkaügyi jogszabályok RF, mert lényegében a rendező ugyanaz munkavállaló, más munkavállalókhoz hasonlóan, az egyetlen különbség, hogy a tisztségre a gyűlésre és a munkavégzésre kijelölt alapítók döntése alapján nevezik ki, amely a többi munkavállalóra nem vonatkozó indokok alapján mondható fel. az LLC, és az Orosz Föderáció Munka Törvénykönyvének 43. fejezete tartalmazza.

Abban az esetben, ha az alapítók, így a cég tulajdonosai megváltoznak főigazgató az Orosz Föderáció Munka Törvénykönyvének 75. cikke alapján csak a naptól számított 3 hónapon belül lehet elbocsátani. állami regisztráció tulajdonjogok. Az együttműködési megállapodást egyébként mindenképpen felülvizsgálják, mert a céget már más személyek is képviselik, így újratárgyalják a megállapodást.

Ha azonban az egyedüli alapító és egyben a főigazgató az egy arc, akkor az igazgató jogköre minden esetben megszűnik, de csak attól a pillanattól kezdve, amikor az új alapítót bevezetik az LLC-be, és az alapítók dokumentált döntése alapján.

Még egy tulajdonságot meg kell jegyezni. Kívül szövetségi törvényhozás A Társaság a fent említett Alapszabály alapján is működik, amelynek feltételei egyrészt nem lehetnek ellentétesek a hatályos jogszabályokkal, másrészt szigorúan be kell tartaniuk a megállapított törvényi normákat.

Eljárás

Az LLC alapítójának megváltoztatása nem egyszerű eljárás, tekintettel arra, hogy az egyes társaságok, valamint a Charta ill jegyzett tőke már nyilvántartásba vették, és minden vonatkozású adat bekerül az Egységesbe állami nyilvántartás, tevékenységtípusokat osztanak ki, a lebonyolítást segítő megállapodásokat kötnek gazdasági tevékenység, konkrét gazdaságfejlesztési stratégiát dolgoztak ki.

Ha pedig megváltozik az alapító, akkor tulajdonképpen mindent elölről kell kezdeni, vagyis regisztrálni kell az új alapítóra vonatkozó adatokat, módosítani kell magát az Alapszabályt, lehetőség van új alapító beszerzésére. az egyik, ha új stratégiákat kell kidolgozni, és természetesen meg kell újítani a szerződéseket mind az LLC vezérigazgatójával, mind az erőforrások vagy termékek beszállítóival, valamint lehetőség nyílik új igazgató kinevezésére és további üzleti partnerek felkutatására.

És mivel ezeket a műveleteket csak a törvénynek megfelelően kell végrehajtani, tudnia kell, hol kezdje.

Ha még nem regisztrált szervezetet, akkor legegyszerűbb módja használja ezt online szolgáltatások, ami segít mindent ingyen megfogalmazni szükséges dokumentumokat: Ha már van szervezete, és azon gondolkodik, hogyan lehetne egyszerűsíteni és automatizálni a könyvelést és a beszámolókészítést, akkor az alábbi online szolgáltatások jönnek a segítségére, amelyek teljesen leváltják a könyvelőt a cégében, és rengeteg pénzt és időt takarítanak meg. Minden jelentés automatikusan generálódik és aláírt elektronikus aláírásés automatikusan online elküldésre kerül. Ideális egyéni vállalkozók vagy LLC-k számára az egyszerűsített adórendszerben, UTII, PSN, TS, OSNO.
Minden néhány kattintással történik, sorok és stressz nélkül. Próbáld ki, és meg fogsz lepődni milyen könnyű lett!

Alapítóváltás

Az egész az alapítóváltással kezdődik, hiszen valójában ő a cég vezetője és a vezérigazgató munkáltatója is, még akkor is, ha mindkét pozíciót ugyanaz a személy tölti be.

Az alapító pedig változtatható kétféleképpen:

• az alaptőke felemelésével új alapító bevezetése, majd a korábbi alapító tőkeátosztással történő kilépése miatt;
• adásvételi szerződés megkötésével a részvények vevő részére történő átruházásával.

Az első esetben a leendő új alapító kérelmet nyújt be arra vonatkozóan, hogy részesedését kívánja hozzájárulni az LLC alaptőkéjéhez, amelynek nagyságát a 14. sz. szövetségi törvény 19. cikke alapján a Charta.

A hozzájárulási kérelemmel egyidejűleg az új résztvevő felvételi kérelmet is benyújt az egyesületbe.

Viszont az alapítók, ha többen vagy egy döntsön O:

• hozzájárulás elfogadása;
• új résztvevő elfogadása az LLC soraiba;
• az alaptőke részvényeinek felosztása, amelyek új alapító érkezésével emelkednek.

Az új résztvevőnek egyébként legkésőbb a döntéstől számított hat hónapon belül meg kell fizetnie hozzájárulását, és az alapító elfogadásáról szóló határozatot közjegyzőnek kell rögzítenie.

Ezt követően a meghozott döntés alapján módosítják a Törvényi dokumentumokat, amelyeket a határozat keltétől számított egy hónapon belül jelentenek az Állami Nyilvántartásba, és benyújtják a következőket. dokumentumcsomag, ismét közjegyző által hitelesített:

Az egyhónapos dokumentumok benyújtási határidejének megsértése esetén a változtatásokról szóló határozat hatályát veszti és érvénytelenné nyilvánítják.

A dokumentumok benyújtását követően, 6 nappal később, az LLC résztvevői megkapják a jóváhagyott Alapszabályt és a bejegyzésről szóló igazolást, és az eljárás befejezettnek minősül. Most megkezdheti az előző alapító eltávolítását, ha korábban egy személyként képviselte a céget.

Az LLC-ből való kilépés eljárását a 14. számú szövetségi törvény 26. cikke szabályozza, amely szerint az alapító közjegyző által hitelesített kilépési kérelmet nyújt be az alapítóktól.

A benyújtott pályázat alapján elfogadják a döntés most két alapítóé O:

• az alapító eltávolítása az LLC soraiból;
• az alaptőke részvényeinek újraelosztása.

És ez az eljárás új állami bejegyzéshez kötött, mert akár egy megmaradt alapító részvényeinek névértéke is megnő, és az alapítók összetétele is megváltozik, így az Alapokmány is, újra be kell jelentkeznie az állami nyilvántartásba, beküldve:

• az ülésről készült nyilatkozat és jegyzőkönyv;
• frissített Charta;
• határozat az alaptőke részesedésének megváltoztatásáról;
• nyugta az állami illeték befizetéséről.

Természetesen a fenti alapítóváltási módszer hosszabb és körülményesebb az alapítók bevezetése és eltávolítása miatt, de előny az alaptőke emelése, ezáltal a megújuló társaság fejlődési lehetőségei is lehetnek.

A második lehetőség használata esetén, nevezetesen eladja a részesedését, az alapítónak a 14. sz. szövetségi törvény 21. cikkének 5. része értelmében először el kell küldenie az ajánlati szerződést lényegében saját magának, név szerint pedig a Társaságnak, azaz értesítenie kell az LLC-t arról a szándékáról, hogy eladni a részesedését, ezzel teljesítve az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének a részvényesek általi elővásárlási jogáról szóló normáit.

30 nap elteltével pedig már megkötheti a megállapodást egy harmadik fél részére történő részesedés adásvételéről.

Továbbá az átjegyzési eljárás gyakorlatilag nem különbözik a fent leírtaktól, mivel a hozzájárulásról szóló nyugta helyett adásvételi szerződést és a részvény visszaváltását igazoló szerződést kell csatolni. Így történik az alapítóváltás.

Az eljárás szabályait ebben a videóban tárgyaljuk:

A főigazgató leváltása

Tájékoztatás az LLC vezérigazgatójaként eljáró személyről, aki a 129. sz. szövetségi törvény 5. cikkének 1. része, „l” pontja alapján jár el, valamint az összes törvényi árnyalat, szintén kötelező a cég állami bejegyzése során történik, ezért az alapító és a vezérigazgató megváltoztatásakor a legjobb, ha ezeket a változtatásokat egyidejűleg, ismét egy bizonyos eljárást követve hajtják végre.

Különösen, ha az LLC-ben több alapító van, akkor ülést hívnak össze napirenddel a főigazgató megváltoztatására, amelyről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely az igazgatói jogkör megszüntetésének alapját képezi az igazgatótanácsi rendelet kiadásával. Vállalat, megjelölve a jogosítványok megszűnésének cikkét, nevezetesen az Orosz Föderáció Munka Törvénykönyve 278. cikkének 2. részét. Azaz lényegében az igazgató lemond, és a jogkörei átmenetileg mondjuk egy helyetteshez kerülnek.

Ezután új ülést hívnak össze az új vezérigazgató megválasztásának kérdésében, és ismét jegyzőkönyvet készítenek, amely a következtetés alapjául szolgál. munkaszerződés valamint az új igazgató kinevezéséről szóló kiadványok.

Figyelembe véve a 129. sz. szövetségi törvény 5. cikkének normáit, az irányításban bekövetkezett változásokat az állami nyilvántartásba kell venni. a következő dokumentumcsomag benyújtása az adóhivatalhoz:

• az alapító gyűlés jegyzőkönyve a főigazgató változásáról és az új választásáról;
• alkalmazás ;
• az új igazgatói útlevél másolatai.

Azaz alapítóváltás és ennek megfelelően új vezérigazgató kinevezéséről szóló döntés esetén lehetőség van még aznap jegyzőkönyvet készíteni az új alapító bevezetéséről és a főigazgató felmentéséről. Az új vezérigazgató elfogadása csak az új alapító LLC-be történő bevezetése után lehetséges, feltéve, hogy ő lesz a főigazgató.

Ha az alapító és a vezérigazgató egy személyként képviseli az LLC-t, akkor a vezetőváltás a következőképpen történik. Az alapító a partnerek hiánya miatt nem tud ülést összehívni, így egyszerűen döntés születik az igazgatóváltásról, amely alapján az igazgatót a munkaügyi jogszabályoknak megfelelően felmentik.

Ezután kidolgozzák az új csapattag alapítókba való bevezetésének eljárását, és miután az LLC korábbi tagja elhagyja az LLC-t, az új alapító határozatot ad az új vezérigazgató elfogadásáról, ha természetesen az alapító és az igazgató képviseli a Társaságot az egyetlen személy. És mivel az LLC-hez új alapító csatlakozása és vezérigazgató-váltás után mindenképpen újra kell regisztrálni, ezek a dokumentumcsomagok egyidejűleg is benyújthatók.

Egyébként, ha az egyedüli alapító nem magát, hanem egy másik személyt akar kinevezni a vezérigazgatói posztra, akkor is, ha az alapító testület módosítani kívánja a vezérigazgatót, ugyanúgy történik az eljárás a rendelkezéssel. következő dokumentumcsomag:

• az új igazgatói útlevél másolata;
• az alapító határozata a kijelölésről vagy az alapítói gyűlés jegyzőkönyve;
• törvényi dokumentumok másolatai.

Az igazgatóváltásról szóló jegyzőkönyv megfelelő elkészítésének módját a következő oktatóvideó írja le:

Az útlevél adatainak megváltoztatása

Az útlevélváltás a legtöbb állampolgár számára meglehetősen egyszerű eljárás, amelyet például házasságkötés, regisztráció megváltoztatása vagy egyszerűen az útlevél elvesztése esetén hajtanak végre, de az LLC alapítója vagy vezérigazgatója számára nem minden ilyen egyszerű, mivel ezeknek a személyeknek az útlevél adatai megjelennek, de ezért a legkisebb változtatásokkal a tanúsítványt ki kell cserélni.

Először regisztrálnia kell az alapítói határozat vagy az alapító gyűlés jegyzőkönyve az alapító vagy vezérigazgató útlevéladatainak megváltoztatásáról.

Akkor komponálni kell nyilatkozat F P14001 sz. és közjegyzői hitelesítést végeztetni. Az új útlevél másolatát csatolni kell a leírt dokumentumcsomaghoz, és el kell küldeni a címre Adóhivatal módosítani kell a jogi személyek egységes állami nyilvántartását tartalmazó tanúsítványt, amelyre 6 nap múlva kerül sor.

Az eljárás lehetséges kockázatai

A törvény szempontjából az LLC alapítójának és vezérigazgatójának változásakor a működő vállalkozás az előző vezetés által vállalt összes kötelezettséggel együtt, ezért az új csapattagok számára kockázatok vannak az utódlási sorrendben vállalt kötelezettségeik teljesítésében, függetlenül attól, hogy azok kívánnak. Ha a korábbi tulajdonosok szabálysértést követtek el, úgy a jelenlegi vezetés kénytelen felelni a költségvetésnek és a vállalkozóknak, valamint adminisztratív felelősséget vállalni, ha szabálysértést észlelnek.

Ha a jogsértések büntetőeljáráshoz kapcsolódnak, akkor a bűncselekményeket elkövetők felelősségre vonásra kerülnek, míg az LLC új tulajdonosai kénytelenek lesznek részt venni a bizonyítási eljárásban, mert a dokumentumok egy részét lefoglalják és kísérik. az illetékes hatóságok számos ellenőrzése, ami nem lesz teljesen kellemes élmény, különösen az elején munkaügyi tevékenységúj vezérigazgató vagy alapító.

Éppen ezért az alapítóváltáskor vállalt kötelezettségekkel kapcsolatos kockázatok elkerülése érdekében egyesek inkább felszámolják az LLC-t az összes kötelezettség teljesítésével, beleértve a pénzügyieket is, majd új társaságot nyitnak. Ám mivel a felszámolási eljárás nem olcsó mulatság, mert fizetés közben el kell bocsátani a személyzetet, minden tartozást visszafizetnek, és lehetőség van a szerződéses jogviszony idő előtti felmondására, ami kötbér fizetését jelenti, sokan inkább emelnek. az alaptőkét és a változáskezelést, majd megoldja azokat a kereskedelmi problémákat, amelyek fel nem merülhetnek, különösen, ha a részvényvásárlás során teljes körű ellenőrzést végeznek gazdasági tevékenység LLC a kockázatok elkerülése érdekében.

Bármely cégnél fennálló üzleti tevékenység során felmerülhet a tulajdonosváltás szükségessége. Vagy az egyik résztvevő úgy dönt, hogy elhagyja a társaságot. Milyen sorrendben kell lépéseket tenni az alapító megváltoztatása érdekében?

A szervezet alapítóinak megváltoztatásához csak össze kell gyűjtenie az összes dokumentumot, hitelesítenie kell őket egy közjegyzővel, és kapcsolatba kell lépnie a Szövetségi Adószolgálattal. Egy cég alapítójának megváltoztatása sok időt vesz igénybe.

Az ilyen kérdésekkel foglalkozó szakosodott szervezetek alapítóváltási tranzakciókat hajtanak végre rövid határidők. Az LLC alapítóinak önálló megváltoztatása szintén nem nehéz.

Az alapító kilépése a társaságból

Amikor az egyik alapító ki akar lépni a cégből, nyilatkozatot kell írnia a szervezet vezérigazgatójának. Nem szükséges kikérni a többi résztvevő hozzájárulását, kivéve, ha az alapító okiratban szerepel.

A társaságból kilépő résztvevő tényleges részesedését legkésőbb a lemondásának benyújtásától számított három hónapon belül számítják ki és fizetik ki neki. Maga a részvény a társaság tulajdonába kerül. A közgyűlésen a többi résztvevő megosztja a részesedést egymás közöttés a változásokat egy hónapon belül rögzítik.

Lépésről lépésre utasítások

Bármely LLC alapítója átruházhatja (eladhatja, hagyatékul) a részesedését bárkinek. Az alapító okiratokat nem kell módosítani, de az adásvételi szerződést (adományozás stb.) közjegyző hitelesíti.

Az LLC-ben az alapító megváltoztatásának eljárása 3 lépésből áll:

1. A szervezet minden résztvevőjének értesítése a tranzakció befejezésének szándékáról. A törvény értelmében minden LLC résztvevő előnyt élvez a részvény megszerzésében, ezért a bejelentést írásban kell megtenni, hogy ez a tény dokumentálható legyen.
2. Az összes dokumentum gyűjteménye.
3. Dokumentumok hitelesítése. Az iratok összegyűjtésekor azokat át kell adni a közjegyzőnek. A kérelmező jelenlétében a közjegyző hitelesíti az iratokat.

Kívánt következő dokumentumokat az LLC alapítójának megváltoztatása:

1. Alapító okiratok, amelyek megerősítik a társasági részesedéshez való jogot.
2. A vételi elsőbbségi jogról más részvényesek igazolt lemondása.
3. a házastárs hozzájárulása a részesedés szétválásához, ha az alapítás időpontjában a társaság tagja házas volt, vagy közjegyző által hitelesített nyilatkozat a nőtlen állapotról. Ugyanezek a dokumentumok a részvényvásárlótól.
4. Az illeték befizetéséről szóló bizonylat.

Ha saját maga tervezi megváltoztatni az LLC alapítóját, a teljes folyamat körülbelül két hetet vehet igénybe.

Ha az LLC-nek egy alapítója van

Változtassa meg az eljárást az LLC egyedüli alapítója három szakaszban zajlik. Ha az LLC összes résztvevője egyidejűleg értékesít részvényeket, ugyanúgy kell eljárnia. Ebben az esetben az alapító és a vevő minden változtatást önállóan, közjegyzői szolgáltatások igénybevétele nélkül hajt végre.

1. lépés: Új tag csatlakozik az LLC-hez. A belépéshez kérelmet kell benyújtania az ügyvezető igazgatóhoz, megjelölve a jövőbeni részesedés nagyságát, hozzájárul a szükséges jegyzett tőkéhez.

2. lépés: A jogszabályi dokumentumok módosítása. Amikor az alapítók beleegyeztek egy új résztvevő felvételébe, ezeknek a változásoknak tükröződniük kell a társaság alapító okiratában. A regisztrációtól számított 3 napon belül, Be kell nyújtania a Szövetségi Adószolgálatnak:

• új charta vagy a jelenlegi módosításai;
• törvényes regisztrációs igazolás arcok;
• az alapítók döntése a résztvevők összetételének megváltoztatásáról;
• kivonat a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából;
• közjegyző által hitelesített P14001-es űrlap (megtalálható a Szövetségi Adószolgálat honlapján, a kérelem tartalmazza a TIN-t, az OGRN-t és a szervezet nevét);
• az illeték megfizetésének elismervénye.

3. lépés: Régi résztvevők (résztvevő) elhagyják a társadalmat a résztvevő kilépési eljárás szerint. A Szövetségi Adószolgálat egy hónapon belül benyújtja a résztvevők új nyilvántartását, az alapítók döntését a résztvevő kilépéséről és kérelmét.

A joggyakorlattól és a hatályos jogszabályok normáitól távol álló személynek nehézségei lehetnek az LLC alapítójának megváltoztatásakor. Az eljárás egyszerűsége és átláthatósága ellenére időt és erőfeszítést igényel. Ha nem szeretne saját maga foglalkozni a kérdéssel, vegye fel a kapcsolatot a jogi irodákkal, amelyekből minden városban van bőven. Egy ilyen szolgáltatás ára a fővárosban körülbelül 5-10 ezer lesz. rubel, a régiókban olcsóbb.

Összefoglalva, javasoljuk, hogy nézzen meg egy videót, amely az LLC-ben az alapítók megváltoztatásának eljárásáról és az ilyen átszervezés módszereiről is szól.

LLC-ben egy alapítóval alapítót váltani kicsit könnyebb, mint egy résztvevőt váltani, ha többen vannak, de ez még így is költséges folyamat. Ebben a cikkben elmondjuk, milyen módszerek léteznek az LLC résztvevőjének megváltoztatására, milyen dokumentumokat kell kitölteni és milyen időn belül.

Változás az alapítók összetételében. Hogyan lehet megváltoztatni (újraregisztrálni) az alapítót, beleértve az egyetlent is

Az LLC résztvevőinek változását 2019-ben a korábbiakhoz hasonlóan az „A társaságokról szóló törvény” szabályozza. korlátozott felelősség 1998. 02. 08-án kelt 14-FZ (a továbbiakban: 14. törvény), és a következő útvonalakon közlekedhet:

1. Alapítóváltás egy LLC-ben adományozási eljárás vagy részvény eladás/vásárlás/csere eredményeként.
2. Az LLC alapítójának megváltoztatása 2019-ben több lépésben:

• új résztvevő infúziója;
• régi tag kilépése/kizárása a társaságból.

Az LLC résztvevői összetételének megváltoztatása az egyik résztvevő elhagyásával/kizárásával, és ennek eredményeként a részvény társaság általi eladása vagy az alaptőke leszállítása (megengedhető, ha több résztvevő van a 26. sz. törvény 26. cikkének (2) bekezdése szerint). 14).

Nézzük meg részletesebben az LLC alapítójának megváltoztatásának első 2 módszerét (a harmadik valójában a második módszer egyik szakasza).

Részvény átjegyeztetése másik résztvevőhöz: az alapító változása egy részesedéssel történő tranzakció révén. A résztvevők értesítése a tranzakcióról és az újraregisztrációról

Figyel! Ha egy LLC alapítóját úgy változtatja meg, hogy elad vagy cserél egy részvényt egy harmadik féllel, meglehetősen nagy papírcsomagra lesz szüksége, amelyet a közjegyzőnek kell bemutatnia (a 14. törvény 11. cikkelye, 17. cikke).

Fontos! Egy résztvevőből álló társaságnál az LLC résztvevőinek cseréjéhez az adásvételi/csereszerződésen vagy részvényadományozáson kívül más okmányt sem kell készíteni.

De egy LLC-ben, ahol egynél több alapító van, az Art. 5. pontja értelmében. A 14. törvény 21. §-a értelmében minden résztvevőnek, valamint magának a társaságnak is el kell küldenie egy hasonló feltételekkel történő ügylet megkötésére vonatkozó javaslatot (ajánlatot). Az említett értesítést közjegyzővel kell hitelesíteni. Egy részvényt csak akkor lehet eladni szándékolt harmadik félnek, ha a résztvevők hallgatnak vagy megtagadják a vásárlást.

Az LLC alapítójának tranzakciók lebonyolítása során történő megváltoztatására vonatkozó utasítások így néznek ki:

1. Az LLC-ben az alapító változására vonatkozó dokumentáció összegyűjtése és elkészítése (részvény adásvételi szerződés, valamint a házastárs hozzájárulása az ügylet befejezéséhez vagy nyilatkozat a házassági kötelezettségek hiányáról). A házastárs beleegyezésének beszerzéséről a Házastárs hozzájárulása egy LLC-részvény vásárlásához és eladásához című cikkből tudhat meg többet.
2. LLC-ben az alapító változásával kapcsolatos dokumentumok közjegyzői igazolás céljából. Az ügylethez szükséges dokumentumokon kívül be kell mutatni a P14001-es közjegyzői nyomtatványt, amely szerint módosításokat hajtanak végre a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában.
3. A dokumentumok közjegyző általi megküldése a regisztrációs hatóságnak.

Ha egy részvényt a társaságon belül értékesítenek, nem kell azt minden résztvevőnek felajánlani - azonnal üzletet köthet a tervezett vevővel (14. törvény 21. cikkének 2. része). A tranzakció előtt azonban meg kell vizsgálni a chartát, hogy megtudja, tartalmaz-e kötelezettséget a részvények más résztvevők számára történő eladásához - a társaságtól vagy a résztvevőktől.

Itt a részletes lépésről lépésre utasításokat— 2019, hogyan váltsunk alapítót.

Az LLC résztvevőinek összetételének megváltoztatása új résztvevő bevezetésével és ennek eredményeként az alaptőke emelésével lehetséges.

A műveletek algoritmusa a következő lesz:

1. A leendő résztvevő az egyesülethez való csatlakozási kérelmét az igazgatónak címezi.
2. Döntés születik az új alapító elfogadásáról és az alaptőke felemeléséről, amelyet kötelező közjegyzői igazolásnak kell alávetni (1998.08.02. 14-FZ törvény 17. cikkének 3. cikkelye).
3. Az új résztvevő részesedésének kifizetéséhez összeget vagy ingatlant fizetnek. A megadott összeg átutalható a cég folyószámlájára, vagy ingatlannal fizethető.
4. Az LLC alapítójának változásáról szóló információkat a regisztrációs hatósághoz kell benyújtani. Ez:

• törvényes dokumentumok;
• döntés új résztvevő felvételéről;
• az alaptőkéhez való hozzájárulás befizetését igazoló dokumentumok;
• a vállalkozás alapítására vonatkozó dokumentumok;
• jelentkezés a P13001 nyomtatványon.

Figyel! Ennek az eljárásnak a befejezése után a társaságnak még egy résztvevője van. Ha a cél éppen az volt, hogy egy résztvevőt lecseréljenek egy másikra, akkor ebből a résztvevőpárból egy a későbbiekben az Art. által meghatározott módon kilép a társaságból. 14. törvény 26. -a.

A résztvevő kilépésének eljárása az LLC alapítójának megváltoztatása céljából:

1. A társaságból kilépési szándéknyilatkozat készül, amelyet közjegyző által hitelesített és a jogilag jelentős kommunikációra vonatkozó szabályok szerint a társaság címére kell megküldeni. A visszavonás attól a pillanattól tekintendő megtörténtnek, amikor a kérelem beérkezett a társasághoz.
2. A közgyűlés úgy dönt, hogy a kérelmező részére a részesedés tényleges értékét pénzben vagy vagyonban megfizeti.
3. A társaság kéri a regisztrációs hatóságot, hogy az LLC alapítójának változását rögzítse a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában.
4. A közgyűlésen dől el a kilépő alapító részvényének sorsa.

Az alapító megváltoztatásának eldöntésekor mindent figyelembe kell vennie lehetséges módjai, mivel az LLC-ben az alapító megváltoztatásának eljárása meglehetősen munkaigényes. Emlékeztetni kell arra, hogy az LLC egyedüli résztvevőjének megváltoztatása a visszavonással nem megengedett.

Lépésről lépésre szóló utasítások az LLC alapítójának megváltoztatásához

Tevékenysége során minden LLC szembesülhet azzal, hogy meg kell változtatni a társaság résztvevőinek összetételét, és ez nem mindig történik meg különböző időpontokban. Néha egyidejűleg el kell távolítani egy résztvevőt a társaságból, és egyidejűleg új résztvevőt kell bevonni - az LLC alapítójának megváltoztatására vonatkozó eljárás végrehajtásához.

Ehhez ki kell választania, hol kezdje el - először bővítse ki az alapítók összetételét, majd lépjen ki az LLC-ből, vagy fordítva - vonjon vissza egy résztvevőt, majd vegyen be egy újat a társaságba. Mindkét lehetőség indokolt különféle helyzetek, de előnyösebb az LLC alapítóinak változása egyszerre, vagyis a résztvevők számának kezdeti növelésével és a méret növekedésével, hiszen ez a módszer a szó szerinti változás.

Ezenkívül csak így lehet végrehajtani az LLC alapítójának megváltoztatására vonatkozó eljárást abban az esetben, ha a társaság megalakul. az egyetlen résztvevő, amiatt, hogy az egyedüli alapító társaságból való kilépését törvény tiltja. Valójában az egyedüli alapítótól egy másik személyhez kerül.

FONTOS! Ha úgy változtatja meg az LLC alapítóját, hogy először új résztvevőt vezet be a társaságba, és csak utána eltávolítja a régit, akkor nem kell ilyen ügyletet hitelesítenie, ami jelentősen csökkenti a teljes eljárás költségeit (a megtakarítás meghaladhatja a 25-öt). ezer rubel, a választott közjegyzőtől függően) és leegyszerűsíti.

Az egész eljárás 2 szakaszra osztható:

1. Új résztvevőért jelentkezzen be az LLC alapítóihoz.
2. A régi résztvevő kilépése az LLC-ből.

1. lépés: Új résztvevő felvétele az LLC alapítói közé

A potenciális résztvevő elkészíti és benyújtja végrehajtó szerv a társaság kérelmét az LLC alapítójává történő felvételére. Ennek a kérelemnek feltétlenül tükröznie kell az új résztvevő által igényelt részesedés nagyságát, valamint azt, hogy pontosan mekkora összeggel járul hozzá a társaság alaptőkéjéhez.

Elfogadva innen potenciális résztvevő a kérelmet az alapítók közgyűlése (vagy az egyedüli alapító) elbírálja és arról határozatot hoz. Ha a döntés pozitív, akkor az új résztvevő bekerül a társaságba, és hozzájárulása megemeli az alaptőkét.

2. lépés: Az LLC alapítóinak összetételében bekövetkezett változások regisztrálása

Miután meghozták a döntést egy új résztvevő felvételéről az LLC alapítóiba, módosítani kell az alapszabályt, valamint három napon belül el kell készíteni és be kell nyújtani a Szövetségi Adószolgálatnak egy dokumentumcsomagot a változás regisztrálásához. Szükséged lesz:

• (V új kiadás) vagy az aktuálisra változik (2 példány).
• A közgyűlés (vagy alapító) határozata az alapítók összetételének bővítéséről.
• Bejegyzési igazolás és kivonat a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából.
• Kitöltött és közjegyző által hitelesített P14001-es nyomtatvány.
• A befizetett állami illeték nyugtája (jelenleg 800 rubel).

3. lépés: Az LLC alapítójának megváltozása

Most, hogy az LLC új alapítója hivatalosan is csatlakozott a résztvevők listájához, továbbléphet a régiből való kilépés folyamatára. Ezt az eljárást egy külön cikkben ismertetjük részletesen „”. Itt csak azt említjük meg, hogy fontos a szükséges dokumentumok helyes elkészítése:

A P14001 nyomtatványt már aláírta új igazgató aláírását pedig közjegyző hitelesíti.

A P14001 űrlapot az oroszországi szövetségi adószolgálat által kifejezetten az állami regisztrációval kapcsolatos dokumentumok elkészítésére létrehozott programmal töltheti ki. bejegyzés. Ez a szolgáltatás teljesen ingyenes. Letöltheti a programot, és elolvashatja a használatára vonatkozó utasításokat a Szövetségi Adószolgálat hivatalos honlapján: http://www.nalog.ru/rn77/program/all/form_reg/.

• P14001 űrlap - ki kell töltenie: „A” lap - az LLC regisztrációs adatai; „D” lap - információ az alapítókat elhagyó résztvevőről; „K” lap - új alapító kinevezése igazgatóvá és a régi jogkörök eltávolítása; „P” lap - az új igazgató jelentkezőként jár el.
• Az LLC résztvevőinek új nyilvántartása.
• információkkal az LLC alapítóinak megváltoztatására vonatkozó döntés meghozataláról (a régi résztvevő kilépéséről).
• A nyugdíjba vonuló alapító kérelme az LLC-ből való kilépésre.

Egy hónapon belül attól a pillanattól számítva, hogy a résztvevő elhagyja az LLC-t, erről értesítenie kell a Szövetségi Adószolgálatot, és be kell nyújtania az elkészített dokumentumokat a regisztrációhoz.

4. lépés: Fejezd be az LLC alapítójának megváltoztatását

A regisztrációs műveletek elvégzése után már csak a kilépő résztvevőnek kell kártérítést fizetnie a részére átruházott részesedésért. jegyzett tőke. Ezt három hónapon belül kell megtenni a résztvevők értekezletén hozott döntést követően. A kártérítés összegének kiszámításakor az összeget veszik figyelembe nettó eszközök a társadalom az utolsónak jelentési időszak a kilépő résztvevő részesedésének arányában. Természetesen a társaság egyedüli alapítójának változása esetén a kártérítés mértéke előre egyeztethető.

Így az LLC alapítójának megváltoztatásának folyamata meglehetősen gyorsan - 10-15 nap alatt - befejezhető. Ezenkívül egyáltalán nem szükséges az ügylet közjegyzői hitelesítése - először egyszerűen bővítheti az alapítók összetételét, majd csökkentheti azt.

Jogilag helyes az LLC-t szervező és bejegyző személyeket nem alapítóknak, hanem résztvevőknek nevezni. Az üzleti területen azonban az "alapító" kifejezés elterjedtebbé és elfogadottabbá vált.

Mi a helyes lépés, ha új tagot kell bevezetni az alapítók listájába a kilépett helyére? 2016. január 1-től a szokásos rendszer módosításai vannak érvényben, amelyeket a portyázók és más csalók elleni küzdelem hatékonyságának növelése érdekében fogadtak el. A korábbi akciókhoz képest valamivel munkaigényesebb és drágább, de a törvény az törvény.

Milyen volt 2016. január 1. előtt

Az alapítók körében a változásokkal kapcsolatos legnehezebb kérdés a részvények elidegenítése.

A jogszabályi változások előtt az alapító testületnek több módja volt összetételének megváltoztatására.

1. A kilépő alapító saját belátása szerint rendelkezik a rá eső tőkerészről, az alapítójelölt ezt a részt az alaptőkében kompenzálja. Lebonyolított tranzakció: adásvétel, ajándékozás, közjegyző által hitelesített végrendelet.
2. A részvény megvásárlása ténylegesen megtörténik, de ezt nem közjegyzői ügylet, hanem a résztvevő résztvevő által végrehajtott alaptőke-emelés formálja. Ez a konstrukció lehetővé tette a közjegyző bevonásának megszüntetését, ami jelentősen megtakarította a pénzt.
3. Egyik alapító lecserélése egy másikra: az egyik felmondólevelet írva távozik, a helyére egy másik lép. A részvények elidegenítésének kérdését közöttük rendezik.

FONTOS INFORMÁCIÓK! 2016. január 1-től a 2. lehetőség veszteségessé vált az alaptőke-emelés kötelező közjegyzői hitelesítése miatt. Vagyis továbbra sem nélkülözheti a közjegyzőt, és a Charta változásait kétszer kell regisztrálni.

Lehetőségek az alapítók összetételének megváltoztatására

A helyettesítési eljárás megkezdéséhez mérlegelnie kell az alapítók jogi személyből való belépésének és kilépésének sajátos körülményeit. Két különböző eseménysorozat lehetséges:

• először a résztvevők listája bővül, majd az „extra” alapítót eltávolítják belőle;
• Mindenekelőtt megtörténik a hajlandó alapító kilépése, majd az új bevezetése.

FIGYELEM! Ha csak egy alapító van, akkor csak az első lehetőség használható, mert a törvény tiltja, hogy egyetlen alapító kilépjen az LLC-ből, az csak felszámolhatja, és ez egy teljesen más eljárás.

Az LLC-nek még egy alapítója van: lépésről lépésre

1. A potenciális résztvevő megállapodik a meglévő résztvevőkkel az alaptőkéhez hozzáadandó összegről.
2. Meghallgatják a véleményét az általa birtokolni tervezett részvényről.
3. A jelölt kérelmet nyújt be az LLC végrehajtó testületéhez, azzal a kéréssel, hogy felvételt nyerjen a jogi személybe. A kérelemnek tartalmaznia kell a várható tőkéhez való hozzájárulást és a jövőbeni részesedés igényelt nagyságát.
4. Az általános tanács (vagy egy személy, ha az egyetlen alapító) elbírálja a pályázatot és dönt a pályázó sorsáról. A pozitív döntés bevezeti az újonnan verett alapítót a jogi személybe, és megemeli az LLC alaptőkéjét.
5. A közgyűlésről jegyzőkönyv készül, amely tükrözi az összes pénz- és számszaki változást.

Most az LLC-nek még egy alapítója van. Ennek jogi biztosítása érdekében végre kell hajtani a változások adóhatósági nyilvántartásba vétele.

1. A chartát új információkkal egészítik ki (új kiadásba írják át, vagy további szöveget készítenek).
2. A jogszabályi dokumentumok módosításáért állami díjat kell fizetni (2016-ban ennek összege 800 rubel).
3. A regisztrációhoz benyújtandó dokumentumcsomag elkészült:
   • frissített jogszabályi dokumentumok ill kiegészítő dokumentum a változtatások szövegével (2 példányban);
   • a résztvevők azon közgyűlésének jegyzőkönyve, amelyen a változtatásokat elfogadták;
   • jogi személy bejegyzési igazolása;
   • kivonat az egységes nyilvántartásból jogi személyek;
   • megfelelően kitöltött és hitelesített;
   • nyugta állami illetékről.
4. A teljes dokumentációs csomagot benyújtják a Szövetségi Adószolgálatnak, amely az LLC kezdeti regisztrációját végezte.
5. 5 munkanap elteltével helyette a változások bejegyzéséről szóló igazolást és új kivonatot adnak ki a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából.

Útmutató egy meglévő alapító nyugdíjazásához

Az egyetlen résztvevő kivételével bármely résztvevőnek joga van kilépni az LLC-ből, ha úgy kívánja, és a Charta nem tartalmaz erre vonatkozó korlátozásokat. A következő sorrendben kell cselekednie.

1. A korábbi tagot kívánó résztvevő nyilatkozatot ír és benyújt a jogi személyből való kilépési szándékáról. A kérelmet az LLC főigazgatójának kell címezni.
2. A számvitel kiszámítja azt az összeget, amely a távozó alapító részesedése. Az alábbiakban részletesebben leírjuk, hogy mit kell tenni ezzel a megosztással.
3. Kijelölt közgyűlés résztvevőket a fennmaradó részvények újraosztására.
4. Változik az LLC Charta szövege.
5. A változásokat egy hónapon belül be kell regisztrálni a Szövetségi Adószolgálatnál a fenti séma szerint.

JEGYZET! Nem mindegy, hogy a kompozíció milyen sorrendben változik: először belépés, majd kilépés, vagy fordítva, a cselekvések jelentése és sorrendje változatlan marad.

Mi történik a távozók részével?

2009 óta az LLC-ből kilépő résztvevő nem rendelkezhet tetszés szerint részesedésével. A törvény szerint a részesedés elvesztésének két módja közül választhat:

• a részesedéshez fűződő jogok önkéntes térítésmentes átruházása jogi személyre anélkül, hogy utólagosan bármilyen jogot követelhetne;
• kötelező eladás, és az árnak megfelelőnek kell lennie, a tanács által megállapított résztvevők.

Mindenekelőtt a részvényvásárlást fel kell ajánlani az LLC résztvevőinek - elsőbbségi joguk van rá. Ha ez megtörténik, az engedélyezett alapok arányát egyszerűen újraosztják az alapító testület fennmaradó tagjai között. Ha egy részvényt harmadik félnek adnak el, a fennmaradó résztvevőket értesíteni kell a közelgő eladásról, és el kell fogadni azt.

Hogyan történik egy részvény eladása?

1. Az összes fennmaradó alapító értesítése és elsőbbségi ajánlat részvényvásárlásra.
2. Részvényvásárlás megtagadása az LLC-tagok részéről (a dokumentumot hitelesíteni kell).
3. A nyugdíjba vonuló résztvevő házastársának engedélye, ha házasságot kötöttek, hogy a részesedést eladják. Ugyanezt követelik meg a leendő vásárlótól is.
4. A tőkerész eladója a tulajdoni okiratokkal, közjegyző közreműködésével a vevő jelenlétében igazolja az ügyletet.
5. A tranzakció befejezése után a közjegyző 3 napon belül értesíti erről a Szövetségi Adószolgálatot, és kéri a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában szereplő bejegyzés megváltoztatását.
6. Az alapítók gyűlése egy résztvevő elvesztése után megváltoztatja az Alapszabály rendelkezéseit (lásd az új alapító bevezetésének diagramját), és új adatokat rögzít az adóhivatalnál.

FIGYELEM! Ha a vevő nem fizette ki teljes egészében az eladó részesedését, akkor a tranzakció a részvény egy részére vagy később - a teljes kifizetés után - lebonyolítható.

Alapító, egyetlen

Ha egy LLC-t egy személy alapít (ezt a törvény megengedi), nem hagyhatja el a szervezetet. Vállalkozását el kell adnia az új tulajdonosnak, miután az ügyletet közjegyzői okiratba foglalta (így adja el az alaptőkét - az egészet, nem részvényről beszélünk). Ezt követően hoz döntést egy új tag felvételéről az alapító tanácsba. Most már kettő van benne, és jogos, hogy a séma szerint kezdjünk el cselekedni a helyes alapító a kompozícióból.

FONTOS INFORMÁCIÓK! Amikor a főigazgató elhagyja az LLC-t, a visszavonási eljáráson túlmenően a törvényes elbocsátását is végre kell hajtani.