III. Secretar corporativ al companiei

De mulți ani, experții spun că industria autohtonă trebuie să se îmbunătățească prin dezvoltare. guvernanța corporativă– inclusiv prin introducerea unei astfel de posturi de secretar corporativ. În legea societăților pe acțiuni, această profesie se află în prima secțiune printre posturi de conducere. Dar nu este atât de simplu. Prin urmare, astăzi vom vorbi despre formarea, precum și despre perspectivele institutului de secretari corporativi din statul nostru. Deci, să începem. Dacă credeți experții, atunci în țara noastră din 2006, multe institute și universități, în cooperare cu Fondul Proprietății de Stat (SPF), au început să formeze astfel de profesioniști. În același timp, mulți oameni au o întrebare: există diferențe în pregătirea specialiștilor pentru întreprinderile de stat și private?

În 2006, în țara noastră existau aproape 500 de întreprinderi cu o pondere a acțiunilor statului depășind 50,0%. Iar guvernul, prin ordinul său pentru SPF, a prevăzut funcția de secretar corporativ în astfel de companii (acum au mai rămas 150 dintre ele). Experții se așteptau ca reglementările privind secretarul corporativ de stat să fie aprobate, să fie precizate principalele caracteristici ale acestuia, deoarece este veriga cheie în intrarea (și ieșirea) informațiilor în societatea pe acțiuni, instrumentele care realizează ordinele si directivele statului.

Dar lucrurile sunt încă acolo. Centrul de greutate în domeniul formării specialiștilor corporativi ar trebui să se deplaseze lin spre comisia de stat pt valori mobiliareși bursa (SSC), care monitorizează direct starea relațiilor corporative din țară. Dacă mai devreme Comitetul pentru Valori Mobiliare de Stat și Piața de Valori a încercat să se distanțeze de problemele de guvernanță corporativă, din cauza cărora acest domeniu era ca un copil fără tată, atunci în ultimii cinci ani această agenție și-a asumat rolul principalului regulator în ea. Deci, trebuie să vorbim mai activ despre profesia de secretar corporativ, să dezvoltăm un fel de abordarea sistemelor. Dar, din anumite motive, autoritățile nu se grăbesc să implementeze această poziție în mod obligatoriu. Prin urmare, nu putem decât să sperăm că, în timp, Comitetul pentru Valori Mobiliare de Stat și Piața de Valori va lua decizia corectă cu privire la managerii corporativi.

Care sunt principalele probleme de personal de la secretarii corporativi? Până în prezent, câteva zeci de mii de companii au înregistrat emisiunea de acțiuni. Fiecare companie trebuie să aibă un secretar corporativ, dar registru unificat pe site-ul SPF sunt puțin peste 500. Adică cererea depășește oferta, astfel încât Comitetul pentru Valori Mobiliare și Burse de Stat nu poate stabili cerințe stricte pentru solicitanți (este necesar educatie inalta sau experiență de lucru în organele de conducere ale unei societăți pe acțiuni de cel puțin 2 ani). Un alt lucru este că companiile înseși vor propune cerințe stricte pentru candidații pentru această poziție. Această poziție este implementată în primul rând de companiile cu capital străin, „personalizat” pentru investitorii externi. De exemplu, în Kazahstan, fiecare companie publică trebuie să aibă un secretar corporativ. La noi, acest lucru este lăsat la discreția ei. Dar cu acces la piețele externe companiile autohtone și funcționarii acestora devin subiecte de drept occidental. Și secretarul corporativ este cel care trebuie să coordoneze astfel de aspecte juridice, așa că numărul acestora nu va face decât să crească.

Asta e tot pentru azi. Mâine vom vorbi din nou despre acest subiect. Acum vreau să mă adresez celor dintre voi care încercați să găsiți de lucru în sectorul financiar al țării noastre. După cum înțelegeți, astăzi nu sunt foarte multe astfel de posturi vacante, dar, desigur, aveți șanse. Pentru a face acest lucru, trebuie doar să vizitați portalul tematic despre munca pentru finanțatorii finstaff (site-ul web - finstaff.com.ua). Aici puteți găsi rapid un loc de muncă într-o bancă, o companie de asigurări și chiar și pe piața Forex. Noroc!

1. Necesitatea unui secretar corporativ

Pentru multe companii pe acțiuni rusești, funcția de secretar corporativ este o inovație. Această poziție nu este menționată nici în Legea cu privire la SA și nici în alte acte legislative. Funcțiile și sarcinile secretarului corporativ sunt reglementate în detaliu numai de Cod comportamentul corporativ.

Secretar corporativ - special executiv o societate a cărei sarcină este să se asigure că organele și funcționarii companiei respectă cerințele procedurale care garantează punerea în aplicare a drepturilor și intereselor acționarilor companiei.

Secretarul companiei asigură respectarea regulilor și reglementărilor interne de către toate organele de conducere ale companiei. Secretarul societății asigură claritatea interacțiunii dintre diferitele organe de conducere ale societății în conformitate cu statutul societății și cu alte documente interne. O importanță deosebită în acest caz este respectarea corespunzătoare a procedurii de pregătire și desfășurare a adunării generale a acționarilor, a activităților consiliului de administrație, stocarea, dezvăluirea și furnizarea de informații despre societate, întrucât nerespectarea acestor proceduri atrage după sine majoritatea încălcărilor drepturilor și intereselor acționarilor.

Respectarea acestor proceduri poate fi asigurată efectiv numai de un membru permanent al personalului care dispune de cele necesare Recunoașterea calificărilor profesionaleși necombinarea acestei activități cu îndeplinirea altor funcții în societate. În esență, un secretar corporativ este o persoană care se află între acționarii, organele de conducere și funcționarii companiei. Prin intermediul secretarului corporativ, toate informațiile sunt comunicate acționarilor, oferindu-le acționarilor posibilitatea de a influența deciziile luate de oficialii companiei.

Secretarul corporativ acordă asistență membrilor consiliului de administrație în îndeplinirea funcțiilor lor, în special, prin intermediul secretarului, informații de la organele executive.

Secretarul companiei trebuie să fie subordonat și să răspundă consiliului de administrație și nu trebuie să fie un afiliat al companiei sau al funcționarilor acesteia.

Procedura de numire a unui secretar corporativ și atribuțiile unui astfel de secretar sunt stabilite în statutul societății. Secretarul societății este fie numit, fie ales. Legea SA nu indică cine exact este autorizat să numească sau să aleagă secretarul companiei. Codul de conduită corporativă plasează această responsabilitate asupra consiliului de administrație. Consiliul de administrație trebuie să stabilească și termenii și durata acordului încheiat cu secretară de corporație contractul și cuantumul remunerației acestuia.

2. Funcțiile unui secretar corporativ

Funcțiile secretarului corporativ nu sunt prevăzute în Legea SA. Puterile sale sunt detaliate în Codul de conduită corporativă.

Secretarul corporativ este un funcționar al unei societăți pe acțiuni care se asigură că societatea respectă cerințele legislației în vigoare, statutului și documentelor interne ale societății, garantând punerea în aplicare a drepturilor și intereselor legitime ale acționarilor. Activitățile sale vizează nu numai protejarea drepturilor, ci și asigurarea intereselor de proprietate ale acționarilor, exprimate în interesul acționarului atât pentru creșterea capitalizării companiei, cât și pentru creșterea eficienței managementului.

Secretarul corporativ trebuie să aibă cunoștințe, experiență și calificări suficiente pentru a îndeplini atribuțiile care îi sunt atribuite, o reputație impecabilă și să se bucure de încrederea acționarilor.

Secretarul corporativ trebuie să aibă suficientă independență față de organele executive ale societății și să aibă competențele și resursele necesare pentru îndeplinirea sarcinilor care îi sunt atribuite.

Funcțiile secretarului corporativ:

• asigură pregătirea și desfășurarea adunării generale a acționarilor în conformitate cu cerințele legii, statutului și a altor documente interne ale societății în baza deciziei de organizare a adunării generale a acționarilor;
• ia măsurile necesare pentru a asigura pregătirea și desfășurarea adunării generale a acționarilor în conformitate cu cerințele legii, statutului și altor documente interne ale societății în baza hotărârii de ținere a adunării generale a acționarilor;
• Legislația prevede că adunarea generală a acționarilor poate fi convocată prin hotărâre nu numai a consiliului de administrație, ci și a altor organe ale societății, precum și a altor persoane. Hotărârea de organizare a adunării generale a acționarilor este obligatorie pentru secretarul societății, indiferent de cine a făcut-o, dacă este luată în conformitate cu cerințele legii și ale statutului societății;
• asigură întocmirea unei liste a persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor. Dacă lista este întocmită de un registrator independent, secretarul trebuie să fie împuternicit să îndrume registratorul să întocmească o astfel de listă prin ordin scris al directorului general sau printr-un document intern al societății;
• asigură notificarea corespunzătoare a persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor cu privire la desfășurarea adunării generale, pregătește și transmite acestora buletinele de vot și, de asemenea, informează toți membrii consiliului de administrație și directorul general despre desfăşurarea adunării generale a acţionarilor organizarea managementului, manager), membri ai consiliului, membri comisie de audit(auditor) și auditor al companiei;
• formează materiale care trebuie prezentate adunării generale a acționarilor, oferă acces la acestea, certifică și furnizează copii ale documentelor relevante la cererea persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor;
• colectează buletinele de vot completate primite de societate și le transferă în timp util registratorului societății care îndeplinește funcțiile comisiei de numărare, dacă, în condițiile legii, funcțiile comisiei de numărare sunt atribuite unui registrator de specialitate;

• asigură respectarea procedurilor de înregistrare a participanților la adunarea generală a acționarilor, organizează ținerea proceselor-verbale ale adunării generale și întocmirea unui protocol privind rezultatele votului în adunarea generală, precum și transmiterea la timp în atenție a persoanelor incluse în lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a raportului privind rezultatele votului la adunarea generală a acționarilor;
• răspunde întrebărilor participanților la adunarea generală referitoare la procedura aplicată la astfel de adunări și ia măsuri pentru soluționarea conflictelor legate de procedura de pregătire și desfășurare a adunării generale a acționarilor;
• societatea asigură pregătirea și desfășurarea ședințelor consiliului de administrație în conformitate cu cerințele legislației, statutului și altor documente interne ale societății;
• anunță toți membrii într-o ședință a consiliului de administrație și, dacă este necesar, se asigură că le sunt trimise (predate) buletinele de vot, colectează buletinele de vot completate, opiniile scrise ale membrilor consiliului de administrație care au lipsit la ședință, și le transferă președintelui consiliului de administrație;
• în cadrul unei ședințe a consiliului de administrație ținută personal, secretarul corporativ al societății asigură respectarea corespunzătoare a procedurii de ținere a ședinței consiliului de administrație;
• oferă asistență membrilor consiliului de administrație în obținerea informațiilor de care au nevoie, în acest scop, în conformitate cu standardele acceptate în companie politica de informare secretarul le prezintă stenogramele și procesele-verbale ale ședințelor consiliului de administrație, ordinele directorului general, alte documente ale organelor executive ale societății, procesele-verbale ședințelor și concluziile comisiei de audit și auditorului societății, precum și, prin decizie a președintelui; a consiliului de administrație, cu acte primare contabilitate;
• explică membrilor nou-aleși ai consiliului de administrație regulile de funcționare ale consiliului de administrație și ale altor organe ale companiei, structura organizatorică a companiei, informează despre funcționarii companiei, prezintă documentele interne ale companiei, hotărârile curente ale adunării generale. a acționarilor și a consiliului de administrație, furnizează alte informații relevante pentru îndeplinirea corectă de către membrii consiliului de administrație a atribuțiilor lor;
• furnizează membrilor consiliului de administrație explicații cu privire la cerințele legislației, statutului și altor documente interne ale societății referitoare la chestiuni de procedură în pregătirea și desfășurarea adunării generale a acționarilor, ședințelor consiliului de administrație, dezvăluire (dispoziție ) de informații despre companie;
• societatea asigură respectarea cerințelor pentru procedura de stocare și dezvăluire (furnizare) a informațiilor despre societate stabilite prin lege, precum și a statutului și a altor documente interne ale companiei;
• controlează dezvăluirea în timp util de către companie a informațiilor conținute în prospectele companiei și în rapoartele sale trimestriale, precum și a informațiilor despre fapte semnificative care afectează activitățile financiare și economice ale companiei;
• legislaţia obligă societatea să păstreze anumite documente şi să le furnizeze la cererea acţionarilor. Secretarul corporativ al societatii asigura pastrarea acestor documente, accesul la acestea, precum si furnizarea de copii ale acestora. Copiile documentelor trebuie certificate de secretarul firmei;
• asigură luarea în considerare de către companie a cererilor acționarilor și soluționarea conflictelor legate de încălcarea drepturilor acționarilor;
• trebuie să aibă autoritate suficientă pentru a îndeplini funcțiile care îi sunt atribuite. O rezolvare eficientă a problemelor cu care se confruntă secretarul companiei este posibilă numai dacă i se acordă puterile corespunzătoare. Se recomandă ca statutul sau alte documente interne ale societății să prevadă obligația organelor și funcționarilor societății de a asista secretarul corporativ al societății în îndeplinirea funcțiilor sale;
• informează președintele consiliului de administrație despre toate faptele care împiedică respectarea procedurilor, a căror asigurare revine secretarului corporativ al societății.

De ce o companie are nevoie de un secretar corporativ: Video

Aprobat:
Consiliul de administrație al JSC (LLC)
Comanda N __________________
de la ______________ 200 __ g.

Descrierea postului secretarului corporativ al Companiei

1. Dispoziții generale

1.1. Secretarul Corporativ al Societății raportează Consiliului de Administrație.
Instrucțiuni suplimentare care nu contrazic cele care i-au fost atribuite
sarcini, Secretarul Corporativ primește de la șefii de funcționare
departamentele Companiei.
1.2. Numirea și eliberarea din funcție a Secretarului Corporativ
realizat de Consiliul de Administratie si oficializat prin hotararea acestuia.
1.3. Sarcina principală Secretarul corporativ asigură
„feedback” între acționari și organele Societății, conformitate
oficiali și organe ale Societății de Cerințe Procedurale,
garantarea implementarii drepturilor si intereselor actionarilor.
1.4. Cerințe educaționale. Întrucât Secretarul Corporativ este
este un apărător activ al drepturilor acţionarilor, este de dorit să aibă
studii superioare în domeniul dreptului, economiei sau finanțelor,
sau management.
1.5. Cerințe pentru calitati de afaceri. Secretar, pe lângă cunoașterea regulilor
si procedurile stabilite in Companie, trebuie sa aiba competente excelente
comunicare, cunoașteți regulile eticheta de afaceri, înțelegeți complexitățile afacerii,
cunoașterea prevederilor legale de bază în domeniul antreprenoriatului,
conținutul actelor corporative ale Companiei, demonstrați profesionalism
abordare a afacerilor.
1.6. Cerințe pentru calitati personale. Fii organizat și știi cum
prețuiește timpul său, precum și timpul oamenilor cu care va trebui să comunice,
să aibă un caracter puternic și să fie incoruptibil, să păstreze
loialitatea față de treburile Societății, au un caracter moral demn.

2. Responsabilități

2.1. Furnizarea juridică și suport administrativ Consiliu
directorii Companiei.
2.2. Asigurarea și pregătirea pentru ședința Consiliului
directori.
2.3. Furnizarea membrilor Consiliului de Administrație cu informațiile necesare,
oferindu-le o imagine reală şi completă a stării de fapt a Societăţii ca
în interiorul lui și în afară.
2.4. Pregătirea proiectelor de documente pentru examinare de către Consiliu
directori pe fond și trimițându-i după aceea la destinație.
2.5. Mentinerea listelor de actionari (sau colectarea datelor) necesare pentru
relatiile cu actionarii, diviziuni structurale, oficiali
Societate.
2.6. Asigurarea pregatirii si desfasurarii Adunarii Generale a Actionarilor.
2.7. Participarea la formarea ordinii de zi a Adunării Generale a Acţionarilor
Societate.
2.8. Distribuirea la timp a sesizărilor privind convocarea Adunării Generale
acționarii Societății.
2.9. Asigurarea dezvăluirii informațiilor despre Companie și stocare
documente.
2.10. Asigurarea unei examinări adecvate a contestațiilor de către Companie
acţionarilor.
2.11. Întocmirea proceselor-verbale ale ședințelor Adunării Generale a Societății și
familiarizarea tuturor părților interesate cu acestea.
2.12. Monitorizarea implementării hotărârilor Adunării Generale a Acţionarilor şi
Consiliul de Administrație al Societății.
2.13. Comunicarea cu actionarii, obiectivul principal care -
menţinându-le încrederea că Compania lucrează în lor
interese.
2.14. Furnizarea de informații în timp util acționarilor despre muncă
a Societății și a altora care sunt de interes pentru aceștia și au legătură cu desfășurarea activității în cadrul Societății.
2.15. Distribuirea copiilor de pe documente către acționari.
2.16. Asigurarea că se răspunde la apelurile telefonice
faxuri instalate în sediul Consiliului de Administrație al Societății.
2.17. Oferirea de consultații angajaților Companiei cu privire la
regulile și procedurile corporative, fluxul de documente stabilit în
Societate.
2.18. Depozitarea în siguranță și utilizarea corectă a sigiliului
Societate.
2.19. Certificarea documentelor emanate de Adunarea Generală și
Consiliul de Administrație al Societății.
2.20. Primește corespondența adresată Consiliului de Administrație și
transferându-l persoanelor corespunzătoare.
2.21. Respectarea regulilor interne reglementările munciiȘi
disciplina de productie.
2.22. Nedivulgarea informațiilor confidențiale.
2.23. Intocmirea de scrisori, certificate si alte documente de lucru.
2.24. Lucrul pe Internet: căutare, primire și trimitere
documente.
2.25. Actualizarea formularelor, completarea bazei de date telefonice.
2.26. Întâlnirea vizitatorilor.

3.1. Necesită ca departamentele și oficialii Companiei să ofere
informatie necesara.
3.2. Adoptă și controlează hotărârile Adunării Generale și ale Consiliului
directori, obligatoriu pentru departamentele și funcționarii Companiei.
3.3. Solicită șefilor departamentelor Companiei să elimine încălcările
asupra problemelor de competența sa.
3.4. Efectuează corespondența cu acționarii Societății cu privire la funcțiile acesteia și
tot prin ordin al preşedintelui Consiliului de Administraţie.
3.5. informează cu promptitudine directorul general despre observate
sau numai abateri emergente în activitatea Companiei.
3.6. Participă la ședințele organelor executive ale Societății, contribuie
pentru discutarea comentariilor și sugestiilor dvs. de lucru.
3.7. Necesită conducerii Societății să creeze condiții normale pentru
îndeplinirea atribuțiilor și asigurarea siguranței proprietății Companiei,
in folosinta.

4. Responsabilitate

4.1. Responsabil în fața Adunării Generale și a Consiliului
directorilor Companiei pentru neîndeplinire, calitate proastă sau intempestiv
îndeplinirea îndatoririlor cuiva.
4.2. Raspunde fata de actionarii Societatii de furnizare
informațiile de care au nevoie, precum și pentru trimiterea copiilor de care au nevoie
documente.

Arabova Natalia, Gracheva Maria Expert financiar senior al filialei din Moscova a companiei de consultanță ECORYS Nederland

Crearea unei instituții eficiente de secretariat corporativ în companiile rusești- o problemă importantă care este discutată activ de către reprezentanții societăților pe acțiuni, comunitatea profesională și organismele guvernamentale de reglementare1. Considerăm că toate părțile interesate ar trebui să se familiarizeze cu experiența pozitivă acumulată în acest domeniu de alte țări. Acest articol discută aspecte legate de activitățile secretarilor corporativi în companii străine (rolul acestora, statutul, responsabilitățile, cerințele pentru aceștia, formarea de asociații profesionale), precum și dezvoltarea acestei instituții folosind exemplul Codului de guvernanță corporativă britanic. .

Secretar corporativ in companii straine

Natalya Arabova Proiect IFC „Sprijinirea dezvoltării întreprinderilor mici și mijlocii în China”, specialist în guvernanță corporativă

Rol și statut

Recent, secretarul corporativ a devenit o figură foarte proeminentă în structura organizationala companii din întreaga lume. Concurența în atragerea investițiilor străine a determinat autoritățile de reglementare din India, Malaezia, Thailanda, Filipine și alte țări emergente să depună eforturi semnificative pentru a îmbunătăți sistemele de guvernanță corporativă și pentru a introduce funcția de secretar corporativ în companiile publice2.

Un secretar corporativ este un angajat care menține o comunicare regulată fructuoasă între proprietarii unei societăți pe acțiuni, managerii acesteia și consiliul de administrație. Prin dezvoltarea interacțiunii în cadrul așa-numitului triunghi corporativ, el acționează ca garant al conformității de către funcționarii și organele de conducere ale companiei cu acele cerințe procedurale care asigură implementarea. drepturi legale si interesele actionarilor. Absența unei astfel de interacțiuni duce adesea la faptul că o societate pe acțiuni este atrasă în conflicte corporative și se confruntă cu nevoia de a plăti amenzi, iar managerii săi sunt aduși la răspundere administrativă și penală. Ca urmare, este posibilă o scădere a prețurilor acțiunilor, o deteriorare a reputației și chiar falimentul companiei.

Secretarul corporativ al unei companii străine nu este o instituție statică, ci foarte dinamică. În ultimii 10 ani, funcțiile sale au devenit semnificativ mai complexe. În prezent, corporațiile trebuie să facă față influenței tot mai mari a investitorilor instituționali, crescând cerințele societății civile pentru nivelul de responsabilitate socială afaceri, creșterea presiunii asupra consiliilor de administrație și a conducerii de vârf din partea acționarilor și angajaților întreprinderilor și înăsprirea legislației. Ca urmare, rolul secretarului corporativ s-a schimbat semnificativ: a evoluat de la un funcționar minor la unul dintre figurile cheie într-o societate pe acțiuni modernă.

În practica internațională sunt reprezentate două instituții similare: secretarul corporativ (în SUA și Canada) și secretarul companiei (în Marea Britanie, Australia, Singapore, Hong Kong, Thailanda)3. Desigur, acest lucru se datorează particularităților tradițiilor de afaceri și modelelor de guvernanță corporativă care s-au dezvoltat în tari diferite. Principala diferență dintre un secretar de companie și un secretar de companie este că funcțiile și aria de responsabilitate ale primului sunt ceva mai largi decât cele ale celui din urmă. O analiză a statutului secretarului companiei în cadrul sistemului de guvernanță corporativă a fost prezentată pentru prima dată în 1992, într-un raport al specialistului britanic de încredere Adrian Cadbury, după care Acest subiect a devenit subiect de studiu atent. În unele țări, prezența unui astfel de funcționar în companiile publice este dictată de legislație: în Marea Britanie - Companies Act4, în Australia - Corporations Act5. În plus, articolul discută numai acele funcții ale secretarului corporativ și ale secretarului companiei care sunt îndeplinite de aceștia în cadrul sistemului de guvernanță corporativă, prin urmare nu se face o distincție fundamentală între aceste funcții.

Secretarul corporativ în companiile străine ocupă o poziție destul de înaltă. El este considerat un ofițer corporativ superior, care joacă Rol cheieîn administrarea celor mai importante domenii ale guvernanţei corporative.

Secretarul este responsabil cu înștiințarea directorilor despre viitoarele ședințe ale consiliului de administrație și ale comitetelor acestuia, ajutând la formularea ordinii de zi și asigurându-se că aceasta este structurată logic și nu supraîncărcată, participând la ședința propriu-zisă și ținând procese-verbale. De asemenea, acționează ca garant al furnizării la timp a informațiilor sistematizate către toți membrii Consiliului de Administrație în volumul necesar.

Pentru a crește eficiența activității sale, multe societăți pe acțiuni creează un departament special, care include mai mulți angajați. După cum a arătat un studiu realizat de Societatea Americană a Secretarilor Corporativi6, dimensiunea acesteia depinde de dimensiunea companiei și de industria în care își desfășoară activitatea. În companiile mici (cu un volum de vânzări mai mic de 0,5 miliarde de dolari) și mijlocii (cu un volum de vânzări de la 0,5 la 5 miliarde de dolari), un astfel de departament este de obicei format din trei persoane: secretarul corporativ însuși, asistentul său și un avocat. în corporațiile mari (cu un volum de vânzări de peste 5 miliarde USD), compoziția sa cantitativă crește la șapte persoane7.

În conformitate cu standardele de bună guvernare corporativă, secretarul trebuie să răspundă în fața consiliului de administrație. Cu toate acestea, în practică, situația este adesea diferită. În multe companii americane, secretarul corporativ raportează directorilor superiori – fie către CEO, sau consilierul șef pentru probleme legale(consilier general) sau directorului financiar. Conform rezultatelor studiului menționat mai sus, răspunsurile la întrebarea „Cui îi raportează secretarul corporativ dacă nu este și consilier juridic principal?” au fost repartizate astfel: 47% - directorului general, 32% - consilierului juridic sef, 2% - ambelor persoane de mai sus, 9% - directorului financiar8.

Această situație este destul de firească, deoarece legislația americană permite combinarea a două funcții de conducere, iar în marile companii publice din SUA CEO-ul deține de obicei postul de președinte al consiliului de administrație. Considerăm, totuși, că este mai eficient să stabilim răspunderea secretarului corporativ nu față de oricare dintre managerii de top, ci față de consiliul de administrație: acest lucru va minimiza riscurile care pot apărea din cauza conflictelor de interese urmărite de acționari și manageri superiori.

În companiile dintr-o serie de țări, îndatoririle unui secretar corporativ sunt adesea îndeplinite de o persoană care are simultan și alte funcții. Astfel, în SUA și Canada, această funcție este adesea ocupată de un avocat care este și consilier juridic șef. Nu există nicio îndoială că cunoștințele și experiența juridică îl ajută foarte mult pe secretarul corporativ, care este obligat să consilieze managerii și directorii cu privire la diverse probleme (inclusiv juridice) de guvernanță corporativă. Cu toate acestea, o astfel de combinație de poziții poate duce la un conflict de interese, deoarece consilierul-secretar se află într-o situație foarte picant. În calitate de consilier, urmând codul deontologic al avocatului, acesta nu are dreptul de a dezvălui informațiile primite de la firma client (privilegiul avocat-client). Totodata, in calitate de secretar corporativ, pazand interesele actionarilor, este obligat sa sesizeze acestora (precum si consiliului de administratie) abaterile constatate, ilegalitatea sau dubiul anumitor actiuni corporative etc. Astfel, intrebarea a gradului de încredere în astfel de consilier-secretar din partea acționarilor rămâne deschis.

În Canada, unde majoritatea companiile sunt controlate de familii celebre și bogate, situația devine mai complicată. Consilierul, menit să protejeze interesele clanului familial, trebuie să apere simultan drepturile acţionarilor rămaşi. Se pare că printr-o astfel de combinație de puteri, atât consilierul-secretar însuși, cât și acționarii minoritari sunt insuficient protejați de dictatura proprietarilor principali9.

În Marea Britanie, secretarul companiei este o figură independentă și autosuficientă, în principal în companiile mari. Majoritatea celorlalte companii practică combinarea posturilor: secretarul corporativ devine director financiar sau Contabil șef. Această situație este, de asemenea, o potențială sursă de conflict de interese. Secretarul companiei, care păzește drepturile legale ale acționarilor și se asigură că procedurile interne ale corporației sunt conforme cu legea și codul de guvernanță corporativă, nu ar trebui să ocupe astfel de funcții: este bine cunoscut că interesele managerilor și ale acționarilor nu coincid întotdeauna. În plus, celelalte funcții ale secretarului corporativ nu îi permit să se dedice timpul necesarîndeplinirea îndatoririlor lor directe.

Responsabilitati

Practica internațională arată că specificul atribuțiilor îndeplinite de un secretar corporativ este determinat de caracteristicile unei anumite companii (mărimea acesteia, industria și structuri regionale afacerea pe care o dezvoltă etc.) și jurisdicția în care își desfășoară activitatea. Fără a pretinde să alcătuim o listă exhaustivă, vom evidenția cele mai importante și comune funcții ale secretarului companiei pentru toate societățile pe acțiuni10:

1. Pregătirea și sprijinirea ședințelor consiliului de administrație și comitetelor consiliului de administrație.
2. Pregătire și sprijin adunările generale acţionarilor.
3. Mentinerea proceselor verbale corporative, asigurarea sigurantei acestora si a accesului la acestea in cazurile prevazute de lege si regulamentele interne ale societatii.
4. Oferirea de asistență și consiliere profesională membrilor consiliului de administrație, managerilor și acționarilor.
5. Interacțiunea cu autoritățile de reglementare, auditorii, creditorii și alte părți interesate.
6. Asigurarea conformității companiei cu legislația relevantă.

Rolul secretarului corporativ în sprijinirea funcționării eficiente a consiliului de administrație (CA) este semnificativ. Secretarul este responsabil cu înștiințarea directorilor despre viitoarele ședințe ale consiliului de administrație și ale comitetelor acestuia, ajutând la formularea ordinii de zi și asigurându-se că aceasta este structurată logic și nu supraîncărcată, participând la ședința propriu-zisă și ținând procese-verbale. De asemenea, acționează ca garant al furnizării la timp a informațiilor sistematizate către toți membrii Consiliului de Administrație în volumul necesar.

În plus, la consultarea pe probleme de drept, secretarul trebuie să atragă atenția membrilor consiliului de administrație asupra problemelor apărute în societatea pe acțiuni și asupra riscurilor asociate acestora. În consecință, el este obligat să cunoască toate evenimentele interne corporative și modificările legislației care pot afecta activitățile companiei. Secretarul este cel care se asigură că toate documentele întocmite în Consiliul de Administrație sunt conforme cu cerințele legii.

În îndeplinirea funcțiilor administrative, secretarul îi ajută pe noii directori să înțeleagă particularitățile activității corporației și procedurile consiliului de administrație și, de asemenea, identifică nevoia de formare, atât individuală, cât și de grup. El participă adesea la selecția candidaților pentru membrii Consiliului de Administrație și dă recomandări cu privire la crearea unui sistem de remunerare pentru directori. În sfârșit, secretarul corporativ are dreptul de a face propuneri privind formarea comitetelor consiliului de administrație, componența acestora și principiile de funcționare. Drepturile, îndatoririle și remunerația secretarului companiei sunt stabilite în contract.

Cerințe

Cerințele pentru un candidat pentru postul de secretar corporativ pot fi împărțite în mai multe categorii: educație, experiență, apartenență la organizații profesionale, abilități de comunicare eficientă.

Documentele Societății Americane a Secretarilor Corporativi indică faptul că un secretar corporativ trebuie să aibă cunoștințe de bază în domeniile dreptului corporativ și al pieței de valori, să fie bine familiarizat cu specificul companiei sale, să fie capabil să analizeze starea de fapt într-un mod comun. -societatea pe actiuni si situatia pietei, intocmesc scenarii de eventuale evolutii in vederea informarii in timp util a managerilor despre consecintele anumitor actiuni corporative.

În Australia, se consideră suficient ca un secretar de companie să aibă o diplomă de licență în drept, economie, contabilitate sau afaceri și să aibă cel puțin cinci ani de experiență de lucru. Nu există cerințe formale de educație în Filipine, dar în practică majoritatea secretarilor corporativi sunt avocați, contabili sau absolvenți de școli de afaceri.

În unele țări, precum India și Singapore, pentru a ocupa postul în cauză, trebuie să vă înscrieți în corpul profesional al secretarilor corporativi/secretarilor de companie, să promovați examenele necesare și să aveți licență. În conformitate cu secțiunea 286 din Legea companiilor din Regatul Unit, secretarul companiei companie publica trebuie să fie membru al uneia dintre societățile profesionale - Institutul Contabililor Autorizați, Institutul Secretarilor și Administratorilor Autorizați și alții. Această cerință garantează într-o anumită măsură nivelul de competență cerut solicitantului. În alte țări (SUA, Canada, Australia), apartenența la asociații profesionale crește șansele unui candidat, dar nu are o influență decisivă asupra deciziei de a-l angaja.

Cerințele pentru calitățile personale ale unui secretar corporativ sunt determinate de natura muncii sale și sunt aproximativ aceleași peste tot. Societatea Americană a Secretarilor Corporativi a propus următoarea listă de calități:

• abilități excelente de comunicare și capacitatea de a reprezenta în mod adecvat compania în relațiile sale cu lumea exterioară;
• flexibilitate și abordare creativă a muncii tale;
• simțul umorului și rezistență în situații dificile și stresante.

În plus, trebuie să fie o persoană de încredere, cu autodisciplină ridicată, care nu pierde din vedere detaliile și are aptitudini diplomatice.

Desigur, nivelul cerințelor pentru cunoștințele profesionale, experiența și trăsăturile de caracter ale unui secretar corporativ variază în funcție de caracteristicile companiei - dimensiunea acesteia, sectorul de activitate, complexitatea structurilor organizaționale și regionale.

Asociații profesionale

În multe țări există asociații profesionale non-profit de secretari corporativi/secretari de companii. În 1891, la Londra a fost creat Institutul Secretarilor și Administratorilor Chartered (www.icsa.org.uk). Astăzi diviziile sale operează în Australia (www.csaust.com), Canada (www.icsacanada.org), Noua Zeelandă (www.csnz.org), Africa de Sud (www.icsa.co.za/sa), Hong Kong ( www.hkics.org.hk), Zimbabwe (www.icsaz.co.zw), Malaezia (www.maicsa.org)11, Singapore (www.saicsa.com). Societatea Americană a Secretarilor Corporativi (www.ascs.org) a fost înființată în 1946, Institutul Indian al Secretarilor Companiei în 1980 și Societatea Canadiană a Secretarilor Corporativi (www.cscs.org) în 1995.

Principalele obiective ale acestor asociații sunt de a asista secretarii în dobândirea cunoștințelor și aptitudinilor necesare pentru executie eficienta atribuții, îmbunătățirea nivelului lor profesional, consiliere pe diverse probleme (inclusiv în cazurile în care secretarii corporativi au dificultăți în a convinge managerii companiei de necesitatea respectării litera a legii). Pentru aceasta organizatii profesionale publică în mod regulat buletine informative, efectuează cercetări, traininguri, seminarii și conferințe. Unii dintre ei oferă viitorilor secretari corporativi pregătire completă cu eliberarea de licențe care le permit să lucreze în această poziție (în Marea Britanie, India, Singapore).

Secretar corporativ în Codul de guvernanță corporativă din Regatul Unit

Maria Gracheva Proiectul IFC „Corporate Governance in Russia”, redactor executiv al revistei trimestriale (www2.ifc.org/rcgp/bulletin.html), Ph.D. econ. stiinte

Primul Cod de guvernanță corporativă din Regatul Unit (Codul Cadbury), care a fost publicat în decembrie 1992 și a intrat în vigoare la 1 iulie 1993 ca supliment la Regulile de cotare de la Londra. bursa de valori, a constat din 19 prevederi care se încadrează pe două pagini. Acesta prevedea o prevedere separată pentru secretarul companiei, care descrie rolul principal și statutul acestui ofițer: „Toți membrii consiliului de administrație vor avea acces la consilierea și serviciile unui secretar al companiei, care este responsabil în fața consiliului de administrație pentru asigurarea respectării procedurilor consiliului de administrație și a reglementărilor relevante.” acte. Decizia de revocare a secretarului societății trebuie luată de consiliul de administrație”12.

Codul Unificat13 includea deja 48 de prevederi care dezvăluiau conținutul a 17 principii de guvernanță corporativă eficientă, iar textul acestui document cu două anexe ocupa 13 pagini. Extinderea Codului nu a afectat însă în niciun fel gradul de atenție al autorilor săi față de funcția de secretar al companiei. Formularea dispoziției referitoare la acesta a rămas aceeași și nu au fost introduse noi prevederi referitoare la această persoană14.

Codul de guvernanță corporativă în noua editie, în vigoare de la 1 noiembrie 2003, constă din 43 de principii (17 principale și 26 subsidiare), 48 de dispoziții, trei anexe și trei documente explicative (cele din urmă incluzând Ghidul Turnbull pentru stabilirea unui sistem). control intern, Ghidul Smith pentru comitetele de audit și Ghidul Higgs pentru o guvernanță corporativă eficientă). Lungimea semnificativ crescută a Codului (acum 80 de pagini) a făcut posibilă acordarea unei atenții foarte serioase problemelor legate de activitatea secretarului companiei.

În primul rând, prevederea Codului Cadbury a fost completată cu următoarea formulare: decizia de numire a unui anumit funcționar, precum și decizia de demitere, trebuie luate de consiliul de administrație15. În al doilea rând, Codul din 2003 a introdus două principii subsidiare referitoare la secretarul companiei.

1. Responsabilitățile secretarului companiei includ asigurarea unei comunicări eficiente în cadrul consiliului și comitetelor acestuia și între conducerea superioară și directorii non-executivi, precum și facilitarea programelor de introducere și dezvoltare profesională pentru membrii consiliului.
2. Secretarul companiei este responsabil în fața președintelui consiliului de administrație (și, prin urmare, a întregului consiliu de administrație) pentru furnizarea de informații și consiliere cu privire la toate problemele de guvernanță corporativă16.

În al treilea rând, diferitele aspecte ale activităților secretarului companiei sunt descrise în detaliu în Ghidul Higgs, un document care explică principiile și prevederile Codului din 2003 și rezumă recomandări pentru asigurarea unor practici eficiente de guvernanță corporativă17. Rolul secretarului companiei, statutul și funcțiile acestuia sunt abordate în patru din cele opt materiale incluse în Ghidul Higgs.

1. Ghidul Președintelui Consiliului de Administrație confirmă obligația secretarului societății de a asista pe Președintele Consiliului de Administrație în organizarea de programe speciale pentru membrii Consiliului de Administrație (de inițiere și dezvoltare profesională)18. 2. B Descriere scurta principalele funcții ale comitetului de remunerare au o listă minimă de persoane a căror remunerație poate fi stabilită numai de către acest comitet: președinte consiliu de administrație, directori executivi, secretar al companiei. Se subliniază că includerea în listă a unui secretar al companiei este necesară pentru asigurarea independenței acestui funcționar19. 3. Modelul de aviz de numire a unui director neexecutiv prevede că acesta din urmă este obligat să:

• informează președintele consiliului de administrație și secretarul societății despre toate cazurile în care poate apărea un conflict de interese;
• să obțină permisiunea prealabilă de la președintele consiliului de administrație sau de la secretarul societății pentru orice declarații publice care implică informații care ar putea afecta prețurile de pe piețele de mărfuri sau financiare20.

4. Ghidurile de evaluare a performanțelor consiliului de administrație și ale membrilor consiliului de administrație conțin întrebări referitoare la relația președintelui consiliului de administrație și a directorilor neexecutivi cu secretarul societății (se recomandă ca aceste întrebări să fie incluse în chestionarele utilizate în procesul de evaluare):

• Președintele consiliului de administrație folosește corect și la maximum asistența secretarului companiei?
• Cât de eficientă și de succes este interacțiunea dintre directorul neexecutiv și secretarul companiei21?

În cele din urmă, Raportul Higgs, care a stat la baza Ghidurilor incluse în Codul din 2003, oferă îndrumări suplimentare cu privire la sarcinile îndeplinite de un secretar al companiei. Potrivit lui Higgs, acest ofițer este în primul rând persoana care se asigură că directorilor li se oferă informații obiective și consiliere independentă și, prin urmare, trebuie să:

• asistă președintele Consiliului de Administrație în stabilirea conținutului și sferei informațiilor furnizate directorilor neexecutivi;
• funcţionează ca secretar al tuturor comitetelor consiliului de administraţie;
• promovează comunicarea între acţionarii majoriși directori neexecutivi;
• excludeți utilizarea informațiilor obținute în timpul activității ca un alt funcționar (adică, creați un așa-numit zid chinezesc atunci când combinați funcții, ceea ce are loc în multe companii mici)22.

Deci, care este dovezile bunei practici de guvernanță corporativă reflectate în evoluția Codului Regatului Unit? Atitudinea față de rolul, responsabilitățile și statutul secretarului companiei a devenit acum mult mai serioasă decât la începutul anilor 1990. Esența schimbărilor care s-au produs poate fi formulată după cum urmează. Acest funcționar este considerat acum asistentul șef al președintelui în domeniul guvernanței corporative și mai ales în zona asigurării productivității directorilor neexecutivi. Secretarul companiei este un angajat unic - problemele numirii/demiterii sale și stabilirea remunerației sunt decise în ședințele consiliului de administrație, iar eficiența interacțiunii cu acesta este inclusă în criteriile conform cărora activitățile președintelui consiliul de administrație este evaluat. Da, secretarilor de specialitate companii britanice se poate doar invidia!