Exemplu de protocol privind reorganizarea sub formă de transformare. Furnizarea unui pachet de documente de reorganizare serviciului fiscal

Procesul-verbal al ședinței participanților SRL privind reorganizarea sub formă de separare a UE de SRL

cu răspundere limitată

PREZENT:

1. ____________________

2. _____________________

3. _____________________

La Ședință participă participanții care dețin colectiv 100% din voturi, iar Ședința este autorizată să ia decizii cu privire la toate aspectele legate de activitățile SRL „______________” (denumită în continuare Compania).

Agendă:

1. Luarea în considerare a problemei reorganizării Societății sub forma separării de aceasta a Întreprinderii private „______________ Plus”

2. Luarea în considerare a problemei determinării componenței participanților Companiei și a fondatorului Întreprinderii private „______________ Plus”

3. Luarea în considerare a problemei notificării creditorilor și momentul aprobării bilanțului de separare al Societății.

„Pentru” – în unanimitate

„Împotriva” – nu

„S-a abținut” – nu.

1. _________________, care, pe baza fezabilității economice, și-a propus reorganizarea Societății sub forma separării de aceasta a Întreprinderii Private „______________ Plus”

2. _________________ cu propunerea de stabilire, prin acordul părților, a următoarei componențe a participanților la Societate și a raportului procentual (monetar) al acțiunilor Societății după reorganizarea acesteia:

- ________________ - ____% din capitalul autorizat, care este de __________ (_________________) ruble

- _______________ - ____% din capitalul autorizat, care este de __________ (_________________) ruble

Care și-a anunțat intenția de a fi fondatorul Întreprinderii Private „______________ Plus” creată în procesul de reorganizare a Societății

3. __________________, care a raportat necesitatea notificării creditorilor Societății în termen de treizeci de zile de la decizia de reorganizare. Ea a sugerat trimiterea unor notificări scrise adecvate creditorilor, precum și plasarea unui anunț în ziarul Respublika. Ea a mai propus, printr-o hotărâre suplimentară a Adunării Generale a Participanților Societății, aprobarea bilanțului de separare a Societății.

„Pentru” – în unanimitate

„Împotriva” – nu

„S-a abținut” – nu.

Decizia a fost luată în unanimitate.

1. Reorganizați Societatea cu Răspundere Limitată „______________” sub forma separării de aceasta a Întreprinderii Private „______________ Plus” nou creată.

2. În legătură cu reorganizarea SRL „______________”, prin acordul părților, participanții Societății cu răspundere limitată „______________” vor fi considerați:

- ______________ - ___% din capitalul autorizat, care este de __________ (_________________) ruble

Fondatorul noii întreprinderi private „______________ Plus” va fi considerat ________________________

3. Înștiințați creditorii Societății cu răspundere limitată „______________” cu privire la decizia de reorganizare prin transmiterea notificărilor scrise corespunzătoare, precum și plasarea unui anunț în ziarul „Respublika” înainte de „__” __________ 20__, aprobarea bilanțului de separare al decizia suplimentară a Societății cu răspundere limitată „______________” a Adunării Generale a Participanților Societății.

Procesul-verbal al adunării generale extraordinare a acționarilor privind reorganizarea sub formă de divizare

________________________________________________________________ (numele complet al societății pe acțiuni deschise/închise și adresa locației)

PROCES-VERBAL al adunării generale extraordinare a acționarilor

Ora de închidere a ședinței: ___ oră. ___ min.

Prezent:

Există cvorum pentru desfășurarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor.

AGENDĂ:

1. Cu privire la reorganizarea OJSC/CJSC „___________” sub formă de scindare <1>.

2. Despre crearea unei noi companii în proces de reorganizare.

3. Cu privire la aprobarea procedurii și condițiilor de reorganizare a OJSC/CJSC „___________” sub formă de divizare.

4. Despre aprobare capitalul autorizat, metoda de plasare si procedura de plasare a actiunilor create prin reorganizarea societatii.

Reorganizarea întreprinderii

Reorganizare sub formă de spin-off

Reorganizarea sub formă de separare este una dintre cele cinci forme de reorganizare a unei persoane juridice stabilite de articolul 57 din Codul civil al Federației Ruse. Această formă de reorganizare, precum și reorganizarea sub formă de divizare, este folosită pentru a separa una sau mai multe entități juridice de întreprindere, ajutând la rezolvarea unor probleme atât de urgente precum atragerea investitorilor (prin separarea diviziilor atractive pentru investiții ale întreprinderii de diviziile neprofitabile). ) sau împărțirea proceselor de afaceri.

Procesul de reorganizare sub forma unui spin-off cuprinde mai multe etape. Prima etapă a reorganizării prin divizare este considerată a fi organizarea Adunării Generale a Participanților (pentru CJSC - acționari) a întreprinderii unei persoane juridice, la care se ia o decizie privind reorganizarea întreprinderii prin divizare. off și se stabilesc momentul inventarierii și modalitățile de evaluare a proprietății transferate persoanei juridice nou înființate, procedura de constituire și mărimea capitalului social al persoanei juridice nou create.

Apoi se efectuează un inventar, se întocmește un bilanț de separare și, în cele din urmă, documentele sunt depuse la autoritatea de înregistrare - inspecția Serviciului Fiscal Federal.

Organul de înregistrare, la rândul său, înregistrează, pe de o parte, modificările aduse actelor statutare ale persoanei juridice reorganizate (în ceea ce privește modificările (reducerile) mărimii capitalului autorizat etc.), iar pe de altă parte , înregistrează nou-creatul ca urmare a reorganizării sub forma unei persoane juridice spin-off, astfel cum este stabilit de paragraful 1 al articolului 8 din Legea federală privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice și antreprenori individuali(5 zile lucrătoare) eliberează certificatele relevante.

În conformitate cu articolul 14 din Legea federală privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali, pentru înregistrarea de stat a unei întreprinderi cu persoană juridică creată ca urmare a reorganizării prin separare, următoarele documente trebuie să fie prezentate autorității de înregistrare:

1) cerere de înregistrare a unei persoane juridice creată prin reorganizare în formularul P12001

2) acte constitutive (carta) ale unei persoane juridice rezultate ca urmare a reorganizării unei întreprinderi prin separare (în 2 exemplare)

3) hotărârea Adunării Generale privind reorganizarea întreprinderii prin separare (proces-verbal al Adunării Generale a Participanților persoanei juridice reorganizate)

4) decizia de înființare a unei persoane juridice apărută în timpul reorganizării prin separare și aprobarea statutului persoanei juridice nou create (proces-verbal al Adunării Generale a Participanților entității juridice nou create)

• Citiți gratuit ultimul număr
• Avocații spun că este suficient!
• Debitorul a fost exclus din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Cum să-ți recuperezi banii
• ★ Procedura de revendicare a fost schimbată. Cum să lucrezi conform noilor reguli
• ★ Noua recenzie Soare. 8 concluzii care afectează munca unui avocat
• ★ Puteri fără erori. Trei întrebări de design
• ★ Falimentul și-a pierdut documentele contabile. Când directorul nu este responsabil pentru acest lucru
• ☆ Falimentul este o luptă. Istoria recentă răspundere subsidiară
• ☆ IQ juridic al directorului. Facultatea de Drept a Compromiselor
• Software de gestionare a cauzelor judiciare - XSUD
• Catalog de recenzii ale Forțelor Armate RF

Dacă unic participant SRL creat - SRL reorganizat, apoi adunarea generală a participanților SRL reorganizat, pe lângă luarea deciziilor cu privire la problemele enumerate, trebuie să aprobe statutul SRL creat și să aleagă organele SRL creat (paragraful 3, alineatul 2, articolul 55 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”).

Reorganizarea unui SRL sub formă de spin-off: ce este, etape și nuanțe ale procedurii

Dacă, din cauza monopolului, afacerea sa începe să genereze venituri, va fi obligată să întreprindă o transformare.

Dar forma separarii este posibila doar daca o diviziune juridica separata poate exista singura pe piata serviciilor oferite.

Un astfel de caz ar trebui să fie judecat de o instanță. Dacă acceptă această decizie, proprietarul societatii sau organismele autorizate sa intreprinda actiuni corespunzatoare sunt obligate sa reorganizeze societatea intr-un termen determinat.

Procesul-verbal al adunării generale extraordinare a acționarilor privind reorganizarea sub formă de divizare

Hotărârea privind reorganizarea societății se ia de adunarea generală a acționarilor cu votul majorității de trei sferturi a acționarilor - proprietari de acțiuni cu drept de vot, participând la adunarea generală a acționarilor numai la propunerea consiliului de administrație ( Consiliu de Supraveghere) al companiei, cu excepția cazului în care se stabilește altfel prin statutul companiei (clauzele 3, 4, articolul 49 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni»).

— o listă a membrilor organului executiv colegial al fiecărei societăți care se înființează, dacă statutul societății corespunzătoare care se înființează prevede prezența unui organ executiv colegial și constituirea acestuia este de competența adunării generale a acționarilor;

— numele, informații despre locația registratorului societății care este creată, dacă, în conformitate cu legea federală, menținerea registrului acționarilor acestei societăți trebuie să fie efectuată de registratorul.

Protocol privind reorganizarea sub formă de separare

Bilanțul de separare se aprobă de către fondatorii persoanei juridice sau organul care a luat decizia privind reorganizarea și se prezintă împreună cu actele constitutive pentru înregistrarea de stat a persoanei juridice nou apărute.

Rezolvat: Aprobarea capitalului autorizat al OJSC/CJSC „___________” creat prin reorganizare sub formă de separare în valoare de _____ (__________) ruble. Capitalul autorizat al companiei este împărțit în _____ (__________) părți de acțiuni ordinare nominative cu o valoare nominală de _____ (__________) ruble fiecare.

- ________________ - _____ (__________) acțiuni ordinare nominative necertificate cu o valoare nominală de 100 (o sută) de ruble fiecare în valoare de _____ (__________) ruble, care reprezintă __% din capitalul autorizat; — ________________ — _____ (__________) acțiuni ordinare nominative necertificate cu o valoare nominală de 100 (o sută) de ruble fiecare în valoare de _____ (__________) ruble, care reprezintă __% din capitalul autorizat.

Servicii de reorganizare a unei persoane juridice sub forma separarii

Se creează unul sau mai multe filiale, dintre care fiecare este angajat într-un anumit tip de activitate. Acest lucru face contabilitatea mai ușoară și sistemul fiscal devine mai optimizat. Compania se extinde, o parte din active este transferată entității nou create.

Societatea cu raspundere limitata "A"

PROTOCOL
01.01.2017 № 111
Minsk
ședința Adunării Generale Extraordinare a Participanților

Număr de fondatori (participanți) – 2
PREZENT:
1. Numele complet - cetățean al Republicii Belarus, detaliile pașaportului, mărimea cotei din capitalul autorizat al organizației.
2. Numele complet - cetățean al Republicii Belarus, detaliile pașaportului, mărimea cotei din capitalul autorizat al organizației.

La ședință sunt persoane care au dreptul de a participa la Adunarea Generală a Participanților Societății cu Răspundere Limitată „A” (denumită în continuare Societatea), care dețin colectiv 100% din voturi; pe această bază, Adunarea Generală. al Participanților Companiei este recunoscut ca fiind competent să ia decizii cu privire la toate aspectele legate de competența sa.

Președinte de ședință Numele complet

Secretarul ședinței Numele complet

Ședința adunării generale extraordinare a participanților se ține personal.

AGENDĂ:
1. Cu privire la reorganizarea SRL „A”.
2. Despre procedura de constituire a unei comisii pentru efectuarea inventarierii în legătură cu decizia luată de reorganizare a Societății. Efectuarea inventarierii Companiei.
3. La notificarea creditorilor SRL „A”.
4. Despre a contribui la capitalul autorizat societate cu răspundere limitată, divizată din SRL „A”.
5. Notificarea angajaților Companiei despre viitoarea reorganizare.

1. ASCULTAT:
Numele complet a făcut o propunere pe baza paragrafului 4 al articolului 54, articolului 91 Cod Civil al Republicii Belarus (denumit în continuare Codul civil), precum și articolul 19 din Legea Republicii Belarus din 9 decembrie 1992 nr. 2020-XII „Cu privire la societăţi de afaceri» reorganiza SRL „A” prin separarea de aceasta a unei societati cu raspundere limitata (denumita in continuare SRL).

DIFUZOARE:
3. Nume complet propus să sprijine propunerea numelui complet și să reorganizeze LLC „A” prin separarea LLC din aceasta.

2. Numele complet propus pentru a stabili că fondatorii SRL creat ca urmare a spin-off-ului vor fi nume complet, nume complet, nume complet. Compoziția participanților la SRL reorganizat „A” rămâne neschimbată.

HOTĂRÂT:
1. Reorganizați SRL „A” prin separarea LLC de acesta.
2. Luați în considerare fondatorii SRL creat ca urmare a separării de SRL „A”, nume complet, nume complet, nume complet. Compoziția participanților la SRL reorganizat „A” va rămâne neschimbată.

2. ASCULTAT:
Numele complet a propus pentru a efectua un inventar al proprietății și pasivelor proprietății ale SRL „A” începând cu 1 ianuarie 2017.
Instruiți directorul Societății, Numele Complet, în termen de 1 (o) zi de la data luării deciziei de reorganizare, să creeze o comisie care să efectueze un inventar al SRL „A” în legătură cu decizia de reorganizare și să emită un ordin corespunzător. .
Persoanele specificate în ordinul directorului Societății trebuie să efectueze un inventar al proprietăților și pasivelor Societății până la data de 01.01.2017.
Pe baza datelor de inventar ale comisiei de inventariere a Societății, întocmește un bilanţ de separare.

DIFUZOARE:

HOTĂRÂT:
Efectuați un inventar al proprietății și datoriilor proprietății ale SRL „A” începând cu 01 ianuarie 2017.

„împotrivă” – 0% din voturi;
„abținut” – 0% din voturi.

3. ASCULTAT:
Numele complet a propus să notifice creditorii SRL „A” despre reorganizarea acesteia prin separarea SRL de acesta prin trimiterea de scrisori de notificare cel târziu până la 15 ianuarie 2017.

DIFUZOARE:
Nume complet propus pentru a sprijini propunerea numelui complet.

HOTĂRÂT:
Notificați creditorii SRL „A” despre reorganizarea acesteia prin separarea SRL de acesta prin trimiterea scrisorii de notificare până la data de 15 ianuarie 2017.

4. ASCULTAT:
Numele complet propus pentru a determina dimensiunea și modalitatea de formare a capitalului autorizat al SRL, creat ca urmare a separării de SRL „A”.

DIFUZOARE:
1. Numele complet propus pentru a determina că mărimea capitalului autorizat al SRL creat ca urmare a separării de SRL „A” este de 100 (o sută) de ruble belaruse.
2. Numele complet propus pentru a stabili că capitalul autorizat al SRL-ului alocat este format din aportul de fonduri de către Participanți.

HOTĂRÂT:
1. Stabiliți că mărimea capitalului autorizat al SRL creat ca urmare a separării de SRL „A” este de 100 (o sută) de ruble belaruse.
2. Stabiliți că capitalul autorizat al SRL-ului scindat este format din aportul de fonduri de către Participanți.

5. ASCULTAT:
Nume complet a propus să notifice în scris toți angajații SRL „A” despre reorganizarea SRL „A” sub forma separării SRL de acesta.
Directorul Companiei trebuie să asigure conformitatea legislatia muncii al Republicii Belarus în legătură cu reînregistrarea relaţiile de muncă cu angajații SRL reorganizat „A”.

DIFUZOARE:
1. Numele complet propus pentru a sprijini propunerea numelui complet.

HOTĂRÂT:
1. Notificați în scris toți angajații SRL „A” despre reorganizarea SRL „A” sub forma separării SRL de acesta.
Rezultatele votului: „pentru” - 100% din voturi;
„împotrivă” – 0% din voturi;
„abținut” – 0% din voturi.
Decizia a fost luată cu 100% din voturi/în unanimitate.

Președinte ____________ _______________________

secretar ____________ _______________________
(semnătură) (decriptare semnătură)
Participant ____________ ____________________
(semnătură) (decriptare semnătură)

Intrat în vigoare la 1 septembrie 2014 legea federală 99-FZ, potrivit căruia registrele de acțiuni ale CJSC urmau să fie transferate spre menținere unui registrator profesionist. Până la acest moment, registrele de acțiuni erau ținute chiar de societatea pe acțiuni închisă, iar informațiile despre deținătorii acțiunilor sale nu au fost dezvăluite. Acesta a fost motivul principal pentru reorganizarea masivă a CJSC într-un SRL.

Aspecte juridice ale tranziției unei societăți pe acțiuni închise la un SRL

Reorganizarea unei societăți pe acțiuni închise într-un SRL este o schimbare a uneia forma organizatorica antreprenoriat la altul. Principala sa diferență față de alte tipuri de reorganizare, de exemplu, separarea și fuziunea, este succesiunea.

Reorganizarea este încetarea unei forme de proprietate a afacerii și crearea uneia noi, asigurând apariția relațiilor de succesiune.

Transformarea se realizează în domeniul juridic al Legii federale nr. 208 „Cu privire la societățile pe acțiuni” din 26 decembrie 1995 și a Legii nr. 58 din Codul civil al Federației Ruse. De asemenea, este necesar să se țină seama de normele Legii federale nr. 402 din 6 decembrie 2011 „Cu privire la contabilitate”, deoarece nu este permisă continuarea operațiunilor contabile pe aceeași bază ca înainte de reorganizare. Cu toate acestea, atunci când o societate pe acțiuni închisă este reorganizată într-o societate comercială pe acțiuni, toată contabilitatea din nou-creatul SRL va fi efectuată nu dintr-o listă curată, ci pe baza datelor societății pe acțiuni închise.

Trebuie să se înțeleagă clar că SRL-ul creat în urma reorganizării, fiind succesorul legal al CJSC, își păstrează toate activele, obligațiile financiare și de altă natură. Mijloacele fixe și alte proprietăți ale CJSC, în conformitate cu actul de transfer, rămân proprietatea SRL.

Instrucțiuni pas cu pas pentru reformatarea unei societăți pe acțiuni închise într-o SRL

Transformarea unei companii se realizează într-o succesiune strictă de acțiuni: de la pregătirea inițială până la notificarea contrapărților despre LLC nou creat.

Etapa pregătitoare

Prima acceptat decizie fundamentală privind transformarea unei societăți pe acțiuni închise în SRL de către consiliul de administrație sau alt organism prevăzut de statutul societății pe acțiuni închise. Dar înainte de asta, este necesar să se adună însuși consiliul de administrație. Acest lucru ar trebui să fie făcut de către președintele consiliului. Funcționează în baza reglementărilor sau regulamente interneîntreprinderilor. Pentru a face acest lucru, trebuie prescrise în prealabil procedura de notificare a membrilor consiliului de administrație, procedura de înregistrare a acestora și alte puncte organizatorice.

Consiliul întrunit trebuie să rezolve o serie de probleme în pregătirea adunării generale. Consiliul trebuie să convină asupra:

• forma de tinere a adunarii generale a actionarilor;
• timpul și locul acestuia;
• procedura de notificare a participanților;
• punctele principale ale raportului, care furnizează acționarilor informații despre situația actuală și obiectivele;
• forma aprobată a buletinului de vot;
• alte probleme care vor fi ridicate în cadrul adunării acţionarilor.

Galerie foto: exemplu de proces verbal al adunării generale a participanților pentru transformarea companiei

Procesul-verbal al adunării generale a participanților - fișa 1 Procesul-verbal al adunării generale a participanților - fișa 2 Procesul-verbal al adunării generale a participanților - fișa 3 Procesul-verbal al adunării generale a participanților - fișa 4 Procesul-verbal al adunării generale a participanților - fila 5 Procesul-verbal al adunării generale a participanților - fișa 6

Toate punctele ședinței viitoare sunt examinate pe deplin și adoptate prin vot. Conform condițiilor de vot, a căror procedură trebuie prevăzută în statut, fiecare membru al consiliului de administrație este deținătorul unui vot. Dacă în timpul dezbaterii voturile sunt împărțite „cincizeci la cincizeci”, atunci președintele consiliului are votul decisiv.

Desfășurarea adunării generale a acționarilor

Adunarea acționarilor are loc la adresa convenită de consiliul de administrație și la ora specificată. Agenda OS include următoarele probleme:

• numele noii organizații;
• adresele legale și reale ale întreprinderii;
• condițiile în care are loc transformarea unei societăți pe acțiuni închise în SRL;
• procedura de reorganizare;
• mecanism de schimb de acțiuni ale acționarilor unei societăți pe acțiuni închise cu acțiuni ale participanților la un SRL;
• selectarea unui auditor (cu condiția ca statutul SRL să prevadă această funcție);
• selectarea unui organ executiv colegial (dacă un astfel de organism este prevăzut în statutul SRL);
• determinarea componenței organului executiv unic al SRL;
• aprobarea actului de transfer;
• aprobarea statutului SRL în curs de creare.

Ordinea de zi a ședinței este discutată, convenită și apoi aprobată prin vot. Și, de asemenea, toate punctele ridicate și aprobate pe ordinea de zi sunt supuse liberei discuții. O înregistrare a progresului discursurilor se face în protocol indicând numele participanților care au vorbit și rezumat discursuri.

Fiecare punct de pe ordinea de zi după dezbatere este supus la vot. O hotărâre cu privire la această problemă se consideră adoptată dacă cel puțin trei sferturi dintre membrii acționarilor prezenți la adunare care au drept de vot votează pentru aceasta. Și această oportunitate este disponibilă acționarilor care dețin un bloc de acțiuni care conferă drept de vot.

La votul cu buletine de vot, voturile sunt luate în considerare numai dacă se propune o variantă de rezolvare a unei anumite probleme. Acele buletine de vot care conțin o soluție alternativă la problema votată sunt considerate nevalide.

În baza hotărârilor luate în adunarea acționarilor, procesul-verbal al adunării generale se întocmește în termen de trei zile. În termen de șapte zile de la înregistrarea protocolului, copia certificată sau extrasul acestuia se eliberează registratorului societății.

Sesizarea inspectoratului fiscal despre începerea reorganizării

La etapa de înregistrare a deciziei luate cu privire la reorganizarea care a avut loc, informații despre aceasta sunt transmise către autoritățile fiscale. Pentru aceasta, la serviciul fiscal raional sau interraional sunt transmise două documente: o sesizare și o hotărâre a adunării generale. Notificarea se intocmeste in formularul P12003.

Aceste documente se depun la biroul fiscal în unul din trei moduri:

• livrare personala;
• prin poștă într-o scrisoare valoroasă cu o declarație de valoare și o listă de atașamente;
• prin internet în formular electronic.

Potrivit paragrafului 1 al art. 60 din Codul civil al Federației Ruse, nu sunt alocate mai mult de trei zile lucrătoare pentru trimiterea documentelor de la data semnării protocolului OSA.

În acest caz, ora primirii notificării și procesului verbal de decizie se consideră a fi data înregistrării acestora de către serviciul fiscal.

Formular de scrisoare pentru notificarea creditorilor

Într-un termen de cinci zile de la data trimiterii unei notificări către Serviciul Fiscal Federal cu privire la începerea reorganizării, întreprinderea este obligată să-și notifice creditorii despre acest eveniment. Notificarea creditorilor se face în scris.

Trebuie remarcat faptul că, atunci când reorganizați o societate pe acțiuni închisă într-un SRL, este suficient să notificați inspecția Serviciului Fiscal Federal și creditorii despre acest lucru și nu este necesar să trimiteți un mesaj presei (clauza 5 din articolul 58 din Codul civil al Federației Ruse).

Înregistrarea în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice și o perioadă de așteptare de trei luni pentru reclamații

În cazul în care documentele primite de inspectoratul fiscal sunt întocmite corect, atunci serviciul fiscal face o înscriere în Unitatea registrul de stat persoane juridice la începutul procesului de reorganizare.

După primirea notificării acestei înscrieri de către întreprinderea reorganizată, urmează o perioadă de așteptare de trei luni, timp în care creditorii au posibilitatea de a-și prezenta creanțele și de a contesta procedura de reorganizare. Abia după trei luni se permite continuarea lucrărilor de reorganizare.

Furnizarea unui pachet de documente de reorganizare serviciului fiscal

La sfarsitul perioadei de trei luni de decontari cu posibili creditori, puteti incepe sa furnizati fiscului portofoliul final de documentatie. Această listă include următoarele documente:

• Formular nr. P12001 „Cerere de înregistrare de stat a unei persoane juridice create prin reorganizare”;
• procesul-verbal al adunării generale privind reorganizarea;
• Carta SRL;
• chitanta sau alta document financiar la plata taxei de stat;
• act de transfer;
• certificat de la Fond de pensie despre depunerea rapoartelor și absența datoriilor;
• adeverință de la proprietarul localului în care este consemnat adresa legala OOO;
• copii ale scrisorilor trimise creditorilor.

Formularul P12001 este semnat de directorul SRL în curs de creare. Dacă SRL este numit nou manager, atunci trebuie mai întâi să schimbați managerul din CJSC „de ieșire” și abia apoi să-l numiți ca șef al SRL.

Forma integrală a acestui document este formată din 26 de pagini. Completarea documentului este standard pentru toate formele de reorganizare, inclusiv reorganizarea prin transformare. Această formă de reorganizare este indicată în coloana 3 „Forme de reorganizare” la numărul 1.

Carta SRL în curs de creare se depune în formă tipărită în două exemplare, iar în formă electronică - într-unul singur.

În ceea ce privește certificatul de consimțământ al proprietarului sediului la a cărui adresă se află SRL-ul, furnizarea acestuia nu este reglementată, dar este de dorit pentru a evita neînțelegerile inutile. Actul de transfer va servi drept confirmare a faptului că noua societate are spații destinate desfășurării afacerilor.

Obținerea unui certificat de încetare a activității unei societăți pe acțiuni închise și a documentelor aprobate pentru înregistrarea unui SRL

Conținutul celei mai importante etape a reorganizării este de a primi de la inspectoratul fiscal o fișă de evidență despre încetarea existenței societății pe acțiuni închise, precum și o listă considerabilă de documente care consemnează începutul activităților societății pe acțiuni. întreprindere nouă - SRL. Termenul de furnizare a documentelor de la serviciul fiscal este determinat de o perioadă de cinci zile lucrătoare. După această perioadă se eliberează următoarele documente:

• cod fiscal individual (TIN);
• certificat de cesiune al statului principal număr de înregistrare(OGRN);
• charter original cu marca fiscala;
• fisa de intrare pentru intrare in Informații Registrul unificat de stat al persoanelor juridice privind crearea unei persoane juridice.

S-ar părea că în acest moment reorganizarea CJSC într-un SRL poate fi considerată finalizată. Dar conducerea lui mai are încă destul de multe de făcut evenimente organizatorice. Prin urmare, se roagă să fie identificat ca încă o etapă de reorganizare - cea finală.

Etapa finală a reorganizării unei persoane juridice

Principalele sarcini care trebuie rezolvate în ultima etapă:

• face modificări la cărți de muncă angajati;
• reînnoirea contractelor de muncă;
• face noi sigilii si timbre contabile;
• trimite documentele firmei la arhivă;
• să creeze și să aprobe mostre de documente LLC;
• răscumpăra acțiunile societății pe acțiuni închise;
• schimbă acțiuni ale unei societăți pe acțiuni închise cu acțiuni ale participanților SRL;
• trimiteți o notificare Băncii Centrale a Rusiei cu privire la tranzacțiile efectuate pentru a răscumpăra acțiuni și a le schimba cu acțiuni.

O notificare este trimisă băncii în termen de o lună de la înregistrarea SRL. Și, de asemenea, toate documentele care confirmă legitimitatea acestor operațiuni sunt trimise Băncii Centrale a Federației Ruse. Aceste documente însoțitoare includ:

• o copie a procesului-verbal al adunării generale privind reorganizarea;
• un certificat care confirmă prezența numărului necesar de acționari la adunare și rezultatele votului;
• o copie a înscrierii din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice privind încetarea activității CJSC;
• o copie a certificatului Registrului unificat de stat al persoanelor juridice pentru SRL nou creat;
• certificat de la registratorul care confirmă răscumpărarea tuturor acțiunilor societății.

Conform clauzei 59.1.1 din Standardele de emitere, o notificare către Banca Rusiei este întocmită în conformitate cu cerințele din Anexa 26 și semnată de director.

Rambursarea (anularea) actiunilor se efectueaza concomitent cu debitarea acestora din contul societatii pe actiuni inchise. Timpul pentru anularea acțiunilor nu trebuie să fie mai devreme de data înregistrării SRL.

Contabilitatea după procedura de reorganizare

La pregătirea rapoartelor în timpul procesului de reorganizare, trebuie să urmați instrucțiunile prevăzute în Ghidurile metodologice ale Ministerului Finanțelor al Federației Ruse (Ordinul nr. 44n din 20 mai 2003).

Distinge Contabilitate o întreprindere care își închide activitățile (CJSC) și contabilitate pentru întreprinderea nou creată (LLC).

Sarcini care se confruntă cu departamentul de contabilitate al unei societăți pe acțiuni închise

Activitatea principală a departamentului de contabilitate este întocmirea raportului contabil anual final (PBU 4/99 și ordinul Ministerului Finanțelor al Federației Ruse nr. 66n din 07.02.2010). Acest raport acoperă perioada de la începutul anului de raportare până la intrarea în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice a înscrierii la înființarea SRL. Conform instrucțiunilor metodologice, închiderea conturilor de venituri și pierderi, precum și diferențierea profitului net, se efectuează la data anterioară zilei de înscriere în registrul societății create.

În acest caz, ultimul an de raportare pentru o societate pe acțiuni închisă începe la 1 ianuarie a anului reorganizării. Dacă are loc în 2017, atunci contul 99 („Profituri și pierderi”) este închis în ziua anterioară creării SRL, iar raportul contabil final acoperă perioada de la 1 ianuarie 2017 până la data anterioară zilei înregistrării. al LLC.

Și trebuie menționat, de asemenea, că transferul proprietății și pasivelor de la o societate pe acțiuni închisă către un SRL, efectuat în conformitate cu clauza 11 din Instrucțiunile metodologice, nu este o vânzare sau asistență gratuită. Prin urmare, tranzacțiile în baza actului de transfer nu sunt reflectate în înregistrările de cont. Cele de mai sus se aplică activelor fixe, materialelor și tuturor activelor și pasivelor transferate către SRL nou creat.

Datele de întocmire a actului de transfer și de încheiere a raportului contabil final pot să nu coincidă. Prin urmare, modificările valorii proprietăților și pasivelor care au apărut între aceste date trebuie indicate în nota explicativă la raport.

Lucrați ca contabil într-un nou SRL

La întreprindere sunt create situații contabile ușor diferite care au apărut ca urmare a transformării.

Primul an de raportare aici, dacă reorganizarea are loc în 2017, este considerat a fi intervalul de timp dintre data înregistrării SRL și 31 decembrie 2017. Toți indicatorii sunt introduși în documentația contabilă conform valorilor specificate în act de transfer, precum și conform situațiilor contabile finale ale CJSC (Instrucțiuni metodologice, clauza 13).

Ca urmare, documentația contabilă inițială a SRL este întocmită pe baza situațiilor contabile finale ale CJSC. Procedura contabilă în înregistrările contabile nu este reguli nereglementat. Departamentul de contabilitate al unui SRL poate determina independent conturile prin care se ia în considerare primirea activelor și pasivelor.

Un exemplu este reflectarea activelor și pasivelor în contul extrabilanțiar 00. Atunci sistemul de înregistrări contabile va fi următorul:

• Debit 01 / Credit 00 - valoarea mijloacelor fixe primite de SRL ca urmare a reorganizarii este luata in considerare in evaluarea reflectata in actul de transfer sau in bilantul de separare;
• Debit 10, 41 etc. Credit 00 - reflectă valoarea reziduală a materialelor, bunurilor și altor active primite de SRL ca urmare a reorganizării;
• Debit 00 / Credit 60 (76, etc.) - reflectă obligațiile primite de SRL ca urmare a reorganizării.

Indiferent de faptul că organizația își transferă proprietățile și obligațiile sale, aceste tranzacții comerciale trebuie să fie însoțite de întocmirea formularelor contabile primare. La transferul de active fixe, de exemplu, nu este interzisă utilizarea Actului în formularul OS-1, precum și a cardului de inventar OS-6. De asemenea, este permisă utilizarea forme interne documente primare elaborate la întreprindere.

Reorganizarea unei societăți pe acțiuni închise într-un SRL necesită proceduri nu deosebit de complexe, dar lungi. Dar o astfel de reorganizare sub formă de transformare face posibilă să nu lichidați întreprinderea, să nu vindeți proprietăți și să rezolvați cu competență problemele emergente. probleme de personal. În acest caz, toate drepturile și obligațiile CJSC sunt transferate aproape în totalitate către SRL nou creat.