Evaluarea calității guvernanței corporative. Ce se poate face pentru a îmbunătăți calitatea guvernanței corporative a companiilor publice rusești

În ce direcție se va mișca legislația corporativă în viitorul apropiat? Ce părere au autoritățile de reglementare despre sistemul actual din Rusia? guvernanța corporativă? Cu ce ​​probleme se confruntă companiile în mod direct cu cerințele legale? Acestea și alte întrebări au fost puse de participanții la discuția desfășurată în cadrul Forumului Juridic Internațional de la Sankt Petersburg, printre care s-au numărat un reprezentant al autorității de reglementare, investitori și companiile înseși.

Foaia de parcurs „Îmbunătățirea legislației corporative” (aprobată prin ordin al Guvernului Federației Ruse din 25 iunie 2016 nr. 1315-r) a fost elaborată cu scopul de a crește locul Federației Ruse în clasamentul Doing Business al Băncii Mondiale . Și, în general, acest document face față sarcinii sale. După cum a remarcat Ekaterina Salugina-Sorokovaya, directorul departamentului de activități financiare și bancare și dezvoltare a investițiilor din cadrul Ministerului Dezvoltării Economice, în ultimii trei ani Federația Rusă a obținut rezultate serioase, urcând de pe locul 100 pe locul 51. Vorbitorul a evidențiat următoarele proiecte drept rezultate semnificative ale a trei ani de muncă.

Ce a făcut autoritatea de reglementare pentru a dezvolta guvernanța corporativă?

În primul rând, la 3 iulie 2016, Legea federală nr. 343-FZ „Cu privire la modificările aduse legilor federale „Cu privire la societățile pe acțiuni” și „Cu privire la societățile cu răspundere limitată„ cu privire la reglementare tranzacții majoreși tranzacții în care există un interes.”

De asemenea, a fost elaborat și înaintat guvernului un proiect lege federala„Cu privire la modificările aduse legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni” în ceea ce privește asigurarea unui membru al consiliului de administrație al unei societăți pe acțiuni cu acces la documentele și informațiile companiei și ale persoanelor juridice controlate de companie.

Și, în sfârșit, unul dintre proiectele de lege cheie la care Ministerul Dezvoltării Economice lucrează în prezent împreună cu Banca Rusiei este proiectul de lege federală „Cu privire la modificările Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni”” (denumită în continuare proiectul „Cu privire la modificările Legii cu privire la SA „), care prevede necesitatea formării unui comitet de audit al consiliului de administrație al companiei și crearea obligatorie a unui sistem de management al riscului, control internȘi audit internîn societatea publică.

În același timp, autoritatea de reglementare înțelege: creșterea locului în clasamentul Doing Business este, desigur, importantă, dar aici este necesar să se mențină un anumit echilibru, deoarece respectarea cerințelor Băncii Mondiale nu afectează întotdeauna corect afacerile în Rusia. .

Există facturi care au fost incluse în foaia de parcurs, în ciuda faptului că a existat un număr destul de mare de recenzii negative din comunitatea profesională. Acestea includ, pe lângă proiectul „Cu privire la modificările aduse Legii societăților pe acțiuni”, și modificări ale Codului civil al Federației Ruse privind stabilirea răspunderii persoanelor care controlează pentru pierderile cauzate din vina acestora unei entități controlate. companie de afaceri, precum și modificări care vizează scăderea pragului de participație încrucișată pentru accesul la documentele contabile de la 25 la 10%.

Dar trebuie menționat că Ministerul Dezvoltării Economice se străduiește să inverseze atitudinea negativă față de procesul de reglementare legislativă a corporațiilor. Astfel, pe baza instrucțiunilor guvernului, departamentul lucrează la formularea unui plan de acțiune unificat; de fapt, acesta este un analog al unei foi de parcurs. În acest sens, autoritatea de reglementare intenționează să atenueze standardele „incomode” pentru afaceri și să schițeze lucrările la acele facturi care vor avea un impact pozitiv asupra afacerii.

Practicile de succes se confruntă cu bariere legale

Viziunea statului asupra proceselor corporative, dar nu ca reprezentant al autorității de reglementare, ci mai degrabă ca reprezentant al metodologului reprezentat de Banca Centrală a Federației Ruse, a fost prezentată de Elena Kuritsyna, directorul departamentului de relații corporative al Băncii Centrale. a Federației Ruse. Ea a remarcat că, dacă vorbim despre guvernanța corporativă ca un sistem de relații juridice, atunci munca metodologică și munca explicativă nu au un rol mai mic, și poate mai important decât introducerea de modificări în legislație, decât emiterea de noi reglementări și documente de reglementare. Banca Centrală a Federației Ruse a pregătit o serie de documente model pentru societățile pe acțiuni bazate pe Codul de guvernanță corporativă, eșantion de prevederi despre comitete și consiliu de administrație, recomandări pentru dezvăluirea remunerației.

Planurile imediate ale băncii includ clarificarea problemelor legate de formarea consiliului de administrație, ținând cont de anumite principii de evaluare a eficacității consiliului de administrație în ansamblu: recomandări pentru efectuarea unei astfel de evaluări, la ce să acordați atenție, la ce este cheie din punct de vedere al competenţei, din punct de vedere al rolului directorilor, din punct de vedere al responsabilităţii acestora etc.

Vorbitorul a recunoscut că unele practici de guvernanță corporativă care sunt corecte din punctul de vedere al Băncii Centrale au anumite bariere legislative în calea implementării. De exemplu, în conformitate cu standardul de aur al guvernanței corporative, formarea organelor executive printr-un consiliu de administrație pare corectă, dar există anumite bariere în calea acestei practici în Legea SA. Prin urmare, având în vedere atitudinea pozitivă a Băncii Rusiei față de elementele și instrumentele de reglementare soft, aceasta intenționează să desfășoare lucrări legislative într-un fel sau altul. Mai mult decât atât, pe lângă înlăturarea barierelor, este nevoie de reglementare legislativă a anumitor relații, care nu pot fi modificate prin nicio măsură educațională sau de propagandă.

Ce văd investitorii străini în Rusia

Irina Bocharova, director general al băncii " NY Mellon”, în calitate de reprezentant al investitorilor străini profesioniști și consultant pentru investiții în Rusia, a povestit cum arată din exterior încercările Federației Ruse de a îmbunătăți legislația corporativă și dacă acest lucru joacă vreun rol atunci când investitorii iau decizii privind investițiile în țara noastră.

Într-adevăr, guvernanța corporativă este un subiect foarte sensibil pentru investitorii străini. Până la un timp, guvernanța corporativă a fost considerată unul dintre motivele principale, dacă nu principalul, pentru pierderea de profituri de către acționarii minoritari, în special cei occidentali. Dar din 2008, totul a început să se schimbe. În Occident, vestea despre introducerea instituției de depozit central a fost primită cu entuziasm, ceea ce a simplificat și a făcut mult mai transparentă schema de depozitare a decontărilor. hârtii valoroase. Au fost introduse instituții de deținere nominală și conturi de program de depozitare; a existat o divizare clară între cei care dețin efectiv active și cei care sunt deținătorii lor nominali.

Acum, introducerea de noi sisteme, acțiuni corporative, vot electronic, adică transferul guvernanței corporative pe o platformă electronică, este, de asemenea, foarte binevenită de investitorii străini. Codul de guvernanță corporativă a fost, de asemenea, primit cu căldură: investitorii fac distincție clară între companiile care îl privesc în mod formal și companiile care lucrează efectiv cu el.

Guvernanța corporativă din punctul de vedere al unui investitor străin este împărțită în două părți. Aceasta este componenta de bază sau de reglementare și, de fapt, comportamentul emitenților. Investitorii, desigur, sunt mulțumiți de toate schimbările care au loc pe piață și de inițiativele în care sunt implicate autoritățile de reglementare, dar își doresc mai mult de la emitenți înșiși.

Astăzi, un subiect fierbinte și popular este ESG (protecția mediului, responsabilitatea socială și guvernanța corporativă). Multe corporații din Rusia tratează acest subiect cu o oarecare ironie: ei spun că este doar modă, au venit, au vorbit despre cât de minunat este să protejezi mediul și au mers pe drumuri separate. Dar, de fapt, pentru investitori aceasta nu este o chestiune de dragoste umanitară pentru mediu inconjuratorși oamenilor care locuiesc pe acest pământ. Pentru ei, conformitatea ESG este un punct economic foarte important. Anul trecut, New York Mellon Bank a efectuat un sondaj masiv asupra a 800 de investitori internaționali și manageri de active. Iată ce au considerat obligatoriu pentru companiile în care sunt gata să investească:

82% dintre respondenți iau în considerare aspectele ESG în deciziile lor de investiții. Pentru unii, aceste aspecte sunt integrate în birourile de management al portofoliului, pentru alții există divizii separate care iau în considerare în mod specific ESG;

Dintre problemele legate de guvernanța corporativă, una dintre cele mai cheie ca urmare a acestui studiu a fost problema disponibilității și conformității cu Codurile de etică (a nu se confunda cu Codul de guvernanță corporativă);

Este obligatoriu să aveți un Cod Anticorupție. Și aceasta nu este doar prezența Codului în sine, ci și raportarea și responsabilitatea companiei pentru respectarea acestuia;

prezența politicilor de monitorizare a remunerației conducerii (și managementul înseamnă nu numai conducerea și proprietarii companiei, ci și consiliile de administrație).

Investitorul rus este pretențios

Dar investitorii ruși? De ce au nevoie pentru a obține mai multe investiții în companii publice? Elena Sapozhnikova, partener la UCP Investment Group, nu vede o mare diferență între cerințele investitorilor străini și cei autohtoni.

Un investitor rus are nevoie de același lucru de la o companie ca orice investitor străin. În primul rând, aceasta este calitatea guvernării corporative. Și observând rolul semnificativ al autorității de reglementare în îmbunătățirea culturii guvernanței corporative, investitorul rus, la fel ca „fratele” său străin, privește îndeaproape modul în care standardele adoptate de stat se înrădăcinează de fapt în anumite companii.

Și iată observațiile pe care vorbitorul le-a împărtășit. Criteriul „guvernanță corporativă” este inclus într-un număr mare de indici internaționali, rapoarte și sisteme de foi de parcurs. Dar dacă vorbim despre companii nu din prima listă de cotații, nu din participarea statului, nu vom vedea întotdeauna comportamentul emitentului în concordanță cu ceea ce este scris în documentele corporative. În multe privințe, normele interne sunt declarative. În țara noastră, spune E. Sapozhnikova, astăzi există un moment foarte ciudat în care protecția drepturilor acționarilor minoritari este echivalată cu guvernanța corporativă. Adică, se crede că, dacă un anumit standard ridicat este consacrat în documentele corporative ale companiei, atunci acționarii minoritari sunt în mare măsură protejați. Dar, de fapt, acest lucru este departe de a fi cazul. Să ne amintim teoria, să ne amintim de unde a venit guvernanța corporativă. Ne vine din sistemul de drept anglo-saxon și acolo, în principiu, prezența unui acționar de control este mai mult o raritate decât o regulă, spre deosebire de sistemul de drept continental. Acționarul rus se străduiește în mod tradițional să acumuleze controlul asupra companiei.

În cazul nostru, mai ales ținând cont de ultimele inovații din Legea cu privire la SA privind reducerea drepturilor de informare ale acționarilor și de absența oricăror reguli clare privind drepturile de informare ale membrilor consiliului de administrație în legătură cu filialeîn cadrul grupului, acționarii minoritari sunt practic lipsiți de posibilitatea de a primi informații despre activitățile companiei și trebuie, de fapt, să aibă deplină încredere în managementul acesteia. Și, desigur, acționarii minoritari se simt destul de incomod.

Calitatea guvernanței corporative și a managementului companiei

Îmbunătățirea calității guvernanței corporative este indisolubil legată de îmbunătățirea calității materialului uman. Și anume managementul companiei, adică acei oameni care creează sau cel puțin ar trebui să creeze valoare suplimentară pentru companie. În același timp, managementul în situația noastră nu este lăsat fără control - are loc o creștere treptată a responsabilității nivelului de top management al organizațiilor.

De altfel, tendința de creștere a răspunderii se exprimă atât în ​​creșterea numărului de cauze, cât și în extinderea temeiurilor de răspundere. Irina Shitkina, profesor la Departamentul de Drept al Afacerilor de la Universitatea de Stat din Moscova, a spus audienței despre acest lucru. M.V. Lomonosov. În ciuda faptului că necesitatea luării în considerare a riscului normal de afaceri, a regulilor deciziilor de afaceri și a exclusivității cazurilor de ridicare a vălurilor corporative este absolut clar declarată atât în ​​legislație, cât și în practica de aplicare a legii, în realitate totul se întâmplă exact invers. Deși Curtea Constituțională a Federației Ruse spune că instanța nu ar trebui să interfereze cu fezabilitatea economică a unei decizii - aceasta este libertatea activității antreprenoriale (a se vedea Rezoluția Curții Constituționale a Federației Ruse din 24 februarie 2004 nr. 3-P). ). Adică cu declarații totul este la un nivel înalt. De fapt, ce se întâmplă? Acum nu mai este deloc exotic, de exemplu, să fii tras la răspundere pentru inacțiune. Dacă mai devreme ne-am gândit doar teoretic dacă era posibil să tragem la răspundere pentru inacțiunea unui membru al consiliului de administrație care nu a convocat consiliul de administrație, acum vedem deja aceste cazuri. De asemenea, vedem tragerea la răspundere a membrilor consiliului de administrație care nu s-au opus conduitei intalnire generala cu încălcarea cerințelor legale. Adică inacțiunea nu este acum o condiție exotică pentru atragerea la răspundere. Ce ar trebui să facă sectorul corporativ, cum să rezolve problema?

Potrivit lui I. Shitkina, cu tot respectul față de practica de aplicare a legii, mecanismele de limitare a răspunderii ar trebui dezvoltate la nivel legislativ, mai ales că este posibil să se încheie un acord privind neaplicarea răspunderii în societățile nepublice dacă este nerezonabil. este demonstrată. Nu rea-credință, ci nerezonabil. Acesta este articolul 53.1 Cod Civil. Dar aici apar multe întrebări. Limita dintre rea-credință și nerezonabil este prea subțire, iar mecanismul de încheiere a unui acord nu este deloc precizat în legislație. Prin urmare, companiile de astăzi recurg din ce în ce mai mult la asigurări de răspundere civilă pentru membrii consiliului de administrație.

În plus, legea poate prevedea posibilitatea de a renunța la o cerere ulterioară dacă conturile directorului au fost aprobate în mod corespunzător.

Este necesară dezvoltarea instituției de asigurări de răspundere civilă pentru membrii organelor de conducere. Frica de responsabilitate nu ar trebui să domine atât de mult managementul, încât să înceteze să accepte normal, potrivit pentru afaceri solutii antreprenoriale. Activitate antreprenorială- aceasta este o activitate riscantă, nu poți desfășura această activitate fără posibilitatea de a avea protecție împotriva riscurilor ponderate.

De asemenea, desigur, este necesară dezvoltarea societății civile și a respectului pentru afaceri.

Principalele tendințe în legislația și reglementarea corporativă

Poziţia comunităţii juridice asupra masa rotunda exprimat de Arkady Krasnikhin, partener al firmei de avocatură EPAM. El a remarcat că tema în jurul căreia s-a desfășurat discuția este complet inepuizabilă. Și acest lucru se datorează faptului că o corporație este în esență în centrul unui număr mare de interese conflictuale. Există un conflict între un acționar majoritar și un acționar minoritar și o confruntare între conducere și acționari, între societate și angajați, între societate și creditori. Această serie poate continua și mai departe. Și în acest sens, nu există și nu poate exista o soluție legală care să mulțumească pe toată lumea. Probabil, calitatea reglementării, calitatea deciziilor pe care legiuitorii și oamenii legii le implementează în acest domeniu, ar trebui testate prin indicatori economici foarte specifici. În acest sens, tema de discuție a fost stabilită foarte corect. Câte IPO-uri au fost făcute pe unitatea de timp, câte SPO-uri s-au făcut pe unitatea de timp, cum a crescut capitalizarea companiei pe unitatea de timp - aceștia sunt parametrii, acei KPI unici care testează și răspund la întrebarea dacă sistemul de guvernanță corporativă într-o anumită companie este construit corect sau incorect, în economie sau societate în ansamblu. A. Krasnikhin și-a împărtășit observațiile cu privire la tendințele care predomină astăzi în dreptul nostru corporativ.

El a fost primul care a menționat și tendința care vizează ruperea vălului corporativ: „Nu am venit cu un termen atât de romantic, ne-a venit din ordinele juridice occidentale, dar acolo se vorbește de obicei despre străpungerea vălului corporativ, mi se pare că suntem pe cale să-l rupem. Tendința aici a fost stabilită de norma art. 53.1 din Codul civil al Federației Ruse, iar o coardă atât de puternică a fost urmată de cele mai recente modificări ale legislației privind falimentul, clarificările din vară și din decembrie ulterioare ale Plenului Forțelor Armate ale Federației Ruse. Este bine sau rău? Cum să arăți! Vom putea înregistra rezultatele vizibile ale acestei reforme, care este destul de semnificativă, după ceva timp, când s-au acumulat statistici. De ce? Pentru că dacă priviți aceste schimbări din punctul de vedere al unui creditor care este blocat, care, de fapt, a fost înșelat de acționari și conducere și a scos bunuri acționând cu rea-credință înainte de faliment, aceasta este o poveste. Și dacă tu și cu mine privim asta prin ochii unui potențial cumpărător care vede un activ profitabil care se află într-o situație financiară nefavorabilă, în dificultate, așa cum spun colegii noștri din străinătate, și se gândește dacă să-l cumpere sau nu, atunci poate că o va accepta. Nu o voi cumpăra pentru ultimele inovații. Pentru că înțelege că, dacă a greșit în calcule și bunul chiar intră în faliment, se va termina cu faptul că același cumpărător poate fi persoana care va fi trasă la răspundere de către creditorii ofensați. Și în acest sens, această poveste se poate încheia cu bunul vândut sub ciocan, afacerea fiind împărțită în părți și vândută. Să vedem dacă echilibrul este aici. Și, probabil, practica de aplicare a legii va juca un rol cheie aici.”

Următoarea tendință pe care a remarcat-o vorbitorul se concentrează pe responsabilitatea conducerii și a membrilor consiliului de administrație: „După părerea mea, nu este nevoie de o nouă reglementare aici, aceste standarde există de mulți ani, au fost ușor clarificate, dar la nivel global. aceasta este o chestiune de practică de aplicare a legii. Cred că această tendință merită tot sprijinul cu un „dar”. Nu ține pasul cu dezvoltarea instituției de asigurări. Ne dorim ca managementul să ia decizii riscante cu bună-credință, fără conflicte de interese, informat și chibzuit, dar decizii riscante, de aceea sunt puse acolo. Vrem ca rachetele noastre să se întoarcă aici, ca ale lui Elon Musk, astfel încât să avem mașini fără șofer care circulă aici, care au parcurs deja milioane de kilometri în California. Și pentru a realiza acest lucru, nu putem permite managementului să se teamă pur și simplu să facă un pas la stânga sau un pas la dreapta. Ar fi pur și simplu dezastruos pentru economie în ansamblu și pentru sectoare și industrii întregi.”

A treia tendință poate fi numită condiționat „tranziția de la crearea normelor juridice la crearea standardelor”. Regulile privind furnizarea de informații acționarilor minoritari au introdus conceptul de scop comercial. Ce spune legiuitorul? Aveți dreptul la anumite informații dacă aveți un scop de afaceri. O abordare similară se aplică, de exemplu, tranzacțiilor cu părțile interesate. Vă rog, spune legiuitorul, faceți tranzacții cu părțile interesate, nu este nevoie să suportați această sarcină - prezentați fiecare tranzacție spre aprobare de către organul relevant, dar numai dacă această tranzacție este în concordanță cu interesele societății, dacă această tranzacție nu este o tranzacție efectuată în detrimentul acestor interese, deoarece, în caz contrar, apar consecințe negative. Acest lucru este important pentru că viața este întotdeauna mai diversă decât chiar și imaginația legiuitorului. Și când încercăm să creăm un fel de listă exhaustivă de restricții și excepții, în multe cazuri este o încercare sortită eșecului, pentru că întotdeauna va exista o breșă, întotdeauna vor exista unele blocaj, ceea ce face ca întreaga regulă să fie ineficientă.

Criticii acestei abordări spun că dăm prea mult forțelor de ordine, care nu este întotdeauna stabil și nu întotdeauna previzibil. Dar, din păcate, acest proces este inevitabil; avem nevoie de un polițist informat. S-ar putea să mai suferim de această instabilitate și incertitudine, dar generațiile următoare ar trebui să ne mulțumească, pentru că trebuie să-l ridicăm pe acest polițist luminat care știe ce este un scop de afaceri, care înțelege ce tranzacție se face împotriva intereselor societății. Iar aceasta, potrivit vorbitorului, este calea viitoare pentru dezvoltarea legislației corporative, pentru că este imposibil să se încadreze toate situațiile în patul procustean al normelor juridice.

O altă tendință, în mod paradoxal, se exprimă în absența unei tendințe. Și anume în nehotărârea legiuitorului în rezolvarea problemelor individuale, stringente și de lungă durată. Acestea includ probleme de vot cu acțiuni cvasi-trezorerie (un caz clasic în care acționarul majoritar și conducerea își consolidează, în esență, pozițiile în detrimentul acționarului minoritar). În toate sistemele juridice cunoscute, un astfel de vot este interzis și în multe sunt interzise atât votul, cât și proprietatea asupra acestor pachete. Nu am rezolvat această problemă, nici măcar nu avem o factură corespunzătoare. Este clar că aici se ciocnesc interese foarte serioase grupuri diferite, poate acesta este motivul nehotărârii legiuitorului, care nu poate găsi aici echilibrul potrivit.

A doua problemă este problema regulilor pentru achiziționarea de blocuri mari de acțiuni, posibilitatea achiziției indirecte a unui bloc semnificativ de acțiuni, care nu este un declanșator pentru o ofertă obligatorie. Nu pare să existe niciun motiv politic sau juridic pentru care achiziția indirectă este reglementată diferit de achiziția directă. Dar, cu toate acestea, problema nu a fost încă rezolvată, deși există un proiect de lege care a fost luat în considerare de Duma de Stat timp de doi ani și nu a fost încă pus în aplicare.

Iar ultima problemă în acest context este legată de reglementarea exploatațiilor și grupurilor. Într-adevăr, multe dintre entitățile noastre de afaceri sunt organizate ca un grup, ca un conglomerat de companii. O modalitate foarte simplă de a ocoli minunatele reguli de guvernanță corporativă pe care legiuitorul le introduce este să transferați pur și simplu această problemă la nivelul filialelor, sau mai bine zis, al companiilor „nepoți”. Și atunci multe mecanisme care funcționează perfect la nivelul holdingului-mamă, unde se află de fapt acționarii minoritari, nu mai funcționează. Și în acest sens, desigur, aici este nevoie de un fel de reglementare. Vorbitorul a spus că există un proiect de lege care oferă drepturi de informare acționarilor minoritari ai holdingurilor, dar trebuie să mergem mai departe, trebuie să oferim acestor acționari posibilitatea de a contesta tranzacțiile care le încalcă interesele.

Mulți experți cred că evaluare cantitativă eficiența economică a guvernanței corporative este valoarea adăugată de piață capitalul social(MVA), adică creșterea valorii de piață a acțiunilor unei corporații într-o anumită perioadă de timp. În special, cu referire la autori cunoscuți, se observă că construirea unui model de dezvoltare a afacerii pe termen lung bazat pe MVA ne va permite să identificăm factorii cheie de cost ca parametri de control și să contribuim la îmbunătățirea eficienței guvernanței corporative. Acesta poate fi folosit în etapa de adoptare dezvoltare strategică corporaţii în interesul acţionarilor. În ciuda predominării acestei abordări în practica modernă de guvernanță corporativă, remarcăm factori care nu permit utilizarea acesteia ca principal criteriu de echilibrare a intereselor corporative. Lucrarea prezintă cinci mituri despre valoarea companiei. Să subliniem principalele prevederi în interpretarea noastră.
1. Valoarea unei afaceri poate fi evaluată în mod obiectiv. De fapt, este imposibil să se țină cont de un număr mare de factori, atât obiectivi, cât și subiectivi, care influențează valoarea de piață a acțiunilor companiei. Printre factorii dificili și neformalizați se numără zvonurile, așteptările pieței, posibilitatea manipulării pieței, reflexivitatea, situația politică, coluziunea actorilor de pe piață etc. În plus, întreprinderea are la dispoziție o serie de instrumente care îi permit să influențeze valoarea de piață a acțiunilor sale: răscumpărarea propriilor acțiuni, divizarea și consolidarea acestora, creșterea cantității de active prin resurse împrumutate, anunțarea unei fuziuni sau achiziții. , etc. Folosind în mod conștient aceste instrumente, o companie își poate influența propria valoare în anumite limite. Pe baza celor de mai sus, valoarea unei afaceri nu este o evaluare obiectivă a activităților companiei.
2. Valoarea de piata este cel mai exact indicator al valorilor unei companii. În acest caz, se presupune că piața este eficientă din punct de vedere informațional, adică investitorii, atunci când iau decizii, au informații complete cu privire la activitățile companiei. Dar chiar și pe piețele dezvoltate, informația are proprietatea asimetriei, adică subiecții pieței au informatii diferiteși sunt forțați să aibă încredere în informații adaptate de altcineva, ceea ce creează condițiile prealabile pentru o evaluare inadecvată a valorii companiei. Desigur, pe piețele care sunt în proces de formare, problema acurateței evaluării se înrăutățește doar.
3. Ar trebui să existe o creștere a valorii afacerii scopul principal management. În practică, scopul unui manager, ca orice entitate economică rațională, este de a-și maximiza propriile beneficii. Valoarea unei afaceri exprimă, în primul rând, interesele acționarilor corporației și aproape că nu are legătură cu interesele managerilor. Acest lucru creează o denaturare a echilibrului intereselor corporative față de proprietari și o situație de tensiune în relațiile corporative, care poate duce în cele din urmă la un conflict corporativ. În astfel de condiții, este imposibil să vorbim despre obținerea celor mai bune rezultate de performanță care se potrivesc majorității participanților la relațiile corporative. Mecanismele care leagă averea unui manager de valoarea de piață a companiei, cum ar fi prin opțiuni, nu funcționează. Ca urmare, managerii nu sunt interesați de creșterea valorii afacerii. Astfel, valoarea companiei poate juca rolul uneia dintre prioritățile cheie pentru manageri, dar nu singura pentru ei.
4. Proprietarii sunt întotdeauna interesați de creșterea valorii afacerii lor. Proprietarii, ca și managerii, se străduiesc pentru propriile beneficii. Pentru proprietarul în cauză consum curent, beneficiile asociate cu perspectivele pe termen lung ale companiei pot să nu aibă nicio valoare. Poate fi mai profitabil pentru el să vândă o acțiune astăzi pentru o sută de ruble decât peste trei ani pentru o mie și nu numai pentru că nu crede în viitor. Cazul opus este posibil, când proprietarul nu ar fi niciodată de acord să vândă afacerea pentru, să zicem, o sută de milioane, în timp ce valoarea reală a acesteia nu depășește în niciun caz cincizeci. Adică, obiectivele proprietarului sunt foarte diverse și acest lucru trebuie luat în considerare atunci când se evaluează activitățile corporațiilor. Valoarea unei companii nu reflectă această diversitate și din acest motiv nu poate exprima interesele nu numai ale managerilor companiei, ci chiar și ale proprietarilor acesteia.
5. Criteriul valorii unei firme poate exprima nu numai interese corporative, ci si interese ale statului. Cu toate acestea, deciziile care cresc costurile de afaceri pot încălca interesele guvernamentale. Deci declin plăți de impozite crește valoarea companiei, dar nu satisface nevoile societății. Falimentul YUKOS este un exemplu clar în acest sens. Oponenții falimentului au motivat rezilierea urmarire penala companie tocmai pentru că avea cea mai mare capitalizare din Rusia la acea vreme și asta corespunde interesele statuluiîn domeniul creşterii atractivităţii investiţionale a ţării. Totodată, s-a realizat capitalizarea ridicată a companiei, printre altele, din cauza plății insuficiente a taxelor. Ținând cont de acest lucru, statul, exprimând interesele societății, a considerat mai important să colecteze taxe neplătite decât să îmbunătățească imaginea investițională în ochii comunității mondiale.
Toate cele de mai sus ne permit să concluzionam că MVA nu este un criteriu general exclusiv pentru guvernanța corporativă și echilibrul intereselor corporative. Este necesar un contor diferit.

Mai multe despre subiectul 2.1.3. Evaluarea calității guvernanței corporative pe baza criteriului valorii adăugate de piață a capitalului:

1. VI. Dezvoltarea guvernanței corporative, managementului riscului și controlului intern în instituțiile de credit
2. Tema 13. PRINCIPII DE MĂSURARE ȘI EVALUARE A CALITĂȚII PRODUSELOR INOVATIVE
3. CAPITAL ȘI RESURSE FINANCIARE ALE ÎNTREPRINDERILOR Structura și evaluarea costului capitalului
4. FORMAREA INDICATORILOR PENTRU EVALUAREA CALITĂȚII GESTIUNII PROCESULUI BUGETAR LA NIVEL SUBFEDERAL
5. METODE DE EVALUARE A CALITĂȚII ORGANIZARII PROCESULUI BUGETAR ÎN ENTITATILE MUNICIPALE
6. 1.1. Forma corporativă de afaceri este baza unei economii de piață moderne
7. 2.1.3. Evaluarea calității guvernanței corporative pe baza criteriului valorii adăugate de piață a capitalului
8. 3.1. Evaluarea echilibrului intereselor corporative în companii din diferite industrii
9. § 1. Conceptul de guvernanță corporativă și modele de management al companiei

- Dreptul de autor - Advocacy - Drept administrativ - Proces administrativ - Drept antimonopol și concurență - Proces de arbitraj (economic) - Audit - Sistem bancar - Drept bancar - Afaceri - Contabilitate - Drept proprietate - Drept și administrație de stat - Drept civil și proces - Circulație drept monetar , finante si credit - Bani - Drept diplomatic si consular - Drept contractual - Dreptul locuintei - Drept funciar - Drept electoral - Dreptul investitiilor - Dreptul informatiilor - Proceduri de executare - Istoria statului si dreptului - Istoria doctrinelor politice si juridice - Dreptul concurentei - Constitutional lege -

Material dedicat celor mai frecvente încălcări ale drepturilor acționarilor minoritari și acțiunilor care pot și sunt întreprinse pentru combaterea acestora.

Probleme vechi, tendințe noi

Calitatea guvernanței corporative este unul dintre cei mai importanți factori care determină dinamica cursului de schimb al acțiunilor oricărui emitent. Chiar dacă compania reușește să facă bani profit bun, investitorii pot fi atenți la titlurile sale de valoare. Motivul este foarte simplu: toate realizările în domeniu indicatori economici poate fi subminată de proasta guvernanță corporativă. Drept urmare, societatea câștigă bani pentru acționari, dar unii dintre aceștia (acționarii minoritari) nu primesc niciun beneficiu din aceasta.

Ne-am amintit acest lucru încă o dată când am rezumat rezultatele studiului nostru anual tradițional asupra nivelului de guvernanță corporativă în companiile publice din Rusia. Născut ca obligatoriu componentă evaluarea atractivității investiționale a acțiunilor, astăzi această cercetare, pe lângă semnificația sa aplicată, a căpătat un sens independent. Ajută la evaluarea imaginii de ansamblu a calității guvernanței corporative a afacerilor interne, precum și la urmărirea tendințelor în schimbare atât în ​​contextul companiilor și industriilor individuale, cât și în ceea ce privește factorii specifici care determină echilibrul intereselor persoanelor legate de societatea: actionari majoritari si minoritari, conducere executiva, angajati, contrapartide externe. Principalele concluzii la care am ajuns pe baza rezultatelor muncii depuse:

• nivelul mediu de guvernanță corporativă companiile rusești a încetat să crească. Înainte de criză, s-au înregistrat progrese mult mai mari în acest sens;
• Diviziunea dintre lideri și străini s-a înrăutățit. Companii de top se străduiesc să îmbunătățească în continuare guvernanța corporativă, în timp ce persoanele din afara nu arată niciun progres;
• cel mai grup vulnerabil la încălcări ale guvernanței corporative – acționarii minoritari.

Tendințele s-au schimbat. Pentru a înlocui registrele duble, retragerea flagrantă a profiturilor de la companie prin prețuri de transfer Au venit și alte încălcări frecvente, cauzate nu doar de intenție deliberată, ci și de multe ori de neînțelegerea sensului fizic al normelor legislației acționarilor. Este foarte regretabil că astăzi, de fapt, nu există un singur organism care să-și asume sarcina de a elimina punctele oarbe ale legii privind societățile pe acțiuni și de a determina interpretarea corectă a multor puncte subtile, adesea neprevăzute direct în lege. Toate acestea creează „teren bun” pentru încălcarea drepturilor acționarilor minoritari. În acest material dorim să acoperim mai detaliat cele mai frecvente încălcări și să le oferim evaluarea noastră.

Conversie și oferte: mecanisme de furt total și sofisticat

Una dintre problemele companiilor autohtone este incapacitatea de a reorganiza companiile fără a încălca drepturile acționarilor minoritari sau de a face o ofertă la un preț corect în cazul unei cumpărări forțate a acțiunii sale de către acționarul majoritar. De fapt despre care vorbim despre o încercare de a fura de la acționarii minoritari de către un acționar majoritar. Au devenit deja comune cazurile în care, în timpul unei cumpărări forțate, o companie este evaluată sub valoarea sa contabilă sau la două sau trei profituri anuale. Este clar că „evaluatorul independent” (apropo, un fel de oximoron: nu numai că serviciile sale sunt plătite de client, dar acesta din urmă stabilește și un etalon în avans unde ar dori să vadă rezultatul evaluării). ) a făcut totul pentru a reduce obiectul evaluării. Drept urmare, acționarii minoritari primesc un preț inechitabil pentru acțiunile lor, fără practic nicio șansă de a protesta împotriva procedurii în sine: dovedirea în instanță a inadecvării raportului evaluatorului este o sarcină extrem de ingrată. Ținând cont de calificările și părtinirea evaluatorilor implicați în procedurile de determinare a prețului acțiunilor în timpul unei cumpărări forțate, o soluție ar putea fi crearea unui organism special în subordinea mega-regulatorului financiar care să efectueze o examinare a prețurilor acțiunilor. Un astfel de organism ar putea cel puțin suprima cazurile de „banditism de acțiuni”, atunci când o companie care funcționează în mod normal este evaluată, de exemplu, sub valoarea sa contabilă sau la câteva profituri. În paralel, un astfel de organism ar putea ține un registru al evaluatorilor fără scrupule, care ar fi supuși unor restricții într-o anumită parte a activității de evaluare.

Dar dacă în cazul răscumpărării forțate situația este de obicei destul de evidentă (deseori este clar când încearcă să te înșele), atunci în cazul ratelor de conversie preluarea proprietății poate fi ascunsă.

Să reamintim că potrivit legii „Cu privire la societățile pe acțiuni”, reorganizarea unei societăți este însoțită de răscumpărarea de acțiuni ordinare și privilegiate de la acționarii disidenzi. Daca, in acest caz, rascumpararea actiunilor ordinare si preferentiale se efectueaza conform preturi diferite- aceasta este, în opinia noastră, o încălcare gravă a drepturilor acționarilor. În consecință, aceeași încălcare este practica atunci când se stabilesc rate de conversie pentru acțiunile preferentiale în timpul fuziunii unor societăți care diferă de acțiunile ordinare.

Unul dintre motivele pentru stabilirea unui preț unic de răscumpărare (și a ratelor de conversie uniforme) este cuprins în clauza 1 a art. 75 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”, care stabilește că toți proprietarii de acțiuni cu drept de vot au dreptul de a cere răscumpărarea în mod egal. În aceste scopuri, se întocmește o singură listă a persoanelor care dețin acțiuni cu drept de vot și care au dreptul de a cere răscumpărarea acestora. Astfel, Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni” nu discrimineaza la răscumpărarea de acţiuni de la acţionari pentru proprietarii de acţiuni ordinare şi preferenţiale. Se aplică un criteriu - acțiunile cu drept de vot, respectiv, iar prețul de răscumpărare se presupune a fi uniform. În același timp, acțiunile preferentiale votează pe bază de egalitate cu acțiunile ordinare în materie de reorganizare a societății în conformitate cu paragraful 4 al articolului 32 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

Pentru acționarii cu aceeași sferă de drepturi privind reorganizarea societății ca urmare a răscumpărării, aceleași consecințe juridice ar trebui să apară sub forma aceluiași preț pentru răscumpărarea acțiunilor, care rezultă din paragraful 1 al articolului 2 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”, care stabilește principiul egalității de proprietate a tuturor acționarilor companiei care au drepturi egale în raport cu societatea.

Desigur, totul ar putea fi atribuit evaluatorilor care evaluează companii în scopul reorganizării din ordinul Consiliului de Administrație. Dar dacă evaluatorul nu înțelege natura formării prețurilor pentru acțiunile preferențiale (după cum arată practica, pentru el este un fel de „substanță dată de sus”, în justificarea căreia pot fi citate o varietate de lucruri: o reducere pentru lichiditate, volumul pachetului care se evaluează etc., adică altceva decât statutul societății, care precizează clar drepturile acționarilor, inclusiv dividendele și valoarea de lichidare), atunci consiliile de administrație sunt pur și simplu obligate să corecteze astfel de „ gafe.” Și totuși, ei „timbranează” ratele de conversie și prețurile de răscumpărare calculate de evaluator. Însă legea „Cu privire la societățile pe acțiuni” spune clar că prețurile evaluatorului nu sunt adevărul suprem și nici măcar un ghid (întrucât abaterea prețului este permisă NUMAI într-o direcție, adică pot fi DOAR mai mari!). Sunt prețurile minime posibile de răscumpărare, adică prețuri sub care nici cel mai „independent” evaluator nu este pregătit să-și vândă conștiința și să permită membrilor consiliului de administrație interesați să autorizeze sechestrul bunurilor de la acționarii minoritari.

Cum putem explica astfel de decizii ale organelor de conducere ale societății? Am remarcat deja mai sus că unul dintre motive este lipsa de înțelegere a sensului fizic al normelor legislației pe acțiuni. Adesea, un articol este scos din lege, ceea ce se presupune că servește drept justificare pentru deciziile greșite. Între timp, legea „Cu privire la societățile pe acțiuni” este o traducere, adică, de fapt, conține experiența țărilor dezvoltate acumulată de-a lungul deceniilor. Și dacă cuiva pare prea simplu și oferă posibilitatea de a încălca drepturile acționarilor, asta înseamnă un singur lucru: interpretare incorectă. Legea în sine este destul de complexă; în aproape toate principalele probleme sensibile, ea reprezintă un sistem complex de norme obligatorii și dispozitive care vizează protejarea drepturilor acționarilor. Fără îndoială că anii lungi de existență a formei de proprietate pe acțiuni în țările dezvoltate au făcut posibilă nu numai identificarea principalelor domenii problematice ale relațiilor în cadrul unei societăți pe acțiuni, ci și dezvoltarea modalităților de rezolvare a acestora. , bazat pe sistemul normelor juridice și interpretarea acestora, bazat pe bunul simț. De fapt, avem în mâinile noastre un instrument serios pe care trebuie doar să îl folosim corect! Dar Rusia reușește să-și urmeze propria „cale specială” și aici, „adaptând” o lege progresivă pentru „apărarea intereselor” acționarilor majoritari în detrimentul acționarilor minoritari. Cum să nu-ți amintești o glumă din vremea sovietică: „Oricât de mult am încercat să asamblam un aspirator conform desenelor, am ajuns întotdeauna cu o mașină automată”? Este înfricoșător să ne gândim ce s-ar fi întâmplat dacă Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni” complet scris de legiuitorii noștri; Apropo, acest lucru poate fi judecat după așa-numitele „amendamente anti-raider”, care par să fi fost create special pentru a face din ce în ce mai dificilă pentru acționarii minoritari să facă recurs la acțiunile organelor de conducere din procedura judiciara. Dar acesta este un subiect pentru o conversație separată, pe care intenționăm să o începem în curând în materialele noastre.

Consilii de administrație: „independenți” și neprofesionali

Un alt motiv foarte important pentru abuz este structura de proprietate a majorității rușilor companii publice: în aproape fiecare dintre ele nu există doar un acţionar majoritar clar definit, dar, de regulă, cota sa îi permite să ia singur aproape toate deciziile privind managementul companiei. Mulți oameni cred că acest lucru dă doar drepturi, dar nu impune nicio responsabilitate. Ca urmare, organele de conducere ale companiei (în primul rând Consiliul de Administrație) încep să se identifice în totalitate cu un singur acționar, uitând că sarcina lor este să lucreze în interesul tuturor acționarilor companiei! Și când acționarii minoritari își exprimă plângeri cu privire la calitatea deciziilor pe care le iau, răspunsul este: „Ce legătură are asta cu tine? Avem un acționar, și lucrăm cu el”... De fapt, organele de conducere ale companiei încep să capete un caracter de marionetă, timbrând hotărâri după voința acționarului majoritar. Nu mai vorbim de vreun profesionalism sau de bunul simț; ceea ce înseamnă că acționarii minoritari ai unei astfel de companii sunt sortiți să li se încalce drepturile...

Nici măcar prezența așa-zișilor „directori independenți” în Consiliul de Administrație nu ajută situația. Apropo, un alt „oximoron”: un membru al Consiliului de Administrație, prin definiție, nu poate fi independent, întrucât poate fi ales NUMAI cu sprijinul acționarilor. Faptul că îndeplinește anumite criterii formale, din păcate, nu îi garantează competența în domeniul guvernanței corporative. Așa că în Consiliile de Administrație întâlnești des oameni din lumea științei și artei, care sunt chemați să „decoreze” Consiliul cu prezența lor. Dar să ne întrebăm: pe cine vrem în consiliile noastre de administrație? Membri formal independenți care votează aproape întotdeauna împreună cu reprezentanții acționarilor majoritari? Sau poate profesioniștii care doresc să înțeleagă deciziile luate și să simtă nuanțele guvernanței corporative la îndemână? În opinia noastră, conceptul de „director independent” în realitățile rusești redus la un „tic” pe care compania trebuie să îl bifeze. În schimb, este necesar să se dezvolte profesioniști în domeniul guvernanței corporative care, înțelegând nuanțele activității unei societăți pe acțiuni, își vor pune cunoștințele și experiența în slujba companiilor. Nu există nicio îndoială că munca unor astfel de reprezentanți ai acționarilor va beneficia în mare măsură acționarilor minoritari, precum și companiilor publice înseși...

De asemenea, poate doriți să motivați munca membrilor Consiliului de Administrație și a persoanelor incluse în organele executive conducerea companiei, a fost făcută dependentă de indicatorii de performanță ai companiilor, cum ar fi profitul net sau creșterea capitalizării. În caz contrar, acționarii vor trebui să susțină un număr semnificativ de manageri bine plătiți în absența oricărui efect vizibil pentru aceștia. Nu este un secret pentru nimeni că multe companii publice plătesc munca membrilor organelor de conducere la rate fixe, indiferent de calitatea deciziilor luate și de impactul acestora asupra performanței companiei. Suntem convinși că aici este necesar să se formeze o relație strânsă: oamenii trebuie să înțeleagă că fiecare vot în cadrul Consiliului de Administrație sau ca parte a consiliului de administrație nu este în niciun caz o abstractizare: afectează direct performanța companiei, capitalizarea acesteia și , prin urmare, toți acționarii. Mai mult, deși condițiile de remunerare a membrilor Consiliului de Administrație sunt în general dezvăluite de emitenții noștri destul de bine, este aproape imposibil să găsim informații despre principiile de remunerare a membrilor organelor executive ale companiei; de regulă, aceștia nu sunt disponibile publicului.

Un alt punct este legat de problema protejării drepturilor acționarilor minoritari de munca de proastă calitate a consiliilor de administrație. Cu toții suntem oameni vii și putem face greșeli atunci când luăm decizii. În cazul în care deciziile organului de conducere al companiei conduc la pierderi pentru societate sau pentru acționarii acesteia, asigurarea de răspundere civilă pentru membrii Consiliului de Administrație ar putea fi o soluție bună. O serie de companii rusești practică deja astfel de măsuri, dar numărul lor este încă mic. Având în vedere nivelul mediu scăzut de profesionalism al membrilor Consiliului de Administrație, s-ar putea lua în considerare introducerea cerințe obligatorii la asigurarea de raspundere civila pentru societatile publice sau in combinatie cu alte criterii (numar de actionari, indicatori de volum de activitate). Acest lucru poate părea exotic pentru unii, dar la un moment dat introducerea asigurării obligatorii de răspundere civilă auto părea a fi o măsură neobișnuită. Cu toate acestea, cu ajutorul acestuia, a fost posibilă introducerea cazurilor de soluționare a diferendelor într-un cadru civilizat. Se pare că în cadrul domeniului acţionarilor, o astfel de măsură ar fi la mare căutare pe viitor.

Modelul de management al capitalului propriu: o fiară ciudată cu multe fețe?

Un bloc mare de încălcări ale guvernanței corporative este asociat cu un model inadecvat de gestionare a capitalului social. Să începem cu faptul că fiecare societate pe acțiuni, în opinia noastră, este obligată să se ghideze după interesele acționarilor, iar în acest sens, modelul de gestionare a capitalului social este un asistent indispensabil. Care este esența lui?

Astfel, formele de manifestare a unui model inadecvat de management al capitalului propriu pot fi variate. Atunci când se iau decizii cu privire la direcțiile de utilizare a fondurilor companiei, acest lucru se exprimă cel mai adesea prin faptul că pentru o lungă perioadă de timp valoarea de piață a companiei poate fi mai mică decât valoarea contabilă. În acest caz, compania trebuie să ia măsuri adecvate menite să apropie aceste două costuri: creșterea eficienței operaționale, reducerea capitaluri proprii prin plata dividendelor sau răscumpărarea propriilor acțiuni cu răscumpărarea ulterioară a acestora, adică ceva care poate crește ROE și prețul de piață al afacerii. Trebuie remarcat faptul că în ultima perioadă tot mai multe companii autohtone au început să folosească răscumpărarea propriilor acțiuni ca instrument de distribuire a fondurilor între acționari. Cu toate acestea, potențialul acestui instrument este încă departe de a fi exploatat pe deplin. Prin urmare, nu este încă neobișnuit pe piața de valori din Rusia ca acțiunile să fie tranzacționate sub bilanţ pentru o lungă perioadă de timp. Mai mult, o serie de companii, după ce au acumulat anumite sume, nu le reinvestesc în activitatea lor de bază și nu le împart cu acționarii lor. Preferă să le folosească ca parte a emiterii de împrumuturi intragrup, precum și ca bază pentru emiterea de garanții pentru obligațiile acționarului majoritar; utilizarea prețurilor de transfer; ca ultimă soluție – să retragă bani din companie prin încheierea de tranzacții dubioase cu părți afiliate. Având în vedere importanța gestionării competente a capitalului social și a diverselor sale forme de manifestare în practică, am decis să ne înăsprim serios abordarea privind evaluarea calității gestionării capitalului social în societățile pe acțiuni rusești.

...și totul, totul, totul...

Din punctul de vedere al transparenței informaționale, lipsa cerințelor obligatorii de dezvăluire a beneficiarilor finali ai companiilor arată, de asemenea, destul de ciudat. Adesea, chiar și privind documentele oficiale ale unei companii, este imposibil de înțeles cine o deține și în ce dimensiune: sunt vizibile doar companiile offshore, deținătorii nominali etc. Se pare că introducerea unei astfel de cerințe la nivel legislativ (care există de mult timp în țările dezvoltate) este fără îndoială întârziată: investitorii ar trebui să știe cine este responsabil de luarea deciziilor cheie în societatea pe acțiuni ale cărei acțiuni le dețin.

Există, de asemenea, încălcări mai mici în practicile de guvernanță corporativă ale companiilor. De exemplu, închiderea registrului acționarilor pentru a permite ca anumite decizii să fie luate retroactiv sau absența unui auditor independent. De regulă, ele nu sunt critice, dar provoacă un oarecare disconfort investitorilor.

Cine este de vină și ce să facă?

În concluzie, putem observa inconsecvența evidentă a autorităților: pe de o parte, după ce a proclamat sarcina construirii unui centru financiar internațional, statul ia anumite măsuri: crearea unui depozit unic, introducerea raportării obligatorii IFRS pentru o gamă largă. a companiilor, clarificând politica de dividende a companiilor de stat. Pe de altă parte, la niveluri inferioare investitorii trebuie să facă față mai mult decât doar sabotajului politicii; Adesea, totul este făcut pentru a descuraja investitorii naționali să investească în economia rusă. Nivelul insuficient de ridicat de guvernanță corporativă și lipsa oportunității investitorilor de a-și proteja drepturile reprezintă un obstacol serios în atingerea obiectivului: crearea unui mediu de afaceri confortabil și încurajarea activității investiționale pentru dezvoltare ulterioară economie. Cel mai enervant este că, deși Rusia are o legislație bună, nu există organisme care să-i interpreteze corect prevederile și să-i monitorizeze implementarea. Vă reamintim om primitiv, căruia i s-a dat o mitralieră pentru a lupta cu dinozaurii, dar el continuă să mânuiască fundul fără a folosi toate capacitățile disponibile. Mai mult, reușim să adaptăm legea avansată „Cu privire la societățile pe acțiuni” pentru a justifica încălcări ale drepturilor acționarilor minoritari. Mergem pe drumul nostru și aici: de fapt, îi învățăm pe dinozauri să împuște oamenii cu o mitralieră! Dar spre deosebire de anii trecuți, când întreaga zonă a guvernanței corporative era percepută ca o abstractizare care nu avea nimic de-a face cu practica, acum autoritățile par să înțeleagă că prin încălcarea drepturilor investitorilor este imposibil să construiești o economie cu adevărat puternică și să îmbunătățească radical bunăstarea cetățenilor țării. Acest lucru dă speranță pentru o revigorare a tendinței de îmbunătățire a guvernanței corporative în companiile rusești. Dar pentru aceasta, autoritățile, emitenții și investitorii vor trebui să facă eforturi semnificative pentru a se îmbunătăți dreptul comercialși conștientizarea semnificației fizice a normelor încorporate în acesta.

Considerând guvernanța corporativă ca bază pentru determinarea obiectivelor companiei, mijloace de atingere a acestor obiective și metode de monitorizare a activităților în desfășurare, precum și ca una dintre factori cheie, contribuind la creșterea eficienței și dezvoltării, consolidând încrederea investitorilor necesară pentru funcționare cu succes economie de piata, in 1998 Banca Mondiala a initiat un program global de imbunatatire a starii practicilor de guvernanta corporativa. În acest scop, au fost elaborate și aprobate Principiile de guvernanță corporativă din 1999 Organizatia pentru Cooperare si Dezvoltare Economica (denumit în continuare OCDE)” este un document care conține recomandări specifice pentru inițiative legislative și de reglementare atât în ​​țările OCDE, cât și în țările non-OCDE (denumite în continuare Principii).

Principiile care stau la baza pe care țările OCDE le consideră necesare pentru dezvoltarea unor bune practici de management sunt:

• · sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să contribuie la dezvoltarea transparenței și piețe eficiente, nu contravin principiului legalității și definesc clar împărțirea responsabilităților între diferitele autorități de supraveghere, de reglementare și de aplicare a legii;
• · sistemul de guvernanță corporativă trebuie să asigure condiții egale pentru toți acționarii. Toți acționarii trebuie să aibă posibilitatea de a obține protecție efectivă în cazul încălcării drepturilor lor;
• · sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să creeze stimulente pentru investiții și să asigure funcționarea pieței de valori în așa fel încât să contribuie la îmbunătățirea calității guvernanței corporative;
• · Sistemul de guvernanță corporativă trebuie să recunoască drepturile părților interesate, fie ele stabilite prin lege sau prin acord reciproc, și să încurajeze cooperarea activă între corporații și părțile interesate în crearea de bogăție și locuri de muncă și menținerea viabilității întreprinderilor solide din punct de vedere financiar;
• · sistemul de guvernanță corporativă trebuie să asigure dezvăluirea în timp util și de încredere a informațiilor cu privire la toate aspectele importante legate de corporație, inclusiv poziția financiară, rezultatele operațiunilor, proprietatea și conducerea societății;
• · sistemul de guvernanță corporativă trebuie să asigure managementul strategic al companiei, controlul efectiv asupra activității consiliului de administrație, precum și responsabilitatea consiliului de administrație față de companie și acționari.

Principiile OCDE de guvernanță corporativă nu sunt obligatorii și oferă țărilor (nu numai membrilor OCDE) oportunitatea de a analiza regulile general acceptate atunci când își elaborează propriile coduri și instrumente de guvernanță corporativă. S-a stabilit că, în majoritatea țărilor care sunt ghidate de codurile de guvernanță corporativă, recomandările și regulile conținute în acestea sunt într-o măsură sau alta apropiate de Principiile OCDE. ACCA și KPMG, într-un studiu comun „Principiile de guvernanță corporativă și armonizarea mecanismelor pentru conformitatea acestora” (2014) definesc codul de guvernanță corporativă ca un instrument dezvoltat pentru a acoperi cel mai cerințe cheie în domeniul guvernanței corporative într-o anumită țară. De obicei, este introdus de către guvern sau administratorul bursei de valori din țară; Codul se aplică companiilor ale căror valori mobiliare sunt listate la bursele de valori. Conformitatea poate fi voluntară, pe bază de „a se conforma sau explica” (abordare bazată pe principii) sau obligatorie (abordare bazată pe reguli), în conformitate cu legislația, de exemplu, în domeniul dezvăluirii informațiilor sau conformarea cu codul este inclus in pachet conditii obligatorii pentru listarea la bursă. În prezent, majoritatea țărilor dezvoltate au coduri de guvernanță corporativă elaborate la inițiativa asociațiilor profesionale neguvernamentale și acceptate pe scară largă în comunitatea de afaceri pe bază de voluntariat.

Astfel, conceptul OCDE de guvernanță corporativă este construit pe patru piloni cheie:

• · transparență;
• · responsabilitate;
• · dreptatea;
• · responsabilitate.

Gradul de conformitate cu recomandările Principiilor, codurilor naționale și eficacitatea implementării unui set de mecanisme de guvernanță corporativă determină calitatea acestuia în companie. Calitatea guvernanței corporativeîn mod tradițional, evaluate prin ratinguri de guvernanță corporativă elaborate de agenții de rating, firme de investiții și cercetători. Evaluarea este menită să reflecte nivelul de dezvoltare și eficacitatea interacțiunii dintre mecanismele de guvernanță corporativă din companii.

1. Fezabilitatea economică a implementării standardelor de guvernanță corporativă

Am menționat de multe ori înainte că guvernanța corporativă adecvată optimizează întreaga gamă de procese de afaceri și, ca urmare, ajută la creșterea profiturilor companiei. Totuși, se pune întrebarea: ce costuri însoțesc implementarea standardelor de guvernanță corporativă și sunt toate companiile capabile să suporte costurile corespunzătoare?

Pentru multe companii mijlocii și mici, standardele de guvernanță corporativă nu sunt o nevoie presantă. Preocuparea lor principală în domeniul guvernanței corporative este îmbunătățirea conformității cu legile aplicabile. Trebuie remarcat faptul că implementarea standardelor prescrise în Codul de guvernanță corporativă impune întreprinderilor să creeze o serie de comitete care să asigure și să monitorizeze activitatea organelor de conducere ale societății pe acțiuni, introducerea de poziții. secretară de corporație facilitarea activității Consiliului de Administrație și a comitetelor acestuia, introducerea de directori independenți în Consiliul de Administrație etc.

Prin urmare, nu toate întreprinderile își permit să implementeze standarde la aceeași scară ca și companiile mari. Pentru întreprinderile mici și mijlocii, astfel de costuri nu sunt fezabile din punct de vedere economic, deoarece costurile de întreținere nu sunt comparabile cu veniturile din activitățile acelor organe de conducere pe care Codul impune introducerea.

Marile corporații sunt mai interesate de implementarea standardelor și pentru că sunt finanțate prin titluri plasate la burse și atrag investitori externi, în timp ce companiile mijlocii și mici caută investitori direcți sau sunt finanțate de bănci. Specificul guvernanței corporative în astfel de companii încă există, adică fondatorii companiei participă la managementul operațional și sunt interesați de concentrarea proprietății. Și această situație este tipică nu numai pentru Rusia. Practicile de guvernanță corporativă și amploarea implementării acesteia în companiile mijlocii și mici care operează în țările dezvoltate economie de piata, arată aceeași diferență.

Astfel, remarcăm că fezabilitatea economică a introducerii standardelor de guvernanță corporativă este prezentă doar în companiile relativ mari sau companiile care își dezvoltă scara de activitate. Cu toate acestea, dezvoltarea mecanismului pieței, concurența și căutarea de noi investitori sunt factori externi, care stimulează companiile la creșterea internă și, prin urmare, la funcționarea adecvată în rândul colegilor lor.

Cu toate acestea, problemele de implementare a standardelor sunt acoperite de probleme de conformitate cu standardele de guvernanță corporativă deja implementate, iar corporațiile mari cu statut de companii de stat, interstatale și transnaționale se confruntă cu o mulțime de dificultăți în a respecta standardele implementate în cursul practicii de zi cu zi. . Un fel de luptă pentru dezvoltarea unor practici adecvate de guvernanță corporativă se reflectă în compilarea ratingurilor celor mai mari companii, atât în ​​funcție de criteriile individuale de guvernanță corporativă, cât și de performanța generală a companiei.

2. Criterii de eficacitate a guvernanței corporative

Trebuie remarcat faptul că criteriile de guvernanță corporativă sunt foarte diverse. Am identificat criteriile cele mai generale care pot fi specificate dacă este necesar să se bazeze pe acestea o analiză detaliată a activităților companiei sau atunci când se întocmește o evaluare a eficacității guvernanței corporative.

Criteriile generale pentru eficacitatea guvernanței corporative includ:

1. Accesul la piata de capital. Companiile bine gestionate sunt percepute ca fiind prietenoase de către investitori, deoarece acestea le insuflă mai multă încredere în capacitatea lor de a oferi profituri pentru acționari. Există o tendință în rândul investitorilor de a include practicile de guvernanță corporativă printre criteriile cheie utilizate în procesul de luare a deciziilor de investiții. Cum structură mai bunăși practicile de guvernanță corporativă, cu atât este mai probabil ca activele să fie folosite în beneficiul acționarilor, mai degrabă decât să fie furate de manageri sau utilizate abuziv în alt mod.

2. Scăderea costului capitalului și creșterea valorii activelor companiei. Companiile care respectă pe deplin standardele de guvernanță corporativă pot obține o reducere a costului resurselor financiare externe. Studiile efectuate la nivel de țară indică faptul că în Rusia costul capitalului împrumutat este semnificativ mai mare decât în ​​multe alte țări. Faptul este complet justificat; că a investi bani într-un mediu economic instabil este echivalent cu investiții de risc și cu cât este mai mare rata dobânzii bancare. În același timp, există o legătură direct proporțională între practicile de guvernanță corporativă și evaluarea companiei. De regulă, implementarea standardelor de guvernanță corporativă crește semnificativ valoarea acțiunilor unei companii pe piață.

3. Claritatea sistemului de management al companiei. Ca urmare a îmbunătățirii calității managementului, sistemul de responsabilitate devine mai clar, supravegherea muncii managerilor este îmbunătățită și legătura dintre sistemul de recompense și performanță este întărită. În plus, procesul decizional este îmbunătățit prin accesul la informații complete și în timp util și prin creșterea transparenței financiare. Sunt create condiții pentru planificarea succesiunii manageriale, ceea ce contribuie la succesul companiei în termen lung. Efect economic in acest caz, se realizeaza indirect, printr-o reducere a volumului investitiilor de capital necesare pentru achizitionarea managerilor de top sau a serviciilor acestora in perioadele de criza ale companiei. Acest lucru reduce, de asemenea, riscul de fraudă și urmărirea propriilor obiective care diferă de interesele acționarilor. O bună guvernare corporativă înseamnă că transparența generală a companiei față de investitori crește și aceștia obțin o perspectivă asupra operațiunilor companiei. Chiar dacă informațiile sunt negative, transparența sporită reduce riscul de incertitudine. Acest lucru creează stimulente pentru ca Consiliul de Administrație să efectueze o analiză și o evaluare sistematică a riscurilor.

Criteriile enumerate oferă o serie de beneficii ale unei guvernanțe corporative eficiente:

1) Îmbunătățirea procesului decizional strategic.

2) Atragerea de resurse financiare.

3) Îmbunătățirea interacțiunii dintre companii și agențiile guvernamentale.

4) Îmbunătățirea interacțiunii dintre manageri și acționari.

5) Prevenirea conflictelor corporative.

3. Metode de evaluare a eficacității guvernanței corporative

Printre metode existente Evaluările guvernanței corporative în companii evidențiază ratingurile guvernanței corporative și un sistem de monitorizare a guvernanței corporative a unei anumite companii.

În ciuda faptului că primele ratinguri de calitate a guvernanței corporative au apărut în Rusia în 1999 și, în ceea ce privește numărul acestor ratinguri, ocupăm pe bună dreptate o poziție de lider în lume, investitorii nu sunt încă pe deplin mulțumiți de ele. De regulă, ratingurile acoperă de la o duzină la trei, maximum patru duzini de companii, ceea ce în mod clar nu este suficient pentru investitorii care lucrează cu acțiuni de nivel al doilea. Și anume, acești investitori au nevoie în primul rând suport informativ. În plus, multe ratinguri sunt axate fie pe un aspect restrâns al guvernanței corporative, fie conțin un model ideal care este încă de puțin folos în condițiile rusești.

Un consorțiu al Institutului Rus al Directorilor (RID) și al agenției de rating Expert RA, sub auspiciile Consiliului Național pentru Guvernanță Corporativă, a încercat să creeze un rating național. Metodologia a fost compilată pe baza legislației interne, recomandărilor Codului de conduită corporativă și luând în considerare cele mai bune practici de afaceri. Și deja în prima etapă, în rating erau reprezentate 137 de societăți pe acțiuni, adică majoritatea absolută a companiilor ale căror acțiuni sunt tranzacționate la bursă.

I. Drepturile acționarilor (exercitarea drepturilor de proprietate, de a participa la conducerea companiei, de a primi o cotă-parte din profit, nivelul riscurilor de încălcare a drepturilor, prezența unor obligații suplimentare ale companiei de a proteja drepturile acționarilor ).

II. Activitățile organelor de conducere și control (componenta și activitățile Consiliului de Administrație și ale organelor executive, sistemul de control asupra activităților financiare și economice, interacțiunea dintre organele de conducere și de control).

III. Dezvăluirea informațiilor (nivelul de dezvăluire a informațiilor nefinanciare și informatie financiara, disciplina generală a dezvăluirii informațiilor, acces egal la informații).

IV. Respectarea intereselor altor părți interesate și responsabilitatea socială corporativă (politica responsabilitate socialăși luând în considerare interesele altor grupuri interesate, conflictele de muncă, proiecte sociale pentru personal și populatia locala, prietenos cu mediul).

În funcție de calitatea guvernanței corporative, companiile care participă la rating pot fi atribuite uneia dintre următoarele clase de rating:

clasa a.

Clasa A include companii cu un nivel înalt de guvernanță corporativă care respectă cerințele legislației ruse și, de asemenea, urmează în mare măsură recomandările Codului de conduită corporativă în practica lor. La momentul emiterii ratingului, în aceste companii nu există riscuri de încălcare a drepturilor acționarilor, activități neloiale ale organelor executive ale companiei și furnizarea de informații de calitate scăzută. Societățile pe acțiuni țin cont de interesele „allor părți interesate” și duc o politică activă în domeniul responsabilității sociale corporative. Nivelul general de guvernanță corporativă a companiilor din clasa A este suficient pentru a atrage fonduri de la investitori de portofoliu conservatori;

clasa B.

Clasa B include companii cu un nivel satisfăcător de guvernanță corporativă care nu încalcă cerințele de bază ale legislației ruse actuale și respectă parțial prevederile de bază ale Codului de conduită corporativă. Activitățile companiilor din clasa B sunt asociate cu anumite riscuri de încălcare a drepturilor acționarilor, activități necinstite ale organelor executive ale companiei și furnizarea de informații de calitate scăzută la momentul emiterii ratingului. În practica lor, societățile pe acțiuni din această clasă de rating iau în considerare parțial interesele „alte părți interesate”. În același timp, riscurile totale ale guvernanței corporative ale companiilor din clasa B sunt acceptabile pentru investiții în fonduri ale investitorilor orientați pe termen scurt. Iar investirea resurselor în activele companiilor din clasa B++ oferă investitorilor un raport optim „risc rentabilitate”;

clasa C.

Clasa C reunește companii cu un nivel scăzut de guvernanță corporativă, care în activitățile lor comit, într-o măsură sau alta, încălcări ale legislației în vigoare și nerespectarea prevederilor de bază ale Codului de conduită corporativă. În cursul atribuirii ratingurilor companiilor din clasa C, au fost identificate riscuri de încălcare a drepturilor acționarilor, activități necinstite ale organelor executive ale companiei și fapte de furnizare de informații de calitate scăzută sau incomplete. La momentul atribuirii ratingului, societățile pe acțiuni nu au luat în considerare pe deplin interesele „allor părți interesate” și nu au implementat o politică în domeniul responsabilității sociale corporative. Riscurile generale ale investiției în companii cu guvernanță corporativă slabă sunt mari;

clasa D.

Activitățile companiilor clasificate în clasa D sunt caracterizate de un nivel nesatisfăcător de guvernanță corporativă. În practica acestor companii s-a relevat o încălcare a unui număr de cerințe de bază ale legislației actuale, absența prevederilor de bază ale Codului de conduită corporativă și a normelor de „bune practică”. Riscurile investiției în activele societăților pe acțiuni de clasa D sunt extrem de mari. Clasa D include o subclasă suplimentară SD, care reflectă o încălcare gravă a standardelor de guvernanță corporativă, inclusiv a drepturilor acționarilor sau ale altor părți interesate.

§ site-ul oficial al societatii pe actiuni;

§ raportarea trimestrială pentru ultimele două trimestre premergătoare momentului atribuirii ratingului;

§ raportul anual al companiei;

§ fluxuri de știri ale agențiilor de informare care sunt agenții autorizate ale Serviciului Federal de Piețe Financiare din Rusia;

§ alte surse de informatii, inclusiv mesaje, texte de prezentari ale reprezentantilor companiei etc.

Evaluarea calității guvernanței corporative este calculată pe baza unei metodologii originale dezvoltate de specialiști de la Institutul de Drept și Management Corporativ împreună cu un grup de experți internaționali „Blue Ribbon Panel”. Evaluarea este atribuită pe o scară de rating CORE: de la CORE-100 (cel mai mare rating) la CORE-0 (întreprinderi falimentare, cel mai scăzut rating).

La calcularea ratingului, sunt utilizate trei grupuri de „date similare”: informații publice (dezvăluire obligatorie), informații dezvăluite voluntar și rezultatele unui sondaj efectuat de analiștii pieței valorilor mobiliare. Întreprinderile sunt evaluate cu privire la aspectele critice ale guvernanței corporative precum divulgarea informațiilor; structura capitalului social; structura de guvernanță corporativă; drepturile declarate ale actionarilor; fara riscuri; mediul corporativ. O importanță deosebită este acordată evaluării riscurilor investiției într-o anumită companie, inclusiv evaluării „minelor legale” în documentele de navlosire ale societății emitente. Evaluările pilot a patru companii rusești au fost prezentate în noiembrie 2000.

Metodologia se bazează pe următoarele principii:

· independenţă. Institutul efectuează evaluarea din proprie inițiativă, indiferent de dorință sau ordine directă societatea evaluată; companiile nu plătesc pentru pregătirea ratingului;

· utilizarea informațiilor disponibile unui acționar minoritar obișnuit. Institutul deține o participație minimă în toate companiile incluse în rating și utilizează pentru analiză doar informațiile disponibile unui acționar minoritar obișnuit.

1. Informații dezvăluite în obligatoriu, altele dezvăluite în mod suplimentar public de companie; informații dezvăluite de autoritățile de reglementare (FSFM din Rusia). Acționarul, acționând în mod legal, are posibilitatea de a lua decizii numai pe baza informațiilor dezvăluite public de companie sau a altor materiale disponibile public (presă, recenzii ale analiștilor de piață etc.). Pe baza acestui fapt, informațiile care sunt închise investitorilor nu sunt utilizate la calcularea ratingului.

2. Răspunsurile companiei la solicitările scrise și apelurile telefonice din partea Institutului în calitate de acționar. Practica a arătat că acționarii care dețin blocuri mici de acțiuni, atunci când încearcă să obțină informații despre companie, se confruntă cu probleme reale, a căror rezolvare implică temporar și costuri materiale. Pentru a evalua atitudinea reală care s-a dezvoltat în companie față de acționari, Institutul, fiind însuși acționar, transmite diverse solicitări companiei și efectuează monitorizări adecvate. Companiile sunt evaluate în funcție de șase parametri care reflectă diferite aspecte ale guvernanței corporative:

¾ dezvăluirea informațiilor (momentul dezvăluirii și caracterul complet al documentelor dezvăluite public și la cererea acționarilor etc.);

¾ structura capitalului social (grupuri de control, claritatea structurii de proprietate etc.);

¾ structura Consiliului de Administrație și a organelor de conducere executivă (afiliere, remunerare, procese verbale ale ședințelor etc.).

¾ drepturile de bază ale acționarilor (dreptul de a participa la conducerea societății, dreptul de a primi dividende etc.);

¾ absența riscurilor (retragerea de active, prețuri de transfer, diluarea capitalului social etc.);

¾ istoricul guvernanței corporative (fapte de încălcare a drepturilor acționarilor în trecut, probleme cu autoritățile de reglementare, standarde de raportare financiară, rapoarte de audit etc.).

Metodologia Institutului vă permite să vedeți starea reală a lucrurilor în domeniul guvernanței corporative într-o companie, precum și să identificați problemele pe care le pot întâmpina investitorii.

Calitatea guvernanței corporative a companiilor este evaluată trimestrial; companiile incluse în rating aparțin principalelor sectoare ale economiei și acoperă mai mult de 90% din capitalizarea pieței ruse.

Metodologia de rating dezvoltată de analiștii PRAIM-TASS se bazează pe o analiză a informațiilor publice despre companiile evaluate. Disponibilitatea unor astfel de informații, conform PRIME-TASS, este unul dintre principalele criterii de evaluare a deschiderii unei companii și, în consecință, a nivelului de guvernanță corporativă. Criteriile selectate pentru rating evaluează principalele riscuri ale guvernanței corporative, inclusiv concentrarea ridicată a proprietății, structura capitalului social opacă, sistem existent motivarea conducerii și a directorilor companiilor, precum și alte riscuri care determină nivelul de guvernanță corporativă.

Aceasta diferă de ratingurile existente în trei circumstanțe: întreprinderile pentru atribuirea ratingurilor sunt grupate conform principiilor industriei; ratingurile sunt atribuite pe baza metodologiei proprii a PRIME-TASS și se bazează pe surse deschise de informații. Participarea la clasament nu este o chestiune voluntară pentru grupuri industriale și întreprinderi; selecția acestora se face prin decizie. consiliu de experți agentii.

Analiza intra-industrială a riscurilor de guvernanță corporativă prezintă interes special pentru investitorii care iau în considerare o anumită industrie pentru investiții. Criteriile selectate pentru rating au evaluat riscuri precum concentrarea ridicată a proprietății, care poate duce la conflicte de interese între acționari și luarea deciziilor din motive politice, dacă o cotă semnificativă din capitalul social al companiei aparține statului. Precum și structura opacă a capitalului social, care poate presupune riscul tranzacțiilor cu părțile interesate, sistemul existent de motivare a conducerii și a directorilor companiei și multe alte criterii care determină nivelul de guvernanță corporativă.

În general, riscurile de guvernanță corporativă sunt grupate în cinci categorii, fiecare dintre acestea, la rândul lor, formată din mai multe subcategorii. Pentru fiecare subcategorie, companiei i se atribuie un rating pe o scară de cinci puncte, valoarea medie fiind stabilită în fiecare categorie. Evaluarea finală este media evaluărilor din cele cinci categorii.

Criteriul principal este transparența financiară a companiei și dezvăluirea informațiilor legate de situațiile financiare companiilor. Al doilea criteriu al metodologiei de evaluare a guvernanței corporative PRIME-TASS afectează structura capitalului social și piața de acțiuni a companiei. Al treilea criteriu al metodologiei analizează și evaluează drepturile acționarilor și riscurile de guvernanță corporativă în companie. Al patrulea criteriu al metodologiei evaluează activitățile Consiliului de Administrație și conducerea companiei. Ultimul criteriu al metodologiei de evaluare a guvernanței corporative este deschidere informaționalăși inițiative de guvernanță corporativă.

Printre cele mai comune ratinguri străine se numără ratingul de guvernanță corporativă Standard & Poor's.

companie internationala Standard & Poor's a început să dezvolte o metodologie pentru ratingurile de guvernanță corporativă la începutul anului 1998. După testarea metodologiei în timpul proiectelor pilot, Standard & Poor's a decis să creeze un serviciu specializat de evaluare a guvernanței corporative și, din 2000, a început să furnizeze servicii de rating în domeniul guvernanței corporative. management. In prezent, Standard & Poor's prezinta conceptul de evaluare a guvernarii corporative atat la nivel de companie cat si la nivelul tarilor individuale.Abordarea folosita de Standard & Poor's presupune analizarea situatiei din punctul de vedere al stakeholderilor financiari - actionari si creditori.

O echipă de analiști Standard & Poor's realizează un fel de interviu cu compania, care are ca rezultat un raport detaliat care conturează principalele elemente ale analizei și conține un rating global de guvernanță corporativă, precum și scoruri individuale pentru fiecare dintre cele patru componente prezentate. în a treia secțiune a raportului.

Cursul raționamentului logic pe care se bazează evaluările individuale (scorurile) este stabilit de analist în raportul privind ratingul atribuit.

Structura raportului este următoarea:

1. Rezumatul constatărilor. Prezintă evaluarea generală a guvernanței corporative a companiei cu o scurtă justificare, precum și un rezumat al principalelor puncte ale evaluării componentelor individuale; aici principalele puncte forte și părţile slabe identificate pentru fiecare componentă.

2. Informații despre companie: informații de bază privind activitățile de producție, poziția financiară, conducerea și structura proprietății.

3. Partea metodologică: punctajele și analiza următoarelor componente:

· structura proprietății și influența externă;

· drepturile acţionarilor, relaţiile cu părţile interesate financiar;

· transparență, dezvăluire și audit;

· structura și eficacitatea Consiliului de Administrație.

RKU-10 sau 9. O companie cu procese și practici de guvernanță corporativă foarte puternice. ECG-urile acestor categorii de companii indică puține puncte slabe în unele dintre domeniile cheie de analiză.

RKU-8 sau 7. Compania are procese și practici solide de guvernanță corporativă. Companiile clasate în aceste categorii au unele puncte slabe în anumite domenii cheie de analiză.

RKU-6 sau 5. Demonstrează procese și practici medii de guvernanță corporativă. Companiile au unele puncte slabe în mai multe domenii cheie de analiză.

RCG-4 sau 3. O companie cu procese și practici slabe de guvernanță corporativă are deficiențe semnificative într-un număr de domenii de analiză.

RKU-2 sau 1. Atribuit companiilor cu procese și practici de guvernanță corporativă foarte slabe și cu deficiențe semnificative în majoritatea domeniilor cheie de analiză.

Metodologia de compilare a acestui rating presupune împărțirea diferitelor riscuri reale și potențiale asociate cu guvernanța corporativă în opt categorii și 20 de subcategorii. Fiecare dintre ele corespunde clar un anumit coeficient risc și instrucțiuni de utilizare.

Nivelul de rating constă în puncte de penalizare acordate companiilor. Prin urmare, cu cât ratingul unei companii este mai mare în funcție de totalul de puncte pe care îl obține, cu atât este mai mare gradul de risc pe care îl prezintă. Potrivit Brunswick UBS Warburg, rezultatele obținute folosind modelul lor sunt în mare măsură în concordanță cu percepția pieței asupra riscurilor de guvernanță corporativă. Companiile cu peste 35 de puncte de penalizare sunt considerate extrem de riscante, în timp ce companiile cu un scor sub 17 sunt considerate relativ sigure.

Următorul tabel prezintă categoriile și subcategoriile factorilor de risc de guvernanță corporativă cu numărul maxim corespunzător de puncte de penalizare:

Punctele de penalizare indicate în tabel pot varia și pot fi reduse la zero. Nivelul de risc pentru un anumit factor este evaluat de un expert care efectuează o analiză a companiei.

Sistem de monitorizare a guvernanței corporative

Diferența fundamentală Sistemul de monitorizare a guvernanței corporative este că monitorizarea nu are scopul de a clasifica companiile după nivelul de guvernanță corporativă și diferențierea lor publică. Monitorizarea implică urmărirea conformității și implementării standardelor de guvernanță corporativă implementate în fiecare companie.

În prezent, sisteme de monitorizare binecunoscute sunt realizate de două organisme: Breasla Investițiilor și analiștii financiari(GIFA) și Uniunea Rusă industriași și antreprenori (RSPP).

Ambele sisteme se bazează pe metodologia Germană Corporate Governance Scorecard, utilizată pe scară largă în Germania și în alte țări pentru a analiza guvernanța corporativă în companii. Cu toate acestea, chestionarele pentru evaluarea practicilor de guvernanță corporativă variază oarecum.

Sistemul de monitorizare a guvernanței corporative SIFA a fost dezvoltat de grupul de experți SIFA pe baza Codului de conduită corporativă folosind metodologia Germană Scorecard.

Acest sistem Monitorizarea monitorizează nivelul de conformitate al companiei cu standardele de guvernanță corporativă. Se bazează pe o serie de criterii cărora le îndeplinește un anumit procent gravitație specifică. Rezultatul evaluării este suma criteriilor individuale. În consecință, valoarea maximă a fiecărui criteriu și suma totală, cu atât guvernanța corporativă este mai adecvată standardelor menționate. Prezentăm forma completă a chestionarului de monitorizare în Anexa 1.

Un alt sistem de monitorizare este realizat de Comitetul RSPP pentru guvernanță corporativă.

Acest sistem de monitorizare vă permite să determinați gradul de conformitate a practicilor de guvernanță corporativă într-o companie atât cu privire la fiecare dintre principiile WEF/RUIE, cât și la întregul ansamblu. Pe baza rezultatelor monitorizării, companiile sunt împărțite doar în două categorii: cele care respectă principiile WEF/RSPP și cele care nu respectă principiile WEF/RSPP.

Totodată, pe baza scopurilor de monitorizare, valoarea exactă a gradului de conformitate a guvernanței corporative într-o companie cu principiile WEF/RSPP nu este publicată, ci este folosită doar pentru dialogul între companie însăși și Comitetul RSPP privind Guvernanța corporativă.

Următoarele informații sunt disponibile publicului:

§ lista companiilor care și-au declarat angajamentul față de principiile guvernanței corporative ale WEF/RSPP (lista este publicată pe site-ul RSPP și pe site-ul Comitetului RSPP pentru guvernanță corporativă);

§ o listă a companiilor ale căror practici de guvernanță corporativă respectă principiile WEF/RSPP pe baza rezultatelor monitorizării;

§ o listă a companiilor care și-au declarat aderarea la principiile WEF/RSPP și a căror guvernanță corporativă nu s-a dovedit a fi conformă cu principiile WEF/RSPP în termen de 12 luni de la data primei monitorizări.

Un chestionar compilat în conformitate cu sistemul aprobat de grupuri și criterii este trimis companiilor sau companiile descarcă independent chestionarul de pe site-ul web al Comitetului (vezi Anexa 2). În continuare, chestionarele sunt completate de către persoana responsabilă a companiei. Chestionarele completate sunt procesate de centrul de coordonare al Comitetului RSPP pentru guvernanță corporativă, care publică rezultatele rezumate pe site-ul Comitetului RSPP pentru guvernanță corporativă și pe site-ul RSPP, iar rezultatele individuale pentru companie sunt trimise direct acestuia.

Trăsătură distinctivă Avantajul acestui sistem de monitorizare este că poate fi dezvoltat și îmbunătățit în continuare la inițiativa companiilor. Modificările în sistemul de monitorizare sau formularea principiilor sunt luate în considerare de către Comitetul de guvernanță corporativă RUIE și aprobate printr-o decizie a Biroului Consiliului de Administrație al RUIE.