Acasă Credit Parteneriatul general este scurt și clar. Care este procedura de creare a unui parteneriat în nume colectiv? Executarea cotei unui participant la capitalul social al unei societăţi în nume colectiv

Parteneriatul general este scurt și clar. Care este procedura de creare a unui parteneriat în nume colectiv? Executarea cotei unui participant la capitalul social al unei societăţi în nume colectiv

⚡ Parteneriat ⚡ (parteneriat) în afaceri este o asociație formată din 2 sau mai multe persoane care au dreptul de a se angaja în activități antreprenoriale.

Se bazează în primul rând pe încredere. Participanții la un parteneriat pot fi atât persoane juridice, cât și întreprinzători individuali (persoane fizice).

Semnele care indică existența unei asociații de persoane sunt:

interesul comun al participanților
treburile comune ale participanților
prezența proprietății, într-o măsură sau alta, separată de alte proprietăți ale participanților;
răspunderea generală a participanților pentru obligațiile asociației
prezenţa organelor speciale de conducere ale asociaţiei

Partenerii dintr-un parteneriat iau parte direct la activitățile asociației lor și poartă răspunderea patrimonială solidară și nelimitată pentru obligațiile sale.

Există 3 tipuri principale de parteneriate:

simplu
complet
limitat

Parteneriat simplu se întocmește ca un acord de activitate comună.

Numărul de participanți la un parteneriat simplu nu este limitat. În acesta, spre deosebire de alte tipuri de parteneriat, nu există organe de conducere generală; fiecare participant poate acționa pe piață doar în nume propriu, fără a-și informa partenerii de afaceri.

Toți participanții la un parteneriat simplu poartă răspundere nelimitată, responsabilitatea principală fiind întotdeauna suportată de participantul care intră în tranzacție. La rândul său, el are dreptul, în baza termenilor acordului, de a face cereri altor participanți la parteneriat pentru a primi o compensație corespunzătoare.

Parteneriat general este creat pe baza unui acord constitutiv între participanții săi, care trebuie formalizat legal.

De obicei, actul constitutiv include următoarele secțiuni principale:

tipul de afaceri și locul de activitate
durata contractului; puterile fiecărui participant
suma de fonduri investite de fiecare participant la afacerea comună
descrierea schemei de distribuire a veniturilor și a posibilelor pierderi
modul în care fiecare participant va primi recompensă sau compensație;
o sumă limitată de fonduri care poate fi retrasă din capitalul parteneriatului de către unul dintre participanți
declarația procedurilor financiare necesare în parteneriat
procedura de acceptare a noilor participanți și modalitățile de lichidare a parteneriatului
semnăturile participanților la acord

Proprietatea unei societăți în nume colectiv este din ce în ce mai separată de proprietatea participanților săi, care pot contribui cu diferite acțiuni la capitalul comun. Tranzacțiile care implică înstrăinarea proprietății parteneriatului necesită acordul tuturor participanților săi.

Spre deosebire de societatea simplă, organele speciale de conducere sunt create într-o societate în nume colectiv, la care participă doar membrii săi. Un participant la o societate în nume colectiv care nu este fondatorul acesteia este răspunzător în egală măsură cu ceilalți participanți pentru obligațiile sale. Participanții la o societate în nume colectiv nu au dreptul de a fi membri ai altor parteneriate. Toți participanții la acest tip organizatoric și juridic de afaceri poartă răspundere nelimitată și comună pentru obligațiile parteneriatului.

Societate în comandită diferă de unul complet prin faptul că acordul de constituire a acestuia include unul sau mai mulți participanți principali (parteneri generali), a căror răspundere nu este limitată, și unul sau mai mulți participanți (investitori), a căror răspundere este limitată de valoarea capitalului investit.

Doar participanții principali desfășoară activități de afaceri în numele parteneriatului și îl reprezintă în fața partenerilor externi. Participanții cu răspundere limitată nu se pot angaja în nicio formă de activitate managerială într-o societate în comandită; aceștia nu au dreptul de a contesta acțiunile asociatilor lor generali în gestionarea și conducerea afacerilor parteneriatului.

Avantajul unui parteneriat în comandită este că este un mijloc de a strânge capital suplimentar. Este atractiv pentru cei care au vrut să-și cheltuiască banii într-o afacere profitabilă, dar nu doresc să participe la conducerea acestei întreprinderi.

Necesitatea unor astfel de asociații apare mai des atunci când vorbim de implementarea unui proiect de anvergură care depășește puterea unui singur antreprenor. O societate în comandită în comandită în acest caz acționează ca o formă de concentrare a oportunităților și a capitalului.

De asemenea, este atractiv pentru partenerii externi de afaceri și clienții, deoarece reprezintă o garanție de încredere că proiectul va fi implementat în timp util și de înaltă calitate.

Avantajele acestei forme de organizare a afacerilor ca parteneriat includ:

oportunități financiare semnificative. Deoarece mai mult de un proprietar participă la parteneriat, acest lucru face posibilă atragerea de fonduri semnificative deja în stadiul inițial al afacerii.
capabilități suplimentare de management. Parteneriatele reunesc cel mai adesea oameni cu abilități și experiență în diferite domenii ale afacerii, astfel încât funcțiile manageriale pot fi împărțite cu ușurință între ei. Împărțirea funcțiilor în funcție de calificările și experiența fiecărui partener ajută la crearea unei întreprinderi mai eficiente
libertatea şi eficienţa acţiunii. Toți partenerii principali ai parteneriatului pot întotdeauna să ia rapid orice decizie de management fără control din partea autorităților superioare;
interes personal. Un parteneriat vă permite să mențineți același grad ridicat de interes ca o întreprindere individuală. Orice este benefic pentru fiecare partener este benefic pentru parteneriat.

Dezavantajele unui parteneriat includ:

răspundere nelimitată pentru obligații. De obicei, dacă un parteneriat eșuează, fiecare partener principal este răspunzător proporțional cu cota sa din investiția totală. Dacă unul dintre ei nu are suficiente fonduri personale pentru a-și acoperi întreaga cotă de pierdere, atunci ceilalți asociați generali trebuie să facă acest lucru pe cheltuiala lor.
probabilitatea neîncrederii reciproce între parteneri. La urma urmei, un parteneriat este o formă de afaceri bazată în primul rând pe încredere. Fiecare dintre participanții săi acționează pe piață pe propriul risc și risc. O greșeală majoră de calcul a unuia dintre ei le poate distruge pe celelalte. Prin urmare, dacă nu există încredere completă în relația dintre partenerii parteneriatului, aceasta poate duce la tensiune și un sentiment constant de disconfort.

Parteneriate de afaceri poate fi creat sub forma unei societăți în nume colectiv și în comandită în comandită.

Caracteristicile unui parteneriat în nume colectiv

Parteneriat deplin este o organizație comercială ai cărei participanți au încheiat un acord între ei pentru a crea o întreprindere pentru desfășurarea în comun a anumitor activități economice.

1. Participanți n parteneriat general sunt antreprenori individuali și/sau organizații comerciale. În același timp, își păstrează independența deplină și drepturile unei persoane juridice.

2. Sursa de constituire a proprietății parteneriatului o constituie contribuțiile participanților săi.

3. Profiturile și pierderile sunt distribuite între participanți proporțional cu cotele lor în capitalul social.

4. Activitatea antreprenorială a participanților săi este recunoscută ca activitate a parteneriatului în sine ca persoană juridică.

5. Dacă proprietatea parteneriatului nu este suficientă pentru a-și achita datoriile, creanțele creditorilor sunt satisfăcute pe cheltuiala bunurilor personale ale oricăruia dintre participanți (sau ale tuturor împreună), adică. răspundere subsidiară comună.

6. Un întreprinzător individual sau o organizație comercială poate fi membru al unui singur parteneriat în general.

7. La adunarea generală, fiecare participant are un vot. La părăsirea parteneriatului, un participant primește o cotă de proprietate egală cu cota sa din capitalul social. În acest caz, participanții rămași contribuie cu suma plătită participantului care a plecat sau reduc cuantumul capitalului social. Punerea în comun a proprietății este posibilă și pe baza unui acord de activitate comună.

8. Dacă un participant rămâne într-o societate în nume colectiv, acesta este obligat să o transforme într-o societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată sau societate cu răspundere suplimentară în termen de 6 luni.

9. Singurul document constitutiv este actul constitutiv. Parteneriatul nu creează organisme care își exprimă voința în exterior.

10. Nu există o sumă minimă de capital social prevăzută de lege.

Avantaje:

1. Este posibil să acumulați fonduri semnificative într-un timp scurt;

2. Fiecare membru al parteneriatului se poate angaja în activități antreprenoriale în numele parteneriatului;

3. Asociațiile în nume colectiv sunt mai atractive pentru creditori;

4. Este posibil să primiți beneficii fiscale.

Defecte:

1. Trebuie să existe o relație de încredere între partenerii generali;

2. Un parteneriat nu poate fi o societate a unei singure persoane;

3. În caz de faliment, fiecare membru al societății este răspunzător pentru obligațiile sale nu numai cu o contribuție, ci și cu bunurile personale.

Trăsăturile caracteristice ale unui parteneriat de credință

Parteneriat de credință (societate în comandită) este un tip de parteneriat general cu unele caracteristici.

1. Constă din 2 grupuri de participanți: parteneri generali și investitori. Partenerii generali desfășoară activități comerciale în numele parteneriatului în sine și poartă răspundere nelimitată și solidară pentru obligațiile parteneriatului.

2. Investitorii pot fi orice entitate juridică și/sau persoane fizice. Investitorii fac doar contribuții la proprietatea parteneriatului, dar nu sunt răspunzători cu proprietatea personală pentru obligațiile acesteia. Ei nu au dreptul de a participa la gestionarea afacerilor parteneriatului și de a acționa în numele acestuia, dar au dreptul de a se familiariza cu activitățile financiare ale acestuia.

3. Investitorii au dreptul de a primi o parte din profit proporțională cu depozitele lor. Aceștia se pot retrage liber din parteneriat cu primirea contribuției lor. Aceștia își pot transfera cota-parte unui alt investitor sau unui terț fără acordul parteneriatului sau al partenerilor generali.

4. Actul constitutiv este și acordul constitutiv, care se semnează numai de către asociații generali.

5. Investitorul poate părăsi societatea în orice moment, caz în care primește doar aportul său la capitalul social, dar nu are dreptul de a primi o parte din proprietate proporțională cu cota sa din capitalul social.

Avantajele unui parteneriat de credință:

1. La fel ca pentru o societate în nume colectiv;

2. Pentru a majora capitalul, pot atrage fonduri de la investitori.

Dezavantajele unui parteneriat de credință:

1. La fel ca pentru o societate în nume colectiv.

Tipuri de parteneriate de afaceri:

1.Parteneriat general– o organizație comercială ai cărei participanți (parteneri generali), în conformitate cu acordul încheiat între aceștia, sunt angajați în activități antreprenoriale și poartă întreaga responsabilitate pentru toate bunurile (inclusiv personale) care le aparțin.

2. Parteneriat de credință(TV - societate în comandită) include partenerii generali și investitorii (comanditați). Statutul asociaților în nume colectiv este similar cu un parteneriat în nume colectiv. Comanditarii nu participă la activități comerciale și suportă riscul pierderii parteneriatului în măsura contribuțiilor lor.

3. Societatea comercială este considerată o filială, dacă o altă societate comercială (principală) sau parteneriat are posibilitatea de a-și determina deciziile. Societatea comercială principală sau parteneriatul poartă responsabilitatea deplină sau subsidiară pentru rezultatele activităților companiei subsidiare.

4. Societatea comercială este recunoscută ca dependentă, dacă o altă societate (participantă la afacerile sale) are mai mult de douăzeci la sută din acțiunile cu drept de vot sau douăzeci la sută din capitalul autorizat al SRL.

Parteneriat general- un tip de parteneriat comercial, ai cărui participanți (parteneri generali), în conformitate cu acordul constitutiv încheiat între ei, desfășoară activități antreprenoriale în numele parteneriatului și poartă răspundere solidară și subsidiară pentru obligațiile sale cu bunurile aparținând lor. În prezent, această formă organizatorică și juridică nu este practic utilizată.

YouTube enciclopedic

1 / 4

IncomePoint.tv: pentru investitorii în societate în comandită

CLASA DESCHISĂ DE DREPT CORPORATIV

Dreapta. Nr. 6.2. Drept civil (persoane juridice). Gr. Fedorov. Pregătirea pentru examenul de stat unificat

TEDxDanubia 2011 - Sárközy Tamás - Iustitia -- ráció, hit és érzelem a gazdasági jogban

Subtitrări

Cerut de lege

Numele trebuie să „conțină fie numele (numele) tuturor participanților săi și cuvintele „parteneriat deplin”, fie numele (numele) unuia sau mai multor participanți cu adăugarea cuvintelor „și companie” și cuvintele „parteneriat deplin”. ”” (art. 69 din Codul civil).

Actele constitutive

O societate în nume colectiv este creată și funcționează pe baza unui acord constitutiv. Acordul constitutiv este semnat de toți participanții săi și trebuie să conțină următoarele informații:

denumirea societăţii în nume colectiv;
amplasarea acestuia;
procedura de gestionare a activităților parteneriatului;
condiţii privind mărimea şi componenţa capitalului social al societăţii;
condiții privind mărimea și procedura de schimbare a acțiunilor fiecărui participant la capitalul social;
condiții privind mărimea, componența, termenii și procedura de efectuare a contribuțiilor de către participanți;
condiții privind răspunderea participanților pentru încălcarea obligațiilor de a contribui.

În acordul constitutiv, fondatorii se angajează să creeze o persoană juridică, să stabilească procedura activităților comune pentru crearea acesteia, condițiile pentru transferul proprietății lor către aceasta și participarea la activitățile acesteia. Acordul stabilește, de asemenea, condițiile și procedura de repartizare a profiturilor și pierderilor între participanți, gestionarea activităților unei persoane juridice și retragerea fondatorilor (participanților) din componența acesteia.

Participanții la un parteneriat general

Participanții la o societate în nume colectiv sunt numiți parteneri generali și pot fi doar întreprinzători individuali și (sau) organizații comerciale (nu mai pot participa la alte parteneriate în nume colectiv). Numărul de participanți nu trebuie să fie mai mic de doi. De menționat că drepturile și obligațiile participanților sunt distribuite proporțional cu contribuțiile acestora la capitalul social, în timp ce mărimea acțiunii nu afectează exercitarea drepturilor acestora de către participanți. Hotărârile în societatea în nume colectiv se iau în unanimitate, iar dacă acest lucru este prevăzut în acordul de înfiinţare al societăţii, cu majoritate de voturi. Fiecare participant are un vot (cu excepția cazului în care se prevede altfel prin acordul constitutiv), iar fiecare participant are dreptul de a reprezenta interesele parteneriatului în nume colectiv, cu excepția cazului în care actul constitutiv prevede desfășurarea de afaceri în comun cu alți participanți ai parteneriatului. O caracteristică a PT este responsabilitatea deplină a participanților, pe care aceștia o poartă indiferent de mărimea contribuției, cu alte cuvinte, participanții PT sunt responsabili cu proprietățile lor. Relațiile dintre participanții PT sunt de natură de încredere. Un PT poate fi transformat de către participanții săi într-o companie de afaceri în termen de 6 luni dacă rămâne un singur participant. Creditorul are dreptul de a recupera suma lipsă din cota participantului PT, în cazul în care lipsesc alte bunuri pentru acoperirea datoriilor.

Drepturile participanților

Un participant la un parteneriat general are dreptul la:

primesc venituri proporționale cu aportul la capitalul social
participa la gestionarea afacerilor parteneriatului;
să primească informații despre activitățile parteneriatului, să se familiarizeze cu registrele contabile ale acestuia și cu alte documentații în modul stabilit prin actele constitutive;
participa la distribuirea profitului;
să primească, în cazul lichidării societății, o parte din proprietatea rămasă în urma decontărilor cu creditorii, sau valoarea acesteia;
părăsi parteneriatul în orice moment.

Responsabilitatile participantilor

Un participant la o societate în nume colectiv este obligat să:

suportă cheltuieli proporțional cu aportul la capitalul social
să efectueze cel puțin jumătate din aportul său la capitalul social al societății până la momentul înregistrării acesteia, restul trebuie să fie adus de participant în termenul stabilit prin contractul constitutiv;
în caz de neîndeplinire a obligaţiei de a-şi aduce aportul, participantul este obligat să plătească societății zece la sută pe an din partea aportului nerealizat și să compenseze pierderile cauzate, cu excepția cazului în care prin acordul constitutiv se stabilesc alte consecințe;
să nu dezvăluie informații confidențiale despre activitățile parteneriatului;
să participe la activitățile parteneriatului în conformitate cu termenii acordului constitutiv;
să se abțină de la efectuarea de tranzacții în nume propriu și în interes propriu sau în interesele terților care sunt similare cu cele care constituie obiectul activităților parteneriatului.

Controale

Gestionarea activităților unui parteneriat general se realizează prin acordul general al tuturor participanților. Acordul de constituire a unui parteneriat poate prevedea cazuri în care o decizie este luată cu votul majorității participanților.

Fiecare participant într-o societate în nume colectiv are un vot, cu excepția cazului în care acordul constitutiv prevede o procedură diferită pentru determinarea numărului de voturi ale participanților săi.

Fiecare participant într-o societate în nume colectiv are dreptul de a acționa în numele parteneriatului, cu excepția cazului în care acordul constitutiv stabilește că toți participanții săi desfășoară activități în comun sau desfășurarea activității este încredințată participanților individuali.

Atunci când desfășurați afacerile unui parteneriat în comun de către participanții săi, este necesar acordul tuturor participanților la parteneriat pentru fiecare tranzacție.

Dacă conducerea afacerii este încredințată unuia sau mai multor participanți, participanții rămași, pentru a efectua tranzacții în numele parteneriatului, trebuie să aibă o împuternicire din partea participantului (participanților) căruia i se încredințează desfășurarea activității.

Capitalul social

Sumele minime și maxime ale capitalului social nu sunt limitate.

Procedura de distribuire a profitului

Profiturile și pierderile unei societăți în nume colectiv sunt distribuite între participanții săi proporțional cu cotele lor în capitalul comun, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin acordul constitutiv sau alt acord al participanților. Nu este permis un acord de excludere a oricăruia dintre participanții la parteneriat de la participarea la profituri sau pierderi.

Dacă, ca urmare a pierderilor suferite de societate, valoarea activelor sale nete devine mai mică decât valoarea capitalului său social, profitul primit de societate nu se distribuie între participanți până când valoarea activelor nete depășește dimensiunea a capitalului social.

Responsabilitatea participanților la un parteneriat general

Participanții la o societate în nume colectiv poartă în solidar răspunderea subsidiară cu proprietatea lor pentru obligațiile asociate.

Un participant la o societate în nume colectiv care nu este fondatorul acesteia este răspunzător în egală măsură cu ceilalți participanți pentru obligațiile care au apărut înainte de intrarea sa în societate.

Un participant care a părăsit parteneriatul este răspunzător pentru obligațiile parteneriatului care au apărut înainte de momentul retragerii sale, la fel cu participanții rămași, timp de doi ani de la data aprobării raportului privind activitățile parteneriatului pe anul. în care a părăsit parteneriatul.

Retragerea unui participant dintr-o societate în nume colectiv

Fiecare participant are dreptul de a se retrage din societatea în nume colectiv; cu toate acestea, dacă se încheie un acord care interzice retragerea din societatea în nume colectiv, acesta este considerat nul.

Artă. 78 din Codul civil „Consecințele retragerii unui participant dintr-o societate în nume colectiv”:
„1. Un participant care s-a retras dintr-o societate în nume colectiv i se plătește contravaloarea unei părți din proprietatea parteneriatului corespunzătoare cotei acestui participant în capitalul social, cu excepția cazului în care contractul constitutiv prevede altfel. Prin acordul participantului care se retrage cu participanții rămași, plata costului unei părți din proprietate poate fi înlocuită cu livrarea proprietății în natură. Partea din averea societății cuvenită participantului care se pensionează sau valoarea acesteia se determină prin bilanțul întocmit, cu excepția cazului prevăzut la art. 80 din prezentul cod, la momentul pensionării acestuia.
(2) În cazul decesului unui participant la o societate în nume colectiv, moștenitorul acestuia poate încheia o societate în nume colectiv numai cu acordul celorlalți participanți. O entitate juridică care este succesorul legal al unei entități juridice reorganizate care participă la un parteneriat în general are dreptul de a se alătura parteneriatului cu consimțământul celorlalți participanți ai săi, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin acordul de înființare al parteneriatului.
Acordurile cu un moștenitor (succesor) care nu a încheiat parteneriatul se fac în conformitate cu paragraful 1 al prezentului articol. Moștenitorul (succesorul legal) al unui participant într-o societate în nume colectiv este răspunzător pentru obligațiile asociate față de terți, pentru care, în conformitate cu paragraful 2 al articolului 75 din prezentul Cod, participantul pensionat ar fi răspunzător, în limitele a proprietății participantului pensionar al parteneriatului transferat acestuia.
3. În cazul în care unul dintre participanți părăsește societatea, cotele participanților rămași la capitalul social al parteneriatului se majorează în mod corespunzător, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin acordul constitutiv sau alt acord al participanților.”

Legislația rusă prevede o gamă largă de forme organizatorice și juridice de a face afaceri. Printre cele care sunt în mod tradițional populare în rândul antreprenorilor se numără OJSC și JSC. De asemenea, este obișnuit să desfășoare activități în statutul de antreprenor individual. În același timp, Codul civil al Federației Ruse conține prevederi care permit oamenilor de afaceri ruși să se angajeze în activități comerciale prin stabilirea de parteneriate. Acest tip de formă organizatorică și juridică de afaceri este prezentat în două variante: parteneriatele sunt complete și limitate. Care sunt specificul fiecăruia dintre tipurile de organizații notate? Care sunt avantajele de a face afaceri în statutul organizatoric și juridic corespunzător?

Esența formei juridice

Codul civil al Federației Ruse definește un parteneriat în general ca o asociație de afaceri, ai cărei fondatori, în conformitate cu acordul semnat, desfășoară activități antreprenoriale și poartă responsabilitatea personală pentru obligațiile care decurg. Un cetățean poate fi membru al unui singur parteneriat de tipul respectiv.

Această formă juridică de activitate antreprenorială presupune crearea unei persoane juridice. Prin urmare, o societate în nume colectiv trebuie să aibă un nume oficial. Dar poate fi exprimat în moduri diferite. Prima opțiune: un nume care arată ca o listă cu numele tuturor fondatorilor. A doua opțiune: indicarea numelui principalilor sau mai multor participanți cheie, precum și a expresiei „și companie”.

Nuanțe ale procesului de stabilire

Un parteneriat general comercial este creat pe baza unui acord constitutiv semnat de toți participanții. Acest document trebuie să îndeplinească criteriile definite la articolul 52 din Codul civil al Federației Ruse. Pentru a stabili un parteneriat, va trebui să formați un capital social - într-un fel un analog al capitalului autorizat, care este necesar atunci când înregistrați un SRL sau SA. În același timp, nu există cerințe privind valoarea minimă a capitalului social în legislația rusă.

Contract și capital

Spre deosebire de SRL și SA, nu este necesară o cartă pentru a înființa o organizație. Adică, un contract de parteneriat general este singurul document necesar pentru a înregistra o afacere de tipul adecvat. Contractul constitutiv precizează acțiunile fiecărui asociat în capitalul social. De asemenea, conține prevederi care reflectă specificul afacerii în comun, drepturile și obligațiile fiecărui participant, procedura de distribuire a veniturilor etc.

Capitalul societății în nume colectiv se împarte în proporțiile care, după cum am menționat mai sus, sunt stabilite în actul constitutiv. De regulă, proporțiile care sunt stabilite la nivelul distribuirii acțiunilor determină formula ulterioară de personificare a veniturilor și pierderilor organizației, dar alte principii pot fi reflectate în acord.

Fiecare dintre fondatori trebuie să-și îndeplinească cel puțin jumătate din obligațiile de a forma un fond financiar corporativ adecvat până la înregistrarea organizației. Restul se va face în termenul specificat în contract. În cazul în care unul dintre asociați nu depune la timp partea sa din capitalul comun, acesta va fi obligat să plătească dobânzi penalizatoare. Un parteneriat general de afaceri poate fi stabilit nu numai de persoane fizice, ci și de organizații.

Structura actului constitutiv

Să luăm în considerare caracteristicile structurii acordului constitutiv pentru parteneriate. Ce prevederi ar trebui sa contina?

Un exemplu de acord tipic poate include următoarele elemente:

denumirea oficială a organizației;
adresa locației companiei;
procedura de administrare a afacerii parteneriatului;
condițiile referitoare la mărimea și structura capitalului social al organizației;
informații despre mărimea și modalitățile de modificare a acțiunilor asociaților generali în capitalul organizației;
condiții care reflectă dimensiunea, structura, calendarul, precum și procedura de realizare a investițiilor suplimentare de către partenerii generali și mecanismele de răspundere pentru refuzul de a respecta instrucțiunile relevante;
informații cu privire la valoarea totală a contribuțiilor la investiții la afacere.

Astfel, acordul constitutiv trebuie să conțină prevederi care să reflecte faptul că participanții se angajează să înregistreze organizația ca persoană juridică, să stabilească procedura de gestionare în comun a afacerii și să creeze condiții pentru investiții și transfer de proprietate.

Să menționăm că, în cadrul acordului relevant, sunt stabilite și condițiile de distribuire a încasărilor între parteneri, precum și procedura de retragere a participanților din structura organizației.

Drepturile participanților la un parteneriat în general

Să luăm în considerare ce drepturi le garantează legislația rusă pentru participanții la un parteneriat general. Printre cele cheie:

primirea de venituri, care se calculează proporțional cu cota-parte din capitalul social al organizației;
participarea la conducerea unei afaceri și la gestionarea afacerilor companiei;
obținerea informațiilor necesare despre rezultatele activității organizației, familiarizarea cu situațiile financiare și alte documente legate de activitățile companiei;
participarea la distribuirea veniturilor.

De asemenea, partenerii generali au dreptul de a se retrage liber din societate.

Responsabilitățile participanților la un parteneriat general

La rândul lor, tovarășii deplini trebuie să fie pregătiți să îndeplinească o serie de îndatoriri. Printre cele principale:

suportă cheltuieli proporționale cu mărimea acțiunii din capitalul social;
contribuie cu fonduri la capitalul societății în conformitate cu condițiile specificate în actul constitutiv;
păstrează confidențialitatea cu privire la procesele de afaceri și secretele comerciale.

Se poate observa că, în multe parteneriate în general, acordul constitutiv conține o prevedere conform căreia participanții organizației nu au dreptul de a face tranzacții în nume propriu și în interesele lor personale care repetă esența afacerii care este cea principală. pentru companie.

Să luăm în considerare specificul afacerilor comune în companii cu statutul juridic corespunzător.

Managementul comun al afacerilor

O societate în nume colectiv presupune că fiecare dintre fondatorii săi are un număr egal de voturi utilizate la întruniri, cu excepția cazului în care în acord sunt specificate alte criterii. Fiecare membru al companiei are dreptul de a studia documentația legată de afacere. De asemenea, orice persoană din rândul fondatorilor poate desfășura activități în numele întregului parteneriat, cu excepția cazului în care în contractul constitutiv sunt specificate alte reguli. Dar este foarte posibil ca documentul relevant să permită doar desfășurarea în comun a afacerilor. În acest caz, este necesar acordul tuturor fondatorilor pentru a încheia tranzacții.

Distribuirea veniturilor

Dacă o întreprindere creată pe baza unei forme juridice, cum ar fi o societate în nume colectiv, realizează profit, atunci acesta este distribuit între fondatorii organizației în conformitate cu cota fiecăruia în capitalul social, cu excepția cazului în care sunt stabilite alte reguli în acord.

Pierderile din afaceri sunt distribuite într-un mod similar. Dacă valoarea activelor nete ale companiei este mai mică decât mărimea capitalului social, atunci profitul nu este supus distribuirii între participanții la parteneriat.

Responsabilitate

Răspunderea participanților la o societate în nume colectiv este subsidiară. Fondatorii companiei sunt responsabili pentru eventualele obligații ale organizației cu proprietatea lor. Mai mult decât atât, dacă un nou antreprenor care nu a fost listat ca fondator s-a alăturat parteneriatului, atunci acesta trebuie să fie pregătit să-și asume o parte din obligațiile existente care au apărut organizației în proporție cu cota sa în capitalul social.

Dacă proprietatea unei societăți în nume colectiv nu permite, din cauza unor volume insuficiente, achitarea datoriilor organizației, atunci fondatorii trebuie să compenseze obligațiile corespunzătoare din proprietatea personală proporțional cu cotele din capitalul comun.

Retragerea din parteneriat

Orice participant la parteneriat are dreptul de a se retrage din organizație prin redactarea unei declarații corespunzătoare. Dar acest lucru trebuie făcut cu 6 luni înainte de ieșirea planificată din afacere. Adevărat, din motive întemeiate, colegii pot permite unei persoane să părăsească organizația devreme. Un participant care se retrage din societate i se plătește o cotă-parte din proprietatea societății proporțională cu cea stabilită pentru el în raport cu capitalul social, cu excepția cazului în care acordul conține alte condiții.

Plata se face în numerar (sau, dacă se ajunge la un acord corespunzător, în natură). Suma plăților este determinată pe baza indicatorilor de bilanț în momentul în care o persoană părăsește afacerea. În același timp, cotele celorlalți participanți la parteneriat cresc. Fiecare fondator al unei organizații își poate transfera cota sa din capitalul social celorlalți colegi ai săi sau chiar terților, dar numai cu acordul celorlalți antreprenori.

Particularități ale societăților în comandită în comandită

Legislația rusă permite astfel de forme legale de desfășurare a afacerilor ca parteneriate complete și în comandită. Principala caracteristică a primului: responsabilitatea tuturor participanților este subsidiară. La rândul lor, organizațiile de categorie limitată, numite și parteneriate în comandită, pot include entități cu un statut special. Vorbim de investitori limitati. Aceste persoane sunt răspunzătoare numai în măsura contribuțiilor lor.

Astfel, în componența parteneriatelor de credință există două grupuri de participanți. În primul rând, aceștia sunt camarazi deplini care joacă un rol cheie în afaceri. În al doilea rând, aceștia sunt investitori care se așteaptă să obțină venituri investind în afacerile camarazilor lor sau al căror scop este să-i ajute să-și dezvolte afacerea. Se poate observa că partenerii comanditari, atunci când transferă sume de depozite către afacere, le înregistrează ca proprietate a organizației. Aceasta presupune că au încredere deplină în companie. Aceasta, de fapt, explică numele tipului corespunzător de organizație, care sună ca un „parteneriat de credință”. De îndată ce investitorul depune suma necesară investiției, i se eliberează un certificat care confirmă această acțiune.

Indiferent de statutul organizației - parteneriat în comandită sau pe deplin, caracteristicile statutului juridic al fondatorilor companiei sunt practic aceleași. Mecanismele de răspundere sunt similare, cu excepția faptului că, în cazul societăților în comandită în comandită, acestea pot implica o povară a datoriei ușor redusă datorită investițiilor suplimentare din partea investitorilor. Dacă asociații comanditați își retrag contribuțiile în modul prescris, atunci în acest caz societatea în comandită este transformată într-o societate în nume colectiv. Dar atâta timp cât există contribuții din partea asociaților comanditari în structura de capital a organizației, parteneriatul este denumit în consecință. Și anume: denumirea sa corporativă trebuie să conțină numele tuturor fondatorilor, precum și sintagma „societate în comandită”.

Drepturile deponenților

Ce drepturi au partenerii comanditari? În primul rând, ei pot conta pe primirea unei părți din veniturile companiei proporțional cu cota lor în capitalul social. Comandatorii au, de asemenea, dreptul de a ieși liber din afacere - dar numai la sfârșitul exercițiului financiar. Investitorii își pot transfera, de asemenea, acțiunile către alți participanți la afaceri în parteneriat sau către terți. Nu este necesar acordul fondatorilor companiei. În ciuda faptului că partenerii comanditari nu pot lua decizii cheie în afaceri, aceștia au dreptul de a se familiariza cu documentația financiară a întreprinderii.

În ceea ce privește un astfel de aspect precum răspunderea pentru obligații, societatea în nume colectiv trebuie să fie pregătită să plătească contribuții către asociații comanditari la lichidarea societății. Cu toate acestea, nu ca o chestiune prioritară, ci numai după ce fondatorii au plătit cu alți creditori.

Lichidare

Forma de afaceri în cauză poate fi lichidată în instanță sau în virtutea unei decizii luate de fondatori. Dacă un singur participant rămâne în parteneriat, acesta poate transforma ulterior organizația într-o formă juridică diferită de a face afaceri.

De ce se creează parteneriate?

Care este motivul pentru cererea în afaceri pentru o astfel de formă organizatorică și juridică precum societatea în nume colectiv? Caracteristicile companiilor care operează sub acest statut presupun că toți participanții săi sunt pregătiți să funcționeze în condițiile încrederii reciproce complete. Ei trebuie să înțeleagă că, dacă o înțelegere merge prost, toată lumea va fi trasă la răspundere. De regulă, o formă de afaceri, cum ar fi un parteneriat general, este tipică pentru afacerile de familie.

În ceea ce privește formele standard de relații în afaceri, atunci când partenerii și contrapărțile nu sunt în general rude și nu sunt legați de anumite valori ideologice comune, atunci un parteneriat în general nu este cea mai populară formă organizațională și juridică. Acest lucru se datorează în principal faptului că răspunderea unei societăți în nume colectiv pentru obligații nu are limite fixe.

Articolul 69. Dispoziții de bază privind societatea în nume colectiv

1. Un parteneriat este recunoscut ca un parteneriat deplin, ai cărui participanți (parteneri generali), în conformitate cu acordul încheiat între ei, desfășoară activități antreprenoriale în numele parteneriatului și răspund pentru obligațiile sale cu bunurile aparținând acestuia. lor.

2. O persoană poate fi participant la o singură societate în nume colectiv.

3. Denumirea unei societăți în nume colectiv trebuie să conțină fie numele (numele) tuturor participanților săi și cuvintele „parteneriat complet”, fie numele (numele) unuia sau mai multor participanți cu adăugarea cuvintelor „și companie” și cuvintele „parteneriat deplin”.

Articolul 70. Acordul de constituire a unei societăţi în nume colectiv

1. O societate în nume colectiv este creată și funcționează pe baza unui acord constitutiv. Acordul constitutiv este semnat de toți participanții săi.

2. Acordul de înființare al unei societăți în nume colectiv trebuie să conțină informații despre denumirea societății și locația societății, condiții despre mărimea și componența capitalului său social; privind mărimea și procedura de schimbare a acțiunilor fiecărui participant la capitalul social; cu privire la dimensiunea, componența, calendarul și procedura de efectuare a contribuțiilor; pe răspunderea participanților pentru încălcarea obligațiilor de a contribui.

Articolul 71. Conducerea într-o societate în nume colectiv

1. Gestionarea activităților unui parteneriat în nume colectiv se realizează prin acordul general al tuturor participanților. Acordul de constituire a unui parteneriat poate prevedea cazuri în care o decizie este luată cu votul majorității participanților.

2. Fiecare participant într-o societate în nume colectiv are un vot, cu excepția cazului în care acordul constitutiv prevede o procedură diferită pentru determinarea numărului de voturi ale participanților săi.

3. Fiecare participant la parteneriat, indiferent dacă este autorizat să conducă afacerile parteneriatului, are dreptul de a primi toate informațiile despre activitățile parteneriatului și de a lua cunoștință cu toată documentația privind desfășurarea afacerilor. Renunțarea la acest drept sau la limitarea acestuia, inclusiv prin acordul participanților la parteneriat, este nulă.

Articolul 72. Conducerea afacerilor unei societăţi în nume colectiv

1. Fiecare participant într-o societate în nume colectiv are dreptul de a acționa în numele parteneriatului, cu excepția cazului în care acordul constitutiv stabilește că toți participanții săi desfășoară activități în comun sau conducerea activității este încredințată participanților individuali.

Atunci când desfășurați afacerile unui parteneriat în comun de către participanții săi, este necesar acordul tuturor participanților la parteneriat pentru fiecare tranzacție.

În cazul în care gestionarea afacerilor unui parteneriat este încredințată de către participanții acestuia unuia sau unora dintre aceștia, participanții rămași, pentru a efectua tranzacții în numele parteneriatului, trebuie să aibă o împuternicire din partea participantului (participanților) care i se încredințează gestionarea afacerilor parteneriatului.

În relațiile cu terții, societatea nu are dreptul de a se referi la prevederile contractului constitutiv care limitează puterile participanților la societate, cu excepția cazurilor în care societatea face dovada că terțul la momentul tranzacției cunoștea sau ar fi trebuit să știe că participantul la parteneriat nu avea dreptul de a acționa în numele parteneriatului.

(2) Autoritatea de a conduce afacerile parteneriatului acordată unuia sau mai multor participanți poate fi reziliată de către instanță la cererea unuia sau mai multor participanți ai parteneriatului, dacă există motive serioase pentru aceasta, în special din cauza unei încălcări grave. de către persoana (persoanele) autorizate a îndatoririlor sale sau incapacitatea sa dezvăluită de a conduce cu prudență a afacerilor. În baza unei hotărâri judecătorești, se efectuează modificările necesare în acordul de înființare al parteneriatului.

Articolul 73. Obligațiile unui participant la o societate în nume colectiv

(1) Un participant la o societate în nume colectiv este obligat să participe la activitățile sale în conformitate cu termenii acordului constitutiv.

2. Participantul la o societate în nume colectiv este obligat să aducă cel puțin jumătate din aportul său la capitalul social al societății înaintea acesteia. Restul trebuie plătit de participant în termenele stabilite prin acordul constitutiv. Dacă această obligație nu este îndeplinită, participantul este obligat să plătească parteneriatului zece la sută pe an din partea neachitată din contribuție și să compenseze pierderile cauzate, cu excepția cazului în care prin acordul constitutiv se stabilesc alte consecințe.

3. Un participant la o societate în nume colectiv nu are dreptul, fără consimțământul celorlalți participanți, să efectueze tranzacții în nume propriu în interesul său sau în interesul terților care sunt similare celor care constituie subiectul. a activităţilor parteneriatului.

În cazul în care această regulă este încălcată, parteneriatul are dreptul, la alegerea sa, de a cere unui astfel de participant despăgubiri pentru pierderile cauzate parteneriatului sau transferul către societate a tuturor beneficiilor dobândite prin astfel de tranzacții.

Articolul 74. Repartizarea profiturilor şi pierderilor unei societăţi în nume colectiv

1. Profiturile și pierderile unei societăți în nume colectiv sunt distribuite între participanții săi proporțional cu cotele lor la capitalul comun, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin acordul constitutiv sau alt acord al participanților. Nu este permis un acord de excludere a oricăruia dintre participanții la parteneriat de la participarea la profituri sau pierderi.

2. În cazul în care, ca urmare a pierderilor suferite de societate, valoarea activelor sale nete devine mai mică decât mărimea capitalului său social, profitul primit de societate nu se distribuie între participanți până când valoarea activului net depășește mărimea capitalului social.

Articolul 75. Responsabilitatea participanților la o societate în nume colectiv pentru obligațiile sale

1. Participanții la o societate în nume colectiv poartă în solidar răspunderea subsidiară cu proprietatea lor pentru obligațiile asociate.

2. Un participant la o societate în nume colectiv care nu este fondatorul acesteia este răspunzător în egală măsură cu ceilalți participanți pentru obligațiile care au apărut înainte de intrarea sa în societate.

3. Acordul participanților la parteneriat de a limita sau elimina răspunderea prevăzut în prezentul articol este nul.

Articolul 76. Modificări în componența participanților la o societate în nume colectiv

1. În cazurile de retragere sau deces a oricăruia dintre participanții la o societate în nume colectiv, recunoașterea unuia dintre aceștia ca dispărut, incapabil sau cu capacitate juridică limitată, ori insolvabil (faliment), deschiderea procedurilor de reorganizare împotriva unuia dintre participanții printr-o hotărâre judecătorească, lichidarea unui participant la societate, o persoană juridică sau un creditor al unuia dintre participanți execută silit o parte din proprietatea corespunzătoare cotei sale în capitalul social, societatea își poate continua activitățile dacă aceasta este prevăzute de acordul de înființare al parteneriatului sau de un acord al participanților rămași.

2. Participanții la o societate în nume colectiv au dreptul de a cere în instanță excluderea oricăruia dintre participanți din societate prin decizia unanimă a participanților rămași și dacă există motive serioase pentru aceasta, în special din cauza unei încălcări grave a obligațiilor sale. de către acest participant sau incapacitatea sa dezvăluită de a conduce afacerile cu înțelepciune.

Articolul 77. Retragerea unui participant dintr-o societate în nume colectiv

1. Un participant la o societate în nume colectiv are dreptul să o părăsească, declarându-și refuzul de a participa la societate.

Refuzul de a participa la un parteneriat în nume colectiv constituit fără precizarea unei perioade trebuie declarat de către participant cu cel puțin șase luni înainte de retragerea efectivă din parteneriat. Refuzul anticipat de a participa la o societate în nume colectiv constituit pentru o anumită perioadă este permis numai pentru un motiv întemeiat.

2. Un acord între participanții la un parteneriat de renunțare la dreptul de a părăsi parteneriatul este nul.

Articolul 78. Consecințele retragerii unui participant dintr-o societate în nume colectiv

1. Un participant care s-a retras dintr-o societate în nume colectiv i se plătește contravaloarea unei părți din proprietatea societății corespunzătoare cotei-parte a acestui participant în capitalul social, cu excepția cazului în care contractul constitutiv prevede altfel. Prin acordul participantului care se retrage cu participanții rămași, plata contravalorii proprietății poate fi înlocuită cu livrarea proprietății în natură.

Partea din averea societății cuvenită participantului care se pensionează sau valoarea acesteia se determină prin bilanțul întocmit, cu excepția cazului prevăzut la art. 80 din prezentul cod, la momentul pensionării acestuia.

(2) În cazul decesului unui participant la o societate în nume colectiv, moștenitorul acestuia poate încheia o societate în nume colectiv numai cu acordul celorlalți participanți.

O entitate juridică care este succesorul legal al unei entități juridice reorganizate care participă la un parteneriat în general are dreptul de a se alătura parteneriatului cu consimțământul celorlalți participanți ai săi, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin acordul de înființare al parteneriatului.

Acordurile cu un moștenitor (succesor) care nu a încheiat parteneriatul se fac în conformitate cu paragraful 1 al prezentului articol. Moștenitorul (succesorul legal) al unui participant într-o societate în nume colectiv este răspunzător pentru obligațiile asociate față de terți, pentru care, în conformitate cu paragraful 2 al articolului 75 din prezentul Cod, participantul pensionat ar fi răspunzător, în limitele a proprietății participantului pensionar al parteneriatului transferat acestuia.

3. În cazul în care unul dintre participanți părăsește societatea, cotele participanților rămași la capitalul social al parteneriatului se majorează în mod corespunzător, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin acordul constitutiv sau alt acord al participanților.

Articolul 79. Transferul cotei de participare la capitalul social al unei societăţi în nume colectiv

Un participant la o societate în nume colectiv are dreptul, cu consimțământul participanților săi rămași, de a transfera cota sa din capitalul social sau o parte a acestuia unui alt participant la societate sau unui terț.

Atunci când o acțiune (o parte dintr-o acțiune) este transferată unei alte persoane, drepturile care au aparținut participantului care a transferat acțiunea (o parte din acțiune) îi sunt transferate integral sau în partea corespunzătoare. Persoana căreia i se transferă acțiunea (partea acțiunii) este răspunzătoare pentru obligațiile societății în modul stabilit de primul paragraf al paragrafului 2 al articolului 75 din prezentul Cod.

Transferul întregii părți sociale către o altă persoană de către un participant la societate încetează participarea acestuia la societate și atrage consecințele prevăzute la paragraful 2 al articolului 75 din prezentul Cod.

Articolul 80. Executarea cotei unui participant la capitalul social al unei societăţi în nume colectiv

Executarea cotei unui participant în capitalul comun al unei societăți în nume colectiv pentru propriile datorii ale participantului este permisă numai dacă nu există suficiente alte bunuri pentru a acoperi datoriile. Creditorii unui astfel de participant au dreptul de a cere de la societatea în nume colectiv alocarea unei părți din proprietatea societății corespunzătoare cotei debitorului în capitalul social în vederea executării silite asupra acestui bun. Partea din proprietatea societatii supusa divizarii sau valoarea acesteia se determina in functie de bilantul contabil intocmit la momentul in care creditorii prezinta cererea de impartire.

Executarea silită a proprietății corespunzătoare cotei de participare a unui participant la capitalul comun al unei societăți în nume colectiv încetează participarea acestuia la societate și atrage consecințele prevăzute la paragraful doi al paragrafului 2 al articolului 75 din prezentul cod.