Procedura de majorare a capitalului autorizat al unei societati pe actiuni. Cum se mărește capitalul autorizat într-o societate pe acțiuni? Creșterea capitalului autorizat Emisiune suplimentară de acțiuni ordinare
Emisiunea și plasarea cărora se efectuează în plus față de acțiunile emise anterior. Scopul principal al unei astfel de emisiuni poate fi creșterea capitalului autorizat existent al companiei, reorganizarea acesteia (anumite forme), precum și atragerea de noi parteneri din exterior.
Acțiunile suplimentare sunt emise ținând cont de cerințele articolului nr. 19 din Legea federală „Cu privire la piață” hârtii valoroase", unde sunt specificate toate punctele principale.
Decizia de a emite acțiuni suplimentare
Pentru a emite o problemă suplimentară, este necesară o decizie a uneia dintre autorități - Consiliu de Supraveghere(consiliu de administrație) sau adunarea acționarilor. Aici totul depinde de condițiile de plasare a unui lot suplimentar de valori mobiliare specificate în statutul companiei. Nu există o singură cerință în Legea privind societățile pe acțiuni - una dintre cele două opțiuni este disponibilă, dar este mai bine să luați o decizie la o adunare a acționarilor - în acest fel vor fi mai puține întrebări.
Dacă o decizie cu privire la o problemă suplimentară este luată în cadrul unei adunări a acționarilor, numărul de voturi necesare este calculat luând în considerare titlurile plasate. Dacă activele sunt transferate în condiții de subscriere închisă, atunci emisiunea suplimentară necesită acordul a ¾ din voturile acționarilor. Același număr de alegători este necesar și în cazul în care emiterea suplimentară a fost efectuată prin abonament deschis. În acest caz, volumul emisiunii trebuie să depășească un sfert din activele deja plasate.
Dacă statutul nu conține cifre care să reflecte numărul exact de acțiuni, atunci o decizie cu privire la volumul activelor declarate poate fi luată în aceeași ședință. Decizia va fi considerată pozitivă și dacă sunt 2/3 de voturi. La efectuarea unor modificări ale statutului privind creșterea numărului de acțiuni, este necesară înregistrarea modificărilor efectuate în actul constitutiv.
Dacă decizia de emitere este luată de consiliul de administrație, atunci vor fi necesare voturile tuturor participanților la ședință. Mai mult, dacă unii directori se pensionează, voturile lor pot să nu fie luate în considerare. În același timp, există o practică de a contesta deciziile consiliului de administrație în cazul absenței unuia dintre directorii acestora de la vot (sau absența votului acestuia). În același timp, ar putea pur și simplu să părăsească SD înainte de vot (la cererea sa).
Ce conține decizia de a emite acțiuni suplimentare?
La emiterea de valori mobiliare suplimentare, decizia trebuie să cuprindă următoarele puncte:
Numărul total de valori mobiliare care vor fi emise de societatea pe acțiuni. În acest caz, trebuie specificat fiecare tip de acțiune emisă;
- metoda de plasare;
- costul plasării activelor, precum și metodologia de calcul al acestuia;
- caracteristici de efectuare a plăților pentru acțiuni plasate prin subscriere;
- alți termeni de emisiune.
Nu este necesară indicarea valorii activelor emise. Este suficient să se stipuleze că problema prețului acțiunilor va fi decisă ulterior de consiliul de administrație. În acest caz, costul trebuie stabilit înainte de începerea plasării. Emiterea de acțiuni suplimentare permite mai mult preț mare(este interzis sa-l setati mai jos decat era inainte). În acest caz, tu societate pe actiuni apare emisia, care nu este supusă impozitării.
Caracteristici de finanțare a emisiunii de acțiuni suplimentare
La plasarea de acțiuni suplimentare, finanțarea este posibilă:
1. Pe seama proprietăţii societăţii pe acţiuni. Într-o astfel de situație, cerințele de bază vor fi aceleași ca și în cazul unei creșteri a valorii nominale. În acest caz, activele ar trebui distribuite în mod egal la numărul total de acțiuni emise sau ținând cont de categoria proprietarilor existenți. Plasarea acțiunilor nou emise în așa fel încât să apară ca acțiuni fracționale este interzisă;
2. Bani, valori mobiliare sau alte proprietăți. În plus, plata pentru emisii suplimentare poate fi efectuată în detrimentul drepturilor de proprietate pe care le au evaluare financiară. Ca alternativă la plată, există o opțiune de a utiliza compensarea creanțelor financiare împotriva SA. În acest din urmă caz, titlurile de valoare trebuie plasate printr-un abonament privat. În acest caz, aplicarea unei cerințe bănești la plata unui nou lot de acțiuni trebuie prevăzută printr-o decizie corespunzătoare a consiliului de acționari sau a consiliului de administrație.
Constituția unei societăți pe acțiuni poate conține o serie de restricții cu privire la tipurile de proprietăți disponibile pentru plata pentru emisiunea suplimentară. În plus, o serie de surse de capital nu pot fi utilizate în aceste scopuri. De exemplu, este interzisă aplicarea drepturilor de arendă a terenurilor în teritorii speciale, a drepturilor de folosință perpetuă a terenurilor și a drepturilor de arendă a terenurilor aferente fondului forestier.
Există cerințe speciale și atunci când se plătesc acțiuni ale fondurilor de investiții.
În cazul în care plata nu se face în numerar, atunci condiție cerută– evaluarea bănească a consiliului de administrație. În acest caz, rezultatul nu trebuie să fie mai mare decât valoarea evaluării proprietății SA. Dacă este necesară o majorare a capitalului, atunci este obligatorie implicarea unui evaluator și identificarea tuturor tipurilor de proprietate a companiei. În special, despre care vorbim despre acele obiecte care vor fi folosite pentru a plăti problema suplimentară.
Pentru categoria persoanelor care au dreptul de prioritate la cumpărarea de acțiuni, se poate stabili un preț preferențial special al titlului. Este permisă o abatere de cel mult 10% din valoarea activului pentru alți cumpărători. În acest caz, limita inferioară a prețului nu trebuie să fie mai mică decât valoarea nominală a titlului.
Este de remarcat faptul că capitalul autorizat a fost majorat recent prin emiterea unei emisiuni suplimentare cu sold negativ activele nete a fost interzis. Pe acest moment conform scrisorii nr.12-DP-03/12363 din 27 martie 2012, o astfel de actiune este destul de acceptabila.
Opțiuni pentru plasarea acțiunilor suplimentare și înregistrarea acestora
La emiterea unui lot suplimentar de valori mobiliare, sunt posibile trei opțiuni de plasare a titlurilor:
1. Transfer la acționarii existenți. Acest lucru este realist doar într-o situație în care eliberarea de active suplimentare se efectuează pe cheltuiala proprietății societății pe acțiuni.
2. Prin conversie.
3. Prin abonament. Această metodă este una dintre cele mai populare astăzi (mai ales la plasarea de acțiuni suplimentare în vederea creșterii capitalului autorizat). Transferul valorilor mobiliare se efectuează pe bază de rambursare. În acest caz, o condiție obligatorie este încheierea de contracte de cumpărare și vânzare de active cu acționarii. Părțile la acord – emitentul și .
În cazul în care potențialii cumpărători pentru acțiuni suplimentare ale companiei sunt deja cunoscuți, atunci vorbim despre un abonament închis. Dacă viitorii acționari nu sunt încă cunoscuți, atunci plasarea se face prin subscriere deschisă.
Înregistrarea unei emisiuni suplimentare poate fi efectuată concomitent cu înregistrarea prospectului de acțiuni. Dacă activele sunt plasate prin subscriere, atunci este obligatorie înregistrarea unui prospect, cu excepția unui număr de cazuri când este îndeplinită cel puțin una dintre condiții:
Valorile mobiliare sunt plasate între investitori profesioniști. În același timp, numărul total de cumpărători care au drepturi prioritare de achiziție de active nu trebuie să depășească 500. Investitorii profesioniști nu pot fi incluși în acest număr;
La transformarea valorilor mobiliare în acțiuni, acestea din urmă sunt plasate în rândul cumpărătorilor care, la momentul tranzacției, erau sau sunt deja deținători de acțiuni la societatea pe acțiuni. În plus, numărul acestor persoane nu trebuie să depășească 500 (excluzând investitorii profesioniști);
Valorile mobiliare sunt plasate în rândul persoanelor în număr de cel mult 150 de persoane. Cu toate acestea, investitorii calificați nu sunt incluși în acest număr. În plus, numărul acționarilor poate fi de 500 de persoane, dacă nu includ persoane care la momentul plasării erau sau sunt deja acționari ai emitentului;
Activele sunt plasate printr-un abonament închis între 500 de persoane (investitorii profesioniști nu sunt luați în considerare în acest număr);
- valoarea totală a capitalului pe care emitentul o atrage prin plasarea uneia sau mai multor emisiuni în termen de 365 de zile nu depășește două sute de milioane de ruble;
Valoarea totală a capitalului strâns de emitent ( instituție de credit) prin plasarea titlurilor de creanță în termen de 365 de zile de cel mult aproximativ patru miliarde de ruble;
Suma de capital adusă de fiecare cumpărător nu depășește patru milioane de ruble. Numărul de acționari nu include persoanele care au dreptul primar de a cumpăra valori mobiliare. Numărul total de cumpărători (excluzând investitorii profesioniști) nu trebuie să depășească 500.
Dacă cel puțin una dintre condițiile menționate este îndeplinită, nu este necesar să se înregistreze prospectul activelor emise. Dacă un prospect este înregistrat, procesul de plasare trebuie să aibă loc concomitent cu dezvăluirea informațiilor.
Înainte de a face o problemă suplimentară, este important să vă asigurați că capitalul autorizat este rambursat integral. În acest caz, toate rapoartele privind rezultatele emisiunii de valori mobiliare anterioare trebuie vizate în mod corespunzător. De asemenea, atunci când se realizează o emisiune suplimentară, este important să se țină cont de legea societăților pe acțiuni, care precizează regulile de plasare a unei acțiuni suplimentare. În special, plasarea suplimentară poate fi efectuată numai în limita numărului de titluri anunțate. Dacă carta nu conține astfel de informații, atunci trebuie incluse în ea modificările corespunzătoare.
Drepturi de preferință pentru achiziționarea de acțiuni suplimentare
În cazul în care plasarea acțiunilor se realizează prin subscriere deschisă, atunci deținătorii existenți de valori mobiliare au dreptul de primă prioritate la cumpărarea de acțiuni. În acest caz, valoarea disponibilă a activelor va fi proporțională cu ceea ce este deja la îndemână. În cazul în care plasarea se realizează prin subscriere închisă, acțiunile pot fi plasate nu numai în rândul acționarilor, ci și în rândul acelor persoane care nu au votat sau au votat împotriva emisiunii. Până la expirarea dreptului de a emite emisiuni suplimentare, plasarea valorilor mobiliare printre alți cumpărători este interzisă. În plus, persoana care are dreptul de primă prioritate la răscumpărarea activelor trebuie să fie înștiințată despre acest lucru.
În timpul unei ediții suplimentare, trebuie întocmită o listă a persoanelor care au drepturi prioritare de a cumpăra titluri de valoare ale companiei. La baza pot fi datele din registru la momentul întocmirii listei persoanelor care participă la ședință sau în baza unei hotărâri a consiliului de administrație. În continuare, se întocmesc notificări și se trimit persoanelor selectate (care au privilegiul de a cumpăra active). Pentru a vă exercita dreptul de cumpărare, trebuie să depuneți cererea la SA și să atașați un document care confirmă plata.
Etapele emiterii acțiunilor suplimentare
Emisiunea suplimentară de valori mobiliare constă în mai multe etape principale:
1. Începutul călătoriei - luarea unei decizii cu privire la viitoarea emisiune a activelor suplimentare. Organismul poate fi o adunare a acționarilor (am discutat despre asta mai sus).
2. Se aprobă decizia privind problema suplimentară. În acest caz, vorbim despre dezvoltarea unei soluții mai detaliate care să conțină informații detaliate despre noua emisiune de valori mobiliare. Este extrem de important ca această decizie să fie aprobată de toți membrii consiliului de administrație al companiei. În unele cazuri, care sunt stipulate de cartă, un astfel de drept poate fi transferat întrunirii.
3. Procedura de înregistrare a acțiunilor nou emise. Decizia de a efectua o problemă suplimentară trebuie înregistrată în conformitate cu toate regulile legii. Această operațiune este efectuată de Serviciul Bank of Russia, care se ocupă de piețele financiare. Timpul de înregistrare nu este mai mare de 30 de zile de la data transferului la SBR FR. Cererea trebuie să fie însoțită de toate datele privind statutul juridic și economic al societății pe acțiuni, precum și de toate informațiile privind viitoarea eliberare a activelor. Lista documentelor necesare transferului este stabilită la nivel legislativ. Aici, mult depinde de caracteristicile emitentului, metodele și nuanțele de plasare a activelor.
La înregistrarea valorilor mobiliare, este obligatoriu dezvăluirea informațiilor care vor permite atât potențialilor investitori, cât și acționarilor să evalueze fezabilitatea propriilor investiții. La rândul său, sfera și procedura dezvăluirii datelor sunt prevăzute și de lege. Uneori poate fi necesară înregistrarea unui prospect pentru o emisiune suplimentară (acest lucru a fost menționat mai sus).
4. Valorile mobiliare se plasează în una din următoarele moduri: prin subscriere (deschisă sau închisă), prin transformarea activelor în acțiuni sau prin distribuire între acționari, ținând cont de drepturile și interesele acestora. Plata pentru activele achiziționate se poate face în oricare dintre formele convenabile - numerar sau fără numerar. La achiziționarea de valori mobiliare pentru, se întocmește un contract de cumpărare și vânzare. În al doilea caz se întocmesc documente speciale specificate în procedura de înregistrare.
Acțiunile suplimentare sunt plasate pentru o perioadă care este convenită în timpul procesului de luare a deciziei cu privire la emisiune. Legea stabilește termene limită pentru abonament. Nu poate dura mai puțin de 30 de zile sau mai mult de un an. Dacă acțiunile sunt distribuite între acționarii existenți, atunci termenele nu sunt specificate, deoarece întreaga procedură nu durează mai mult de o zi.
5. Se înregistrează un raport de confirmare a problemei suplimentare. În termen de o lună, societatea emitentă se obligă să depună un raport privind eliberarea de active suplimentare către autoritatea de stat care se ocupă de problemele de înregistrare. Nu se acordă mai mult de două săptămâni pentru a lua o decizie privind înregistrarea raportului din momentul în care toate lucrările sunt primite spre examinare.
În cazul în care a fost depus un pachet incomplet de documente sau au fost încălcate termenele de transmitere a acestora, înregistrarea poate fi refuzată. În plus, motivul refuzului poate fi prezența unor erori sau încălcarea regulilor prevăzute de lege. Dacă SBR FR refuză să înregistreze o problemă suplimentară (din orice motiv), atunci problema poate fi considerată invalidă.
Pentru a preveni acest lucru, este important să fiți extrem de atenți atunci când colectați și completați toate documentele pentru a evita refuzul autorităților de înregistrare. La prima încercare nereușită, este important să nu vă opriți - dacă sunt respectate toate regulile, reînregistrarea problemei va avea succes.
Fii la curent cu toate evenimentele importante ale United Traders - abonează-te la nostru
Modificarea mărimii capitalului autorizat, fiind o acțiune corporativă semnificativă, afectează grav interesele participanților și creditorilor companiei și, prin urmare, face obiectul unor proceduri speciale, destul de scrupuloase. reglementare legală. Modificarea se poate exprima fie printr-o majorare, fie printr-o diminuare a capitalului autorizat.
Majorarea capitalului autorizat al unei societati pe actiuni
Capitalul social al unei societăți pe acțiuni poate fi majorat în două moduri:
- 1) de către creșterea valorii nominale a acțiunilor;
- 2) de către plasarea de acțiuni suplimentare.
Este destul de evident că în primul caz numărul total de acțiuni rămâne neschimbat, în al doilea se modifică în sus; ambele metode presupun plasarea de noi actiuni.
Indiferent de metoda crește capitalul autorizat nepermis, în primul rând, inainte de a lui plata integrala (Clauza 2 a articolului 100 din Codul civil al Federației Ruse) (adică societatea trebuie să formeze capital înainte de parametrii dațiși abia atunci „gândește-te” la o posibilă creștere).
Astfel, într-unul dintre cazuri, instanța a constatat că atunci când societatea a fost creată, mărimea capitalului său autorizat a fost determinată de documentele constitutive în valoare de 900.000 de ruble. De fapt, fondatorii au plătit 13.400 de ruble. Cu toate acestea, consiliul de administrație al companiei a decis majorarea capitalului autorizat al companiei prin emiterea de acțiuni suplimentare, care a fost înregistrată. Ghidat de art. 100 din Codul civil al Federației Ruse, instanța a indicat că decizia consiliului de administrație al companiei de a majora capitalul autorizat al companiei și de a emite acțiuni suplimentare până când capitalul autorizat este vărsat integral nu a putut fi recunoscută ca document. cu forță juridică, iar pe baza acesteia nu ar fi trebuit să se efectueze înregistrarea de stat a emisiunii de acțiuni. În baza acesteia, emisiunea de acțiuni a fost declarată nulă (a se vedea paragraful 5 din Revizuirea practicii de soluționare a litigiilor legate de refuzul înregistrării de stat a emisiunii de acțiuni și recunoașterea emisiunii de acțiuni ca invalidă (scrisoarea de informare a Prezidiul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 23 aprilie 2001 nr. 63)).
În plus, cu o majorare a capitalului autorizat pe cheltuiala proprietatii societatii(vom vorbi despre acest tip de creștere în detaliu puțin mai departe) suma cu care se majorează capitalul nu poate depăși diferența dintre valoarea activului net și valoarea capitalului autorizat și a fondului de rezervă al societății;(alin. 2, clauza 5, art. 28 din Legea cu privire la SA). Ultima limitare, datorată funcției de garantare a capitalului autorizat, este „legată” de prevederile studiate ale paragrafelor 4–12 ale art. 35 din Legea cu privire la SA (vezi 7.1 din manual).
Funcția de garantare a capitalului autorizat, așa cum este indicat, se manifestă indirect, în primul rând prin relația cu valoarea activelor nete. În acest sens, problema legalității majorării capitalului autorizat merită o atenție deosebită în cazul în care valoarea activelor nete pentru al doilea și pentru fiecare exercițiu financiar ulterior devine mai mică decât valoarea existentă a capitalului autorizat. Serviciul Federal al Piețelor Financiare din Rusia explică că, în acest caz, „condițiile de emisiune și circulație, precum și condițiile de emitere a acțiunilor, a căror plasare are ca scop creșterea capitalului autorizat, contravin legislației Federației Ruse în legătură cu apariția unei obligații de reducere a capitalului autorizat sau de a lua o decizie privind lichidarea acestuia.Totodată, poate interveni o majorare dacă „valoarea activului net societate pe acţiuni - emitent, determinat conform a lui situații financiare trimestriale pentru ultimul trimestru de raportare certificat, a cărui acuratețe este confirmată raportul auditorului, se dovedește mai mare sau egal cu capitalul său autorizat”(scrisoarea din 13 septembrie 2005 nr. 05-OV-03/14492 „Cu privire la majorarea capitalului social al unei societăți pe acțiuni a cărei valoare activă netă este mai mică decât capitalul său autorizat”).
Să trecem la studiul modalităților individuale de creștere a capitalului autorizat.
Majorarea capitalului autorizat prin majorarea valorii nominale a acțiunilor
Această metodă este utilizată în prezent destul de rar, ceea ce este de înțeles: creșterea capitalului autorizat, de regulă, urmărește scopul de a atrage investiții suplimentare și (sau) de schimbare a structurii capitalului autorizat, ceea ce nu se realizează prin creșterea valorii nominale a acțiuni. Majorarea luată în considerare este destinată în principal situațiilor în care este necesară creșterea atractivității investiționale a companiei sau respectarea cerințelor formale pentru suma minimă de capital autorizat.
Decizia de majorare a capitalului social prin majorarea valorii nominale a actiunilor este una exceptionala; se consideră adoptat dacă se votează majoritate simpla voturile actionarilor - detinatorii de actiuni cu drept de vot participanti la adunare (clauza 2 din art. 28, clauza 2 din articolul 49 din Legea cu privire la SA).
Pentru a evita o situație de neexecutare prelungită a hotărârii intalnire generala acţionarilor la majorarea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acţiunilor, legea prevede posibilitatea introducerii unei astfel de hotărâri. perioada după care nu este supusă executării. Totuși, această perioadă încetează din momentul înregistrării de stat a emisiunii corespunzătoare de valori mobiliare (clauza 8 din articolul 49 din Legea cu privire la SA).
Creșterea se realizează numai pe cheltuiala proprietatii societatii pe actiuni(surse interne), prin urmare acționarii nu fac nicio contribuție suplimentară (clauza 5 a articolului 28 din Legea cu privire la SA). Ar trebui să-i susținem pe O. M. Krapivin și V. I. Vlasov, care notează că este mai corect în acest caz să vorbim despre o creștere nu în detrimentul proprietății, ci în detrimentul cost proprietatea companiei (pentru că, repetăm, categoriile „proprietate” și „capital autorizat” nu sunt de aceeași ordine; proprietatea include lucruri reale, drepturi și obligații ale companiei, în timp ce capitalul autorizat este valoarea bănească a acțiunilor în circulație. ; nici nu este o componentă a proprietății).
Cercul de proprietate (fonduri proprii - gratuit surse financiare format ca urmare a activităților companiei), prin care i se permite majorarea capitalului, este prevăzut de Standardele de Emisiune. Acesta este capitalul suplimentar al unei societăți pe acțiuni; soldurile fondurilor motiv special pe baza rezultatelor anului precedent (cu excepția fondului de rezervă și a fondului de corporatizare a angajaților); în prezența unei hotărâri speciale a adunării generale a acționarilor - profiturile reținute ale societății din anii anteriori (clauzele 4.1.3, 4.3.2, 5.3.2 din Standardele de emisiune). Fără a contesta oportunitatea introducerii unei astfel de liste, se pare că aceasta ar trebui cuprinsă în acte mai mult nivel inalt(de exemplu, în Legea piețelor de valori mobiliare).
La majorarea capitalului autorizat prin metoda studiată, cazare nou acțiuni(cu valoare nominală mai mare) de conversie ele conțin acțiuni cu o valoare nominală mai mică.
Majorarea capitalului autorizat prin plasarea de actiuni suplimentare
Soluția la problema majorării capitalului autorizat prin această metodă este considerată de Legea cu privire la SA ca o alternativă competența adunării generale a acționarilor, întrucât carta poate acorda dreptul de a lua o astfel de decizie consiliu de administrație(către consiliul de supraveghere).
Cel mai înalt organ de conducere trebuie să ia o decizie cu privire la regula generala, majoritate simpla voturile actionarilor - proprietarii de actiuni cu drept de vot participanti la adunare (exceptiile fac doua cazuri prevazute in clauzele 3, 4 din articolul 39 din Legea cu privire la SA, pe care le vom discuta in continuare) (clauza 2 din articolul 49 din Legea cu privire la SA ), și directorii consiliului (consiliul de supraveghere) – în unanimitate de toți membrii consiliu, nesocotind cei care s-au pensionat (clauza 2 al articolului 28 din Legea cu privire la SA). În treacăt, observăm că mai logic ar fi, în opinia noastră, să plasăm în competența exclusivă a adunării generale a acționarilor problema majorării capitalului prin plasarea de acțiuni suplimentare în detrimentul proprietății societății (prin analogie cu creșterea capitalului). prin creşterea valorii nominale a acţiunilor).
Deci, în ceea ce privește problema plasării de acțiuni suplimentare, este acceptabilă o redistribuire a competenței organelor de conducere. Cu toate acestea, în În două cazuri, decizia se ia în mod imperativ doar în general adunarea acţionarilor: 1) la plasarea de acțiuni suplimentare printr-o subscriere închisă; 2) la plasarea prin subscriere deschisă a unor acțiuni ordinare suplimentare care constituie mai mult de 25% din acțiunile ordinare plasate anterior. În aceste situații pericolul pentru acționari este cel mai mare în ceea ce privește „eroziunea” cotei lor capitalul autorizat. În acest sens, în ambele cazuri decizia se ia nu simplă, ci majoritate calificată 3/4 din voturile actionarilor - detinatori de actiuni cu drept de vot participanti la adunare; În plus, carta poate prevedea necesitatea unui număr mai mare de voturi (clauzele 3, 4 ale articolului 39 din Legea cu privire la SA). Prevederile statutului societății care prevăd competențe mai largi ale consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) de a lua decizii privind majorarea capitalului autorizat în comparație cu cele prevăzute de Legea cu privire la SA nu sunt valabile, iar deciziile consiliului de administrație ( consiliul de supraveghere) în baza acestora nu au forță juridică (clauza 9 din rezoluția Plenului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 18 noiembrie 2003 nr. 19).
Hotărârea adunării generale a acționarilor de a majora capitalul autorizat prin plasarea de acțiuni suplimentare (ca și în cazul majorării valorii nominale a acțiunilor) poate conține indicarea perioadei după care nu este supusă executării; cursul perioadei menționate încetează din momentul înregistrării de stat a emisiunii corespunzătoare de valori mobiliare (clauza 8 al articolului 49 din Legea cu privire la SA).
În interesul protejării drepturilor acționarilor, există o prevedere conform căreia acțiuni suplimentare pot fi plasate numai in limita numarului de actiuni autorizate stabilit prin statutul companiei; De asemenea, determinarea numărului de acțiuni autorizate și a drepturilor conferite de aceste acțiuni se realizează exclusiv de adunarea generală a acționarilor cu majoritatea de trei sferturi din voturile deținătorilor de acțiuni cu drept de vot participanți la adunare (clauza 4 din Articolul 49 din Legea cu privire la SA). Astfel, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) poate decide majorarea capitalului autorizat prin plasarea de acțiuni suplimentare numai în limita numărului de acțiuni autorizate; adunarea generală a acționarilor are dreptul de a hotărî cu privire la majorarea capitalului autorizat și introducerea (modificarea) a prevederilor privind acțiunile autorizate în același timp (clauza 3 din art. 28 din Legea cu privire la SA).
Cerințe pentru continutul deciziei de majorare a capitalului autorizat în modul analizat, clauza 4 al art. 28 din Legea cu privire la SA: hotărârea trebuie să stabilească numărul de acțiuni ordinare suplimentare și acțiuni preferențiale de fiecare tip care urmează să fie plasate în limita numărului de acțiuni autorizate din această categorie (tip); metoda de plasare; prețul de plasare (pentru abonament) sau procedura de determinare a acestuia; forma de plata. Această listă nu este de natură închisă: decizia poate determina și alți termeni de plasare (de exemplu, perioada de plasare a acțiunilor, care nu trebuie să depășească un an de la data înregistrării de stat a emisiunii suplimentare, procedura de încheiere a acordurilor în perioada plasarea acțiunilor).
Majorarea capitalului autorizat prin plasarea de actiuni suplimentare Pot fi(și nu ar trebui, ca în prima metodă!) efectuate pe cheltuiala proprietatii societatii(Clauza 5 a articolului 28 din Legea cu privire la SA); atunci când se realizează această oportunitate, sursele de fonduri proprii ale societății sunt similare cu sursele indicate în legătură cu creșterea capitalului autorizat prin creșterea valorii nominale a acțiunilor (clauza 4.3.2 din Standardele de Emisiune).
Cale plasare acțiunile suplimentare sunt determinate în mare măsură de cei a căror proprietate este utilizată pentru majorarea capitalului autorizat:
1) la majorarea capitalului autorizat pe cheltuiala proprietatii societatii numai cale posibilă este distribuirea de acțiuni suplimentare între toți acționarii, acestea. acţionarilor toata lumea categorii (tipuri), și proporțional cu numărul de acțiuni din această categorie (tip) pe care le dețin. Valabilitatea acestei abordări se bazează pe faptul că majorarea capitalului autorizat se realizează fără plata unor acțiuni suplimentare de către dobânditorii acestora.
Trebuie avut în vedere faptul că aici nu este permisă formarea de acțiuni fracționale (clauza 5 a articolului 28, clauza 1 a articolului 39 din Legea cu privire la SA); dar dacă, la distribuirea unor acțiuni suplimentare unei acțiuni fracționale, o parte din acțiunea suplimentară este distribuită proporțional cu acțiunea fracțională deținută de acționar, atunci această distribuție nu constituie formarea unei acțiuni fracționale (clauzele 4.3.5, 4.3. 6 din Standardele de emisiune);
- 2) la majorarea capitalului autorizat pe cheltuiala proprietatii persoanelor, achizitionand actiuni suplimentare (direct sau indirect), plasarea se poate face in doua moduri:
- a) prin deschis sau închis abonamente;
- b) prin conversieîn acțiuni suplimentare ale titlurilor de valoare cu grad de emisiune plasate anterior convertite în acțiuni (aceasta înseamnă obligațiuni și opțiuni; la conversia acțiunilor preferențiale fără modificarea valorii nominale, nu există o creștere a capitalului autorizat).
Pe baza rezultatelor plasării de acțiuni în legătură cu majorarea capitalului autorizat se fac modificări și completări la cartă. Temeiurile legale pentru includerea lor sunt:
- – hotărâre a organului împuternicit al societății, în baza căreia se efectuează plasarea de acțiuni (titluri de capital convertibile în acțiuni);
- – un raport înregistrat cu privire la rezultatele emisiunii de acțiuni (sau un extras din registrul de stat al valorilor mobiliare cu grad de emisiune, dacă în conformitate cu legea procedura de emitere nu prevede înregistrarea de stat a raportului) (clauza 2 al art. 12 din Legea cu privire la SA).
Vă rugăm să rețineți că aceste prevederi sunt o excepție de la regula generala, potrivit căruia modificările și completările la statut se efectuează prin hotărâre a adunării generale a acționarilor (clauza 1 a articolului 12 din Legea cu privire la SA). Specificul se exprimă în faptul că, în primul rând, un act de societate poate fi adoptat nu numai de adunarea generală a acționarilor și, în al doilea rând, acest act de societate nu este suficient pentru a înregistra modificări și completări la statut (întrucât problema trebuie completată). ).
În virtutea clauzei 2 s. 12 din Legea cu privire la SA, la plasarea acțiunilor suplimentare, numărul de acțiuni declarate din anumite categorii și tipuri se reduce cu numărul de acțiuni suplimentare plasate din aceste categorii și tipuri. Această formulare creează dificultăți formale nejustificate în cazul în care societatea, deși își majorează capitalul autorizat, dorește să mențină același număr de acțiuni autorizate.
Interesele acționarilor la plasarea de acțiuni suplimentare și titluri de valoare cu grad de emisiune convertibile în acțiuni (denumite în continuare titluri de valoare) sunt asigurate prin alocarea de drept de preferință achiziționarea acestor valori mobiliare (articolul 40.41 din Legea cu privire la SA). Prin urmare, obiect drepturile de preferință sunt, în primul rând, orice acțiuni plasate suplimentar (indiferent de categoria sau tipul acestora) și, în al doilea rând, plasarea titlurilor de valoare de emisiune convertibile în orice stoc.
Este destul de evident că cea mai mare „preocupare” în rândul participanților la companie este plasarea valorilor mobiliare prin subscriere, întrucât tocmai prin această metodă de plasare există posibilitatea modificării structurii capitalului autorizat, ceea ce ar putea duce la pierderea acționarilor. posturi în companie. Prin urmare, și ținând cont și de esența abonamentului deschis și închis, dreptul de preferință " lucrări " la plasarea titlurilor de valoare:
- a) prin abonament deschis - Oricum;
- b) prin abonament închis - numai atunci, atunci când un acționar a votat împotrivă sau nu a luat parte la vot privind emisiunea de plasare a valorilor mobiliare (deoarece prin aprobarea condițiilor subscrierii închise, acționarul este de acord cu propunerea de nouă repartizare a acțiunilor între participanții societății).
Cu alte metode de plasare, nu este nevoie de un drept de preempțiune. În plus, în două cazuri dreptul de preempțiune nu apare în timpul subscrierii:
- 1) dacă sunt plasate valori mobiliare de către societate cu un singur acţionar(acest lucru este rezonabil, deoarece singurul acționar decide chestiunea plasamentului);
- 2) la plasarea valorilor mobiliare prin subscriere privată numai printre acționari, dacă în același timp au posibilitatea de a achiziționa un număr întreg de titluri plasate proporțional cu numărul de acțiuni din categoria (tipul) corespunzătoare pe care le dețin (adică atunci când condițiile unei subscrieri închise includ deja un mecanism similar cu instituția). a drepturilor de preferință). Pe parcurs, trebuie subliniat faptul că în cazul în care vreunul dintre acționari refuză să cumpere titlurile care i se cuveneau, acestea rămân nelocate, dacă nu se prevede altfel prin decizia de plasare a acestora (clauza 6.4.8 din Standardele de Emisiune).
Deci, Legea cu privire la SA prevede în mod clar cazurile de apariție a drepturilor de preempțiune și prevede ea însăși excepții de la acestea. Metoda de reglementare legislativă imperativă, ținând cont de semnificația problemei, este demnă de sprijin din punct de vedere al oportunității practice, dar, din păcate, nu este armonizată cu cerințele Codului civil al Federației Ruse în acest sens. Cert este că, potrivit paragrafului 3 al art. 100 din Cod, dreptul de preempțiune al acționarilor de a cumpăra acțiuni suplimentare emise de societate nu poate fi stabilit decât prin statut, deși numai în cazurile prevăzute de legea societăților pe acțiuni; Astfel, Legea cu privire la SA nu ia în considerare aspectul autoreglementării exprimat în mod clar în Codul civil al Federației Ruse.
Dreptul de preempțiune de a cumpăra valorile mobiliare plasate se exercită cu respectarea următoarelor principii fundamentale: a început (principii):
- 1) principiu identitatea categoriei (tipului) de acțiuni, la dispoziția acționarului - deținătorul dreptului de preempțiune și categoria (tipul) acțiunilor plasate (sau acțiunilor în care pot fi convertite valorile mobiliare emise cu grad de emisiune convertibile în acțiuni). De exemplu, atunci când plasează obligațiuni convertibile în acțiuni ordinare, deținătorii de acțiuni preferențiale nu vor avea drept de preempțiune;
- 2) principiul proporționalitate,în conformitate cu care valorile mobiliare sunt achiziționate într-o sumă proporțională cu numărul de acțiuni deținute de acționar (în mod firesc, categoria (tipul) corespunzătoare). Astfel, dacă un acționar are 5% din numărul total al tuturor acțiunilor ordinare, atunci când plasează acțiuni ordinare suplimentare, el are dreptul de a insista să primească 5% din acțiunile „noi”. Importanța respectării principiului proporționalității (din punctul de vedere al menținerii unui echilibru al intereselor acționarilor) l-a determinat pe legiuitor să permită apariția acțiuni fracționale la exercitarea dreptului de preempțiune de a cumpăra acțiuni suplimentare (clauza 3 din art. 25 din Legea cu privire la SA). Vă rugăm să rețineți că nu este permisă formarea de titluri de valoare fracționate cu grad de emisiune convertibile în acțiuni.
Subiectul dreptului de preempțiune este exclusiv acţionari; Deținătorii de valori mobiliare cu grad de emisiune convertibile în acțiuni, precum și o societate care dobândește dreptul de proprietate asupra acțiunilor în cazurile stabilite de lege, nu sunt învestiți cu aceasta. Cercul persoanelor cu drept de preempțiune este identificat la o anumită dată și consemnat într-un special listă (denumită „o listă a persoanelor care au drept de preempțiune de a achiziționa acțiuni suplimentare și titluri de valoare cu grad de emisiune convertibile în acțiuni”), întocmită pe baza datelor din registrul acționarilor. Data la care se întocmește lista depinde de organul de conducere al companiei care are jurisdicție asupra plasării valorilor mobiliare:
- – dacă se ia decizia de plasare a titlurilor adunarea generala a actionarilor, atunci lista se întocmește de la data întocmirii listei persoanelor îndreptățite să participe la această adunare generală;
- – in alte cazuri lista se întocmește de la data deciziei de plasare a valorilor mobiliare.
Refuzul de a fi inclus în lista specificată poate fi atacat de acționar în instanță, care luând în considerare data înscrierii persoanei în cauză în registru acționarii pot decide obligarea companiei să includă acționarul în listă (subclauza 2, clauza 12 din rezoluția Plenului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 18 noiembrie 2003 nr. 19).
Procedura de exercitare a dreptului de preempțiune este după cum urmează:
- 1) persoanele autorizate trebuie să fie anunţat de posibilitatea exercitării dreptului de preempțiune în modul prevăzut de Legea cu privire la SA pentru notificarea adunării generale a acționarilor (a se vedea paragraful 1 al articolului 52 din Legea cu privire la SA). Notificarea trebuie să conțină informații:
- – asupra numărului de valori mobiliare care urmează a fi plasate;
- – cu privire la prețul sau procedura de determinare a prețului plasării acestora (inclusiv în cadrul exercitării dreptului de preferință);
- – privind procedura de determinare a numărului de valori mobiliare pe care fiecare persoană autorizată are dreptul să le cumpere;
- – privind procedura de depunere a cererilor către societate pentru achiziționarea de valori mobiliare;
- – despre perioada în care astfel de cereri trebuie să fie primite de companie ( perioadă dată se numeste perioada de valabilitate a dreptului de preferinta);
- 2) pentru exercitarea dreptului de preempțiune, persoanele care îl posedă trebuie depuneți o cerere scrisă către companie privind achiziționarea de valori mobiliare cu respectarea următoarelor reguli:
- a) cererea trebuie să indice numele (numele) și locul de reședință (locația) solicitantului, precum și numărul de valori mobiliare achiziționate (întrucât exercitarea dreptului poate fi atât total cât și parțial);
- b) cererile trebuie să fie primite de societate în perioada de valabilitate a dreptului de preferință, iar această perioadă nu poate fi mai mică de:
- – ca regulă generală – 45 de zile de la data trimiterii (livrării) sau publicării notificării acționarului cu privire la posibilitatea exercitării dreptului de preempțiune;
- – dacă prețul de plasare a valorilor mobiliare în conformitate cu decizia de plasare (care prevede nu un preț de plasament anume, ci procedura de determinare a acestuia) se stabilește după expirarea dreptului de preempțiune, – 20 de zile de la data trimiterii (livrării) sau publicarea avizului acţionarilor. În acest caz, această notificare trebuie să conțină suplimentar informații despre termenul limită de plată a valorilor mobiliare, care nu poate fi mai mic de cinci zile lucrătoare de la data dezvăluirii informațiilor despre prețul de plasare.
Perioada de valabilitate a dreptului de preempțiune este de natură preventivă: dacă este ratată, dreptul de preferință încetează (subclauza 5, clauza 12 din rezoluția Plenului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 18 noiembrie 2003 nr. 19), iar cererea nu este supusă satisfacției (a se vedea, de exemplu, hotărârea Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 05.02.2008 nr. 581/08);
3) ca regulă generală plata titlurilor de valoare achiziționate trebuie făcută de acționar în prealabil - înainte ca cererea să fie primită de societate; Prin urmare, la cererea depusă trebuie atașat un document de plată. Din cauza asta practica de arbitraj pornește din faptul că, la depunerea unei cereri fără a furniza dovada plății pentru valorile mobiliare pe care acționarul intenționează să le achiziționeze, dreptul de preempțiune (precum și în cazul în care termenul este depășit) încetează (subclauza 5, clauza 12 din hotărârea Plenul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 18 noiembrie 2003 nr. 19).
Este clar că prevederile de plată prezentate nu sunt aplicabile la determinarea prețului de plasare a valorilor mobiliare după expirarea dreptului de preferință: aici plata se face deja după depunerea unei cereri în termenul specificat în notificarea acționarilor (care, după cum s-a menționat, nu poate fi mai puțin de cinci zile lucrătoare de la data publicării prețului).
O garanție serioasă a drepturilor acționarilor este prevederea potrivit căreia aceștia pot plăti pentru valori mobiliare în numerar chiar şi atunci când decizia de plasament prevede plata titlurilor de valoare în natură. Această regulă face posibilă împiedicarea societății de a „ocoli” regulile privind drepturile de preferință prin limitarea tipurilor de proprietate cu care sunt plătite titlurile plasate.
Acționarii pot avea un „privilegiu” parțial suma de plata. Prețul de plasament al valorilor mobiliare către persoanele care exercită dreptul de preempțiune poate fi mai mic decât prețul de plasament către alte persoane, cu toate acestea, nu mai mult de 10% și nu mai mic decât valoarea nominală a acțiunilor suplimentare (sau acțiunilor la care emisiunea emisă- titlurile de valoare sunt convertite) (clauza 2 din art. 36 și paragraful 2 din articolul 38 din Legea cu privire la SA, paragraful 3 al paragrafului 12 din rezoluția Plenului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 18 noiembrie 2003 nr. . 19). Merită să ne amintim că introducerea acestei „relaxări” este un drept, nu o obligație a societății;
4) înainte de expirarea dreptului de preempțiune, societatea nu are dreptul de a plasa valori mobiliare persoanelor care nu au drept de preempțiune. Astfel, terții pot cumpăra valorile mobiliare fiind plasate numai după ce acționarilor li s-a oferit posibilitatea de a-și exercita dreptul de preempțiune.
Efectul dreptului de preempțiune este imperativ; societatea nu îl poate limita sau suspenda. La încălcarea dreptului de preferință (inclusiv la plasarea valorilor mobiliare în rândul persoanelor care nu se bucură de dreptul de preempțiune înainte de data expirării acest drept) măsurile de protecție prevăzute la art. 26 din Legea privind piața valorilor mobiliare (paragraful 4, paragraful 12, paragraful 13 din rezoluția Plenului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 18 noiembrie 2003 nr. 19); în special, un acționar poate depune o cerere în instanță pentru recunoaştere comise în timpul procesului de plasare tranzacțiile sunt invalide. Astfel, consecințele încălcării dreptului de preferință de a cumpăra acțiuni suplimentare și a titlurilor de valoare cu grad de emisiune convertibile în acțiuni și a dreptului de preferință de a cumpăra acțiuni ale unei societăți închise sunt semnificativ diferite (deoarece în cazul încălcării acestui din urmă drept , se poate pune întrebarea despre transferul drepturilor și obligațiilor cumpărătorului, și nu despre invaliditatea tranzacției ).
În plus, pentru dreptul de preempțiune de a cumpăra titluri plasate, legea nu prevede interdicție concesiune(cum s-a procedat în legătură cu dreptul de preferință de a cumpăra acțiuni ale unei societăți închise înstrăinate de acționari). Acest lucru a dat naștere unei dezbateri cu privire la legalitatea unei astfel de concesii. Majoritatea autorilor ajung la concluzia că natura dreptului de preempțiune este incompatibilă cu posibilitatea de cesiune a acestuia. Acest „... drept de proprietate”, subliniază M.I. Braginsky, „este de natură personală și, prin urmare, transferul lui către alte persoane nu este permis” (Comentariu la Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” cu modificări și completări / editat de G . S. Shapkina.- M.: CJSC „Casa juridică „Justitsinform”, 2002. - P. 190). Este semnificativ faptul că actualele Standarde de Emisii nu conţin prevederile privind atribuirea de prioritate care erau prezente în Standarde de emisii expirate... 2005 drepturi de a cumpăra acțiuni suplimentare.
Totodată, în literatura de specialitate, interzicerea cesiunii unui drept de preempțiune este uneori criticată: de exemplu, potrivit L.V.Kuznetsova, „ținând cont de caracterul exclusiv de proprietate a dreptului de preempțiune de a cumpăra acțiuni... ar fi să fie rezonabil să acorde unui participant... care nu dorește să-și exercite privilegiul care îi aparține... dispune de acesta din urmă la propria discreție, inclusiv înstrăinarea lui pentru compensare altor participanți" (Kuznetsova L.V. Drepturile preventive în dreptul civil rus: monografie. – M.: Os-89, 2007. – P. 176–177).
În sfârșit, particularitățile plasării de acțiuni suplimentare apar atunci când vorbim de unele societăți pe acțiuni în care un bloc de acțiuni furnizează mai mult de 25% din voturi la adunarea generală a acționarilor. este în proprietate de stat sau municipală. Legiuitorul la alin. 6 al art. 28 din Legea cu privire la SA și art. 40, 41 din Legea federală din 21 decembrie 2001 nr. 178-FZ „Cu privire la privatizarea proprietății de stat și municipale” stabilește garanții care vizează păstrarea cotei entității de stat sau municipale în capitalul autorizat. Aceste garanții nu se aplică tuturor companiilor cu participarea entităților publice, ci doar:
- 1) pentru societățile deschise, creat în timpul procesului de privatizare, mai mult, cu condiția ca blocul de acțiuni de mărimea specificată să intre în proprietatea entității publice tocmai în procesul de creare a societății în baza legislației privind privatizarea;
- 2) pentru a deschide societăți, incluse în lista strategică,în același timp, indiferent de motivele dobândirii numărului de acțiuni desemnat în proprietatea unei entități publice, dacă legea nu prevede altfel.
Situația nu se schimbă (adică se aplică garanțiile) dacă numărul corespunzător de acțiuni ale companiilor listate este transferat de către proprietarul public unei întreprinderi unitare cu drept de gestiune economică (ceea ce înseamnă că acționarul va fi considerat nu entitatea publică). în sine, dar întreprindere unitară), deoarece în acest caz acțiunile continuă să fie în proprietatea statului sau municipal (scrisoare de informare a Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 02/05/2008 nr. 124 „Cu privire la unele aspecte ale practicii de aplicare de către instanțele de arbitraj ale anumitor prevederi ale articolelor 40 și 40.1 din Legea federală „Cu privire la privatizarea proprietății de stat și municipale” „”).
O majorare a capitalului autorizat al companiilor listate poate fi efectuată dacă o astfel de majorare menține mărimea cotei entității de stat sau municipale și dacă nu se prevede altfel. Lege federala„Cu privire la privatizarea proprietății de stat și municipale”. The act normativ permite o reducere a ponderii învățământului public numai sub rezerva: a) o decizie pozitivă în această privință este luată de un organism autorizat de stat sau municipal (pentru companiile incluse în listă întreprinderi strategiceși societățile pe acțiuni - de către președintele Federației Ruse, pentru alte companii - de către Guvernul Federației Ruse, organul executiv al entității constitutive a Federației Ruse sau organismul administrația locală); b) entitatea publică își păstrează cota-parte în cuantum de cel puțin 25% din voturi plus o cotă cu drept de vot (sau 50% din voturi plus o cotă cu drept de vot - dacă proprietatea de stat sau municipală include acțiuni care asigură mai mult de 50% din voturile la adunarea acţionarilor) (Art. 40). Mai mult, la plasarea acțiunilor societăţi deschise prin abonament deschis și implementare bursa de valori listarea acestora, precum și în cazul plasării de acțiuni ale companiilor deschise în afara Federației Ruse, majorarea capitalului autorizat și determinarea mărimii cotei unei entități publice în capitalul autorizat se realizează prin decizie a cel autorizat agenție guvernamentală sau un organism administrativ local (Articolul 40.1).
Menținerea mărimii acțiunii este asigurată prin contribuția cu proprietăți de stat sau municipale la capitalul autorizat sau fonduri din bugetul corespunzător pentru a plăti acțiunile suplimentare emise (clauza 1, articolul 40 din Legea federală „Cu privire la privatizarea proprietății de stat și municipale” ). Poate apărea dificultăți în cazul în care, de exemplu, o entitate publică a fost de acord cu plasarea de acțiuni suplimentare, dar din anumite motive nu a plătit pentru acțiunile care i se cuveneau. Pe baza interpretării formale a legii, conflictul de interese publice și private care apare în această situație (de exemplu, persoane fizice care au dobândit deja acțiunile în curs de plasare) ar trebui soluționat în favoarea primei (ceea ce probabil nu este în întregime). corect).
- Cm.: Krapivin O. M., Vlasov V. I.
Fotografie de Boris Maltsev
Capitalul autorizat (denumit în continuare capitalul autorizat) este suma înregistrată în actele constitutive ale unei organizații care a fost supusă înregistrării de stat. Codul penal stabilește dimensiunea minimă a proprietății entitate legală garantarea intereselor creditorilor săi.
Capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni
Potrivit art. 99 din Codul civil al Federației Ruse, capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni (SA) este format din valoarea nominală a acțiunilor societății achiziționate de acționari. Nu este permisă eliberarea unui acționar de obligația de a plăti pentru acțiunile companiei.În conformitate cu art. 34 din Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (denumită în continuare Legea nr. 208-FZ), plata acțiunilor distribuite între fondatorii societății la înființarea acesteia, suplimentar acțiunile plasate prin subscriere, se pot face în bani, hârtii de valoare, alte lucruri sau drepturi de proprietate sau alte drepturi care au valoare bănească. Forma de plată a acțiunilor este determinată de acordul de înființare a societății, acțiuni suplimentare - prin decizia de plasare a acestora.
Nu este posibilă efectuarea unei subscrieri deschise pentru acțiunile societății până la vărsarea integrală a capitalului autorizat.
La înființarea unei SA, toate acțiunile sale trebuie distribuite între fondatori.
Majorarea capitalului social al unei societăți pe acțiuni este reglementată de prevederile art. 100 din Codul civil al Federației Ruse și Legea nr. 208-FZ.
O SA are dreptul de a-și majora capitalul autorizat prin creșterea valorii nominale a acțiunilor sau prin emiterea de acțiuni suplimentare. O creștere a capitalului unei societăți pe acțiuni este permisă după plata integrală (articolul 100 din Codul civil al Federației Ruse, articolul 28 din Legea nr. 208-FZ).
O majorare a capitalului autorizat prin plasarea de actiuni suplimentare se poate realiza pe cheltuiala proprietatii societatii. O majorare a capitalului autorizat prin majorarea valorii nominale a acțiunilor se realizează numai pe cheltuiala proprietății societății (clauzele 1 și 5 ale articolului 28 din Legea nr. 208-FZ).
Modificările și completările la statutul societății, inclusiv modificările legate de majorarea capitalului autorizat, se efectuează pe baza rezultatelor plasării de acțiuni pe baza unei hotărâri a adunării generale a acționarilor de majorare a capitalului autorizat al societății. societate sau o decizie a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, dacă în conformitate cu statutul societății, aceasta din urmă are dreptul de a lua o astfel de decizie (clauza 2 din articolul 12 din Legea nr. 208-FZ). ).
Modificările și completările aduse statutului societății sunt supuse înregistrării de stat în modul prevăzut de art. 13 din Legea nr.208-FZ.
Capitalul autorizat al unei societăți cu răspundere limitată
În baza art. 14 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată„(denumită în continuare Legea nr. 14-FZ), capitalul autorizat al unei SRL este format din valoarea nominală a acțiunilor participanților săi. Mărimea capitalului autorizat al companiei trebuie să fie de cel puțin 10.000 de ruble. Mărimea capitalului autorizat și valoarea nominală a acțiunilor participanților SRL sunt determinate în ruble.Fiecare fondator al societatii trebuie sa-si plateasca integral cota-parte din capitalul autorizat in termenul stabilit prin acordul de infiintare a societatii, sau in cazul infiintarii societatii de catre o singura persoana, prin decizia de infiintare a societatii. Compania. Perioada pentru o astfel de plată nu trebuie să depășească patru luni de la data înregistrării de stat a companiei. În acest caz, cota-parte a fiecărui fondator SRL poate fi plătită la un preț nu mai mic decât valoarea nominală a acestuia (articolul 16 din Legea nr. 14-FZ).
Nu este permisă eliberarea fondatorului unei societăți de obligația de a plăti o acțiune din capitalul său autorizat.
În cazul plății incomplete a cotei-parte din capitalul social în termenul stabilit în conformitate cu clauza 1 a art. 16 din Legea nr. 14-FZ, partea neachitată a acțiunii trece către societate. Această parte a acțiunii SRL trebuie vândută în modul și în termenele stabilite de art. 24 din Legea nr.14-FZ.
O majorare a capitalului autorizat al unei companii poate fi realizată pe cheltuiala proprietății companiei și (sau) pe cheltuiala contribuțiilor suplimentare ale participanților companiei și (sau) dacă acest lucru nu este interzis de statutul acesteia, la cheltuiala contribuțiilor de la terți acceptați în societate (art. 17 din Legea nr. 14 -FZ).
Faptul hotărârii adunării generale a participanților de majorare a capitalului autorizat și componența participanților societății prezenți la luarea acestei hotărâri trebuie confirmate prin autentificare (clauza 3 al art. 17 din Legea nr. 14-FZ).
Creșterea capitalului autorizat al unei societăți pe acțiuni datorită contribuțiilor suplimentare ale participanților (acționarilor)
1. O operațiune de majorare a capitalului autorizat prin emiterea de acțiuni suplimentare.
- Contabilitate
Pentru contul 80 se deschid subconturi și conturi analitice pentru a asigura înregistrarea informațiilor despre fondatorii societății, tipurile de acțiuni și etapele de formare a capitalului autorizat.
Pentru a contabiliza decontări cu fondatori, este prevăzut contul 75 „Decontări cu fondatori”. Contabilitatea analitică a acesteia se efectuează pentru fiecare fondator, cu excepția contabilității decontărilor cu acționarii - proprietari de acțiuni la purtător.
- Impozit pe venit
Exemplul 1
Capitalul autorizat al societății pe acțiuni este de 3.500.000 RUB. și constă din 100 de acțiuni ordinare cu o valoare nominală de 3.500 RUB. fiecare. Pentru a atrage fonduri suplimentare, consiliul de administrație a decis să majoreze capitalul autorizat cu 500.000 de ruble.
În evidențele contabile ale companiei se vor face următoarele înregistrări:
Debit 75, subcontul 1 „Calcule pentru contribuții la capitalul autorizat”, Credit 80, subcontul 1 „Capital declarat” - 500.000 de ruble. — se reflectă datoria fondatorilor pentru aporturi la capitalul autorizat după înregistrarea de stat a modificărilor în actele constitutive;
Debit 80, subcontul 1 „Capital declarat”, Credit 80, subcontul 2 „Capital subscris” - 500.000 de ruble. — rezultatele subscrierii la acțiuni sunt reflectate;
Debit 51 „Cont curent”, Credit 75, subcontul 1 „Calcule pentru contribuții la capitalul autorizat” - 500.000 de ruble. — a sosit bani gheataîntr-un cont curent în plată pentru acțiunile plasate suplimentar;
Debit 80, subcontul 2 „Capital subscris”, Credit 80, subcontul 3 „Capital vărsat” - 500.000 de ruble. — reflectă valoarea capitalului vărsat.
2. Operațiuni de majorare a capitalului autorizat al unui SRL prin contribuții suplimentare în numerar și active fixe.
- Contabilitate
Numerarul și mijloacele fixe primite ca aport la capitalul autorizat nu sunt recunoscute ca venituri în scopuri contabile (clauza 2 din Regulamentul privind contabilitate„Venitul organizației” (PBU 9/99), aprobat prin ordin al Ministerului de Finanțe al Rusiei din 6 mai 1999 nr. 32n).
Mijloacele fixe sunt acceptate în contabilitate la costul lor inițial (clauza 7 din Reglementările contabile „Contabilitatea mijloacelor fixe” (PBU 6/01), aprobate prin Ordinul Ministerului Finanțelor al Rusiei din 30 martie 2001 nr. 26n).
Costul inițial al mijloacelor fixe contribuite la aportul la capitalul social (social) este recunoscut ca valoare monetară a acestora, convenită de către fondatorii (participanții) organizației (clauza 9 din PBU 6/01).
Suma TVA recuperată de participant la transferul mijloacelor fixe și indicată în documentele care documentează transferul aportului la capitalul autorizat se aplică majorării capitalului suplimentar (scrisoare a Ministerului Finanțelor al Rusiei din 19 decembrie 2006). Nr. 07-05-06 / 302, Serviciul Fiscal Federal al Rusiei pentru orașul Moscova din 4 iulie 2007, Nr. 19-11/063175).
La transferul unui mijloc fix ca aport la societatea de administrare, un participant al societatii este obligat sa restituie valoarea TVA acceptata anterior de acesta pentru deducere asupra acestui mijloc fix, proportional cu valoarea sa reziduala (contabila) fara a lua in considerare reevaluarea ( clauza 1, clauza 3, articolul 170 din Codul fiscal al Federației Ruse). Valoarea specificată a TVA este supusă deducerii fiscale de la organizația care acceptă aportul la capitalul autorizat, cu condiția ca acest mijloc fix să fie înregistrat și utilizat pentru efectuarea de operațiuni recunoscute ca obiect al impozitării TVA (paragraful 3, paragraful 1, paragraful 3, Articolul 170, p. 11 Articolul 171, paragraful 8 Articolul 172 din Codul Fiscal al Federației Ruse).
- Impozitul pe profit
Un mijloc fix primit ca aport la capitalul autorizat este un bun amortizabil și este luat în considerare la valoarea sa reziduală, care se determină pe baza datelor contabilitate fiscală partea care face transferul la data transferului dreptului de proprietate asupra acestui mijloc fix (clauza 1 a articolului 256, clauza 1 a articolului 277 din Codul fiscal al Federației Ruse).
Exemplul 2
Capitalul autorizat al LLC crește cu 1.000.000 de ruble. datorită contribuțiilor suplimentare din partea participanților. Ca contribuție la societatea de administrare, primul participant (entitate juridică) transferă un activ fix, a cărui valoare monetară, convenită de participanți și confirmată de un evaluator independent, este de 500.000 de ruble, al doilea participant ( individual) depune fonduri în valoare de 500.000 de ruble. Cota-partea fiecărui participant este de 50% din capitalul autorizat. Valoarea nominală a cotei fiecărui participant crește cu valoarea contribuției sale suplimentare (500.000 de ruble). Conform datelor contabile și contabile fiscale, valoarea reziduală a activului fix al părții care efectuează transferul este de 500.000 de ruble. Valoarea TVA-ului recuperată de participant la transferul activelor fixe este de 90.000 RUB. Această sumă nu este recunoscută ca aport la capitalul autorizat al SRL. Organizația folosește metoda de angajamente în scopul impozitului pe profit.
În contabilitatea organizației, creșterea capitalului autorizat ca urmare a contribuțiilor suplimentare ale participanților (aport în numerar și transfer de active fixe) trebuie reflectată după cum urmează (Tabelul 1).
| Tabelul 1. Contabilizarea unei majorări de capital autorizat într-un SRL din cauza contribuțiilor suplimentare din partea participanților | ||||
| Debit | Credit | Cantitate, frecați. | Document primar | Conținutul operațiunilor |
| 08 | 75–1 | 500 000 | Hotărârea adunării generale a participanților companiei, | Activ fix primit de la primul participant ca contribuție la societatea de administrare |
| 19–1 | 83 | 90 000 | Certificat de acceptare și transfer al mijloacelor fixe | Se reflectă valoarea TVA recuperată de participant la transferul mijloacelor fixe |
| 50 | 75–1 | 500 000 | Hotărârea adunării generale a participanților societății, ordin de primire a numerarului | A primit fonduri de la al doilea participant ca contribuție la societatea de administrare |
| 01 | 08 | 500 000 | Certificat de acceptare și transfer al mijloacelor fixe | |
| 68-TVA | 19–1 | 90 000 | Certificat de acceptare și transfer al mijloacelor fixe | Valoarea TVA recuperată de participant la transferul mijloacelor fixe este acceptată pentru deducere |
| 75–1 | 80 | 1 000 000 | Documente care confirmă înregistrarea de stat a modificărilor documentelor constitutive | Capitalul autorizat a fost majorat (500.000 RUB x 2) |
- Creșterea capitalului autorizat pe cheltuiala proprietății organizației
- Majorarea capitalului autorizat datorita:
- Impozitul pe profit
Exemplul 3
Adunarea generală a participanților SRL a decis să majoreze capitalul autorizat cu 500.000 de ruble. prin creșterea ponderii nominale a participanților care utilizează o parte din rezultatul reportat al anului precedent. Înregistrarea modificărilor în carte a fost făcută pe 25 octombrie 2016. La această dată, următoarea înregistrare trebuie făcută în contabilitatea SRL: debit 84, credit 80 - 500.000 de ruble. (CC a crescut).
Exemplul 4
La adunarea acționarilor din 25 noiembrie 2016, a fost luată o decizie de majorare a capitalului autorizat al SA în valoare de 6.000.000 de ruble. prin creşterea valorii nominale a acţiunilor utilizând capital suplimentar. La momentul deciziei, prima de emisiune era de 7.800.000 RUB. Înregistrarea modificărilor în carte a fost făcută la 5 decembrie 2016. La această dată, trebuie făcută următoarea înregistrare în evidențele contabile ale organizației: debit 83, credit 80 - 6.000.000 de ruble. (CC a crescut).
Majorarea capitalului autorizat prin aporturi la capitalul autorizat al proprietatii tertilor
Capitalul autorizat al unui SRL poate fi majorat pe cheltuiala contribuțiilor de la terți acceptați în societate (clauza 2, articolul 17 din Legea nr. 14-FZ).Procedura pentru o astfel de majorare este stabilită la art. 19 din Legea nr.14-FZ.
Adunarea generală a participanților SRL poate decide majorarea capitalului capital pe baza unei cereri din partea unui terț de a-l accepta în societate și de a aduce o contribuție (alin. 1, paragraful 2, articolul 19 din Legea nr. 14-FZ) . Concomitent cu această decizie trebuie luate decizii privind adoptarea persoana specificatăîn societate, introducerea modificărilor la statutul SRL în legătură cu majorarea capitalului autorizat, determinarea valorii nominale și a mărimii acțiunii terțului, precum și modificarea mărimii acțiunilor participanților companiei. Totodată, valoarea nominală a acțiunii care este dobândită de fiecare terță persoană admisă în societate nu trebuie să fie mai mare decât valoarea contribuției sale (alin. 3, alin. 2, art. 19 din Legea nr. 14-FZ).
Contribuția trebuie făcută de un terț în termen de 6 luni de la data adoptării acestor hotărâri (alin. 5, alin. 2, art. 19 din Legea nr. 14-FZ).
Acțiunile din capitalul autorizat al unui SRL pot fi plătite, printre altele, în numerar (clauza 1, articolul 15 din Legea nr. 14-FZ).
Dacă valoarea nominală a cotei unui participant al companiei în capitalul său autorizat, plătită în natură, este mai mare de 20.000 de ruble, trebuie să fie implicat un evaluator independent pentru a determina valoarea acestei proprietăți. Valoarea nominală a cotei plătite cu astfel de fonduri nemonetare nu poate depăși valoarea evaluării proprietății specificate, determinată de un evaluator independent (alin. 2, paragraful 2, articolul 15 din Legea nr. 14-FZ).
Potrivit alin. 1, 2, alin. 4 al art. 12, art. 13 din Legea nr. 14-FZ, modificările la statutul unei SRL sunt făcute prin hotărâre a adunării generale a participanților companiei și sunt supuse înregistrării de stat, care se efectuează pe baza unei cereri corespunzătoare din partea companiei în modalitatea prevazuta de art. 17, 18, 19 din Legea federală din 8 august 2001 nr. 129-FZ „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali”.
Cererea specificată și alte documente pentru înregistrarea de stat a modificărilor în legătură cu majorarea capitalului autorizat al companiei, admiterea unui terț la SRL, determinarea valorii nominale și a mărimii acțiunii acestei persoane și a modificarea mărimii acțiunilor participanților SRL, precum și documentele care confirmă contribuția integrală a terțului, trebuie să fie prezentate Serviciului Federal de Taxe din Rusia în termen de o lună de la data efectuării contribuției de către un terț pe temeiul cererii sale (clauza 2.1 al articolului 19 din Legea nr. 14-FZ, clauza 1 din Regulamentul Federal serviciul fiscal, aprobat prin Decretul Guvernului Federației Ruse din 30 septembrie 2004 Nr. 506).
- Contabilitate
- Taxa pe valoare adaugata
La transferul unui mijloc fix ca aport la capitalul autorizat, un participant al societatii este obligat sa restituie valoarea TVA acceptata anterior de el pentru deducere asupra acestui mijloc fix proportional cu valoarea sa reziduala (contabila) fara a lua in considerare reevaluarea (clauza). 1, clauza 3, art. 170 din Codul fiscal RF).
Cuantumul TVA restituit pentru plata la buget este indicat in documentele care oficializeaza transferul mijloacelor fixe. Această sumă de TVA face obiectul deducerii fiscale de la organizația care acceptă aportul la capitalul autorizat, cu condiția ca acest mijloc fix să fie înregistrat și utilizat pentru efectuarea de operațiuni recunoscute ca obiect al impozitării TVA (alin. 3, paragraful 1, paragraful 3, art. 170, p. 11 Articolul 171, paragraful 8 Articolul 172 din Codul Fiscal al Federației Ruse).
Nu este necesară o factură pentru deducere, iar documentele folosite pentru a documenta transferul proprietății sunt înscrise în carnetul de cumpărare (clauza 14 din Regulile de menținere a cărții de cumpărare utilizate în calculele taxei pe valoarea adăugată, aprobate prin Hotărâre a Guvernului). al Federației Ruse din 26 decembrie 2011 Nr. 1137) .
- Impozitul pe profit
Exemplul 5
Pe baza deciziei adunării generale a fondatorilor, SRL își mărește capitalul autorizat prin contribuția unui terț în valoare de 150.000 de ruble. Ca plată pentru depozit, o terță parte a transferat fonduri în contul curent al organizației. În contabilitate, operaţiunea de majorare a capitalului autorizat pe cheltuiala sursei specificate trebuie reflectată astfel (Tabelul 2).
Exemplul 6(aportul unui terț la capitalul autorizat depășește valoarea nominală a acțiunii). Participanții companiei sunt două persoane juridice, fiecare dintre acestea deținând o cotă de 50% din capitalul autorizat. Capitalul autorizat înainte de majorare este de 300.000 de ruble. Valoarea nominală a acțiunii achiziționate de un terț, convenită de participanți, este de 200.000 de ruble. Conform evidențelor contabile și fiscale ale părții care efectuează transferul, valoarea reziduală a activului fix este de 250.000 de ruble. Costul activului fix contribuit la plata cotei de către un terț, potrivit unui evaluator independent, este de 250.000 de ruble. Carta SRL nu interzice admiterea terților în companie. Valoarea TVA-ului recuperată de participant la transferul activelor fixe este egală cu 45.000 de ruble. Această sumă nu este recunoscută ca aport la capitalul autorizat al SRL.
Pe baza unei cereri din partea unui terț (legal) de a-l accepta în societate și de a aduce o contribuție, în cazul în care un mijloc fix se face ca aport, creșterea capitalului autorizat trebuie să se reflecte în contabilitatea SRL astfel (Tabelul 3). ).
| Tabel 3. Contabilizarea unei majorări de capital autorizat la un SRL dacă aportul este făcut de un terț în calitate de OS și depășește valoarea nominală a acțiunii | ||||
| Debit | Credit | Cantitate, frecați. | Document primar | Conținutul operațiunilor |
| La data primirii mijlocului fix | ||||
| 08 | 75–1 | 250 000 | Activul fix a fost primit ca aport la capitalul propriu de la un terț | |
| 19 | 83 | 45 000 | Certificat de acceptare și transfer al mijloacelor fixe | Valoarea restabilită a TVA-ului neinclusă în societatea de administrare se reflectă la transferul imobilizării către societatea de administrare |
| 01 | 08 | 250 000 | Certificat de acceptare și transfer al mijloacelor fixe | Mijloc fix acceptat pentru contabilitate |
| 19 | 68-TVA | 45 000 | Certificat de acceptare și transfer al mijloacelor fixe | Valoarea restabilită a TVA-ului la transferul mijloacelor fixe către societatea de administrare este acceptată pentru deducere |
| Începând cu data înregistrării modificărilor în statutul SRL | ||||
| 75–1 | 80 | 200 000 | Certificat de înregistrare de stat a modificărilor documentelor constitutive | Capitalul autorizat majorat |
| 75–1 | 83 | 50 000 | Certificat contabil-calcul | Suma excedentului din valoarea depozitului peste valoarea nominală a acțiunii (250.000 RUB - 200.000 RUB) este alocată capitalului suplimentar. |
(aportul bănesc al unui terț la capitalul autorizat depășește valoarea nominală a acțiunii). Carta SRL nu interzice admiterea terților în companie. Capitalul autorizat al companiei înainte de majorare este de 100.000 de ruble. Contribuția unui terț este egală cu 250.000 de ruble, valoarea nominală a acțiunii a acestui participant— 150.000 de ruble.
În contabilitatea SRL-urilor, majorarea capitalului autorizat trebuie reflectată astfel (Tabelul 4).
| Tabel 4. Contabilizarea unei majorări de capital autorizat într-un SRL dacă aportul bănesc al unui terț depășește valoarea nominală a acțiunii | ||||
| Debit | Credit | Cantitate, frecați. | Document primar | Conținutul operațiunilor |
| 51 | 75–1 | 250 000 | Hotărârea adunării generale a participanților companiei, extras de cont curent | A primit fonduri de la o terță parte |
| 75–1 | 80 | 150 000 | Certificat de înregistrare de stat a modificărilor în | |
| 75–1 | 83 | 100 000 | Certificat contabil-calcul | Reflectată ca capital suplimentar este valoarea excedentului aportului primit față de valoarea nominală a cotei terțului din capitalul autorizat (250.000 de ruble - 150.000 de ruble) |
Creșterea capitalului autorizat prin transformarea obligațiunilor în acțiuni ale companiei
Societățile pe acțiuni au o altă sursă de creștere a capitalului lor autorizat - plasarea de titluri de valoare de emisiune convertibile în acțiuni. Operațiunile corespunzătoare sunt reglementate de Legea nr. 208-FZ și Legea federală nr. 39-FZ din 22 aprilie 1996 „Cu privire la piața valorilor mobiliare” (denumită în continuare Legea nr. 39-FZ).În cazul în cauză, există de fapt două emisiuni de titluri: obligațiuni convertibile și acțiuni în care vor fi convertite obligațiunile.
Reținem că în conformitate cu art. 24 din Legea nr. 39-FZ, fiecare emisiune este supusă înregistrării.
În contabilitate, tranzacțiile pentru răscumpărarea obligațiunilor și conversia acestora în acțiuni trebuie reflectate după cum urmează:
rambursarea obligațiunilor - Debit 66 „Decontări la împrumuturi și împrumuturi pe termen scurt”, Credit 76 „Alți debitori și creditori”; plata către investitorii care au refuzat să transforme obligațiunile în acțiuni - Debit 76, Credit 51; contributii de la investitorii care au exercitat dreptul de conversie in plata actiunilor - Debit 76, Credit 75.
După înregistrarea de stat a modificărilor actelor constitutive ale unei societăți pe acțiuni legate de o majorare a capitalului autorizat prin emiterea de acțiuni suplimentare, care sunt plasate prin conversie, trebuie să se facă o înregistrare pentru valoarea majorării capitalului autorizat: Debit 75; Credit 80. În acest caz, diferența dintre valoarea nominală a obligațiunilor convertite în acțiuni și valoarea nominală a acțiunilor plasate prin conversie se impută asupra capitalului suplimentar: Debit 75; Credit 83 „Capital suplimentar”.
- Impozitul pe profit
Exemplul 8
Societatea pe acțiuni a emis obligațiuni purtătoare de dobândă convertibile în acțiuni cu o valoare nominală de 1.500 de ruble. în valoare de 10.000 buc. în valoare de 15 milioane de ruble. Perioada de circulație a obligațiunilor este de 2 ani, data de răscumpărare este 15 septembrie 2016. În conformitate cu termenii emisiunii, investitorii au dreptul de a rambursa obligațiunile emise prin transformarea lor în acțiuni. O obligațiune cu o valoare nominală de 1.500 de ruble. convertită într-o acțiune ordinară cu o valoare nominală de 1.200 RUB. Începând cu 15 septembrie 2016, aceste obligațiuni sunt listate în contul 66 „Decontări pentru împrumuturi și împrumuturi pe termen scurt”. Deţinătorii a 7.500 de obligaţiuni au exercitat dreptul de conversie. Modificări ale chartei au fost înregistrate pe 25 octombrie 2016.
Următoarele înregistrări vor fi făcute în evidențele contabile ale SA (Tabelul 5).
| Tabelul 5. SA contabilizează o majorare a capitalului autorizat ca urmare a conversiei obligațiunilor în acțiuni ale companiei | |||
| Debit | Credit | Cantitate, frecați. | Conținutul operațiunilor |
| Începând cu data de răscumpărare a obligațiunii (15.09.16) | |||
| 66 | 76 | 15 000 000 | Obligațiuni rambursate (10.000 RUB x 1.500 RUB) |
| 76 | 51 | 3 750 000 | Numerar plătit investitorilor (2.500 RUB x 1.500 RUB) |
| 76 | 75–1 | 11 250 000 | Obligațiuni convertite în acțiuni (7.500 RUB x 1.500 RUB) |
| De la data înregistrării modificărilor în carte (25.10.16) | |||
| 75–1 | 80 | 9 000 000 | Capitalul autorizat a fost majorat (7.500 RUB x 1.200 RUB) |
| 75–1 | 83 | 2 250 000 | Diferența dintre vânzarea și valoarea nominală a acțiunilor este alocată capitalului suplimentar (11.250.000 RUB - 9.000.000 RUB) |
Dintr-un motiv sau altul, societatea poate avea nevoie să-și majoreze capitalul autorizat (denumit în continuare capitalul autorizat). Există trei moduri de a mări capitalul. Să luăm în considerare procedura de creștere a capitalului de capital în detrimentul proprietății companiei.
2. Formarea unui pachet de documente pentru înregistrare:
statutul companiei în noua editie sau modificări ale statutului (2 exemplare);
hotărârea sau procesul-verbal al adunării generale a participanților privind majorarea capitalului social și modificarea statutului;
o copie a bilantului contabil al anului precedent, certificata prin sigiliul si semnatura managerului;
calculul valorii activelor nete ale firmei.
3. Plata taxei de stat.
Pentru înregistrarea de stat a modificărilor aduse documentelor constitutive ale unei persoane juridice, este necesar să se plătească o taxă de stat în valoare de 800 de ruble. (RUB 4.000 x 20%) (clauzele 1, 3, clauza 1, articolul 333.33 din Codul Fiscal al Federației Ruse).
4. Depunerea unui set de documente la fisc.
Un set de documente poate fi depus direct la oficiu fiscal(in persoana sau prin reprezentant cu imputernicire legalizata) sau la centrul multifunctional - MFC (in persoana sau prin reprezentant cu imputernicire notariala). Un set de documente poate fi trimis prin poștă cu o valoare declarată și o descriere a atașării.
5. Primirea documentelor.
Inregistrare de stat modificările se fac în termen de cel mult cinci zile lucrătoare de la data depunerii documentelor la autoritatea de înregistrare (clauza 1 a articolului 8 din Legea nr. 129-FZ).
SA avea un singur acționar. Al doilea acționar intră și contribuie cu fonduri la capitalul autorizat.Ce vine mai întâi, decizia de participare a celui de-al doilea acționar sau înregistrarea aportului în numerar?
Răspuns
Inițial, se ia decizia de majorare a capitalului social al societății pe acțiuni prin plasarea de acțiuni suplimentare, care sunt plătite de un terț.
După aceasta, acțiunile sunt plătite și se înregistrează o emisiune suplimentară (vezi recomandarea de mai jos).
Oaspete, faceți cunoștință cu -!
O societate pe acțiuni non-publică are dreptul de a efectua o emisiune suplimentară de acțiuni numai printr-o subscriere închisă (;). PJSC are dreptul de a efectua atât subscrieri deschise, cât și închise pentru acțiuni dintr-o emisiune suplimentară.
Decizie de majorare a capitalului autorizat
Indiferent de fondurile utilizate pentru plasarea de acțiuni suplimentare, decizia de majorare a capitalului autorizat al societății prin plasarea de acțiuni suplimentare se ia de:
– adunarea generală a acționarilor (decizia se ia cu majoritate de voturi);
– consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății (dacă este prevăzut de statut) (decizia se ia în unanimitate);
– singurul fondator (acționar) (dacă societatea are un singur fondator (acționar)).
În unele cazuri, acțiunile pot fi plasate numai prin hotărâre a adunării generale a acționarilor, adoptată cu votul majorității de 3/4 a acționarilor - proprietarii de acțiuni cu drept de vot participanți la adunarea generală (cu excepția cazului în care statutul stabilește un raport diferit). Astfel de cazuri includ plasarea:
– acțiuni suplimentare prin subscriere închisă;
– acțiuni ordinare (constituind mai mult de 25% din acțiunile ordinare emise anterior) prin subscriere deschisă.
Dacă statutul societății nu conține prevederi obligatorii privind acțiunile autorizate, atunci se poate lua o decizie de majorare a capitalului autorizat:
– adunarea generală a acționarilor (unicul fondator (acționar)) – concomitent cu decizia de a introduce modificări în statutul aferente acțiunilor autorizate;
– de către consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) – numai după luarea deciziei de includere a prevederilor privind acțiunile declarate în statutul societății.
Ca urmare a plasarii de actiuni suplimentare, capitalul social al societatii se majoreaza cu valoarea nominala a actiunilor suplimentare plasate. În acest caz, numărul de acțiuni autorizate este redus cu numărul de acțiuni plasate suplimentar din anumite categorii și tipuri.
Motive pentru modificarea cartei
Pe baza rezultatelor plasării de acțiuni suplimentare, este necesar să se facă modificări în statutul companiei. Motivul pentru aceasta este:
– hotărârea adunării generale a acționarilor ( unic fondator(acţionar)) sau o decizie a consiliului de administraţie (consiliu de supraveghere) de majorare a capitalului autorizat al societăţii;
– raport înregistrat cu privire la rezultatele emisiunii de acțiuni;
- extrage din Registrul de stat valori mobiliare cu grad de emisiune (dacă înregistrarea de stat a unui raport privind rezultatele emisiunii de acțiuni nu este prevăzută de lege).
Lista documentelor care trebuie depuse pentru înregistrarea modificărilor la carte și cerințele pentru executarea acestora sunt date în Legea nr. 129-FZ din 8 august 2001*.
Pentru înregistrarea de stat a modificărilor în carte, trebuie să plătiți o taxă de stat (sub-clauza, clauza 1 a articolului 333.33 din Codul fiscal al Federației Ruse). Dimensiunile sale sunt date în.
Înregistrarea de stat a emisiunii suplimentare de acțiuni
Emisiunea suplimentară de acțiuni este supusă înregistrării de stat. Decizia de emitere a valorilor mobiliare trebuie aprobată în cel mult șase luni de la data deciziei de plasare a acestora.
Organizația trebuie să depună documentele pentru înregistrare în cel mult trei luni de la data aprobării deciziei de emitere. Dacă înregistrarea de stat a unei emisiuni suplimentare de acțiuni este însoțită de înregistrarea unui prospect de valori mobiliare, documentele trebuie depuse în termen de o lună de la data aprobării prezentului prospect.
