Instrucțiuni pas cu pas pentru aderarea la persoane juridice. Reorganizare sub formă de afiliere: într-o firmă nouă cu probleme vechi

Fuziunea unei firme cu alta cu lichidarea completă a primei permite reducerea numărului filialeși păstrează toate drepturile și obligațiile lor într-un singur SRL. Schema de fuziune include două sau mai multe societăți, dintre care una este succesorul legal, iar celelalte sunt lichidate, transferându-și integral partea materială și economică primei. Alăturându-vă, vă puteți consolida și extinde afacerea în timp scurt. Să luăm în considerare ce caracteristici are reorganizarea unui SRL sub formă de fuziune în 2017.

Reguli de reorganizare

Fuzionarea unui SRL este similară cu reorganizarea prin fuziune, dar are propriile caracteristici și avantaje (vom vorbi despre ele puțin mai târziu). Persoanele juridice fuzionate sunt lichidate automat, dar atribuțiile și afacerile lor continuă să fie îndeplinite companie principală. Această metodă de reorganizare este potrivită pentru antreprenorii care au decis să reducă numărul de filiale și, în același timp, doresc să-și mențină și să-și consolideze afacerea. Rezultatul fuziunii este lichidarea mai multor sau a unui SRL și transferul tuturor drepturilor și obligațiilor către principalul succesor al LLC.

Persoanele juridice fuzionate sunt lichidate automat, dar atribuțiile și afacerile lor continuă să fie gestionate de compania principală.

Fuziunea unei companii se realizează în conformitate cu legea (Capitolul V din Legea SRL și articolul 57 din Codul civil al Federației Ruse) și are o anumită procedură.

Prima etapă este pregătitoare

Fiecare SRL (fuzionat și succesor) ține adunări generale ale fondatorilor, la care se decide problema lichidării prin fuziune. Un exemplu de rezoluție a întâlnirii poate fi descărcat. Se încheie un acord de fuziune între SRL-ul principal și SRL-ul achiziționat. Contractul precizează principalele etape ale reorganizării companiei, dimensiunea capitalul autorizat al LLC fiind fuzionat, costurile procesului sunt conturate și costurile sunt distribuite între toți partenerii.

Decizia fiecărui SRL prescrie autoritatea de a informa despre viitoarea reorganizare prin „Vestnik GR” și autoritățile fiscale.

În prima etapă, se generează o declarație care informează autoritățile fiscale despre modificările viitoare. Formularul de cerere poate fi descărcat. Cererea este certificată de un notar și semnată acolo. Formularul C-09-4 se depune la serviciul fiscal de la locul inregistrarii societatii care fuzioneaza.

În prima etapă, se generează o declarație care informează autoritățile fiscale despre modificările viitoare.

Etapa a doua – pregătirea documentelor

Companiile care participă la procesul de fuziune trebuie să informeze Serviciul Fiscal Federal cu privire la acest lucru în termen de 3 zile lucrătoare de la decizia scrisă de reorganizare. Trebuie să depuneți un pachet de documente la biroul fiscal:

• Cerere completată (Formular C-09-4).
• Hotărâri scrise (dacă există un singur fondator) sau procese-verbale ale adunării generale (dacă sunt mai mulți fondatori) privind reorganizarea din societățile fuzionate și principale.

Alte documente din diferite autorități teritoriale pot diferi, așa că merită să verificați lista cu autoritatea dvs. de reglementare.

În același timp, la serviciul fiscal de la locul de înregistrare al companiei principale se depun următoarele documente:

• Notificarea începerii procesului.
• Decizie de la societatea principală și cea care fuzionează cu privire la afiliere.

În termen de trei zile lucrătoare, fiscul va efectua modificări în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice și vă va informa cu privire la începerea procesului de reorganizare.

Etapa a treia – notificarea terților

După primirea documentelor despre începerea procesului de fuziune, este necesară notificarea tuturor creditorilor societății lichidatoare. Notificarea se depune conform mostrei in scris prin scrisoare recomandata.

Anunțul este reemis la data de formă tipărită prin revista „Vestnik”. O listă detaliată a documentelor pentru trimiterea unei reclame la reviste poate fi găsită pe site-ul oficial al Vestnik. Aceasta se realizează de către societatea care a fost autorizată la adunarea generală a fondatorilor. Declarația poate fi republicată în jurnal numai după o lună.

A patra etapă – antimonopol și inventar

Compania achiziționată nu are întotdeauna active mici și nu este un concurent major pe acest segment de piață. Dacă activele SRL depășesc 3 milioane de ruble, trebuie să respectați Legea „Cu privire la protecția concurenței”. Lichidarea prin fuziunea unei mari companii fără permisiunea scrisa autorităților antimonopol este interzisă. Termenul în care autoritățile trebuie să ia o decizie este de 30 de zile lucrătoare, dar în unele cazuri procedura este întârziată.

Lichidarea prin fuziunea unei companii mari fără permisiunea scrisă a autorităților antimonopol este interzisă.

Inventarierea se realizeaza in cadrul companiilor achizitionate si principale baza materialași responsabilități. Pe baza inventarului firmei achizitionate se completeaza un act de transfer.

Are loc o reuniune a fondatorilor companiilor fuzionate și ai principalelor companii, unde se fac modificări ale statutului și se realizează, dacă se dorește. posturi de conducere. Pe baza rezultatelor, se formează un protocol cu ​​semnăturile ambelor părți.

Etapa a cincea - documentele finale

Pentru lichidarea finală și reorganizarea societății principale se depun la organele fiscale următoarele documente:

1. O cerere scrisă de reorganizare de la fiecare SRL separat și în general.
2. Cerere de încetare a raporturilor de muncă de la compania absorbantă pe formularul 16003.
3. Cerere de modificare a informațiilor din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice folosind formularul 14001.
4. Cerere din partea companiei-mamă de modificare a actului constitutiv în formularul 13001.
5. Protocolul generalîntâlniri.
6. Act de transfer.
7. Fotocopii ale reclamelor de la Vestnik.
8. Notificări poștale de notificare către creditorii unei societăți lichidate.

Toate formularele transmise sunt legalizate, semnate și capsate acolo.

În termen de cinci zile, autoritățile fiscale vor emite toate Documente necesare, iar procesul este considerat finalizat.

Avantaje și dezavantaje ale reorganizării

„Nu este mai ușor să fuzionezi cele două companii?” – întreabă antreprenorii începători. Lichidarea unui SRL prin fuziune are două avantaje mari și incontestabile:

1. Când vă înscrieți, nu aveți nevoie de documente justificative de la Fondul de pensii al Federației Ruse și de la Fondul de asigurări sociale că SRL-ul nu are datorii. Pentru a colecta aceste certificate, uneori trebuie să pierzi mai mult de 4 săptămâni, iar timpul înseamnă bani. Nu degeaba în timpul unei fuziuni este nevoie de cel puțin două luni pentru a obține certificate.
2. Procesul de fuziune implică cheltuieli mai scumpe (de la 4 mii de ruble), aderarea va costa doar 1,5 mii de ruble.

În ciuda simplității sale, principalul dezavantaj al procesului de aderare îl reprezintă riscurile. Responsabilitatea companiei achiziționate este transferată către cea principală, iar atunci când conducerea se schimbă, pot apărea datorii și alte necazuri. Noua conducere va fi responsabilă pentru greșelile vechi. Prin urmare, înlocuirea închiderii unui SRL cu o fuziune nu este întotdeauna sigură. Conectați-vă afacerea numai cu parteneri de încredere și cu partenerii noștri instrucțiuni pas cu pas vă va ajuta să evitați greșelile.

Reorganizarea unei persoane juridice este o procedură care vizează crearea unei noi organizații pe baza întreprinderilor existente, înregistrate, prin fuziuni, divizări, transformări și divizări.

Ca urmare a implementării treptate a tuturor acțiunilor prevăzute de lege, apare o nouă societate, care acționează ca succesor legal al celei vechiîn măsura stabilită de participanți sau de proprietar.

Necesitatea de reorganizare poate fi cauzată de o serie de circumstanțe, cele mai frecvente motive fiind: împărțirea afacerilor între parteneri, alegerea celor mai forma optima management, crearea unei structuri mari în locul mai multor fragmente, ieșirea din organizația-mamă într-o filială cu drept de a funcționa independent.

Prevederi legale actuale

Cadrul de reglementare privind problemele de reorganizare a suferit o serie de modificări după modificările adoptate la articolele Codului civil al Federației Ruse. Ediția care exista înainte de intrarea în vigoare a inovațiilor era valabilă până la 1 septembrie 2014 și prevedea o procedură de reorganizare care nu era reglementată în detaliu.

În prezent, reorganizarea ar trebui efectuată ținând cont de următoarele inovații:

1. propunerile de modificări viitoare pot veni de la fondatori sau alt organism autorizat;
2. este posibil să se utilizeze diferite metode de reorganizare;
3. procedura poate afecta mai multe firme cu forme diferite;
4. reforme privind firme speciale precum bănci, diverse fonduri de investiții, structuri financiare desfasurate in conformitate cu legile adoptate in domeniul de activitate persoane specificate;
5. dacă organismul împuternicit ia o decizie de reorganizare și aceasta este încredințată conducerii societății, care, la rândul său, nu întreprinde nicio măsură pentru a se conforma ordinului, atunci în astfel de cazuri decizia este luată de instanță. Potrivit actului judiciar, este numit un director de arbitraj, căruia îi este încredințată autoritatea de a desfășura acțiuni care vizează restructurarea întreprinderilor;
6. Acum, atunci când se realizează o transformare, nu este nevoie să sesizeze serviciul fiscal, fondurile și cei față de care societatea are obligații și nici publicarea unui mesaj de informare în Buletin. înregistrare de stat. După ce fondatorii doresc să transforme compania, întregul lista necesara documente care încetează activitatea celui vechi;
7. nu este necesară întocmirea unui bilanţ de separare, acesta a fost înlocuit cu un act de transfer, în conformitate cu care se efectuează transferul de proprietate, datorii şi creanţe;
8. În cazul în care nu sunt respectate normele legislației și statutul întreprinderii, decizia de reorganizare poate fi anulată, iar procedura în sine nu poate avea loc. Fondatorii și alte părți interesate au dreptul de a face astfel de cereri;
9. modificările în activitatea societății trebuie să fie efectuate ținând cont de interesele creditorilor care au dreptul de a cere rambursarea anticipată a datoriilor sau compensarea pierderilor. Raspunderea fata de creditor este purtata organe colegiale companii sau proprietari unici, împreună cu o întreprindere reorganizată;
10. pentru a respecta drepturile creditorilor, se poate accepta garantarea creanțelor acestora sau se poate constitui o garanție bancară irevocabilă.

Secvența etapelor de reorganizare

Complex re evenimente organizatorice trebuie efectuată în următoarea secvență:

1. convocat întâlnire a participanților cu o agendă pentru transformările viitoare;
2. pe parcursul trei zile lucrătoare de la data hotărârii se solicită transmiterea mail informativ la serviciul de înregistrare despre reorganizarea unei organizații existente. ÎN obligatoriu trebuie comunicată forma reformelor propuse. Daca actiunile sunt indreptate catre mai multe companii, atunci responsabilitatea de informare revine celui care s-a alaturat ultimul;
3. De îndată ce în registrul unificat apare un semn că întreprinderea a efectuat modificări în statutul societății, este necesar să se publice în jurnalul „Buletinul Înregistrării de Stat” despre activitățile desfășurate. În total, astfel de mesaje trebuie publicate de două ori, cu un interval de o lună;
4. înainte să treacă 5 zile de la data informării compartimentului de înregistrare, toți creditorii identificați trebuie anunțați cu privire la modificările structurale;
5. o persoană care a pornit pe calea restructurării unei firme este obligată în termen de trei zile de la verdictul ședinței, notificați Serviciul Fiscal Federalîn care este înregistrată;
6. creditorii au dreptul de a-și exercita creanțele înainte de expirarea a 30 de zile de la data celei de-a doua publicări. În cazul în care obligația ar fi trebuit îndeplinită înainte de data publicării anunțului, atunci creditorul poate cere debitorului să-și îndeplinească înainte de termen obligația asumată, sau să-l despăgubească pentru pierderile cauzate. În același timp, relațiile cu creditorii nu afectează procesul de reorganizare în sine;
7. legalizarea unei noi organizații nu se poate face mai devreme a doua publicație în Buletin.

Etapa finală constă în depunerea unei cereri de înregistrare de stat a fiecărei firme noi ca urmare a unui set de măsuri de reorganizare. Acesta trebuie să fie însoțit de:

1. charter în două exemplare;
2. acordul de fuziune, atunci când este realizat în acest mod;
3. dovada transmiterii către Direcția de pensii a informațiilor privind contribuțiile la pensii și asigurări;
4. în cazul creaţiei societate pe actiuni, documente care confirmă emiterea de acțiuni care indică numărul de înregistrare sau de identificare;
5. informații care confirmă că emitentul a adus modificări deciziei de emitere hârtii valoroase, excluzând acțiunile.

Reorganizarea CJSC în SRL

Procedura de reorganizare a unei societăți pe acțiuni închise într-un SRL are o serie de caracteristici și trebuie efectuată în următoarea secvență:

Primul stagiu: Se organizează o adunare a acționarilor pentru a lua o decizie privind transformarea CJSC în SRL. Textul hotărârii trebuie să conțină informații despre denumirea, locul unde vor fi situate organele de conducere, aprobarea Cartei, detaliile schimbului de acțiuni cu acțiuni și întocmirea unui act de transfer între vechiul și întreprindere nouă;

Faza a doua: Legalizat conform formularului p12001;

Etapa a treia: Depunerea la Serviciul Federal de Taxe a unui pachet de documente: cerere, chart în 2 exemplare, decizie de reorganizare, act de transfer și primirea plății taxei de stat;

Etapa a patra: Schimbul de acțiuni cu acțiuni în capitalul autorizatîn conformitate cu procedura adoptată de adunarea acționarilor. În continuare, acțiunile sunt răscumpărate. Dacă există un registrator, este necesar să îl anunțați simultan cu depunerea cererii de înregistrare la Serviciul Fiscal Federal. Implementarea publicării reorganizării în curs în Buletin;

Etapa a cincea: După primirea documentelor după înregistrarea de stat, efectuat în termen de 5 zile, CJSC se consideră că și-a încetat existența. Pentru a finaliza toate activitățile, este necesar să transferați lucrători la noua organizare.

A șasea etapă: În termen de 30 de zile, este necesară trimiterea unei notificări către registratorul emisiunii de valori mobiliare - Banca Centrală a Federației Ruse - cu privire la răscumpărarea acțiunilor în conformitate cu standardele de emisiune.

La transformarea unui SRL în CJSC, procedura este aceeași, doar că trebuie să răscumpărați acțiuni din capitalul autorizat și să le schimbați pe acțiuni. Emisiunea de acțiuni se efectuează în conformitate cu legislația Federației Ruse.

Exemple de completare a documentelor de reorganizare

Formularul 12003 și altele pot fi descărcate aici. Formele de sesizări pentru reorganizare, procedura de completare sunt indicate pe site-ul recomandat până la cel mai mic detaliu.

Procesul-verbal al ședinței privind reorganizarea este întocmit sub orice formă și arată astfel folosind exemplul transformării unei societăți pe acțiuni închise într-un SRL:

Proces-verbal (indicați locul și data ședinței)

La ședință participă 6 acționari, cvorum 100%.

Ordinea de zi a ședinței: luarea deciziei privind transformarea unei societăți pe acțiuni închise în SRL, stabilirea procedurii de schimb de acțiuni cu acțiuni, întocmirea unui act de transfer, alegerea unui administrator.

Decizia a fost luată în unanimitate: să se transforme societatea pe acțiuni închisă într-un SRL, să se schimbe acțiunile companiei cu acțiuni în proporție de 30 de acțiuni - 1 acțiune. Întocmește un act de transfer, conform căruia toate proprietățile societății pe acțiuni închise, precum și obligațiile față de creditori, sunt transferate integral către SRL nou creat.

Alegeți A.A. Petrova în funcția de director al SRL. și îi atribuie atribuțiile de înregistrare și notificare a creditorilor.

Respectarea procedurii de reorganizare, ținând cont de inovațiile din lege, vă va permite să evitați recunoașterea ulterioară a deciziei ca nevalidă și nu va încălca drepturile creditorilor și angajaților întreprinderii reorganizate.

CJSC la LLC: răspunsuri la întrebări

Videoclipul de mai jos oferă răspunsuri la cele mai multe zece întrebări despre transformarea unei societăți pe acțiuni închise într-o SRL.

Mai ai întrebări?

Ai nevoie urgent de bani? Luați-le de la companii de încredere în condiții preferențiale:

Dacă nu ați găsit răspunsul, poate că acesta vă va fi util

Act de transfer și bilanț de separare în timpul reorganizării

Succesiunea în timpul reorganizării unei persoane juridice: ce este și cum se implementează

Fuziunea unei persoane juridice cu o persoană juridică: procedură de reorganizare prin fuziune

Reorganizarea unei persoane juridice: concept, forme, tipuri, metode

2 comentarii

Oferiți servicii de asistență în timpul procesului de transformare a OJSC într-o SRL?

Reorganizare prin fuziune 2017 - instrucțiuni pas cu pas

Reorganizarea sub formă de fuziune este reciproc avantajoasă pentru ambele companii. Principala organizație care fuzionează compania mai mică dobândește toate drepturile și evoluțiile sale, inclusiv dreptul de proprietate asupra mărcilor comerciale bine stabilite.

Pentru o afacere mică care fuzionează într-una mai mare, o astfel de reorganizare este o procedură de lichidare accelerată.

Pentru a reduce pierderile de timp și financiare, companiile ar trebui să adere la planul de acțiune elaborat și la pregătirea în timp util a documentelor.

Etapele procedurii de aderare

1. Întâlnirea participanților companiei principale și ai companiei achiziționate.

În cadrul ședinței se adoptă o hotărâre cu privire la modalitatea de reorganizare aleasă și se ține procese verbale detaliate cu evidența vorbitorilor și a problemelor de pe ordinea de zi.

Rezultatul evenimentului este întocmirea unui acord, care precizează:

• conducerea și alăturarea partidelor;
• repartizarea cheltuielilor între întreprinderi;
• valoarea capitalului autorizat;
• etapele procesului etc.

Pe lângă procesul-verbal de ședință și acord, se întocmește și un aviz de aderare și se certifică de către notar.

2. Transmiterea următoarelor documente la fisc

• mesaj cu informații despre înscriere;
• procesul-verbal al ședinței comune și decizia fiecărei organizații;
• notificare in formularul P12003;
• alte documente solicitate de o anumită autoritate fiscală.

În ciuda similitudinii aparente a evenimentului, cerințele registratorilor fiscali din diferite regiuni pot diferi semnificativ.

Concomitent cu înscrierea în registru se întocmește un certificat de inițiere a procedurii de aderare. Un astfel de certificat va fi ulterior eliberat unei firme lichidate prin reorganizare.

3. Notificarea creditorilor și tipărirea în Buletinul Înregistrării de Stat.

Fiecare dintre întreprinderile reorganizate își anunță creditorii despre începerea procedurii oficiale de fuziune. Cinci zile sunt alocate pentru trimiterea notificărilor relevante prin e-mail.

Mesajele sunt trimise spre publicare în Buletin de două ori (cu un interval intermediar de 30 de zile sau mai mult). Cel mai bine este să trimiteți inițial o copie a protocolului de aderare revistei, deoarece aceasta poate fi solicitată de redacția înainte de a accepta cererea.

4. Efectuarea unui inventar complet al societatii achizitionate cu intocmirea actului de transfer.

Faptul de inventariere se reflectă în procesul-verbal interimar al ședinței comune.

5. Depunerea pachetului la autoritățile de înregistrare de stat.

Include:

• decizia de reorganizare;
• procesul-verbal al ședinței comune;
• cerere în formularul P16003, legalizată;
• un formular de comandă pentru depunerea unui anunț de intenție de reorganizare, precum și copii ale avizelor tipărite în „Buletin”;
• act de transfer resurse materiale, obligații și drepturi;
• acord de aderare;
• cereri de înregistrare a modificărilor documentelor constitutive ale companiei principale și modificări ale datelor despre o persoană juridică.

Organul fiscal înscrie în registru o mențiune despre lichidarea societății dobândite și modificările în componența întreprinderii principale.

Finalizarea procedurii este confirmată printr-un document eliberat reprezentantului organizației în termen de cinci zile.

Pe lângă etapele principale, compania achiziționată mai are nevoie de:

• inchiderea conturilor bancare;
• transferul documentației privind starea afacerilor economice și financiare la arhivă;
• distruge sigiliul societatii prin intocmirea unui act de insotire.

Reorganizarea unei organizații sub formă de afiliere

Organizațiile și întreprinderile de orice formă de proprietate în cursul existenței lor se confruntă uneori cu nevoia sau dorința de a se extinde, de a schimba metoda de management sau de a atrage active suplimentare. Acest lucru se poate realiza prin reorganizare.

Caracteristicile acestei forme de reorganizare

Conform legislației ruse, reorganizare entitate legală- aceasta este o fuziune, aderare, divizare, separare sau transformare efectuată fie de către fondatori și participanți, fie de către un organism autorizat (articolul 57 din Codul civil al Federației Ruse).

Nu trebuie să credeți că reorganizarea este o modalitate de rezolvare a oricăror probleme materiale: duce la încetarea obligațiilor de proprietate sau a datoriilor. Această procedură are loc întotdeauna pe bază de succesiune, pentru ca atât drepturile, cât și obligațiile persoanelor care participă la acesta să nu dispară. Principalul rezultat al fuziunii este consolidarea organizațiilor, cu transferul proprietății persoanei care fuzionează către persoana care fuzionează.

Fuziunea poate fi realizată de companii, indiferent de natura lor organizatorică și juridică: atât SRL, cât și SA. În plus, din 2014, este posibilă o reorganizare cu participarea atât a SA, cât și a SRL în același timp.

Reglementarea legislativă a procesului de fuziune este realizată de Codul civil al Federației Ruse (articolele 57-60), Legile federale din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la SA” și din 8 februarie 1998 nr. 14 -FZ „On LLC”, Codul Fiscal al Federației Ruse, altele NPA.

Consolidare sub formă de anexare are destul de multe nuanțe care ar trebui luate în considerare atunci când îl pregătiți:

• Societatea afiliată se consideră reorganizată din momentul în care se face o înscriere despre aceasta în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice despre încetarea activității sale;
• Vă puteți reorganiza două sau mai multe persoane juridicepersoanea.m;
• Pentru o serie de entități au fost stabilite restricții legislative privind reorganizarea (credit, organizații de asigurări, fonduri de investiții, fonduri nestatale de pensii etc.).
• Obligațiile fiscale ale societății afiliate trec și la succesorul legal.

Pentru a evita greșelile și invalidarea reorganizării, înainte de implementarea acesteia este necesară stabilirea procedurii și abordarea înregistrării fuziunii în mod foarte responsabil.

Mecanism de conectare

Procesul de alăturare a unei entități la alta se desfășoară conform unui anumit algoritm, în ciuda la diferențele minore prevăzute pentru JSC și LLC. În general, reorganizare constă din următorii pași:

1. Pregătirea pentru organizarea unei reuniuni a participanților (pentru o SA - adoptarea de către organul de conducere a unei decizii de aderare);
2. Evaluarea activelor și pasivelor companiei (inventar);
3. Intocmirea documentelor pentru reorganizare;
4. Notificarea participanților SRL despre adunarea generală (pentru SA - despre organizarea adunărilor acționarilor pe probleme de fuziune);
5. Conducerea ședințelor participanților (acționarilor);
6. Aviz de reorganizare;
7. Reconcilierea decontărilor (cu Serviciul Fiscal Federal), notificarea pensiei și a altor fonduri;
8. Notificarea procedurii pentru creditorii SRL (SA);
9. Întocmirea și înregistrarea noilor documente ale unei persoane juridice (pentru societățile pe acțiuni în plus - răscumpărarea de acțiuni ale entităților achiziționate, emiterea de noi acțiuni în legătură cu modificări - reorganizare);
10. Înregistrarea de stat a încetării activității companiilor achiziționate;
11. Reorganizarea se incheie cu introducerea unor modificari in documentele societatii (SA sau SRL) la care sunt atasate altele.

Unele aspecte ale procedurii de aderare vor fi discutate mai jos.

Luarea deciziilor de către fiecare participant

Reorganizarea este posibilă din punct de vedere legal doar după consimțământul pentru aceasta toți participanții (fondatorii).

Într-un SRL, un astfel de consimțământ este obținut la o adunare generală a participanților (de obicei, o întâlnire extraordinară). În cazul unei decizii pozitive, aceeași ședință discută și aprobă termenii noului acord, actul de transfer și alte decizii. Conform Legii Federale-14, inițiatorul pregătirii pentru o întâlnire poate fi:

• Organism autorizat al SRL;
• Persoane/organisme autorizate.

Notificarea ședinței și ordinea de zi a acesteia trebuie transmise în scris fondatorilor/participanților. Un SRL necesită o decizie unanimă a participanților de a se reorganiza, prin urmare, înainte de a fi efectuată, este necesar să se ofere tuturor participanților posibilitatea de a se familiariza cu detaliile tranzacției.

În cazul aderării SA necesită o decizie din partea consiliului de administrație decizii de începere a procedurii de fuziune (atât din partea SA dobândită, cât și din partea SA absorbantă).

Notificarea autorității de înregistrare cu privire la începerea procedurii

Decizia de reorganizare poate fi întocmită sub orice formă(nu există un model stabilit legal pentru SRL sau SA). Cu toate acestea, astfel de decizii trebuie transmise la oficiu fiscal(IFTS) cu completat notificări P12003 despre reorganizare. Deciziile sunt cerute de la toate companiile implicate în reorganizare, iar notificarea este furnizată de compania care ia decizia ultima.

Notificarea creditorilor

Potrivit art. 60 din Codul civil al Federației Ruse privind începerea reorganizării, companiile care participă la aceasta trebuie notifica creditorii despre procedura viitoare. Legile privind SRL-urile și SA nu necesită ca informații scrise despre reorganizare să fie transmise fiecărui creditor (excepțiile de la această regulă sunt stabilite prin legi separate, de exemplu, privind organizațiile de credit).

Este doar necesar furnizați o notificare sub forma unei reclame în mass-media publicarea datelor privind înregistrarea de stat entitati legale. Conform scrisorilor de reglementare ale Serviciului Fiscal Federal al Rusiei, o astfel de publicație este „Buletinul de înregistrare de stat”. Reclamele sunt tipărite de două ori, sunt depuse de către societatea care a luat decizia mai târziu decât alții, sau de către cea căreia îi este atribuită prin contract această responsabilitate.

Incheierea unui contract de racordare, inventariere si transfer de proprietate

Acordul de fuziune se întocmește înainte de ședință și trebuie să conțină:

• informații despre fiecare participant la aderare;
• procedura si conditiile de reorganizare;
• determinarea acțiunilor pentru un SRL, conversia acțiunilor companiilor achiziționate în acțiuni ale companiei la care se efectuează fuziunea;

Pentru a efectua un inventar, creați comisii care efectuează evaluări și recalcularea proprietatii, iar la final ei intocmesc un raport de inventar. Totodată, se pot reconcilia decontări cu organele fiscale și se poate întocmi un act de transfer prin care se stabilește înstrăinarea (transferul) activelor și pasivelor entității care fuzionează către entitatea care fuzionează.

SRL în această etapă trebuie să organizeze o întâlnire comună a participanților pentru a lua o decizie cu privire la modificările aduse statutului entității care achiziționează (pe baza prevederilor stabilite prin acordul/acordurile de afiliere).

Înregistrarea de stat a modificărilor în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice

Înregistrarea afilierii se efectuează de către participanții săi nu mai devreme de 3 luni după depunerea unei notificări cu privire la începerea procedurii la Serviciul Fiscal Federal și nu mai devreme de o lună de la ultima publicare a unui anunț despre reorganizare în mass-media.

Pentru înregistrare se depun la fisc următoarele:

• declarații conform formei stabilite (nr. Р16003 și Р13001);
• formularul P14001 dacă controalele se modifică;
• Acorduri de aderare și acte de transfer;
• Modificări ale statutului, alte documente (de exemplu, privind emisiunea de valori mobiliare pentru o societate pe acțiuni).

După efectuarea înscrierilor corespunzătoare în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, reorganizarea se consideră finalizată.

Rezolvarea problemelor legate de personalul întreprinderii

Procedura de aderare necesită nu numai acțiuni de notificare și înregistrare. În același timp, companiile au multe întrebări legate de personalul întreprinderii.

Imediat după ce se ia decizia de reorganizare angajații trebuie anunțați despre aceasta (în scris, împotriva semnăturii). Dacă nu este necesară menținerea unui personal complet de angajați în statul organizației care achiziționează, reducerile pot fi efectuate conform standardelor Codul Muncii. În cazul în care se reține întregul personal, angajații companiei achiziționate pot fi acceptat într-o nouă organizație după concediere de la o organizație afiliată sau în conformitate cu art. 75 Codul Muncii al Federației Ruse.

Important! La schimbarea proprietarului proprietatii societatii, acesta are dreptul de a inceta contractele de munca cu managerul, adjunctii sai si contabilul-sef. Pentru aceasta se acordă o perioadă de trei luni.

Caracteristicile procedurii

Într-un număr de cazuri, la alăturare participanții săi sunt supuși unor cerințe suplimentare. Iată câteva dintre cele mai comune:

• O serie de organizații necesită permisiunea FAS pentru procedură (activele participanților depășesc 7 miliarde de ruble, întreprinderile de monopol, băncile, asigurătorii și altele sunt reorganizate);
• La desfășurarea activităților licențiate Va fi necesară reînnoirea licențelor pentru organizația achizitoare. Licențele sunt eliberate de organismele autorizate după confirmarea implementării conditii obligatorii pentru a-l primi. De asemenea, este necesară reeliberarea licențelor/autorizațiilor dacă s-a schimbat adresa sau teritoriul în care se presupune că se va desfășura activitatea licențiată.
• Cel mai adesea este necesară reînregistrarea licențelor pentru activități de asigurare, servicii de comunicații, servicii medicale, vânzarea alcoolului.
• Dacă fuziunea persoanelor juridice afectează rezultatele activitate intelectuală (lucrări, programe șiT.d), sunt necesare drepturi care fac obiectul înregistrării reînregistrarea acestoraîn conformitate cu procedura stabilită către noul titular al dreptului de autor.

De regulă, necesitatea reeliberării ulterioare a licențelor, a permiselor și a înregistrării drepturilor este stabilită în etapa de pregătire a procedurii.

Posibile întreruperi ale procesului și consecințe

La realizarea unei conexiuni este important să urmați cu strictețe toți pașii procedurali si finaliza actiunile de inregistrare in termenul stabilit de lege.

Altfel există probabilitatea ca înregistrarea entităților afiliate să fie invalidată.În acest caz, societatea absorbantă va suporta (despăgubiri pentru pierderi, amenzi).

Este, de asemenea, posibil ca instanța să ia o decizie de lichidare a companiei (dacă fuziunea a fost efectuată fără acordul Serviciului Federal Antimonopol al Rusiei și restrânge concurența).

Reorganizarea sub formă de fuziune este folosită de entitățile de afaceri destul de des, așa cum pentru consolidarea afacerilor, asa de pentru a efectua lichidarea efectivă companiile fuzionate. Prin urmare, pentru a evita consecințele negative, este important să abordăm cu atenție și responsabilitate înregistrarea procedurii de aderare, studiind mai întâi mecanismul de implementare a acesteia.

Copyright 2017 - KnowBusiness.Ru Portal pentru antreprenori

Copierea materialelor este permisă numai atunci când se utilizează un link activ către acest site.

Efectuarea reorganizării sub formă de afiliere: instrucțiuni pas cu pas 2017

Odată cu apariția anului 2017, au avut loc multe schimbări semnificative în legislația Federației Ruse. La nivel global, acestea au afectat industria reorganizării în toate cele cinci forme, inclusiv forma de afiliere.

Majoritatea inovațiilor au avut un impact pozitiv asupra desfășurării procedurilor conform noilor reglementări.

Reglementarea legislației din 2017

La punerea în aplicare a acestui proiect de lege, ar trebui să se acorde o atenție deosebită Legii federale a Federației Ruse nr. 14. Aceasta include drepturile și obligațiile unei companii care a răspundere limitată, precum și procedura de înregistrare de stat a persoanelor juridice.

Pe lângă legislație, anumite circumstanțe trebuie să constituie motive suplimentare pentru reorganizarea afilierii. Lista lor este clar menționată în Rezoluția Plenului Federației Ruse nr. 19, paragraful 20, pentru 2015.

rezolva exact problema ta

Decizia de reorganizare depinde în totalitate de avizul adoptat la adunarea generală a reprezentanților fiecărei comunități. Dacă legislația nu este respectată, orice modificare în organizarea activității întreprinderii va fi considerată nevalidă.

De ce este necesară reorganizarea sub formă de afiliere, ce schimbări aduce cu ea?

Definiția reorganizării este interpretată ca o înlocuire completă sau parțială a proprietarilor întreprinderilor cooperative, precum și o înlocuire a organizației. forme juridice Afaceri. La înlocuirea oricăreia dintre divizii, proprietatea este transferată complet următoarelor grupuri de angajați angajați ca urmare a acestei facturi.

Reorganizarea sub formă de afiliere, în funcțiile sale, diferă semnificativ. În loc să înlocuiască proprietarii de afaceri, este creată o singură organizație, care include mai multe firme separate.

Se face acest pas pentru extindere afaceri existente, sporind situația financiară a fiecărei întreprinderi, datorită lucrului coordonat și absenței influenței inspectoratului fiscal asupra fiecărei firme în parte. La efectuarea reorganizării sub formă de fuziune, toate întreprinderile rămân neschimbate în registrul de stat.

Motive pentru efectuarea acest proces criterii precum:

• apariția unei concurențe puternice pe piață, care poate afecta statisticile comerciale ale altor firme;
• creșterea prețurilor de cumpărare a materiilor prime;
• organizarea insuficientă a întreprinderii pentru producția de înaltă calitate produse finale;
• viziune asupra perspectivelor ulterioare de modernizare a produselor fabricate și o posibilă creștere a cererii în mod specific pentru produsele acestora.

Astfel, pe baza informațiilor de mai sus, putem concluziona că reorganizarea poate menține pe piață acele întreprinderi care au devenit practic improprii producției de mărfuri, în scopul modernizării ulterioare a acestora.

Instrucțiuni pas cu pas pentru reorganizare sub formă de afiliere în 2017

Reorganizarea sub formă de afiliere se realizează într-o anumită ordine, care nu poate fi încălcată.

Luând în considerare toate modificările aduse proiectelor de lege și reglementărilor Federației Ruse din 2017, instrucțiunile pas cu pas pentru desfășurarea acestui eveniment arată astfel:

1. Pasul unu este alegerea unei metode de reorganizare prin votul tuturor participanților.

Există doar 5 metode, dar în acest articol, despre care vorbim despre o formă anume – aderare.

Pasul doi - după determinarea formei, ar trebui încheiat un acord între toți proprietarii întreprinderilor a căror fuziune este în discuție.

Acordul precizează drepturile și obligațiile fiecărei părți, temeiurile pentru care are loc reorganizarea și condițiile din partea statului privind impozitarea.

Pasul trei este notificarea acelor organisme al căror registru conține datele companiei și întreprinderii despre fuziune.

De asemenea, notificați fondurile extrabugetare și cei mai mari creditori.

Pasul patru este depunerea unui anunț de reorganizare în Monitorul Înregistrării de Stat.

Această procedură se repetă de două ori.

Pasul cinci este să colectați un pachet de documente necesare.

Lista lor include documente de două categorii: de la fondatori și de la companie.

Lista în sine este prezentată sub formă de tabel de mai jos.

1. Pasul șase este efectuarea unui inventar complet al proprietății, înregistrând fiecare obiect în registru, avându-i în prealabil un număr de inventar.

După descrierea proprietății sub forma unei liste, este, de asemenea, necesar să se întocmească un act de trecere a acestei proprietăți la dispoziția noului administrator.

Pasul șapte este de a face o serie de modificări caracteristice la statutul noii entități juridice de gestionare.

Iar ultimul, al optulea pas, este primirea unui document de la serviciul de control de înregistrare din care să rezulte că procedura a fost finalizată cu succes și pot intra în vigoare regulile prevăzute de reorganizare.

După primirea documentului care confirmă finalizarea procedurii, în termen de 3 zile este necesar să se trimită o notificare scrisă autorității în numele șefului întreprinderii, care a luat decizia de reorganizare mai târziu decât oricine altcineva. După aceasta, modificările vor fi înscrise în registru și vor fi supuse modificărilor în impozitarea organizației combinate.

DESPRE perspective de viitor Află despre reorganizare sub formă de afiliere din videoclip.

Probleme de personal

Deoarece în timpul reorganizării unei întreprinderi există o înlocuire completă nu numai a echipei de conducere, ci și a majorității categoriilor de lucrători, problema muncii departamentului de personal în timpul acestei proceduri devine acută. La unire și îmbinare, schimbarea compoziției nu este o condiție prealabilă.

Prin urmare, toți angajații rămân în funcțiile lor; doar carta lor de muncă poate fi modificată din cauza schimbărilor economice și tehnice din întreprindere.

Departamentul HR acordă o atenție deosebită angajatelor de sex feminin în orice stadiu al sarcinii. În acest caz, salariatul nu poate fi concediat în nicio circumstanță, în afara celor specificate în carta de muncă, sau din proprie inițiativă.

Toți lucrătorii, la finalizarea procesului de reorganizare, primesc un act de acord cu un nou contract de muncă și notează această modificare în carnetul de muncă. Dacă un angajat refuză un post atribuit din orice motiv, el ar trebui să informeze noua conducere.

În acest caz, managerul organizației este obligat să dea angajatului un pachet de documente care să indice: o notă despre procesul de reorganizare, postul oferit acestuia și condițiile pe care trebuie să le îndeplinească angajatul în cazul refuzului contractului de muncă. .

Nuanțe ale procedurii din 2017 la care ar trebui să acordați atenție

Dacă organizațiile care fuzionează nu sunt cooperante, dar sunt înregistrate ca autoritate antimonopol, li se impun cerințe suplimentare. Ele constau în faptul că astfel de organizații trebuie să obțină suplimentar permisiunea de la FAS.

În conformitate cu condițiile legislației Federației Ruse, atunci când se eliberează un permis, trebuie acordată o atenție deosebită acelor întreprinderi ale căror active totale depășesc marca de 7 miliarde de ruble. Modificările se aplică și acelor instituții care își desfășoară activitățile cu licență.

În acest caz, compania cu care este fuzionată trebuie să reînregistreze astfel de organizații.

Statul a stabilit un termen limită pentru rezolvarea acestei probleme, individual pentru fiecare întreprindere, în funcție de situația actuală. În principal, companiile de asigurări, companiile și fabricile specializate în vânzarea de băuturi alcoolice și companiile care desfășoară servicii de comunicare sunt supuse unor astfel de modificări.

O altă nuanță poate apărea atunci când lucrați cu organizații bugetare.

Acest lucru se datorează lipsei de obiective comerciale pentru întreprinderile din anumite categorii:

• educaționale (școli, școli tehnice, institute, licee etc.);
• cultural (teatre, muzee etc.);
• caritabile (expoziții, fundații);
• stiintifice (laboratoare, centre științifice);
• social;
• protectia sanatatii.

În acest caz, reorganizarea se realizează în conformitate cu procedura stabilită din Legea federală „On organizatii nonprofit„Nr.-7, stare din 12 ianuarie 1996.

Despre acumularea plății de concediu în articol. Modificări în 2017 care afectează valoarea plății de concediu, concediu suplimentar, formulă și exemple de calcul a plății de concediu.

Un eșantion al reglementărilor de compensare a lucrătorilor din 2017 este aici.

Încălcări emergente în timpul procesului de reorganizare

Acest proces este destul de dificil și, ca urmare, implică un grup de posibile încălcări care apar intenționat sau neintenționat. Una dintre astfel de încălcări este considerată a fi neincluderea comunităților mici pe acțiuni în lista organizațiilor care participă la reorganizare.

Astfel, aceste întreprinderi sunt private de posibilitatea de a participa la acest proces.

A doua încălcare, cea mai frecventă, este neanunțarea unui anumit cerc de acționari în termenul alocat de stat - 30 de zile. De asemenea, din cauza numărului mare de obligații ale acționarilor și managerilor, îndeplinirea lor corespunzătoare nu este întotdeauna posibilă.

Încălcările instituțiilor „de stat” nu sunt, de asemenea, neobișnuite. Astfel de încălcări includ urmărirea unui scop comercial de către șeful unei agenții guvernamentale.

Astfel de scopuri nu sunt menționate la efectuarea reorganizării și, în consecință, o astfel de organizație nu este supusă impozitului.

Cele mai frecvente probleme de reorganizare

Problemele reorganizarii constau in principal in intocmirea incorecta a documentelor si incalcarea termenelor alocate. În ceea ce privește documentele, deseori se observă nereguli la întocmirea listei de inventariere.

Pot apărea probleme în viitor cu proprietățile nelistate.

Probleme frecvente apar și la transferul personalului pe noi posturi. La completarea documentelor apar încălcări, în cursul procedurilor cărora termenele sunt întârziate semnificativ, depășind limitele admise.

Astfel poți evita amenzile și documentele expirate.

Aflați despre reorganizare sub formă de fuziune folosind exemplul unui SRL din formular.

Mai ai întrebări? Aflați cum să vă rezolvați exact problema - sunați chiar acum:

Reorganizarea unei întreprinderi sub formă de fuziune: ce este, cum și de ce se realizează

Reorganizarea persoanelor juridice este destul de relevantă în epoca noastră. Cu toate acestea, nu toată lumea știe cum se face și ce nuanțe există ale procedurii.

Merită să vă familiarizați cu această problemă în detaliu dacă doriți să vă alăturați unei alte companii pentru a evita greșelile grave.

Dragi cititori! Articolul vorbește despre modalități tipice de a rezolva problemele juridice, dar fiecare caz este individual. Daca vrei sa stii cum rezolva exact problema ta- contactati un consultant:

Reglementare prin lege

Conform articolului 57 din Codul civil al Federației Ruse:

• Orice formă de reorganizare se realizează prin decizie a fondatorilor companiei sau a organismelor relevante autorizate în acest sens. Este permisă combinarea simultană a formelor sale, participarea a două sau mai multe întreprinderi, chiar dacă acestea sunt create în forme organizatorice și juridice diferite. Transformarea instituţiilor financiare este determinată de normele legale care guvernează activitatea acestora.
• Legea prevede situații în care, în vederea restructurării întreprinderilor în diferite forme este necesar acordul autorităților guvernamentale autorizate.
• Reorganizarea se consideră finalizată din momentul înregistrării de stat, cu excepția procedurilor efectuate sub formă de fuziune. La efectuarea transformării juridice. a unei persoane în această formă, se reorganizează din momentul în care se face o înscriere despre lichidarea acesteia în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Următoarea înregistrare de stat este disponibilă nu mai devreme de expirarea perioadei relevante alocate pentru contestarea deciziei de reorganizare.

Puteți afla mai multe despre această procedură din următorul videoclip:

Ce se alătură

Fuziunea este una dintre cele cinci forme de reorganizare. Ei mărturisesc încetarea activităților uneia sau mai multor organizații cu transfer de drepturi și obligații către o altă societate conform actului de transfer. Atunci când se realizează, pot acționa în calitate de participanți doar acele companii care au aceeași formă organizatorică și juridică.

Este de remarcat faptul că această decizie trebuie luată de adunarea generală a participanților fiecărei organizații. După reorganizare, persoana juridică la care s-a efectuat fuziunea va deveni succesorul legal al tuturor drepturilor și obligațiilor altor întreprinderi.

Atunci când efectuați o astfel de transformare, merită să acordați atenție următoarelor caracteristici.

Forma mixta

Acest tip de reorganizare este fuziunea persoanelor juridice cu diferite forme organizatorice și juridice. Legislația actuală nu prevede implementarea procedură similară. Acest lucru se aplică tuturor întreprinderilor, indiferent de tipul lor de activitate.

Cu toate acestea, legislația nu conține reguli care să interzică această procedură. Este recomandabil să folosiți reconstrucția mixtă pentru a economisi bani și timp.

Autorizația de a desfășura activități de la autoritatea antimonopol

Consimțământul preliminar al procedurii din partea autorității antimonopol va fi necesar cu participarea societăților comerciale specializate în comerț, producție și prestare de servicii, dacă activele lor totale ale bilanțului depășesc douăzeci de milioane de ruble la ultima dată de raportare.

În cazurile în care suma este mai mică, antreprenorii ar trebui să notifice doar autoritățile relevante decizia de transformare.

Reorganizarea organizațiilor financiare tipuri variate efectuat numai cu acordul comitetului antimonopol dacă capitalul autorizat al unuia dintre ele depășește cinci milioane de ruble. Pentru companiile de asigurări, această sumă va fi de zece milioane de ruble, iar pentru companiile de credit – 160 de milioane.

Nume

Cel mai adesea, numele organizației nu se schimbă în timpul procesului de transformare. Cu toate acestea, legea nu interzice acest lucru.

Redenumirea unei companii este deosebit de importantă dacă numele a fost înregistrat ca marcă comercială. Acest lucru ar trebui menționat în partea relevantă a acordului de aderare.

Adresa legala

La reorganizare, este disponibilă schimbarea locației companiei. Cu toate acestea, va trebui să vă transferați în alt oraș și să schimbați organul fiscal, ceea ce va duce la întârzierea procedurii.

Lista participanților

Legea interzice modificarea componenței fondatorilor în timpul sau după reorganizare.

Capitalul autorizat

Legislaţia nu limitează formarea capitalului autorizat al societăţii. Este format în principal din capitalul tuturor participanților. Poate fi necesară o emisiune preliminară de acțiuni.

Notificarea creditorilor

Reorganizarea presupune lichidarea unei persoane juridice, astfel încât va fi necesară notificarea tuturor creditorilor și publicarea informațiilor într-un periodic. Locuitorii capitalei pot folosi pentru aceasta Buletinul Înregistrării de Stat.

Această condiție trebuie îndeplinită în termen de o lună de la data deciziei. La rândul lor, creditorii au dreptul de a cere îndeplinirea anticipată a obligațiilor.

Act de transfer

Este un document care reflectă toate drepturile și obligațiile, precum și dispozițiile relevante privind succesiunea.

Este aprobat de organele de conducere ale organizațiilor care fuzionează. Ei pot fi participanți la tranzacție sau acționari.

Locul și autoritatea înregistrării

Înregistrarea de stat a unei companii trebuie să fie efectuată de autoritățile competente din locație, și anume biroul fiscal.

Puteți afla opțiunile pentru răspunderea angajatorului pentru concedierea ilegală a unui angajat aici.

Instrucțiuni pas cu pas

La reorganizarea persoanelor juridice, acțiunile sunt efectuate în următoarea secvență:

• Selectarea întreprinderilor la care să se alăture.
• Adunarea generală a fondatorilor ia o decizie cu privire la reorganizare, aprobă forma acesteia, statutul organizației, acordul și actul de transfer.
• Notificarea autorităților de înregistrare de stat.
• Stabilirea locului de înregistrare după locație.
• Pregătirea directă pentru procesul de conversie:
  • efectuarea unei înscrieri corespunzătoare în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice;
  • publicare într-un periodic local;
  • efectuarea inventarierii;
  • notificarea creditorilor pentru fiecare întreprindere care o solicită;
  • intocmirea si aprobarea actului de transfer;
  • plata taxei de stat.
• Depunerea unui pachet de documente la biroul fiscal în următoarele scopuri:
  • înscrierea în registru a unei mențiuni care indică lichidarea societăților dobândite și informații despre organizația nou creată;
  • obținerea documentelor care confirmă existența unei înscrieri în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice;
  • notificarea din partea autorităților de înregistrare cu privire la lichidarea persoanelor juridice;
  • primirea unei copii certificate a deciziei de înregistrare a lichidării organizației dobândite, a unei cereri și a unui extras din registru.

Procedura va costa vreo trei luni. Costul va fi aproximativ 40.000 de rubleîn funcţie de numărul de persoane juridice care sunt fuzionate.

Transfer de proprietate, drepturi și obligații

În sens juridic, reorganizarea este finalizată, însă persoana juridică trebuie să facă demersuri care vizează transferul de drepturi și obligații. Înregistrarea se efectuează în următoarea secvență:

1. Compania achiziționată transferă informații contabile în sistemul noii companii.
2. Reînregistrarea filialelor, diviziilor, conturilor curente etc.
3. Reînregistrarea bunurilor imobiliare.
4. La desfășurarea activităților licențiate, trebuie depusă o cerere la autoritatea de licențiere pentru obținerea unui nou permis care să corespundă tipului de activitate al companiei.
5. Transfer de personal.
6. Reînregistrarea obligațiilor în baza contractului și în afara contractelor.

În acest moment, procedura de transfer de competențe se încheie, iar entitatea juridică la care se alătură organizația are dreptul de a dispune de proprietatea sa și își primește drepturile și obligațiile.

Transfer de personal

Când organizațiile se alătură, personalul este transferat. În același timp, angajații rămân pozitia anterioarași îndeplinesc sarcini similare.

Acest lucru nu necesită emiterea unui ordin de angajare de noi angajați, este suficient să se întocmească documente pentru transferul acestora, iar compania, la care a aderat o altă persoană juridică, va primi noi angajați.

Procedura de reorganizare este un proces complex. Atunci când efectuați această procedură, trebuie să respectați legea. Dacă nu aveți experiență în această problemă, este recomandat să contactați specialiști care vă vor ajuta la pregătirea documentelor. După parcurgerea corectă a tuturor pașilor, procedura va fi finalizată cu succes și, în viitor, niciuna dintre părțile tranzacției nu va avea probleme cu aceasta.

Mai ai întrebări? Aflați cum să vă rezolvați exact problema - sunați chiar acum:

Consultanta juridica gratuita

Moscova și regiunea

Sankt Petersburg și regiune

KnowDelo.Ru - un portal pentru cei care încep o afacere

În lumea afacerilor apar adesea cazuri de „absorbție” a unor companii de către altele mai mari, precum și fuziunea mai multor companii într-una singură pentru a crește scara activității și a profiturilor. În astfel de cazuri, se efectuează o reorganizare, care poate fi numită și „lichidarea companiei prin fuziune”.

Lichidare sau reorganizare?

Codul civil, care definește lichidarea, indică faptul că în cadrul acestei proceduri, drepturile și obligațiile organizației nu sunt transferate altor persoane prin succesiune.

Procesul în care, după încetarea activității unei companii, o altă firmă își asumă drepturile și obligațiile se numește reorganizare, însă însuși faptul închiderii unei firme permite nespecialiștilor să o numească lichidare.

Codul civil al Federației Ruse (articolul 57) stabilește cinci opțiuni (tipuri, moduri, forme) de reorganizare:

• fuziune - mai multe companii fuzionează într-una singură și încetează să existe;
• afiliere - o societate se alătură alteia, după care prima este exclusă din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice;
• divizare - o companie este divizată în două sau mai multe companii și încetează să mai existe;
• spin-off - separat de o companie firma noua, în timp ce organizația inițială continuă să funcționeze;
• transformare - societatea își schimbă forma juridică și nu mai există în forma anterioară.

În acest articol vom analiza în detaliu reorganizarea sub formă de fuziune.

Reorganizarea unei persoane juridice: fuziune

Să examinăm problema folosind exemplul lichidării unui SRL prin fuziune. În acest caz, instrucțiunile pas cu pas vor ilustra procesul în cauză.

1. Decizia privind reorganizarea trebuie luată de adunarea generală a participanților la societate. După cum se indică la alin. 2 clauza 8 art. 37 din Legea cu privire la SRL din 02/08/1998 N 14-FZ, această decizie trebuie să fie unanimă.

2. Aceeași ședință aprobă acordul de aderare, care trebuie să prevadă:

• procedura de înscriere (etape, evenimente);
• repartizarea costurilor de reorganizare;
• capitalul autorizat al companiei etc.

3. În termen de trei zile de la luarea unei hotărâri adunării generale, este necesar să se informeze organul fiscal despre evenimentele viitoare. Pentru a face acest lucru, următoarele sunt transmise inspectoratului de la locul de înregistrare a companiei:

• aviz de reorganizare (formular S-09-4);
• deciziile de reorganizare luate de organele de conducere ale societății achiziționate și ale organizației în care societatea este fuzionată;
• alte documente necesare.

Inspectoratul de la locul de înregistrare a societății principale (la care se alătură societatea inițială) trebuie, de asemenea, să fie notificat despre fuziune în același termen. În acest scop se depun următoarele:

• aviz de reorganizare;
• deciziile companiilor cu privire la afiliere.

4. Creditorii ambelor societati sunt instiintati despre reorganizare. Compania autorizată publică un anunț corespunzător în sursa oficială - „Buletinul de înregistrare de stat”.

5. Dacă activele companiilor depășesc 3 miliarde de ruble, fuziunea trebuie convenită cu autoritatea antimonopol.

6. Companiile realizează un inventar al proprietăților și pasivelor și întocmesc un act de transfer.

7. Se convoacă adunarea generală a participanților societății, ale cărei sarcini sunt de a lua decizii privind introducerea modificărilor actelor constitutive în legătură cu reorganizarea și alegerea organelor de conducere ale societății reînnoite.

8. Pentru înregistrarea de stat a unei reorganizări se depun la organul fiscal următoarele:

• decizii de reorganizare (adoptate de companii separat și în comun);

Legislația rusă prevede tipuri diferite reorganizarea SRL, inclusiv sub formă de fuziune. De obicei companie mare, interesat să-și extindă afacerile, se alătură unor filiale sau ajunge la un acord reciproc avantajos cu una sau mai multe companii mai mici interesate să se alăture unei astfel de companii. Instrucțiunile pas cu pas vă vor ajuta să realizați cu succes reorganizarea sub formă de afiliere.

Procedura de reorganizare a unui SRL sub formă de fuziune

Legislația rusă (articolul 57 din Codul civil al Federației Ruse) prevede diferite tipuri de reorganizare:

• sub formă de transformare;
• tipuri de separare - sub formă de divizare sau selecție;
• combinarea tipurilor – sub formă de fuziune sau aderare.

Există mai multe forme de reorganizare a persoanelor juridice

În Rusia, reorganizarea unui SRL este reglementată de următoarele legi:

• Cod Civil Federația Rusă(Codul civil al Federației Ruse);
• Legea federală nr. 14-FZ din 02/08/1998 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”;
• Legea federală nr. 129-FZ din 08.08.2001 „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali”.

Fuziunea este procesul prin care unul sau mai multe SRL-uri se alătură unei singure companii. Fuziunea poate avea loc, de exemplu, dacă există dorința de a face o singură companie dintr-un holding, încorporând una sau mai multe „filiale”. Această situație apare dacă s-au epuizat scopurile pentru care au fost create filialele, iar acum o opțiune efectivă ar fi fuzionarea într-o singură entitate juridică.

Societățile care fuzionează își transferă proprietatea, drepturile și obligațiile către societatea principală. Pentru aceste companii, existența lor ca persoane juridice încetează (articolul 53 din Legea federală nr. 14).

Să remarcăm că la aderare, o problemă poate fi forma organizatorică și juridică a companiilor. Ele trebuie să fie aceleași pentru toți participanții la procesul de reorganizare. Un SRL poate fi fuzionat cu un SRL, dar un SRL nu poate fi fuzionat cu un SA. Cu toate acestea, există o soluție: articolul 57 din Codul civil al Federației Ruse permite în continuare fuziunea unor astfel de companii dacă legea permite ca acestea să fie transformate într-o singură formă juridică.

La fuziune, toate activele SRL lichidate sunt transferate companiei principale

Diferențele dintre fuziune și aderare

Pentru SRL-ul principal, care are filiale și companii dependente, fuziunea le va reduce numărul, menținându-și toate funcțiile într-un singur SRL. SRL-ul principal își va putea consolida, consolida și chiar extinde afacerea într-un timp relativ scurt.

Cum să alegi între fuzionare și alăturare? Pentru a decide care variantă este mai profitabilă, ar fi rezonabil să se determine nivelul de intensitate a forței de muncă al fiecăreia dintre operațiuni (inventariere, întocmire acte de transfer, rapoarte contabile finale, reînregistrare a drepturilor de proprietate etc.). În mod similar, trebuie să evaluați intensitatea muncii altor operațiuni interne, de exemplu, personalul. Dacă dimensiunea filialelor este semnificativ mai mică decât volumul LLC de bază, beneficiul aderării este evident.

Tabel: comparația măsurilor organizaționale în timpul fuziunii și aderării

	Fuziune	Aderare
Schimbarea statutului SRL	Toate SRL-urile participante sunt lichidate și este creat un nou SRL	Nu este de așteptat crearea unei noi companii, toate SRL-urile fuzionate sunt lichidate, iar o companie, fără a-și schimba statutul juridic, primește toate activele și pasivele SRL-urilor fuzionate.
Inventar	Pentru fiecare companie
Reînregistrarea contractelor de muncă	Pentru fiecare companie	Doar pentru fuziunea SRL-urilor
Transferul și primirea proprietății	În fiecare companie	În fiecare companie
Reînregistrarea drepturilor de proprietate asupra imobilelor și vehiculelor	Pentru fiecare companie	Doar pentru fuziunea SRL-urilor

Luarea unei decizii și pregătirea unui pachet de documente inițiale

În baza clauzei 1 a articolului 57 din Codul civil al Federației Ruse, orice reorganizare a unui SRL poate începe numai prin decizia participanților (fondatorilor). Aderarea presupune o decizie pozitivă a ședinței (sau unic fondator) fiecare dintre SRL-urile care intenționează să participe la fuziune. Ora pentru programarea întâlnirilor nu este determinată de lege; toate SRL-urile îl stabilesc în mod independent.

Decizia participanților SRL reflectă inițiativa fondatorilor SRL de a începe reorganizarea. Pe baza rezultatelor unei întâlniri a mai multor fondatori se întocmește un protocol, iar cu un singur fondator se oficializează decizia acestuia.

Ședința fiecărui SRL care este fuzionat trebuie să aprobe actul de transfer pregătit (clauza 2 a articolului 53 din Codul civil al Federației Ruse) și proiectul de text al acordului de fuziune.

În ceea ce privește un aspect atât de important al aderării ca un acord, legea privind SRL menționează doar succint acest document (clauza 3 a articolului 53 din Legea federală nr. 14), fără a reglementa deloc conținutul acestuia. Cu toate acestea, în opinia noastră, acordul ar trebui să includă descriere detaliata procedura planificată a transformării care se realizează și rezultatele care vor fi obținute la ieșire.

Toate condițiile de aderare la un SRL sunt convenite în cadrul unei adunări generale a participanților

Dacă vorbim de fuziunea SRL-urilor care sunt deja elemente ale unei singure holdinguri, problemele cu contractul nu apar inițial, întrucât componentele unui complex de afaceri deja existent sunt combinate. În orice alt caz, fondatorii tuturor companiilor care participă la proces trebuie să fie extrem de atenți la formularea din textul acordului.

Cea mai importantă parte a acordului ar trebui să fie considerată determinarea cotelor de capital ale societății succesoare pentru participanții la LLC achiziționată. Nu există reglementări care să reglementeze o astfel de distribuție; această problemă se bazează exclusiv pe acordul părților la contract.

În mod oficial, legea nu interzice refuzul fondatorilor SRL achiziționat de a participa la compania care va deveni succesorul legal. Astfel de cazuri apar în practică, dar adesea Serviciul Fiscal Federal refuză să înregistreze modificări în documentele constitutive ale companiei principale fără a include participanții fiecărei SRL fuzionate ca participanți la succesorul legal.

Legea îi obligă pe fondatorii tuturor SRL-urilor (atât la fuziune, cât și la baza) să organizeze o ședință comună (Partea 3 a articolului 53 din Legea federală privind SRL), al cărei proces-verbal să aprobe modificările în statutul succesorului legal, prevăzute pentru prin acordul de fuziune. Acest lucru se aplică atât capitalului autorizat, cât și alegerii organelor de conducere ale LLC succesoare.

Depunerea documentelor la autoritatea de înregistrare

Primul pas al etapei este depunerea către autoritatea de înregistrare a documentelor care consemnează intenția companiilor de a începe aderarea. După o astfel de depunere, începe procesul propriu-zis de oficializare a reorganizării.

La fuziune, documentele sunt depuse la biroul fiscal de la locația organizației la care are loc fuziunea.

Legislația (paragraful 1, alineatul 1, articolul 60 din Codul civil al Federației Ruse) prevede că aveți la dispoziție 3 zile pentru a notifica autorității de înregistrare intenția dumneavoastră de a începe procesul de aderare. Pentru o astfel de notificare vom pregăti un set de documente:

• notificare (formular P12003);
• decizia fiecărui SRL care este fuzionat;
• decizia SRL achizitor.

Deciziile fiecărui SRL trebuie să fie certificate de un notar. Documentul certificat trebuie să fie procesul-verbal al adunării fondatorilor sau singura decizie a fondatorului unic.

După primirea documentelor, autoritatea de înregistrare face o înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice că toate aceste SRL-uri sunt în proces de înregistrare a unei reorganizari.

Fiecare SRL poate primi un document care confirmă începerea procedurii sale de reorganizare. O astfel de notificare trebuie emisă la trei zile lucrătoare de la primirea documentelor.

Documentele se depun și la fonduri extrabugetare (PFR și Fondul de Asigurări Sociale), nu necesită autentificare notarală.

Vă rugăm să rețineți că, după aceasta, Serviciul Fiscal Federal poate dispune o inspecție extraordinară a companiei. Autoritățile fiscale pot verifica adresele reale ale companiilor transmise pentru a primi corespondență (în special, creanțele creditorilor). În acest sens, indicarea corectă a adresei reale pentru primirea corespondenței ar trebui considerată o condiție importantă pentru implementarea cu succes a reorganizării. În unele cazuri, cel mai bun mod poate fi indicarea unei căsuțe poștale reale ca adresă pentru livrarea corespondenței.

Video: secvența de completare a unui anunț de începere a reorganizării

Notificarea creditorilor

Următorul pas este notificarea fiecărui creditor al SRL-ului care este fuzionat (pe baza datoriilor existente la data începerii reorganizării). Obligația de notificare nu depinde de mărimea datoriei sau de categoria creditorului (comercial sau entitate din sectorul public, individualși așa mai departe.).

Această etapă ar trebui considerată extrem de responsabilă. Cea mai sigură opțiune pentru a notifica creditorii este să trimiteți o scrisoare valoroasă cu o listă a atașamentelor și cu plata pentru notificarea de primire de către destinatar. Acest lucru nu va face posibilă contestarea în instanță a reorganizării inițiate, doar pe motivul formal că SRL care fuzionează nu a notificat în mod corespunzător creditorul.

Atunci când creați un registru al creditorilor notificați, nu vă puteți limita doar la furnizori, antreprenori, cumpărători, clienți, autorități fiscale și bănci. Contrapărțile fiecărui SRL reorganizat ale căror interese sunt afectate de modificări trebuie să includă pe cei care lucrează în SRL. Acei angajați (actuali sau deja concediați) care datorează salarii sunt incluși automat în lista creditorilor.

Dacă SRL-ul achiziționat nu are restanțe la salarii și alte plăți către angajați, interesele personalului sunt încă afectate de reorganizare într-o măsură sau alta. Fiecare dintre SRL-urile care fuzionează trebuie să notifice personalul în scris cu cel puțin două săptămâni înainte de reorganizare. Reorganizarea sub formă de afiliere pentru LLC achiziționată este echivalentă cu o schimbare a proprietarului proprietății întreprinderii, prin urmare, relațiile cu personalul din astfel de SRL-uri ar trebui să se bazeze pe dispozițiile articolului 75 din Codul Muncii al Federației Ruse.

Dacă, la semnarea acordului de fuziune, părțile au stabilit că angajații LLC achiziționate sau o parte a acestora ar trebui concediați, atunci reducerea personalului trebuie efectuată în SRL achiziționat cu cel mult 2 luni înainte de finalizarea reorganizării. . Acei angajați care nu vor fi disponibilizați se vor putea transfera la societatea absorbantă.

Dacă unul dintre angajații LLC achiziționate refuză să lucreze într-o altă companie, contractul de muncă cu el este reziliat (clauza 6, articolul 77 din Codul Muncii al Federației Ruse).

Publicații în mass-media

Domeniul de aplicare prevăzut de lege a sesizării începerii afilierii constă nu numai în notificarea creditorilor. Responsabilitățile SRL includ publicarea de publicații în mass-media despre lansarea procesului de reorganizare. Informațiile sunt publicate într-un jurnal special „Buletinul Înregistrării de Stat”.

Vă puteți trimite publicația la Buletinul Înregistrării de Stat electronic

Au fost stabilite termenele limită pentru astfel de publicații: prima notificare în mass-media trebuie publicată după ce informațiile despre începerea înregistrării sunt introduse în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, a doua - la o lună după prima.

Postarea mesajelor se poate face în mod manual sau folosind semnătura digitală.

Notificări sunt necesare pentru a se anunța cea mai largă gamă de contrapărți ale societăților care fuzionează, toate persoanele care se află în relații contractuale de orice fel cu acestea. Într-un interval de două luni, toate aceste categorii de persoane au dreptul de a se adresa justiției dacă, dintr-un motiv oarecare, consideră că reformele în curs le vor încălca interesele. Printre solicitanți se pot număra și persoane cu care, conform datelor SRL care fuzionează, decontări sunt considerate finalizate. Cu toate acestea, solicitanții nu sunt de acord cu acest lucru și consideră că SRL, care va înceta să mai existe din punct de vedere legal după finalizarea fuziunii, are o datorie față de ei.

Obținerea consimțământului de la autoritatea antimonopol

legea federală„Cu privire la protecția concurenței” (articolul 27) prevede că, în anumite cazuri, aderarea trebuie să obțină în plus permisiunea FAS:

• dacă valoarea totală a activelor LLC achiziționate este mai mare de 7 miliarde de ruble;
• dacă venitul pentru anul SRL achiziționat este mai mare de 10 miliarde de ruble;
• în cazurile prevăzute de legea aderării organizatie financiara.

Cu acordul prealabil al autorității antimonopol, se efectuează următoarele acțiuni:

aderare organizare comercială(cu excepția unei organizații financiare) unei organizații financiare, dacă valoarea activelor organizației financiare conform ultimului bilanţ depășește valoarea stabilită de Guvernul Federației Ruse în acord cu Banca Centrală a Federației Ruse ( atunci când se alătură unei organizații financiare care nu este supravegheată de Banca Centrală a Federației Ruse, această valoare este stabilită de Guvernul Federației Ruse).

Legea federală din 26 iulie 2006 nr. 135-FZ

Autoritatea antimonopol este obligată să răspundă unei cereri de autorizare în cel mult 30 de zile de la data primirii unei astfel de petiții (articolul 33 din Legea nr. 135-FZ).

Efectuarea inventarierii si intocmirea actului de transfer

După ce au fost oficializate deciziile fondatorilor tuturor SRL-urilor care fuzionează de a începe reorganizarea, fiecare astfel de companie începe să pregătească documente pentru autoritatea de înregistrare. După decizia sa, SRL care fuzionează va înceta să mai existe, iar SRL care fuzionează va combina toate activele.

SRL achiziționat efectuează un inventar complet

Pentru SRL-urile care sunt fuzionate, pregătirea unor astfel de documente începe cu un inventar. Reprezintă o comparație a cantităților disponibile cu date contabilitate din punct de vedere al fondurilor, materialelor, produse terminateși alte active. O parte importantă și consumatoare de timp a inventarului este o verificare amănunțită a stării decontărilor în cadrul relațiilor contractuale ale SRL-ului achiziționat (atât obligațiile sale, cât și obligațiile față de aceasta sunt verificate).

După efectuarea unui inventar, se întocmesc documentele raportului contabil final pentru fiecare SRL care este fuzionată (adică lichidată legal) (Ordinul Ministerului Finanțelor al Rusiei nr. 44n din 20 mai 2003).

Pe baza rezultatelor inventarului SRL, se formează un act, al cărui conținut și procedură de aprobare sunt definite la articolul 59 din Codul civil al Federației Ruse. Acesta reflectă un registru detaliat al activelor transferate și al obligațiilor contractuale ale SRL-ului achiziționat. Actul descrie toate dispozițiile privind succesiunea de obligații ale persoanei dobândite. De asemenea, trebuie să reflecte obligațiile care sunt contestate de părțile la acordurile încheiate de SRL care fuzionează.

Actul întocmit este aprobat de participanții la SRL care se fuzionează. Apoi trebuie prezentat ca element al pachetului de documentație, pe baza căruia se va efectua înregistrarea de stat a lichidării SRL și modificările documentelor constitutive ale societății succesoare.

Absența unui astfel de act sau neincluderea în acesta a informațiilor despre succesiunea tuturor obligațiilor SRL dobândite va atrage refuzul de a efectua înregistrarea de stat.

Actul de transfer este semnat de ambii participanți la reorganizare

Pregătirea pachetului final și înregistrarea de stat a modificărilor

După încheierea perioadei alocate pentru notificarea contrapărților, pachetul final de documente pentru înregistrarea fuziunii se depune la autoritatea de înregistrare la sediul SRL-ului principal:

• decizii notariale ale fiecărui SRL privind reorganizarea;
• proces-verbal al ședinței comune a fondatorilor SRL-urilor principale și ale tuturor SRL-urilor fuzionate;
• declarații notariale de la fiecare SRL fiind fuzionate pentru a face o înregistrare privind încetarea activităților unei persoane juridice în forma P16003;
• copii ale alertelor media;
• acte de transfer executate pentru fiecare SRL fuzionat;
• un acord de fuziune semnat de un reprezentant al fiecărui SRL reorganizat;
• cererea societății-mamă de înregistrare versiune noua acte constitutive.

Autoritatea de înregistrare trebuie să înscrie în registru evidențele lichidării fiecărei SRL care se fuzionează și ale modificărilor la statutul întreprinderii principale.

Pentru a confirma finalizarea procedurii de reorganizare, în a 6-a zi lucrătoare, organizația de înregistrare emite conducătorului societății care este succesorul legal sau unui reprezentant al acestei societăți, printr-o procură legalizată, următoarele documente:

• fișa Registrului unificat de stat al persoanelor juridice;
• o copie a documentului constitutiv cu o marcă de la Serviciul Fiscal Federal.

Artă. 57 C. civ., clauza 4 stabilește prevederea privind finalizarea reorganizării.

O persoană juridică se consideră reorganizată, cu excepția cazurilor de reorganizare sub formă de fuziune, din momentul înregistrării de stat a persoanelor juridice create ca urmare a reorganizării.

Atunci când o persoană juridică este reorganizată sub forma anexării unei alte persoane juridice, prima dintre ele se consideră reorganizată din momentul includerii într-o singură persoană juridică. Registrul de stat evidențele persoanelor juridice privind încetarea activităților persoanei juridice afiliate.

Cod Civil Federația Rusă art. 57 clauza 4

Pe lângă parcurgerea etapelor descrise de reorganizare, fiecare SRL achiziționat trebuie să:

• transmiterea datelor contabile personalizate la Fondul de pensii (art. 11 din Legea „Cu privire la contabilitatea individuală (personalizată) în sistemul asigurărilor obligatorii de pensii”);
• închideți toate conturile bancare;
• transferul documentației în arhivă;
• distruge sigiliile și ștampilele companiei și întocmește un act de distrugere.

Video: lichidarea unui SRL cu datorii prin fuziune

Avantaje și dezavantaje ale reorganizării unui SRL sub formă de fuziune

Cel mai adesea, companiile folosesc acest tip de reorganizare, cum ar fi afilierea, pentru a combina resursele cu filiale sau companii similare pentru a asigura cel mai mult utilizare eficientă active.

Alăturarea poate fi cea mai puțin costisitoare opțiune” lichidare alternativă» societate subsidiară sau afiliată.

Principalele avantaje pentru compania principală:

• volumul fluxului de documente este redus;
• se simplifică schema de finanțare a activităților economice;
• există posibilitatea de a optimiza impozitarea;
• fuziunea companiilor neprofitabile face posibilă economisirea la plata impozitelor pe venit;
• există posibilitatea de a economisi costurile de management.

Reducerea fluxului de documente consta, de exemplu, in faptul ca in locul mai multor contracte cu furnizorii incheiate de filiale se poate incheia un singur contract. De asemenea, nu este necesară generarea de documentație pentru tranzacțiile intra-comerciale cu SRL-uri subsidiare.

Simplificarea finanțării se bazează pe faptul că redistribuirea Bani mult mai ușor într-o singură companie. Acest lucru duce la o reducere a perioadei de cifra de afaceri resurse financiare. Acest lucru este deosebit de important dacă anterior a existat necesitatea finanțării filialelor neprofitabile în detrimentul celor profitabile, care a fost formalizat prin contracte de împrumut cu dobândă.

Optimizarea fiscală poate fi realizată chiar și prin fuzionarea companiilor neprofitabile. Pentru a economisi plățile privind impozitele pe venit ale companiei principale, puteți utiliza compensarea pierderilor din perioadele trecute ale LLC fuzionată, ceea ce va permite companiei succesoare să reducă semnificativ plata impozitelor pe venit pentru o perioadă de timp.

Economiile la costurile administrative sunt pur și simplu evidente - numărul personalului de conducere devine mult mai mic decât numărul total înainte de reorganizare.

Un dezavantaj al unei astfel de reorganizări poate fi considerat o situație în care rezultatul nu corespunde așteptărilor părților.

Dacă toate etapele procesului de fuziune sunt finalizate corect, proprietarii companiei principale vor putea obține o prosperitate suplimentară în afaceri, iar participanții LLC achiziționate vor putea să își implementeze cu succes planurile ca parte a unei companii puternice și de încredere.

Este dificil pentru o companie mică să mențină o poziție financiară stabilă, mai ales în vremuri dificile. conditii economice. Din acest motiv, o astfel de formă precum aderarea câștigă o popularitate din ce în ce mai mare. A deveni parte dintr-o entitate economică mai mare vă permite să rezolvați multe probleme inerente afacerilor mici și, de asemenea, deschide noi oportunități companiei de a-și extinde activitățile.

Caracteristicile reorganizării sub formă de fuziune a unei persoane juridice

Esență și concept

Fuziunea este un tip de reorganizare care presupune transferul de drepturi și obligații de la unul la altul, în timpul căruia este supusă societatea inițială. Principala caracteristică a acestui tip de reorganizare este că, adică transferul drepturilor și obligațiilor are loc în totalitate, fără posibilitatea de a renunța la vreuna dintre ele (de exemplu,).

Este permis ca mai multe companii să se alăture unei singure entitati economice simultan. Dar, în același timp, trebuie respectată egalitatea formelor lor organizatorice și juridice, adică nu poate fi atașată sau, și invers.

Fuziunea este considerată finalizată din punct de vedere legal în momentul în care se face o înregistrare despre compania în care este fuzionată. De la această dată, succesorul intră în noi drepturi și obligații.

Caracteristicile reorganizării sub formă de fuziune a unei persoane juridice sunt discutate în acest videoclip:

Norme

Procedura de aderare este reglementată de următoarele acte legislative:

• Legea nr. 129FZ „Cu privire la stat înregistrarea persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali” din 08.08.2001;
• Legea nr.208FZ „Cu privire la SA” din 26 decembrie 1995;
• Legea nr.14FZ „On SRL” din 02.08.1998;
• Codul fiscal al Federației Ruse.
• Codul civil al Federației Ruse.

Fuziunea este asociată cu asumarea răspunderii serioase din partea succesorului legal, acesta fiind cel care va trebui să răspundă pentru obligațiile societății reorganizate. Prin urmare, merită să evaluați toate avantajele și dezavantajele procedurii înainte de a lua o decizie finală.

Avantaje și dezavantaje

Alăturarea este foarte populară datorită mai multor avantaje:

1. Nu atrage atentia serviciul fiscal, spre deosebire de cel standard, care este adesea precedat de .
2. Această procedură necesită mai puțină muncă și durează mai puțin decât lichidarea. Motivul principal este lipsa necesității, deoarece succesorul legal păstrează datele anterioare în registrul de stat, modificările se fac doar la acesta.
3. Se poate realiza chiar și cu prezența datoriilor, inclusiv la buget, deoarece obligațiile sunt transferate integral succesorului legal. Acest lucru simplifică procesul, deoarece nu este nevoie să colectați.
4. Sub rezerva ordinea stabilită efectuată, procedura este recunoscută ca fiind complet legală, ceea ce exclude încercările terților de a o anula.

Cu toate avantajele sale, această metodă de reorganizare nu este lipsită de dezavantaje:

1. Procedura poate fi suspendată din cauza creanțelor creditorilor. Pentru a-i informa, compania reorganizată este obligată să plaseze un anunț despre fuziunea viitoare în presă.
2. Există riscul necesității rambursării anticipate a datoriilor dacă creditorii fac o astfel de cerere în termen de 30 de zile de la data publicării anunțului de reorganizare.

Conducerea companiei ar trebui să evalueze situația cu creditorii înainte de a decide fuzionarea cu o altă companie. Dacă riscul rambursării anticipate a daunelor este prea mare, merită luate în considerare și alte forme de reorganizare.

Pachet de documente necesare

Punctul principal atunci când se desfășoară orice procedură legală este pregătirea pachetului de documente necesar. În acest caz, ar trebui să includă:

• cerere la Serviciul Fiscal Federal în formularul nr. Р16003 (cu excluderea din Registrul de stat unificat al persoanelor juridice);
• decizia de a efectua reorganizare (cu un singur fondator) sau (întocmită atât de societatea reorganizată, cât și de succesorul legal);
• contract de afiliere, care precizează condițiile procedurii;

Chiar și în etapa pregătitoare, acesta trebuie trimis la Serviciul Fiscal Federal (în termen de 3 zile). În plus, este necesară publicarea unui anunț de două ori în „ ” pentru a informa creditorii.

Autoritățile teritoriale au dreptul de a stabili cerințe suplimentare, așa că este mai bine să verificați lista finală a documentelor cu inspecția dumneavoastră.

Cerere la organele fiscale

Formularul de cerere în formularul nr. Р16003 este disponibil pentru descărcare pe site-ul web al Serviciului Fiscal Federal. Documentul constă din următoarele subsecțiuni:

• informatii despre persoana juridica afiliata;
• informații despre succesorul legal;
• informații despre publicațiile din mass-media;
• informatii despre solicitant.

Primele două subsecțiuni sunt completate pe baza datelor privind companiile cuprinse în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Indică numele, detaliile, informațiile despre numerele și datele înscrierilor în registrul de stat. În continuare, trebuie să indicați datele de publicare a anunțului de reorganizare în presă.

Subsecțiunea „informații despre solicitant” înregistrează informații despre reprezentantul care depune documente la Serviciul Fiscal Federal. Aici sunt indicate numele dvs. complet, informații despre data și locul nașterii, detaliile actului dvs. de identitate și locul de reședință. Dacă o persoană juridică acționează ca reprezentant, se introduc și detaliile acesteia.

Luarea unei decizii

Reorganizarea unei persoane juridice poate începe numai după ce toți fondatorii au luat o decizie unanimă în favoarea acestui eveniment (clauza 1, articolul 57 din Codul civil al Federației Ruse). Această decizie adoptat în cadrul unei adunări extraordinare a fondatorilor (a fiecărei părți), unde se aprobă și acordul de afiliere și alte aspecte organizatorice. Dacă există un singur proprietar, trebuie pur și simplu să întocmească documentul corespunzător.

Decizia trebuie să reflecte:

• metoda de reorganizare;
• baza procedurii (detaliile contractului);
• detaliile ambelor părți;
• persoana responsabila.

Pentru claritate, să ne uităm la un exemplu de decizie a unui singur fondator.

SOLUȚIA #5

Unicul participant al Aqua LLC

Acord privind fuziunea în timpul reorganizării (eșantion)

În ceea ce privește, există mai multe opțiuni aici:

1. Însumarea capitalului autorizat al tuturor participanților la reorganizare.
2. Mentinerea marimii anterioare a capitalului autorizat al succesorului legal cu rascumpararea actiunilor societatilor dobandite.
3. Aprobarea noii mărimi a capitalului autorizat și distribuirea acțiunilor acestuia în adunarea generală a tuturor participanților.

Indiferent de metoda aleasă, aceasta ar trebui reflectată în acordul de aderare. Un exemplu de acord poate fi descărcat aici.

Ordin de reorganizare

Un alt punct organizatoric important este. Ordinul trebuie să reflecte că de la o anumită dată angajații companiei reorganizate vor fi transferați în personalul succesorului legal. Acest ordin trebuie să fie familiarizat cu semnătura tuturor angajaților, deoarece unii dintre aceștia ar putea să nu fie de acord să se mute la o nouă companie.

Ordinul nr. 15

Cu privire la reorganizarea Aqua LLC

În legătură cu reorganizarea Aqua LLC sub formă de fuziune cu Soyuz LLC,

EU COMAND:

1. Toți angajații Aqua LLC din 13 septembrie 2017. considerat a lucra pentru Soyuz LLC.
2. Către sef serviciul de personal Lavrova E.V. adăugați informații noi la contracte de muncaȘi cărți de muncă angajati.
3. Secretar Voronina N.A. informează Lavrova E.V. cu textul ordinului până la data de 14 septembrie 2017.
4. Îmi rezerv controlul asupra executării comenzii.

Motiv: certificat de încetare a activității din data de 13 septembrie 2017.

Director Pavlov N.P.

Algoritm de conectare

Procedura de aderare include o serie de etape succesive. Să le privim în ordine.

Reorganizarea unei companii prin fuziune și instrucțiunile sale pas cu pas sunt discutate în acest videoclip:

Etapa de pregătire

La etapa pregătitoare are loc o ședință a fondatorilor, la care se ia o decizie cu privire la reorganizare și se discută aspectele organizatorice ale acesteia, stabilite prin acord. Tot în această etapă, angajații sunt anunțați cu privire la viitoarea reorganizare. Conform articolului 75 din Codul Muncii al Federației Ruse, li se garantează angajarea în compania succesoare, dar angajații înșiși își pot exprima dorința de a renunța, așa că ar trebui să li se acorde suficient timp pentru a căuta nou loc de muncă până la sfârşitul reorganizării.

O conditie esentiala, fara de care fuziunea este imposibila, este inventarierea activelor si pasivelor societatii reorganizate. Caracterul obligatoriu al inventarului este reglementat de clauza 27 din „Regulamentul privind contabilitatea în Federația Rusă”, aprobat prin Ordinul Ministerului Finanțelor nr. 34n din 29 iulie 1998. Pe baza rezultatelor obținute se formează un act de transfer, conform căruia toate proprietățile, drepturile și obligațiile societății inițiale vor fi transferate succesorului legal.

Etapa de notificare

După pregătirea pachetului principal de documente, autoritățile de reglementare și creditorii ar trebui să fie informați cu privire la decizia luată. În termen de trei zile de la luarea deciziei de reorganizare, o notificare trebuie trimisă Serviciului Federal de Taxe. În acest scop este destinat formularul nr. P12003, care reflectă:

• baza demarării reorganizării, și anume, luarea deciziilor;
• metoda de reorganizare;
• numărul de persoane juridice care vor fi disponibile la finalizarea procedurii;
• informatii despre firma reorganizata;
• informatii despre solicitant.

Același formular poate fi folosit și pentru a notifica autorităților fiscale anularea reorganizării planificate. Pentru a face acest lucru, pe prima pagină a notificării, este selectată ca bază „luarea unei decizii de anulare a unei decizii luate anterior”.

În această etapă se fac publicații în mass-media. De asemenea, se recomandă informarea suplimentară a creditorilor, trimițându-le scrisori de notificare.

Etapa de finalizare

În etapa finală, documentația finală este depusă autorităților de reglementare. În primul rând, trebuie să îl furnizați la Fondul de Pensii. Acestea sunt depuse la timp - nu mai devreme de 1 lună de la începutul reorganizării, dar nu mai târziu de ziua în care documentele sunt depuse la Serviciul Fiscal Federal cu privire la încetarea activităților. Nu este necesar să luați un certificat care confirmă furnizarea de informații către Fondul de pensii, deoarece autoritățile fiscale solicită în mod independent toate informațiile necesare.

Primul include următorul set de documente:

• cerere în formularul P16003;
• decizia fondatorilor;
• acord de aderență;
• act de transfer.

Al doilea pachet de documente contine:

• cerere în formularul P13001;
• protocol intalnire generala toți participanții la reorganizare;
• noua ediție a Cartei (2 exemplare);
• acord de aderență;
• act de transfer.

Lichidarea definitivă a societății reorganizate și înregistrarea modificărilor în statutul succesorului legal pot fi efectuate numai după 3 luni de la data începerii reorganizării. Acesta este exact perioada acordată pentru contestarea deciziei de aderare (articolul 60.1 din Codul civil al Federației Ruse). Modificările la Registrul unificat de stat al persoanelor juridice se efectuează de către autoritățile de înregistrare în termen de 5 zile.

Astfel, dacă nu sunt probleme de documentare, conexiunea se poate finaliza în puțin peste 3 luni.

Situațiile financiare

Fuziunea prevede întocmirea situațiilor financiare finale numai de către societatea reorganizată. Raportarea se întocmește cu o zi înainte ca informațiile despre încetarea activităților să fie introduse în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Societatea care fuzionează trebuie să-și închidă conturile de profit și pierdere și să folosească profitul net (dacă există) în scopurile specificate în acordul de fuziune.

Succesorul modifică doar numărul de active și pasive, ceea ce nu duce la o întrerupere a perioadei curente de raportare. Prin urmare, el nu trebuie să genereze rapoarte finale.

Până la înregistrarea informațiilor despre încetarea activităților în registrul de stat, toate operațiunile curente (statul de plată a angajaților etc.) sunt supuse reflectării în bilanțul societății achiziționate. Adică, toate cheltuielile efectuate în timpul procesului de reorganizare ar trebui incluse și în situațiile financiare finale.

În ciuda simplității aparente a procedurii și a duratei sale scurte, aderarea necesită o pregătire serioasă. Ca și în cazul oricărui alt tip de reorganizare, finalizarea cu succes a cazului necesită un inventar complet al proprietăților și pasivelor companiei, pregătirea atentă a unui pachet de documente și soluționarea problemei cu angajații și creditorii.

Lichidarea întreprinderilor prin fuziune este descrisă și în acest videoclip: