Societăți publice pe acțiuni. Care este diferența dintre LLC, OJSC, ZAO, PAO, JSC

Format din contribuțiile (contribuțiile) participanților săi; aceste depozite ajung la dispoziția deplină (proprietatea) societății pe acțiuni;

răspunderea patrimonială a participanților la societate este limitată la valoarea contribuțiilor acestora; societatea pe acțiuni este responsabilă independent pentru toate obligațiile sale;

Capitalul autorizat este împărțit într-un anumit număr de acțiuni, care sunt emise în schimbul unei contribuții și care sunt deținute de participanții săi, și nu de societatea pe acțiuni însăși.

Ultima caracteristică este o trăsătură distinctivă a unei societăți pe acțiuni ca entitate juridică sau ca formă specifică de existență organizare comercială.

Emisiunea de acțiuni ca caracteristică specifică a unei societăți pe acțiuni

O societate pe acțiuni funcționează ca o entitate juridică care emite acțiuni, iar fondurile primite de la aceasta formează integral capitalul său autorizat.

Spre deosebire de altele entitati legale, o societate pe actiuni nu poate exista (a fi inregistrata) fara emiterea numarului necesar de actiuni, deoarece se poate deveni participant doar prin schimbul unei aporturi cu o actiune.

În același timp, toate fondurile primite din emisiunea de acțiuni sunt obligatoriu sunt contabilizate în principal ca capital social declarat. Nu îi pot fi alocate alte fonduri decât veniturile din vânzarea de acțiuni.

În acest caz (în funcție de procedura de formare a capitalului autorizat), poate exista un excedent al veniturilor din vânzarea de acțiuni față de capitalul autorizat declarat și deficitul acestora. În acest din urmă caz, este necesară reducerea mărimii capitalului autorizat declarat, a cărui limită inferioară este minimul stabilit de lege.

O persoană juridică devine societate pe acțiuni numai pentru că emite acțiuni. Un singur tip de organizație comercială are dreptul de a emite acțiuni prin lege; orice altă organizație nu poate emite acțiuni fără a adopta forma juridică de societate pe acțiuni cu toate consecințele care decurg pentru acestea.

Societate pe acțiuni ca organizație și ca ansamblu de acțiuni

Orice organizație este o asociație a unor participanți, membri care există pe cont propriu, indiferent de această asociație. O organizație și participanții săi sunt un întreg unic în care atât organizația, cât și participanții săi există separat unul de celălalt.

Ca organizație, o societate pe acțiuni este o entitate juridică într-una dintre formele unei organizații comerciale. Este unitatea organizației și a participanților săi. Dar aceasta este o formă unică de unitate, deoarece există simultan nu numai ca unitate a organizației și a participanților săi, ci și ca unitate a organizației și totalitatea acțiunilor emise de aceasta, exterioare acesteia, deoarece acestea din urmă sunt proprietatea acţionarilor, şi nu a societăţii pe acţiuni. O acțiune emisă de o societate pe acțiuni este personificarea participantului acesteia din urmă. Un participant la o societate pe acțiuni nu este doar un membru obișnuit al unei organizații, ci un acționar, adică proprietarul unei acțiuni. Numai în calitate de proprietar de acțiuni poate un participant la piață să devină membru al unei societăți pe acțiuni și nimic altceva.

Societate pe acțiuni este o organizație a participanților la piață, a cărei calitate de membru este determinată de disponibilitatea acțiunilor emise de această organizație.

O societate pe acțiuni există pe piață sub o formă dublă:

• ca organizație comercială independentă, ca participant separat pe piață;
• ca totalitate a acţiunilor emise de aceasta şi aparţinând acţionarilor săi.

O societate pe acțiuni există în două forme diferite, dar inseparabile: organizație și acțiuni. O societate pe acțiuni este ambele în același timp. Când vorbim despre o societate pe acțiuni ca organizație, trebuie să ne amintim întotdeauna că aceasta există și ca o colecție de acțiuni. Când vorbim despre acțiuni, trebuie amintit că acestea au fost emise de o anumită societate pe acțiuni.

Pe plan extern, o societate pe acțiuni este doar un tip de entitate comercială juridică, unită în grupul „societăți economice” în legislația rusă. Are propriile sale caracteristici distinctive, avantaje și dezavantaje în comparație cu alte organizații comerciale, ca orice altă formă de pooling de capital permisă legal.

Principalele diferențe dintre o societate pe acțiuni și parteneriate de afaceri:

• parteneriatele de afaceri nu numai că unesc capitalul, ci reprezintă și o asociație de persoane care desfășoară activități comune în acest parteneriat;
• o societate pe acțiuni este o asociație de capital;
• în societatea de persoane, asociații generali poartă răspundere solidară pentru obligațiile asociate, ceea ce nu este cazul în cazul societăților pe acțiuni.

Principalele diferențe dintre o societate pe acțiuni și o societate cu răspundere limitată(denumită în continuare societate simplă). O societate pe acțiuni, ca și societatea cu răspundere limitată (în forma sa cea mai răspândită), are un capital autorizat format din aporturile participanților săi, care poartă răspunderea patrimonială numai în cuantumul aportului propriu-zis. Principalele diferențe dintre o societate pe acțiuni și o societate simplă sunt următoarele:

• în schimbul contribuției efectuate, participantul primește o garanție numită acțiune, care poate fi apoi vândută liber pe o piață specială, diferită de cea obișnuită. piata de marfuri, - la bursa. Capitalul autorizat al unei companii simple este împărțit în contribuții ale participanților săi, iar într-o societate pe acțiuni - în acțiuni;
• legea stabilește mărimea minimă a capitalului social al unei societăți pe acțiuni și numărul de acționari, care sunt în același timp limitele superioare pentru o societate simplă;
• procedura și dreptul de retragere a unui participant la o societate simplă și a unui acționar din societate sunt diferite;
• drepturile acționarilor care dețin acțiuni de același tip sunt aceleași; pot fi stabilite drepturi și obligații suplimentare pentru participanții individuali la o societate simplă;
• într-o societate pe acţiuni, structura conducerii este mai complexă şi mai reglementată legal de stat decât într-o societate simplă.

Principalele diferențe dintre o societate pe acțiuni și cooperative de producție:

• o societate pe acțiuni este o asociație de capital, iar o cooperativă este o asociație de capital și de persoane obligate să lucreze în cadrul acesteia;
• membrii unei cooperative de producție poartă răspundere subsidiară pentru obligațiile cooperativei, iar acționarii - limitat doar la valoarea contribuției pe care au făcut-o (prețul acțiunilor pe care le-au achiziționat);
• un membru al unei cooperative de producție poate fi exmatriculat din aceasta pentru neîndeplinirea obligațiilor sale și alte încălcări ale statutului; o societate pe acțiuni nu are dreptul de a priva un acționar de acțiunile sale în nicio circumstanță.

Avantajele unei societăți pe acțiuni

O societate pe acțiuni are o serie de avantaje față de alte forme organizatorice și juridice de activitate comercială:

• proces nelimitat de punere în comun a capitalului. Forma pe acțiuni face posibilă unirea unui număr aproape nelimitat de investitori și capitalul acestora, inclusiv a celor mici. Acest lucru face posibilă strângerea rapidă de fonduri semnificative, extinderea producției și avea toate avantajele producției pe scară largă. Legea nu stabilește limite superioare ale capitalului autorizat și ale numărului de acționari ai unei societăți pe acțiuni;
• alegerea de către acţionar a cuantumului propriului risc. Achiziționând cutare sau cutare număr de acțiuni, acționarul alege și nivelul de risc de pierdere a capitalului investit în societate care este acceptabil pentru el. Riscul limitat se manifestă prin faptul că acționarii nu sunt răspunzători pentru obligațiile companiei față de creditorii săi. Proprietatea unei societăți pe acțiuni este complet separată de proprietatea acționarilor individuali. În cazul falimentului unei societăți pe acțiuni, acționarii pierd doar capitalul pe care l-au investit în acțiunile acesteia. Acest tip de risc este inerent și altor organizații comerciale, dar numai într-o societate pe acțiuni membrul acesteia are libertate deplină în alegerea nivelului acestui tip de risc și posibilitatea în orice moment de a limita un risc existent sau de a scăpa complet. din ea;
• stabilitatea punerii în comun a capitalului în timp. O societate pe acțiuni este cea mai stabilă formă de asociere de capital. Plecarea oricărui acționar sau a oricărui număr din societate nu atrage încetarea activității companiei;
• profesionalismul conducerii, datorită separării dreptului de proprietate asupra capitalului de gestiunea acestuia. Într-o societate pe acțiuni, nu fiecare acționar își administrează propriul capital, ci o echipă de manageri profesioniști gestionează capitalul combinat ca un întreg;
• posibilitatea de a returna liber capitalul investit. Acționarul are dreptul de a-și vinde acțiunile în orice moment și de a returna total sau parțial aportul său;
• prezența a numeroase forme de venit din deținerea unei acțiuni, de exemplu, posibilitatea de a primi venituri dintr-o acțiune, venituri din revânzarea unei acțiuni, venituri din împrumutul unei acțiuni etc.;
• ieftinitatea comparativă a capitalului împrumutat. Societatea pe acțiuni, datorită dimensiunii și deschiderii față de participanții de pe piață, are multe mari oportunități să mobilizeze capitalul prin emisiunea de datorii hârtii valoroase sau împrumuturi bancare la cele mai favorabile rate ale dobânzii;
• prestigiul public al statutului de societate pe acţiuni este determinat de rolul economic şi semnificație socială pe care o societate pe acţiuni o are în societatea modernă.

Principalele dezavantaje ale unei societăți pe acțiuni

Dezavantajele formei de afaceri pe acțiuni includ multe dintre avantajele acesteia, dar luate în considerare din punctul de vedere al societății pe acțiuni însăși:

• deschiderea unei societăți pe acțiuni înseamnă pierderea închiderii și a intimității acesteia. Obligația de a publica rapoarte anuale, situații de profit și pierdere, de a raporta toate evenimentele semnificative etc. face societatea pe acțiuni mai vulnerabilă față de concurenții săi;
• profesionalismul conducerii are ca rezultat posibilitatea unui conflict de interese între managerii companiei și acționarii acesteia; scopul acționarilor este de a maximiza dividendele și de a crește capitalizarea companiei, iar unul dintre obiectivele posibile ale managementului este redistribuirea rezultatelor activităților companiei în favoarea lor;
• posibilă pierdere a controlului asupra societății, întrucât vânzarea gratuită a acțiunilor unei societăți pe acțiuni poate duce la modificări în componența acționarilor care vor duce la o schimbare a controlului asupra societății pe acțiuni etc.

Societate pe acțiuni ca cea mai mare formă mare organizare comercială. Clasificarea organizațiilor comerciale prezentată anterior reflectă în esență împărțirea acestora în funcție de suma totală a capitalului combinat într-o unitate inextricabilă cu numărul de participanți la parteneriat. Practică juridică în societăți cu răspundere limitată (și parteneriate cu răspundere completă de același ordin cu acestea, cooperativele de producţie), societăţi pe acţiuni închise, societăţi pe acţiuni tip deschis urmărește destul de clar etapele de tranziție a acestor caracteristici cantitative în cele calitative. Cea mai mare combinație posibilă de capitaluri individuale și proprietarii acestora, fără nicio limită superioară, este permisă numai în societățile pe acțiuni deschise. În orice alte organizații comerciale, explicit sau implicit, există restricții corespunzătoare privind numărul de participanți și mărimea capitalului autorizat.

O societate pe acțiuni este forma legala combinație potențial nelimitată de capitaluri individuale (private).

Relația dintre conceptele de societate pe acțiuni și acțiuni. Definiția unei societăți pe acțiuni, care este dată în Codul civil al Federației Ruse, este strâns legată de conceptul de acțiune, care nu este menționat nicăieri în acest cod, dar conform literaturii educaționale și documente de reglementare Este greu de înțeles dacă conceptul de acțiune se bazează pe conceptul de societate pe acțiuni sau invers.

Conceptul de societate pe acțiuni și conceptul de acțiune sunt indisolubil legate, dar acest lucru nu ar trebui să conducă la o tautologie a definițiilor lor. Doar una dintre aceste definiții este primară, iar cealaltă este în mod corespunzător secundară. O societate comercială ia forma unei societăți pe acțiuni numai pentru că emite acțiuni în schimbul contribuțiilor membrilor săi.

O societate pe acțiuni este o organizație (asociație) de participanți la piață, dovada apartenenței la care este deținerea unui titlu numit acțiune. În consecință, tipul de organizație (companie de afaceri) este un concept secundar, iar acțiunea este un concept primar, deoarece cota este cea care determină forma specifică a unei companii de afaceri.

Organizații comerciale și emisiune de acțiuni. Potrivit legii, nicio organizatie comerciala, cu exceptia societatilor pe actiuni, nu are dreptul de a emite actiuni. Cu toate acestea, aceștia au dreptul, în anumite condiții, să emită orice titluri de creanță.

Emiterea altor tipuri de valori mobiliare, altele decât acțiunile, care sunt reprezentanți ai acțiunilor (contribuțiilor) la capitalul autorizat al organizațiilor comerciale din Rusia nu este permisă, deoarece aceasta nu este permisă de legislația actuală.

Teoretic, este posibil ca astfel de valori mobiliare să existe, care diferă de acțiuni, de exemplu, prin metoda de emisiune, condițiile de circulație pe piață și alte caracteristici de interes pentru participanții la piață. Cu toate acestea, astfel de potențiale tipuri de titluri de valoare, similare acțiunilor, în esența lor ar trebui să reprezinte întotdeauna fie părți ale:

• capitalul autorizat al unei organizații comerciale;
• capital similar cu capitalul autorizat.

Numai în aceste două cazuri vor fi titluri de valoare similare acțiunilor, și nu tipuri noi de titluri de creanță.

Înființarea unei societăți pe acțiuni

Crearea unei societăți pe acțiuni ca participant pe piață- acestea sunt relații între participanții la piață care vizează înregistrarea unei societăți pe acțiuni ca persoană juridică nouă.

Modalități de a crea societăți pe acțiuni. Societățile pe acțiuni pot fi create prin constituire sau prin reorganizare.

Înființarea unei societăți pe acțiuni- aceasta este crearea sa ca entitate juridică, neînsoțită de o modificare a statutului juridic al participanților la piață care o creează.

Fondatorii societatii pe actiuni- aceștia sunt participanți la piață al căror statut juridic nu se modifică la crearea unei societăți pe acțiuni.

Reorganizarea (transformarea) participanților pe piață- este vorba de crearea unei societăți pe acțiuni ca persoană juridică, însoțită de o modificare simultană a statutului juridic al tuturor sau unei părți a participanților la piață care o creează.

Orice participant la piață, inclusiv societățile pe acțiuni deja existente, pot înființa o societate pe acțiuni. Procesul de înființare nu este în nici un fel legat de o modificare a statutului juridic al participantului de pe piață care participă la acesta, care este, prin urmare, numit fondator. Fondatorul participă la înființarea unei noi societăți pe acțiuni numai cu capital propriu și, în același timp, rămâne același participant la piață ca și înainte de a participa la crearea acestei societăți pe acțiuni.

Înființarea unei societăți pe acțiuni prin reorganizare înseamnă modificarea statutului juridic fie al societăților pe acțiuni din care se organizează o nouă societate pe acțiuni, fie transformarea unui participant de piață existent sub forma unui act neacționar. organizare comercială într-o societate pe acțiuni. Relațiile legate de reorganizarea societăților pe acțiuni se referă la piața controlului corporativ și, prin urmare, sunt discutate în al treilea capitol al manualului.

Modalităţi de constituire a societăţilor pe acţiuni

Practica mondială a afacerilor pe acțiuni cunoaște trei opțiuni pentru înființarea unei societăți pe acțiuni:

• fondatorii dobândesc toate acțiunile societății pe acțiuni care se înființează;
• fondatorii cumpără acțiuni în condiții egale cu toți ceilalți participanți la piață;
• fondatorii cumpără o parte din acțiuni și vând restul acțiunilor prin subscriere deschisă.

Procedura de înființare a societăților pe acțiuni în Rusia

În conformitate cu legislația rusă, singura opțiune permisă este prima dintre opțiunile listate pentru înființarea unei societăți pe acțiuni. Această procedură este stabilită de Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni” și este duplicată prin Rezoluția Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare a Federației Ruse din 17 septembrie 1996 nr. 19 „Cu privire la aprobarea standardelor pentru emiterea de acțiuni atunci când înființarea de societăți pe acțiuni, acțiuni suplimentare, obligațiuni și prospectele acestora.”

Conform legislației ruse, toate acțiunile unei societăți pe acțiuni la înființarea acesteia trebuie distribuite între fondatorii săi, în conformitate cu acordul privind crearea societății pe acțiuni. Cu alte cuvinte, primii cumpărători de acțiuni ale unei societăți pe acțiuni în curs de înființare sunt fondatorii acesteia.

Din punct de vedere organizatoric, întrucât legea nu stabileşte limite superioareîn ceea ce privește numărul de fondatori, în practică este foarte posibil ca un mic grup de inițiativă de oameni să efectueze toate lucrările pregătitoare pentru crearea unei societăți pe acțiuni și numai în ultima etapă sunt atrase persoane suplimentare care sunt de acord să cumpere blocuri de acțiuni ale companiei în condițiile propuse. Formal, ambii sunt fondatorii acesteia ca persoane care sunt primele care dobândesc toate acțiunile societății pe acțiuni în curs de constituire, dar în esență procesul de organizare a unei societăți pe acțiuni, aportul primei este, firesc. , mult mai mare. Exemplul dat de organizare a unei societăți pe acțiuni este, în esență, a doua opțiune de înființare a unei societăți pe acțiuni, care poate fi efectiv implementată în practică fără a intra în conflict cu reglementările actuale.

În Rusia prerevoluționară, înființarea unei societăți pe acțiuni prin distribuirea de acțiuni între fondatorii săi a fost numită „fundație umflată”. Aceasta a fost asociată cu cazurile de înființare a unor societăți pe acțiuni în scopul îmbogățirii prin speculație pe acțiuni, când acțiunile companiei nou create au fost vândute la un preț umflat artificial. Sisteme moderne tranzacționarea cu valori mobiliare exclude practic posibilitatea ca societățile pe acțiuni nou-înființate să intre pe piețele valutare. Repartizarea acțiunilor între un cerc prestabilit de persoane la înființarea unei societăți, în opinia legiuitorului, elimină cazurile de abuz din partea fondatorilor.

Fondatorii societatii pe actiuni

Legea nu definește cine sunt fondatorii (fondatorul), cu excepția referirii la faptul că aceștia pot fi orice persoană aptă juridic.

Tipuri de fondatori.Fondatorii unei societăți pe acțiuni pot fi atât cetățeni, cât și persoane juridice care au luat decizia înființării acesteia.

Nu pot acționa ca fondatori ai unei companii organisme guvernamentale si organe administrația locală, cu excepția cazului în care legile federale prevăd altfel. Interdicția se aplică organelor reprezentative, executive și judiciare. Excepție fac organele federale și teritoriale pentru gestionarea proprietății de stat și municipale. Participarea lor la crearea de societăți pe acțiuni este asociată cu privatizarea statului și întreprinderile municipale. Aceste organisme guvernamentale pot acționa ca fondatori de societăți pe acțiuni în numele Federația Rusă, subiecţi ai Federaţiei sau municipiilor.

Numărul de fondatori.Numărul fondatorilor unei societăți pe acțiuni deschise nu este limitat, iar într-o societate pe acțiuni închisă (precum și numărul acționarilor) nu poate fi mai mare de 50.

Unic fondator.Fondatorul unei societati pe actiuni poate fi o persoana fizica sau juridica, cu exceptia entități de afaceri format dintr-o singură persoană. În conformitate cu legislația în vigoare, astfel de societăți nu pot acționa singurii fondatori atât societăţile pe acţiuni deschise cât şi închise.

Drepturile și obligațiile fondatorilor.Drepturile care se nasc fondatorilor in legatura cu constituirea unei societati pe actiuni caracterizeaza esenta relatiei care se naste intre fondatori si societate. La formarea capitalului autorizat al unei societăți pe acțiuni, fondatorii schimbă activele financiare și materiale deținute de aceștia cu drepturi de răspundere, care sunt certificate prin acțiuni primite în schimb. Dreptul exclusiv al fondatorilor de a cumpăra acțiuni din prima emisiune le oferă posibilitatea de a forma structura „necesară” de conducere a companiei și de a-și numi reprezentanții în organele de conducere. Adesea aceasta permite, cel putin la inceput, folosirea drepturilor astfel obtinute in propriul interes. Dorința firească a fondatorilor de a primi o anumită recompensă pentru munca lor în crearea unei noi afaceri nu ar trebui să intre în conflict cu interesele altor acționari și ale societății în ansamblu. Responsabilitățile fondatorilor se încheie odată cu finalizarea procesului de organizare a unei societăți pe acțiuni (înregistrarea acesteia). În viitor, doar societatea pe acțiuni poartă obligații față de fondatori în calitate de acționari ordinari.

Principalele etape ale înființării unei societăți pe acțiuni

Procesul de constituire a unei societăți pe acțiuni poate fi împărțit în mai multe etape succesive.

Primul stagiu - justificare economică fiind înfiinţată societatea pe acţiuni. Partea comercială a înființării necesită inițial să „veniți cu o afacere”. Fondatorii trebuie să înțeleagă clar direcția activităților viitoare ale societății pe acțiuni, profitabilitatea preconizată a acesteia, locul pe piață, avantajele față de alți participanți la piață etc. În special, ar trebui să decidă asupra unor aspecte precum:

• Este o societate pe acțiuni cea mai preferată formă de organizare? a acestei afaceri? Trebuie amintit că forma pe acțiuni de organizare a afacerilor este cea mai caracteristică întreprinderilor mari;
• Capitalul necesar poate fi obținut din alte surse și la rate mai mici?
• de cât capital este necesar și în ce scopuri?

Partea economică a lucrurilor implică de obicei dezvoltarea a ceea ce se numește în mod obișnuit un plan de afaceri, care trebuie să fie realist și atractiv pentru potențialii investitori. Capitalul social trebuie evaluat astfel încât să asigure o revenire rapidă acționarilor inițiali. Pe baza nevoilor de capital, se determină cercul potențialilor fondatori - acționari, după ce a primit acordul și aprobarea acestora din urmă, puteți trece la a doua etapă a creării unei societăți pe acțiuni.

A doua etapă este organizarea unei societăți pe acțiuni.Este necesar să se efectueze următoarele evenimente organizatorice la infiintarea unei societati pe actiuni:

Incheierea contractului de infiintare, în care fondatorii își asumă obligațiile corespunzătoare de a crea o societate pe acțiuni cu caracteristici definite (consimțite) de către aceștia. Acest acord de înființare a unei societăți pe acțiuni nu este un act constitutiv al unei societăți pe acțiuni, ci este un tip de contract simplu de parteneriat între fondatori.

Dacă fondatorul este o singură persoană, atunci în acest caz el întocmește documentul „Decizia privind înființarea unei societăți pe acțiuni”, care ar trebui să determine mărimea capitalului autorizat al societății, categoriile (tipurile) de acțiuni, mărimea și procedura de plată a acestora.

Răspunderea fondatorilor unei societăți pe acțiuni este solidară și este legată de obligațiile de a crea societatea înaintea acesteia înregistrare de stat. Toate obligațiile lor au semnificația de tranzacții private încheiate în nume propriu. Fără dreptul de a acționa în numele companiei, fondatorii nu au dreptul de a o obliga cu orice tranzacție cu ei sau cu terți. O societate pe acțiuni este răspunzătoare pentru obligațiile fondatorilor asociate înființării sale numai dacă acțiunile acestora sunt aprobate ulterior. intalnire generala acţionarilor.

1. Organizarea unei reuniuni a fondatorilor Cum înregistrare legală vointa fondatorilor. În ședință, prin votul pe principiul unanimității, se iau decizii privind înființarea societății, aprobarea statutului acesteia și evaluarea proprietății aduse de fondatori în plata acțiunilor. Dacă o societate pe acțiuni este înființată de o singură persoană, decizia de înființare a acesteia se ia numai de acea persoană. Ședința formează și organele de conducere ale companiei. Alegerea organelor de conducere ale unei societăți pe acțiuni se efectuează de către fondatori cu o majoritate de trei sferturi de voturi.
2. Formarea capitalului autorizat al unei societăți pe acțiuni. Capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni determină valoarea minimă a proprietății societății care garantează interesele creditorilor săi. Legea stabilește cuantumul minim al capitalului autorizat al companiei, care trebuie să fie pentru societate deschisă nu mai puțin de o mie de ori salariul minim și nu mai puțin de o sută de ori salariul minim pentru o companie închisă, stabilit de legea federală la data înregistrării de stat a companiei. Cel puțin 50% din acțiunile societății distribuite la înființarea acesteia trebuie plătite în termen de trei luni de la data înregistrării de stat a societății, partea rămasă - în termen de un an de la finalizarea acesteia.

A treia etapă este înregistrarea de stat a societății pe acțiuni nou înființate. Orice societate pe actiuni se considera infiintata din momentul inregistrarii sale de stat. Procedura de înregistrare va fi discutată ulterior.

Caracteristici ale înființării anumitor tipuri de societăți pe acțiuni

Pentru unele grupuri de societăți pe acțiuni există o procedură de înființare a acestora care diferă de cea stabilită de legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”. Acest lucru se aplică următoarelor grupuri de societăți pe acțiuni:

• în domeniul activităților bancare, de investiții și asigurări;
• creat pe baza fermelor colective, fermelor de stat și a altor întreprinderi agricole reorganizate în conformitate cu decretul președintelui Federației Ruse „Cu privire la măsurile urgente de implementare a reformei funciare în RSFSR”;
• creat în procesul de privatizare a întreprinderilor de stat și municipale;
• lucrători (întreprinderi naționale);
• cu participarea investitorilor străini.

Este reglementată procedura de constituire a grupurilor cotate de societăți pe acțiuni legislatie speciala. Toate celelalte aspecte, cu excepția celor care determină procedura de creare și statutul juridic al unei societăți pe acțiuni, sunt reglementate de legea Federației Ruse „Cu privire la societățile pe acțiuni” și nu depind de includerea sau neincluderea acesteia. în grupurile enumerate.

Lichidarea unei societati pe actiuni

Conceptul de lichidare a unei societăți pe acțiuni. O societate pe acțiuni poate înceta să mai existe ca entitate juridică dată fie prin transformare într-o altă entitate(e) juridică(i) fie prin lichidare.

Lichidarea unei societăți pe acțiuni reprezintă încetarea existenței acesteia ca entitate juridică (sau ca participant independent din punct de vedere juridic, fără transferul drepturilor și obligațiilor sale către o altă entitate juridică, sau fără succesiune legală.

Modalitati de lichidare a unei societati pe actiuni. O societate pe acțiuni poate fi lichidată voluntar sau forțat.

Lichidarea voluntară a unei societăți pe acțiuni este lichidarea acesteia prin hotărâre a adunării generale a acționarilor (lichidarea la voința societății însăși).

Lichidarea forțată a unei societăți pe acțiuni — aceasta este lichidarea sa prin hotarare judecatoreasca; în termeni economici generali, lichidarea forțată este o expresie a voinței pieței.

Lichidarea voluntară a unei societăți pe acțiuni. Lichidarea voluntară a unei societăți se adoptă de adunarea generală a acționarilor cu o majoritate de trei sferturi de voturi, cu excepția cazului în care statutul prevede mai multe nivel inalt luarea deciziei de lichidare.

Problema lichidării societății și a numirii unei comisii de lichidare se supune hotărârii adunării generale de către consiliul de administrație.

Procedura de lichidare voluntara

Procedura de lichidare voluntară a unei societăți pe acțiuni cuprinde următoarele etape:

• adoptarea de catre adunarea generala a actionarilor, la propunerea consiliului de administratie, a unei hotarari de lichidare a societatii pe actiuni;
• notificarea deciziei luate în termen de trei zile către autoritatea de înregistrare de stat, care consemnează că societatea se află în proces de lichidare. Din acest moment, înregistrarea de stat a modificărilor aduse actelor constitutive ale unei societăți lichidate, precum și înregistrarea de stat a persoanelor juridice al căror fondator este societatea menționată sau înregistrarea de stat a persoanelor juridice care apar ca urmare a reorganizării acesteia. nepermis;
• de comun acord cu organul înregistrării de stat, se desemnează o comisie de lichidare căreia îi sunt transferate toate atribuțiile de conducere a societății pe acțiuni lichidate. Dacă unul dintre acționari este statul, atunci comisia de lichidare trebuie să cuprindă reprezentantul acestuia;
• Comisia de lichidare ia masuri pentru identificarea creditorilor si incasarea creantelor. După expirarea termenului de depunere a creanțelor creditorilor, se întocmesc bilanțuri de lichidare intermediare și definitive ale societății pe acțiuni, care se aprobă de adunarea generală a acționarilor. Bilanțul intermediar cuprinde toate bunurile din bilanțul societății, cu excepția bunurilor care fac obiectul unui gaj, precum și bunurile care nu aparțin societății de drept de proprietate;
• satisfacerea creanțelor creditorilor societății pe acțiuni;
• repartizarea activelor rămase între acționari.

Ordinea de satisfacere a creanţelor creditorilor societăţii pe acţiuni. Creanțele creditorilor sunt satisfăcute în conformitate cu prioritatea stabilită de lege pentru toate persoanele juridice lichidate. Există cinci grupuri prioritare pentru creditori:

• cererile cetăţenilor cărora societatea pe acţiuni lichidată răspunde pentru vătămarea vieţii şi sănătăţii. Acest lucru se realizează prin valorificarea plăților de timp corespunzătoare;
• cerințe legate de relațiile de muncă. Se fac calcule pentru plata indemnizației de concediere și a salariilor către persoanele care lucrează sub contract de muncă, inclusiv în baza contractelor și plata remunerației în temeiul acordurilor privind drepturile de autor;
• creanțele creditorilor pentru obligații garantate printr-un gaj asupra proprietății societății lichidate;
• cerințe pentru plăți obligatorii către buget și fonduri extrabugetare;
• alte cerinte.

După finalizarea decontărilor cu creditorii, comisia de lichidare întocmește bilanțul final de lichidare al societății pe acțiuni.

Ordinea de repartizare a proprietății unei societăți pe acțiuni lichidate între acționari. Restul de proprietate, conform bilantului final de lichidare, se repartizeaza intre actionarii sai in urmatoarea ordine:

• acționarii care au dreptul de a cere răscumpărarea acțiunilor;
• proprietarii de acțiuni preferențiale pentru dividendele acumulate, dar neplătite;
• deţinătorii de acţiuni ordinare.

Proprietatea fiecărei faze ulterioare este distribuită după ce cea anterioară a fost distribuită complet. Dacă nu există fonduri suficiente pentru a plăti integral acțiunile preferate, proprietatea este distribuită proporțional între ele.

Lichidarea silita a unei societati pe actiuni. Hotărârea privind lichidarea silită se ia de către instanță. Motivele unei hotărâri judecătorești de lichidare a unei societăți pe acțiuni pot fi:

• desfășurarea activităților fără permisiunea sau licența corespunzătoare. De exemplu, Banca Rusiei are dreptul de a se adresa instanței de arbitraj cu o cerere de lichidare organizare de credit, dacă în termen de o lună de la data revocării licenței nu a fost creată o comisie de lichidare sau nu a fost aplicată organizației proceduri de faliment;
• desfășurarea de activități interzise de lege;
• desfășurarea de activități în alte încălcări ale legii sau încălcarea altor acte juridice. Dacă încălcările nu pot fi considerate grave și sunt de natură amovibilă și dacă nu există dovezi de prejudiciu adus intereselor participanților la societate, instanța poate respinge cererea de lichidare a societății pe acțiuni;
• recunoașterea de către instanță ca nulă a înregistrării unei persoane juridice în legătură cu încălcări ale legii sau altor acte juridice săvârșite în timpul constituirii acesteia, dacă aceste încălcări sunt de natură ireparabilă;
• declararea unei societăţi pe acţiuni în faliment de către o instanţă. Lichidarea silită a unei societăți pe acțiuni în caz de faliment se realizează prin procedura de faliment prin hotărârea instanței de arbitraj în conformitate cu Legea „Cu privire la insolvență”.

Documente necesare pentru înregistrarea lichidării unei societăți pe acțiuni. Pentru înregistrarea de stat în legătură cu lichidare voluntară societatea pe acțiuni depune la autoritatea de înregistrare următoarele documente:

• o cerere de înregistrare de stat a lichidării semnată de solicitant în forma prescrisă;
• bilanţ de lichidare;
• În cazul lichidării forțate a unei societăți pe acțiuni la aplicarea procedurii de faliment, autorității de înregistrare se asigură următoarele:
• hotărârea instanței de arbitraj cu privire la finalizarea procedurii de faliment;
• document care confirmă plata taxei de stat.

Înregistrarea lichidării unei societăți pe acțiuni.Înregistrarea lichidării unei societăți pe acțiuni se efectuează de către aceasta comision de lichidare, care este obligată să informeze autoritatea de înregistrare cu privire la finalizarea procesului de lichidare a societății pe acțiuni nu mai devreme de două luni de la momentul în care comisia de lichidare (lichidatorul) a publicat în presă o publicație privind lichidarea societății.

Lichidarea unei societăți pe acțiuni se consideră finalizată, iar societatea pe acțiuni însăși și-a încetat existența din momentul în care autoritatea de înregistrare de stat face o înscriere corespunzătoare în Registrul de stat entitati legale.

Procesul de reformare a dreptului corporativ a adus modificări în clasificarea tradițională a entităților comerciale, iar din 2014 a apărut o formă specială de societate pe acțiuni, care înlocuiește societatea pe acțiuni închisă.

Ce este o societate pe acțiuni nepublică

O societate pe acțiuni non-publică (abreviată ca JSC) este o formă de organizare nu companie publica(abreviere general acceptată anterior societate pe acțiuni închisă, prescurtată CJSC), ale cărei acțiuni sunt distribuite numai între fondatori sau un cerc prestabilit de persoane fizice și juridice (spre deosebire de public sau deschis).

Diferența dintre JSC și PJSC

De fapt, companiile publice și cele nepublice diferă doar prin alegerea metodei de subscriere a acțiunilor - deschise sau închise.

• Abonament închis face posibilă cumpărarea de acțiuni numai fondatorilor sau membrilor unui cerc restrâns, predeterminat de oameni. Acţionarii aleg la propria discreţie: cui să vândă acţiuni şi cui nu.
• Deschideți abonamentul permite fiecarui cetatean sa cumpere actiuni ale societatii intr-o maniera reglementata de lege.

Două chei Diferențele PJSC definit la art. 66.3 Cod civil al Federației Ruse:

• Acțiunile și valorile mobiliare ale Societății sunt vândute public sau prin subscriere deschisă în condițiile specificate în legislația valorilor mobiliare;
• Compania a inclus în statutul său și denumirea corporativă o indicație directă că este publică.

Ceea ce reglementează forma juridică

1. Statutul este reglementat de Legea federală nr. 208 „Cu privire la societățile pe acțiuni” și articolul nr. 96 din Codul civil (Codul civil) al Federației Ruse.
2. Acest formular a fost introdus prin Legea federală nr. 99-FZ, adoptată la 5 mai 2014 și a intrat în vigoare la 1 septembrie 2014. SRL-urile care nu îndeplinesc criteriile unei companii publice dobândesc un statut similar.

Exemplu de denumire completă a unei societăți pe acțiuni nepublice

Această opinie a fost exprimată de Federal serviciul fiscalîntr-o scrisoare din 09.04.2014 Nr. SA-4-14/17740@, și anume:

Potrivit Serviciului Fiscal Federal al Rusiei:

• denumirile societatilor publice pe actiuni trebuie sa contina cuvintele „societate publica pe actiuni” sau „PJSC”;
• în numele companiilor nepublice - cuvintele „societate pe acțiuni” sau „SA”.

Potrivit paragrafului 2 al art. 7 Legea federală nr. 208 „Cu privire la societățile pe acțiuni” Statutul unei societăți necomerciale poate prevedea dreptul de preempțiune al acționarilor săi de a achiziționa acțiuni înstrăinate prin tranzacții plătite de către alți acționari, la prețul oferit unui terț sau la un preț care sau procedura de determinare care este stabilite prin statutul societății.

În cazul înstrăinării acțiunilor în cadrul unor tranzacții altele decât un acord de cumpărare și vânzare (schimb, compensare etc.), dreptul de preempțiune de a achiziționa astfel de acțiuni poate fi prevăzut de statutul unei societăți nepublice numai la un preț. acela sau procedura de determinare care este stabilită prin statutul societății. Dacă statutul societății nu prevede altfel, acționarii beneficiază de dreptul de preempțiune de a achiziționa acțiuni înstrăinate proporțional cu numărul de acțiuni deținute de fiecare dintre ei.

Parlamentarii cred, Ce organizatii economice sub formă de societăți pe acțiuni închise, de fapt, nu sunt societăți pe acțiuni, deoarece acțiunile lor sunt distribuite într-o listă închisă de participanți și pot fi chiar în mâinile unui singur acționar. Astfel, aceste firme nu se deosebesc practic de societatile cu raspundere limitata si pot fi transformate intr-un SRL sau o cooperativa de productie.

Reorganizarea unei societăți pe acțiuni închiseîntr-o societate cu răspundere limitată nu este necesar. O societate pe acțiuni închisă are dreptul de a-și păstra forma de acționar și de a dobândi statutul de nepublică dacă nu are semne de publicitate.

Amendamentele la legislația civilă practic nu afectează SRL-urile. Conform noii clasificari, aceste persoane juridice sunt recunoscute automat ca nepublice.

Criterii pentru o societate pe acțiuni nepublică

O societate pe acțiuni nepublică este o entitate juridică care îndeplinește următoarele criterii:

1. Valoarea minimă a capitalului autorizat este de 10.000 de ruble. (La înregistrare, nu este nevoie să contribuiți cu întreaga sumă de capital; fondurile pot fi contribuite treptat. După 90 de zile, cel puțin 50% trebuie să fie gata);
2. numărul de acționari – nu mai mult de 50;
3. numele organizației nu indică faptul că este publică;
4. Acțiunile companiei nu sunt listate la bursă și nu sunt oferite spre cumpărare prin subscripție publică.

Responsabilitatea participanților pentru obligații și datorii

PJSC este răspunzătoare pentru obligațiile sale cu toate proprietățile sale în bilanţ.

Participanții PJSC care au transferat orice proprietate companiei își pierd drepturile asupra acesteia, primind în schimb drepturi corporative de revendicare împotriva companiei.

Caracteristici de control

NPAO are dreptul de a lucra fără un consiliu de administrație și o comisie de supraveghere dacă numărul total de participanți nu depășește 50 de persoane. Organizația este condusă de adunările generale ale acționarilor. Hotărârile ședințelor sunt certificate de notari. Dacă este necesar, se formează o comisie de numărare. Totuși, dacă membrii NPAO consideră că au nevoie de un consiliu de administrație sau de un lider desemnat, pur și simplu îl formează și numărul de participanți.

Cerințe pentru constituirea unei societăți pe acțiuni

1. denumire cu mențiunea „societate pe acțiuni” și locație;
2. drepturile si obligatiile actionarilor cu repartizarea puterilor;
3. dreptul de preferință la cumpărarea de acțiuni și procedura de aprobare a vânzării valorilor mobiliare către terți;
4. regulile de audit.

Dezvăluirea informațiilor de către societățile pe acțiuni nepublice

În legătură cu numeroasele întrebări care se ridică societăților pe acțiuni la stabilirea obligației de a efectua dezvăluirea obligatorie a informațiilor și determinarea volumului acestora, oferim următoarele explicații privind procedura de dezvăluire a informațiilor de către societățile pe acțiuni publice și nepublice. .

Potrivit art. 3 Lege federala din data de 05.05.2014 Nr. 99-FZ, normele codului civil in vigoare modificat prin prezenta lege se aplica societatilor pe actiuni indiferent daca statutul si denumirea lor sunt aduse in conformitate cu aceasta.

Prin urmare, în prezent toate societățile pe acțiuni sunt împărțite în publice și nepublice și se ghidează în activitatea lor de prevederile relevante ale legii, indiferent de denumirea lor.

În conformitate cu art. 92 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, astfel cum a fost modificată, în vigoare de la 1 iulie 2015, obligația de a divulga informații se aplică societăților pe acțiuni publice și societăților pe acțiuni nepublice cu mai mult de 50 de acționari.

O societate pe acțiuni deschisă, iar de la 1 septembrie 2014 una publică, este o persoană juridică ale cărei activități sunt reglementate de Codul civil, Legea federală nr. 208 din 26 decembrie 1995. privind SA (denumită în continuare Legea federală nr. 208) și alte reglementări. Vă rugăm să rețineți că în toamna anului 2014 au loc multe schimbări în ceea ce privește SA.

Astfel, conform definiției actualizate, o SA publică este o entitate juridică ale cărei acțiuni și valori mobiliare sunt tranzacționate public și (sau) denumirea și statutul său conțin cuvântul „public”. Acestea aparțin organizațiilor corporative, adică:

• în raport cu acestea, participanții au drepturi corporative;
• fondatorii lor (participanții) au drepturi de participare (de membru) la ei.

Astfel, atât societățile pe acțiuni publice, cât și cele publice, precum și SRL-urile, sunt acum numite comerciale organizatii corporative sau corporații. Un SA public este, de asemenea, obligat să dezvăluie în mod regulat informațiile cerute de lege.

Vă rugăm să rețineți că de la 1 septembrie, toate SA care îndeplinesc definiția publicului devin automat astfel. Și de la începutul toamnei le încep să se aplice prevederile Codului civil actualizat (Legea federală nr. 99 din 05.05.2014).

Acțiuni ale societăților pe acțiuni publice (deschise).

După cum am menționat deja, acțiunile societăților pe acțiuni publice (OJSC) trebuie plasate și distribuite în domeniul public (articolul 66.3 din Codul civil al Federației Ruse). Și dacă, de exemplu, o societate pe acțiuni închisă (și de la 1 septembrie, nepublică) decide să devină deschisă, atunci va trebui să-și schimbe politica de valori mobiliare și (sau) să adauge cuvântul „public” la numele său. Apropo, după 1 septembrie, prevederile Legii federale nr. 208 vor continua să se aplice societăților pe acțiuni închise (rămânând în forma lor anterioară).

Valoarea nominală a tuturor acțiunilor ordinare ale unei societăți pe acțiuni trebuie să fie aceeași. Și la momentul înființării Societății, toate acțiunile care sunt înregistrate trebuie să fie distribuite între fondatori (articolul 25 din Legea federală nr. 208).

Într-o societate publică pe acțiuni, un acționar nu are restricții cu privire la numărul de acțiuni pe care le deține și, de asemenea, nu există o limită a valorii nominale totale a acestora și a numărului maxim de voturi care sunt acordate unui acționar (articolul 97 din Codul civil). Codul Federației Ruse). Constituția unei societăți pe acțiuni nu trebuie să conțină o clauză conform căreia, pentru a înstrăina acțiunile Societății, trebuie obținut consimțământul. De asemenea, nimeni nu are un avantaj în achiziționarea de acțiuni ale unei societăți publice pe acțiuni (excepții - clauza 3 a articolului 100 din Codul civil al Federației Ruse).

Societatea poate plasa atât acțiuni ordinare, cât și acțiuni privilegiate (de unul sau mai multe tipuri). Cu toate acestea, valoarea nominală a acțiunilor privilegiate emise nu trebuie să depășească 25% din capitalul autorizat al societății pe acțiuni (articolul 25 din Legea federală nr. 208).

Mentinerea registrului actionarilor SA

De la 1 octombrie 2014, registrul acționarilor tuturor societăților pe acțiuni trebuie ținut numai de registratorii de specialitate care dețin licență (Legea federală nr. 142 din 2 iulie 2013). Și dacă mai devreme în Companiile în care numărul de acționari era de până la 50 era posibil să se țină un registru independent, acum nu există excepții (scrisoare de la Banca Rusiei din 31 iulie 2014). Dacă SA nu transferă registrul unui registrator terță parte, acesta poate fi amendat cu până la 1 milion de ruble.

Societate publică (deschisă) pe acțiuni și capital autorizat

Informatii despre capitalul autorizat(CC) al unei societăți publice pe acțiuni este cuprinsă în statutul Societății. În același timp, capitalul autorizat al SA este împărțit într-un număr fix de acțiuni, care certifică drepturile obligatorii ale acționarilor în legătură cu societatea (articolul 96 din Codul civil al Federației Ruse și articolul 2 din Legea federală nr. . 208). Adică, capitalul social al unei societăți publice pe acțiuni este format din valoarea nominală a acțiunilor acesteia, care au fost dobândite de către acționari. Codul penal stabilește, de asemenea, proprietatea companiei în suma minimă care garantează interesele creditorilor (articolul 25 din Legea federală nr. 208).

Înainte de crearea Societății, fondatorii încheie un acord, care prevede, printre altele: mărimea capitalului autorizat, tipurile și categoriile de acțiuni, procedura și valoarea plății acestora etc. Cu toate acestea, acest acord nu este constitutiv. document și este valabil până în momentul (specificat în acord) până când toate acțiunile nu vor fi plătite de către acționari (articolul 9 din Legea federală nr. 208). Dacă Compania are un fondator, atunci o listă similară este conținută în decizia sa.

Conducerea unei societăți publice (deschise) pe acțiuni

Conducerea unei societăți publice pe acțiuni (OJSC) este efectuată de un organ colegial, al cărui număr de membri nu trebuie să fie mai mic de 5. Procedura de constituire a organului de conducere al unei societăți pe acțiuni, precum și competențele sale, sunt reglementate de Legea federală nr. 208 și de statutul Societății în sine (articolul 97 din Codul civil al Federației Ruse).

Organul de conducere al SA este ales de fondatorii Societății, care sunt și acționari. În acest caz, organul de conducere ales trebuie să adune trei sferturi din voturile fondatorilor-acționari ai societății pe acțiuni (articolul 9 din Legea federală nr. 208). Organele de conducere ale SA includ:

• adunarea generală a acționarilor (AGA);
• Consiliu de administrație ( Consiliu de Supraveghere);
• unic agentie executiva (CEO);
• organ executiv colegial (direcție executivă, consiliu);
• comitet de audit(auditor).

Consiliul de Administrație este ales în cadrul adunării generale a acționarilor. Directorul general al unei societăți publice pe acțiuni (OJSC) este propus și ales de AGA sau de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere). Depinde de ceea ce este menționat în statutul Companiei.

Vă rugăm să rețineți că de la 1 septembrie 2014 se introduc modificări în procedura de pregătire și desfășurare a Adunării Generale în conformitate cu Legea federală nr. 99 din 5 mai 2014. Astfel, pentru societățile pe acțiuni publice se introduce obligația de a certifica hotărârile Adunării Generale a Adunărilor Generale de către o persoană care ține registrul acționarilor și îndeplinește funcțiile comisiei de numărare (clauza 3 din art. 67.1 din Codul civil). Codul Federației Ruse).

De asemenea, datorită schimbărilor, responsabilitatea pentru persoanele și membrii autorizați a fost întărită organism colegial managementul societății pe acțiuni, precum și obligația de a acționa în interesul organizației este stabilită (articolele 53 și 53.1 din Codul civil al Federației Ruse).

Raportarea unei societăți publice pe acțiuni (OJSC)

O societate publică pe acțiuni este obligată să țină evidența contabilă, precum și să prezinte raportări financiare și de altă natură (articolul 88 din Legea federală nr. 208), ca oricare alta, în conformitate cu regimul fiscal utilizat (OSN sau sistemul fiscal simplificat) :

• mentine evidenta contabila;
• depune rapoarte fiscale;
• depune situatiile financiare;
• depune rapoarte la fondurile extrabugetare: Fondul de pensii, Fondul de asigurări sociale;
• transmite rapoarte către autoritățile de statistică etc.

Cu toate acestea, pe lângă aceasta, JSC are o serie de caracteristici proprii de menținere și transmitere a rapoartelor:

• organul executiv este responsabil de menținerea și transmiterea rapoartelor către SA;
• comisia de audit (auditorul) confirmă acuratețea situațiilor financiare anuale și a raportului Societății pe anul;
• anual, Compania trebuie să angajeze un auditor independent pentru a verifica și confirma anual situațiile financiare SA;
• Raportul anual al societății pe acțiuni se aprobă de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere), iar în lipsa acestuia, organul executiv unic (directorul general) cu cel mult 30 de zile înainte de adunarea generală anuală.

Dezvăluirea informațiilor SA

De asemenea, un SA public (deschis) este obligat să dezvăluie în mod regulat informații despre.

Societatea publică pe acțiuni este una dintre concepte cheie noua clasificare a entităților comerciale. Se distinge prin deschiderea și transparența proceselor de investiții, un număr nelimitat de acționari și reglementări mai stricte privind procedurile corporative. Este această formă de proprietate pe care o aleg majoritatea celor mai mari organizații din Federația Rusă.

Conceptul de „societate publică pe acțiuni (PJSC)” este relativ nou în legislația civilă a Rusiei (introdus la 1 septembrie 2014). Ea denotă o formă de organizare a unei societăți publice ai cărei acționari au dreptul de a-și înstrăina acțiunile. Principalele sale diferențe sunt

• prezența unui număr nelimitat de acționari
• libera plasare si circulatie a actiunilor pe piata valorilor mobiliare
• permisiunea de a nu contribui cu fonduri la capitalul autorizat companie înainte de înregistrarea acesteia și deschiderea contului.

Definiția „public” înseamnă că acest tip SA trebuie să adere la o politică de dezvăluire mai completă a informațiilor în comparație cu dezvăluirea nepublică. Acest lucru ajută la creșterea transparenței și a atractivității proceselor de investiții (acțiunile sunt plasate și vehiculate într-o gamă largă de persoane).

Structura PJSC poate fi reprezentat după cum urmează (vezi Fig. 1)

Pentru a înțelege caracteristicile creării și activităților unui PJSC, să-l comparăm cu alte tipuri de societăți pe acțiuni și să luăm în considerare exemple de organizații existente cu această formă de proprietate.

Public sau deschis?

Din moment ce în reguli există mai multe concepte care sunt apropiate între ele ca semnificație, chiar și în rândul specialiștilor în dreptul comercial Disputele privind interpretarea lor legală continuă. Multe întrebări se referă la diferențele dintre „noul” PJSC și „vechiul” OJSC. La prima vedere, „doar numele s-a schimbat”, dar nu este așa (a se vedea tabelul 1)

Tabelul 1. Diferențele dintre o societate pe acțiuni și o OJSC

Opțiuni de comparație
Dezvăluire	Dezvăluirea informațiilor despre activități a fost obligatorie A fost necesar să se includă informații despre acționarul unic în statut și să le publice	Aceștia pot solicita la Banca Centrală scutirea de la divulgare Este suficient să introduceți informații în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice
Avantaj pentru cumpărarea de acțiuni și valori mobiliare	A fost posibil să se reflecte în cartă avantajul achiziționării de acțiuni gratuite de către acționarii existenți și deținătorii de valori mobiliare
Mentinerea unui registru, avand comision de numarare	S-a permis să țină singur registrul acționarilor	Registrul este ținut de organizații terțe care au o licență pentru acest tip de activitate; registratorul este independent
Control	Era necesar un consiliu de administrație dacă numărul de acționari depășea 50 de persoane	Este obligatorie formarea unui corp colegial de minim 5 membri

Astfel, deși modificările legate de societățile publice pe acțiuni nu par fundamentale, necunoașterea acestora poate complica semnificativ viața antreprenorilor care au ales această formă de corporatizare.

Public sau non-public?

Din punctul de vedere al unui nespecialist, o societate pe acțiuni publică în propriile cuvinte este o fostă OJSC, iar o societate nepublică este o fostă CJSC, dar aceasta este o viziune prea simplificată. Să luăm în considerare ce reguli se aplică în noua clasificare a entităților de afaceri organizațiilor diferite statut juridic:

1. O trăsătură caracteristică a unui PJSC este o listă deschisă a potențialilor cumpărători de acțiuni, în timp ce o societate pe acțiuni (NAC) non-publică nu are dreptul să-și vândă acțiunile prin tranzacționare publică.
2. Legea impune PJSC-urilor să aibă o gradare clară a problemelor care intră în competența membrilor consiliului de administrație și care sunt destinate discuțiilor în adunarea generală. OAN-urile sunt mai libere: pot schimba organul colegial de conducere într-unul unic și pot efectua alte reforme în activitățile organelor de conducere
3. Deciziile luate de adunarea generală și statutul participanților la PJSC trebuie confirmate de un reprezentant al societății de înregistrare. NAO poate contacta un notar în această problemă
4. O societate pe acțiuni nepublică are dreptul de a include în statutul său sau în contractul său de societate o clauză care să precizeze că, în raport cu alte părți interesate, prioritate în cumpărarea de acțiuni rămâne a acționarilor existenți. În timp ce pentru PJSC acest lucru este inacceptabil
5. Toate acordurile corporative încheiate într-un PJSC trebuie să fie supuse unei proceduri de divulgare. Pentru NAO este suficient să notifice că contractul a fost încheiat, iar conținutul acestuia poate fi declarat confidențial
6. Toate procedurile de răscumpărare și circulație a valorilor mobiliare, care sunt prevăzute de Capitolul 9 din Legea nr. 208-FZ, nu se aplică organizațiilor care au înregistrat oficial statutul de nepublic în statutul lor.

Cum se reînregistrează un OJSC într-un PJSC?

Procedura de redenumire se realizează prin înlocuirea cuvintelor din numele organizației. În continuare, statutul ar trebui revizuit, mai ales în ceea ce privește consiliul de administrație și drepturile la beneficii la achiziționarea de acțiuni, și adus în conformitate cu prevederile legislației privind societățile publice pe acțiuni.

Codul civil prevede că normele privind societăţile publice sunt aplicabile numai societăților pe acțiuni ale căror statut și denumire socială indică în mod direct că sunt publice. Aceste reguli nu se aplică altor persoane juridice.

Cele mai faimoase PJSC-uri din Rusia

Cei mai mari reprezentanți ai acestei forme de proprietate sunt în fruntea clasamentului celor mai bogate organizații din țară și din lume. Iată câteva entități juridice incluse în ratingul TOP-10 RBC pentru 2015:

Buna ziua! O entitate juridică poate exista doar pe baza unei anumite forme de proprietate. Până în septembrie 2014, legislația Federației Ruse a recunoscut trei tipuri de organizații: SRL, OJSC și CJSC. Cu toate acestea, modificările Codului civil al Federației Ruse care au avut loc în baza Legii federale nr. 99 din 05/05/2014 au introdus unele ajustări. Deci, dacă forma de proprietate a unei persoane juridice se numea anterior OJSC, acum se numește PJSC, iar SA a înlocuit CJSC. Am scris deja despre.

Din momentul intrării în vigoare a legii de mai sus, toate persoanele juridice care au existat ca OJSC se pot reînregistra și devin PJSC. Legiuitorul nu a stabilit un interval de timp pentru o astfel de procedură, așa că este nevoie doar de a face modificările corespunzătoare la charte și de a contacta fiscul.

Ce este PJSC

este o societate pe actiuni. Această formă de proprietate pentru o entitate juridică înseamnă că valorile mobiliare emise de organizație pot fi disponibile în mod gratuit pentru toată lumea, precum și să participe în circulație pe piața valorilor mobiliare. Mai mult, nu există restricții cu privire la întrebarea câte acțiuni poate avea un acționar.

O altă trăsătură distinctivă a existenței PJSC este aceea că a fost anulată emisiunea de așa-numite acțiuni prelungite, al căror preț nominal era cu un ordin de mărime mai mic decât celelalte. În plus, activitățile PJSC trebuie să devină publice. Aceasta înseamnă că ședințele acționarilor companiei ar trebui să devină mai dese, iar orice decizie pe care o iau sunt acum legalizate, auditurile sunt efectuate mai des, cu participarea specialiștilor independenți. Rezultatele acestor verificări trebuie să fie publicate și accesibile.

Astfel, activitățile PJSC au devenit strict reglementate. Legiuitorul nu a stabilit termene limită specifice în care OJSC trebuie să se transforme într-un PJSC; totuși, persoanele juridice care operează în această formă de proprietate sunt obligate să facă anumite modificari la documentatie.

Ce este LLC

- Societate cu răspundere limitată. Cu alte cuvinte, este o formă de proprietate a unei organizații comerciale creată de unul sau doi legal sau indiviziiîn scopul realizării unui profit. În practică, LLC este mai frecventă decât PJSC. Această împrejurare se datorează faptului că forma de proprietate sub forma unui SRL se caracterizează prin ușurința de creare. Tot ceea ce este nevoie este decizia organizației, prezența unui statut și crearea unui capital autorizat.

Ar fi util de menționat că este creat prin contribuțiile participanților la companie și este împărțit în acțiuni. Există o sumă minimă de astfel de capital, care este stabilită prin lege și este egală cu suma de o sută de ori salariul minim.

Toate activitățile SRL sunt strict reglementate de Legea federală nr. 14-FZ din 08.02.1998 (modificată la 23.04.2018) și Cod Civil RF.

Caracteristicile PJSC și LLC

Principalele caracteristici ale LLC includ următoarele puncte:

1. Fondatorii acestei forme de proprietate formează în mod independent capitalul autorizat al întreprinderii lor;
2. Valoarea capitalului autorizat la care o societate cu răspundere limitată își poate începe activitățile nu trebuie să fie sub pragul de zece mii de ruble;
3. Legea definește strict numărul fondatorilor. Deci, numărul lor ar trebui să fie de cel puțin unu, dar nu mai mult de cincizeci. În cazurile în care numărul fondatorilor depășește 50, atunci unei astfel de organizații i se va cere să-și schimbe forma de proprietate;
4. Organismul autorizat să administreze SRL este consiliul de fondatori, directorul, consiliul de administrație, consiliul de supraveghere etc.;
5. Statutul companiei este principalul document constitutiv;
6. Un SRL, ca orice altă organizație, are o serie de obligații și este răspunzător cu proprietatea sa. Riscul participanților organizației este egal cu valoarea investiției lor în aceasta companieîn timpul formării sale;
7. O societate cu răspundere limitată este creată cu scopul de a genera profit, care este distribuit între participanți în funcție de cotele lor. Iar rezultatele activității în sine nu sunt supuse publicării;

Caracteristicile PJSC includ:

1. În ceea ce privește capitalul autorizat pentru o societate publică pe acțiuni, există o regulă: acesta nu se formează imediat la crearea organizației, ci se acumulează treptat pe măsură ce emite blocuri de acțiuni. Datorită acestui fapt, capitalul companiei poate atinge dimensiuni impresionante și poate ajunge la sute de mii de ruble;
2. Acțiunile companiei sunt plasate liber pe bursele și pot fi vândute și cumpărate în orice cantitate, în timp ce numărul acționarilor companiei poate fi nelimitat. Numărul de acționari va depinde doar de volumul titlurilor de valoare emise;
3. Formarea capitalului autorizat al unei PJSC nu este necesară la organizarea acestei forme de proprietate. Bani gheata pot fi creditate în contul societății în timpul rulajului acțiunilor;
4. O societate pe acțiuni este obligată să prezinte un raport anual cu privire la rezultatele activității sale.

Tabel comparativ al PJSC și LLC

Principalele diferențe	OOO
Numărul de fondatori	Cel puțin 1, dar nu mai mult de 50	Orice
Valoarea capitalului autorizat	Cel puțin 10.000 de ruble	Cel puțin 100.000 de ruble
Lista participanților	Acesta poate fi modificat numai cu participarea obligatorie a unui notar, care atestă faptul înstrăinării participanților. Datele sunt introduse în . Această procedură este costisitoare	Acţionarii îşi pot vinde liber acţiunile. Cu toate acestea, informațiile despre astfel de tranzacții nu fac obiectul legalizării notarului și sunt înscrise numai în registrul acționarilor companiei.
Informații despre componența participanților la întâlnire	Confirmat de către participanți în unanimitate	Confirmat de un organism special de înregistrare. Procedura este costisitoare
Acțiuni obligatorii după înregistrare	Menținerea obligatorie a unei liste de membri ai organizației, care se distinge prin simplitatea sa	Fără înregistrarea obligatorie a acțiunilor, toate tranzacțiile cu valorile mobiliare ale companiei sunt interzise. Înregistrarea acționarilor este menținută în mod constant de către registrator, ceea ce necesită o plată constantă
Posibilitate de majorare a capitalului autorizat	Mânca. Procedura este simplă	Mânca. Doar după înregistrarea următoarei emisiuni de valori mobiliare
Publicitate	Nu este obligatoriu publicarea rapoartelor	Raportarea anuală trebuie să fie disponibilă publicului
Procedura de inchidere	Complex. Poate dura 3-4 luni	Complex. Ia mult timp

Avantajele și dezavantajele PJSC și LLC

După cum sa menționat mai devreme, fiecare dintre aceste forme de proprietate a unei persoane juridice are propriile sale avantaje și dezavantaje. Este imposibil să spunem cu exactitate care dintre ele este mai bună. Pentru că în cazul unui SRL este mai ușor să se formeze un capital autorizat, activitatea nu necesită publicitate, dar această formă de proprietate nu permite intrarea pe piața mondială în viitorul apropiat. Va dura ani de zile pentru a atinge acest obiectiv.

La organizarea unui public Societate pe acțiuni despre care vorbim deja despre companiile care doresc să obțină nu numai un venit solid, ci și o reputație corespunzătoare. Cu PJSC este mult mai ușor să atragi investitori.

Cu toate acestea, această formă de proprietate nu este potrivită pentru toată lumea. Eliberarea valorilor mobiliare și înregistrarea acestora la autoritatea competentă este o procedură costisitoare. Investiția de capital într-un PJSC este de natură pe termen lung și presupune obținerea unui profit mare, dar după câțiva ani.