Starea guvernanței corporative. Guvernanța corporativă în Rusia și caracteristicile acesteia

Guvernanța corporativă caracterizează sistemul nivel superior conducerea societatii pe actiuni. În 1932, a fost publicată cartea „Modern Corporation and Private Property” de A. Burley și G. Means, unde pentru prima dată s-au discutat problemele separării de conducere și control de proprietate în societățile pe acțiuni. Acest lucru a condus la apariția unui nou nivel de manageri profesioniști și de dezvoltare, deoarece în 200 de companii mari 58% din active erau controlate.

Sistem de guvernanță corporativă este un model organizatoric care este conceput, pe de o parte, pentru a reglementa relația dintre managerii companiei și proprietarii acestora, iar pe de altă parte, pentru a coordona obiectivele diverselor părți interesate, asigurând funcționarea eficientă a companiilor. Există mai multe modele de guvernanță corporativă.

Modele de bază de guvernanță corporativă

Varietatea formelor naționale de guvernanță corporativă poate fi împărțită în grupuri care gravitează spre două modele opuse:

• model american sau străin;
• Model germanic sau din interior.

american sau străin, modelul este un model de management bazat pe un nivel ridicat de utilizare a mecanismelor de control corporative externe societatii pe actiuni, sau a celor de piata, sau control asupra gestiunii societatii pe actiuni.

Modelul anglo-american este tipic pentru SUA, Marea Britanie, Australia, Canada și Noua Zeelandă. Interesele acţionarilor sunt reprezentate de un număr mare de mici investitori, izolaţi unii de alţii, care depind de conducerea corporaţiei. Rolul bursei, prin care se exercită controlul asupra conducerii corporației, este în creștere.

germană sau din interior, modelul este un model de gestionare a societăților pe acțiuni, bazat în primul rând pe utilizarea metodelor interne de control corporativ, sau a metodelor de autocontrol.

Modelul german de guvernanță corporativă este tipic pentru țările din Europa Centrală, țările scandinave și mai puțin tipic pentru Belgia și Franța. Se bazează pe principiul interacțiunii sociale: toate părțile interesate de activitățile corporației au dreptul de a participa la procesul decizional (acționari, manageri, personal, bănci, organizații publice). Modelul german se caracterizează printr-o concentrare slabă asupra piețelor bursiere și a valorii acționarilor în management, deoarece compania însăși își controlează competitivitatea și performanța.

Modelele americane și germane de guvernanță corporativă reprezintă două sisteme opuse, între care există multe opțiuni cu dominație predominantă a unuia sau altuia sistem și care reflectă caracteristicile naționale ale unei anumite țări. Dezvoltarea unui anumit model de guvernanță corporativă într-un cadru depinde în principal de trei factori:

• mecanism;
• funcții și sarcini;
• nivelul dezvăluirii informațiilor.

Model japonez de guvernanță corporativă formată în perioada postbelică pe baza unor grupuri financiare și industriale (keiretsu) și se caracterizează ca fiind complet închisă, bazată pe control bancar, ceea ce reduce problema controlului managerial.

Model familial de guvernanță corporativă s-a răspândit în toate țările lumii. Corporațiile sunt conduse de membrii aceleiași familii.

În cele emergente modele de guvernanță corporativă în Rusia principiul separării dreptului de proprietate și de control nu este recunoscut. Sistemul de guvernanță corporativă din Rusia nu corespunde niciunuia dintre aceste modele, dezvoltare ulterioară afacerile se vor concentra pe mai multe modele de guvernanță corporativă.

Condiții de aplicare a modelului american de guvernanță corporativă

Sistemul american de guvernanță corporativă este direct legat de caracteristicile acționariatului național, care includ:

• cel mai înalt grad de dispersie a capitalului corporațiilor americane, ca urmare, de regulă, niciunul dintre grupurile de acționari nu pretinde reprezentare specială în corporație;
• cel mai înalt nivel de lichiditate al acțiunilor, prezența unui sistem foarte dezvoltat, care permite oricărui acționar să-și vândă rapid și ușor acțiunile, iar un investitor să le cumpere.

Formele cheie de control al pieței pentru piața americană sunt numeroasele fuziuni, achiziții și cumpărări de companii, care asigură controlul efectiv al pieței asupra activităților managerilor prin intermediul pieței de control corporativ.

Motive pentru utilizarea modelului german de guvernanță corporativă

Modelul german apare din factori direct opuși celor care dau naștere modelului american. Acești factori sunt:

• concentrarea capitalului social în rândul diferitelor tipuri de investitori instituționali și un grad comparativ mai scăzut de dispersie a acestuia între investitorii privați;
• dezvoltarea relativ slabă a pieţei de valori.

Modelul american de guvernanță corporativă

Structura de management tipică a unei corporații americane

Cel mai înalt organ de conducere al corporației este adunarea generală a acționarilor care se desfășoară în mod regulat, cel puțin o dată pe an. Acționarii iau parte la conducerea corporației participând la vot cu privire la problemele de introducere a modificărilor și completărilor la statutul corporației, alegerea sau revocarea directorilor, precum și asupra altor decizii care sunt cele mai importante pentru activitățile corporației, cum ar fi ca reorganizarea si lichidarea corporatiei etc.

În același timp, adunările acționarilor sunt în mare parte de natură formală, deoarece acționarii au oportunități destul de limitate de a participa la conducerea corporației, deoarece sarcina principală a managementului real al corporației revine consiliului de administrație, căruia îi este de obicei încredințat. următoarele sarcini principale:

• rezolvarea celor mai importante probleme corporative generale;
• numirea și controlul asupra activităților administrației;
• controlul activităților financiare;
• asigurarea conformării activităţii corporaţiei cu normele legale în vigoare.

Responsabilitatea principală a consiliului de administrație este de a proteja interesele acționarilor și de a maximiza averea acestora. El trebuie să ofere un nivel de management care să garanteze creșterea valorii corporației. ÎN anul trecut Tendința de creștere a rolului consiliului de administrație în managementul corporativ a devenit din ce în ce mai vizibilă. Acest lucru se manifestă în primul rând în monitorizarea stării financiare. Rezultate financiare Activitatea corporației este analizată la ședințele consiliului de administrație, de regulă, cel puțin o dată pe trimestru.

Membrii consiliului de administrație, fiind reprezentanți ai acționarilor, sunt responsabili de starea de fapt în corporație. Aceștia pot fi trași la răspundere administrativă și penală în cazul falimentului unei corporații sau săvârșirii unor acțiuni care vizează obținerea unui beneficiu propriu în detrimentul intereselor acționarilor societății.

Mărimea consiliului de administrație este determinată în funcție de nevoile unui management eficient, iar numărul minim al acestuia în conformitate cu legile statului poate fi de la unu la trei.

Consiliul de administrație este ales dintre membri interni și externi (independenți) ai societății pe acțiuni. Cel mai Consiliul de administrație este format din directori independenți.

Membrii interni sunt selectați din rândul conducerii corporative și acționează atât ca directori executivi, cât și ca manageri ai companiei. Directorii independenți sunt persoane care nu au interese în companie. Sunt reprezentanți ai băncilor, altor companii cu legături tehnologice sau financiare strânse, avocați și oameni de știință celebri.

Ambele seturi de directori, sau cu alte cuvinte, toți directorii, sunt în mod egal responsabili pentru afacerile companiei.

Din punct de vedere structural, consiliul de administrație al corporațiilor americane este împărțit în comitete permanente. Numărul de comitete și domeniile de activitate pe care le desfășoară sunt diferite în fiecare corporație. Sarcina lor este de a elabora recomandări cu privire la aspectele adoptate de consiliul de administrație. Cele mai comune comitete din consiliile de administrație sunt guvernanța și salariile, comitet de audit (comitet de revizuire), comitet financiar, comitet electoral, comitet pentru probleme operaționale, în marile corporații— comitete de relații publice etc. La cererea Comisiei americane pentru valori mobiliare și burse, comitetele de audit și remunerare trebuie să fie în fiecare corporație.

Organul executiv al unei corporații este direcția acesteia. Consiliul de administrație selectează și numește președintele, vicepreședinții, trezorierul, secretarul și alți funcționari ai corporației, conform prevederilor statutului acesteia. Șeful desemnat al unei corporații are o autoritate foarte mare și răspunde numai în fața consiliului de administrație și a acționarilor.

Modelul german de guvernanță corporativă

Structura de management tipică a unei corporații germane

Structura tipică de conducere a unei companii germane este, de asemenea, pe trei niveluri și este reprezentată de o adunare generală a acționarilor, un consiliu de supraveghere și un consiliu de administrație. Organul suprem de conducere este adunarea generală a acționarilor. Competența sa include rezolvarea problemelor tipice pentru toate modelele de management ale societăților pe acțiuni:

• alegerea și demiterea membrilor consiliului de supraveghere și ai consiliului de administrație;
• procedura de utilizare a profiturilor companiei;
• numirea unui auditor;
• efectuarea de modificări și completări la statutul companiei;
• modificarea capitalului companiei;
• lichidarea societatii etc.

Frecvența adunărilor acționarilor este determinată de lege și de statutul societății. Adunarea se desfășoară la inițiativa organelor de conducere sau a acționarilor, proprietari a cel puțin 5% din acțiuni. Procesul de pregătire a unei adunări include obligația de a prepublica ordinea de zi a adunării acționarilor și opțiunile propuse de consiliul de supraveghere și consiliul de administrație pentru fiecare problemă. Orice acționar, în termen de o săptămână de la publicarea ordinii de zi, își poate propune propria soluție la o anumită problemă. Hotărârile adunării se iau cu majoritate simplă de voturi, cele mai importante cu trei sferturi din voturile acţionarilor prezenţi la adunare. Hotărârile luate în ședință intră în vigoare numai după ce sunt certificate de un notar sau hotărâre judecătorească.

Consiliu de Supraveghereîndeplineşte funcţii de control asupra activitate economică companiilor. Este format din reprezentanți ai acționarilor și angajaților companiei. Pe lângă aceste două grupuri în Consiliu de Supraveghere pot include și reprezentanți ai băncilor și întreprinderilor care au legături strânse de afaceri cu compania. Reprezentarea ridicată a angajaților companiei în consiliul de supraveghere, a căror cotă ajunge la 50% din locuri, este o trăsătură distinctivă a sistemului german de formare a consiliului de supraveghere. Pentru a evita conflictele de interese între acționari și angajații reprezentați în consiliul de supraveghere, fiecare dintre aceste părți are drept de veto asupra alegerii reprezentanților grupului advers.

Sarcina principală a consiliului de supraveghere este să selecteze managerii companiei și să le monitorizeze activitatea. Sfera de soluționare a problemelor de importanță strategică care țin de competența consiliului de supraveghere este clar definită și include aspecte legate de achiziția altor companii, vânzarea unei părți a activelor sau lichidarea unei întreprinderi, examinarea și aprobarea bilanțurilor și rapoartelor anuale, tranzacții majoreși suma dividendelor.

Deciziile consiliului de supraveghere se iau cu o majoritate de trei sferturi de voturi.

Compoziția cantitativă a consiliului de supraveghere depinde de mărimea companiei. Compoziția minimă trebuie să fie de cel puțin trei membri. Legea germană impune consilii de supraveghere mari.

Membrii consiliului de supraveghere sunt aleși de către acționari pentru o perioadă de patru ani lucrători după începerea operațiunilor. Înainte de expirarea mandatului, membrii consiliului de supraveghere pot fi realeși de adunarea generală a acționarilor cu o majoritate de trei sferturi de voturi. Consiliul de Supraveghere alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte.

Consiliul este format din conducerea companiei. Consiliul poate fi format din una sau mai multe persoane. Consiliul de administrație are sarcina de a conduce economic direct al companiei și răspunde pentru rezultatele activităților sale. Membrii consiliului de administrație sunt numiți de consiliul de supraveghere pentru un mandat de până la cinci ani. Membrilor consiliului le este interzis să se implice în orice activitati comercialeîn plus față de postul principal, precum și să participe în organele de conducere ale altor companii fără acordul consiliului de supraveghere. Munca consiliului se bazează pe o bază colegială, atunci când deciziile sunt luate pe bază de consens. În situații dificile, când nu se poate ajunge la consens, deciziile se iau prin vot. Fiecare membru al consiliului are un vot; o decizie este considerată adoptată dacă majoritatea membrilor consiliului o votează.

Principalele diferențe dintre modelul american și cel german

Principalele diferențe între modelele de guvernanță corporativă luate în considerare sunt următoarele:

• în modelul american, interesele acţionarilor sunt în primul rând interesele micilor investitori privaţi, izolaţi unii de alţii, care, datorită dezbinării lor, sunt foarte dependenţi de managementul corporativ. Ca o contrabalansare la aceasta situatie, este in crestere rolul pietei care, prin intermediul pietei de control corporativ, exercita control asupra gestiunii societatilor pe actiuni;
• în modelul german, acționarii sunt o colecție de deținători de blocuri destul de mari și, prin urmare, se pot uni între ei pentru a-și urmări interesele comune și, pe această bază, dețin un control ferm asupra conducerii societății pe acțiuni. Într-o astfel de situație, rolul pieței de control extern al activităților societății este drastic redus, deoarece corporația însăși își controlează competitivitatea și rezultatele sale de performanță;

Din cele de mai sus rezultă că există o diferență în funcțiile consiliului de administrație. În modelul american, acesta este consiliul de administrație ca un consiliu guvernatorilor, care în esență gestionează toate activitățile societății pe acțiuni și este responsabil de aceasta în fața adunării acționarilor și a organelor de control de stat.

În modelul german de management, există o separare strictă a funcțiilor de management și control. În cadrul acestuia, consiliul de administrație este un consiliu de supraveghere, sau mai precis, un organ de control, și nu un organ care exercită conducerea deplină a societății pe acțiuni. Funcțiile sale de control sunt direct legate de posibilitatea de a schimba rapid managementul actual al corporației în cazul în care activitățile acesteia încetează să satisfacă interesele acționarilor. Participarea la consiliile de supraveghere ale reprezentanților altor corporații permite corporației să ia în considerare nu numai interesele acționarilor săi, ci și interesele altor corporații care sunt într-un fel sau altul legate de activitățile sale. Ca urmare, interesele grupurilor individuale de acționari ai unei corporații germane de obicei nu prevalează, deoarece interesele companiei în ansamblu sunt pe primul loc.

Conceptul de guvernanță corporativă

În prezent, există multe abordări pentru a determina esența guvernanței corporative (CG). Cel mai adesea este de obicei identificat cu o formă specială de relație care apare între manageri și proprietari (acționari) organizatii corporative, care include un set de norme, reguli, tradiții și măsuri care îi permit acestuia din urmă să monitorizeze activitățile conducerii companiei și să distribuie corect rezultatele acesteia.

Definiția 1

O corporație este o formă specială de organizare a afacerilor care implică concentrarea proprietății în mâinile acționarilor. Cel mai adesea, corporațiile iau forma unor societăți pe acțiuni (publice și nepublice).

Guvernanța corporativă este direct legată de organizarea managementului relațiilor dintre o corporație și părțile interesate ale acesteia.

Părțile interesate trebuie înțelese ca persoane interesate de activitățile corporației. De regulă, acestea sunt:

• acţionari (proprietari);
• management (manageri);
• angajați (personal);
• clienti (consumatori);
• furnizori;
• stat;
• comunitate locala.

Sistemul de guvernanță corporativă presupune construirea de relații eficiente între ei.

Guvernanța corporativă în sine este de obicei luată în considerare în trei aspecte de bază (Figura 1).

Figura 1. Principalele abordări pentru determinarea esenței guvernanței corporative. Autor24 - schimb online de lucrări ale studenților

În primul caz, guvernanța corporativă este de obicei identificată ca un sistem independent de cunoaștere, adică considerată ca o știință.

În al doilea caz, esența guvernanței corporative va fi determinată din funcție abordare sistematica. Atunci este corect să vorbim despre asta ca pe un set de relații manageriale.

În al treilea caz, determinarea esenței guvernanței corporative se bazează pe o abordare a procesului. Reprezintă un fel de influență managerială prin care corporația reprezintă și discută interesele divergente ale părților interesate, asigurând în același timp un echilibru între obiectivele economice și sociale.

Aplicat practică reală functionare sisteme economice Guvernanța corporativă implică construirea unui sistem al organizației sale.

Esența și componența sistemului de guvernanță corporativă

Sistemul de guvernanță corporativă este model organizatoric, prin care corporația asigură reprezentarea și protecția intereselor investitorilor și acționarilor săi. De asemenea, poate fi definit ca un set de principii și mecanisme de luare a deciziilor corporative și de monitorizare a implementării acestora.

Sistemul CG se bazează pe o serie de principii și reguli care definesc relațiile dintre proprietari, manageri angajați și alte grupuri de părți interesate.

Se crede că sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să se bazeze pe valori umane universale, cum ar fi:

• onestitate;
• transparență și deschidere;
• responsabilitate;
• dialogul cu părțile interesate;
• cooperarea cu societatea etc.

Nota 1

Sistemul de guvernanță corporativă se bazează pe interacțiunea și responsabilitatea reciprocă a părților interesate. Scopul său principal este de a crește profiturile corporației și de a asigura sustenabilitatea dezvoltării acesteia, sub rezerva respectării legislației în vigoare ținând cont de standardele internaționale.

ÎN vedere generala Modelul sistemului de guvernanță corporativă este prezentat în Figura 2.

Figura 2. Diagrama sistemului de guvernanță corporativă. Autor24 - schimb online de lucrări ale studenților

Din Figura 2 se poate observa că sistemul CG este indisolubil legat de distribuția fluxurilor de informații și de interacțiunea de coordonare între acționari, management și consiliul de administrație. Într-un fel sau altul, acesta vizează reglementarea relației dintre manageri și proprietari și este conceput nu numai pentru a minimiza costurile agenției, ci și pentru a asigura coerența obiectivelor tuturor grupurilor de părți interesate pentru a asigura funcționarea eficientă a corporației.

În cele din urmă, sistemul CG este conceput pentru a încuraja participanții relații corporative să dezvolte astfel de strategii de dezvoltare a companiei, a căror implementare poate duce la creșterea valorii afacerii.

Caracteristici ale construirii sistemelor de management corporativ

Alinierea sistem eficient CG este un proces complex în mai multe etape. Etapele sale principale sunt:

• dezvoltarea principiilor de funcționare unificate ale corporației, care se pot reflecta sub forma unei misiuni, filozofie sau alt document fundamental;
• determinarea obiectivelor fundamentale ale activităților companiei, precum și identificarea modalităților de motivare a proprietarilor acesteia;
• alegerea unei structuri organizatorice care să fie adecvată scopurilor stabilite.

Construirea unui sistem de guvernanță corporativă este asociată cu o serie de probleme, a căror totalitate poate fi împărțită în două grupuri. Primul se rezumă la a determina ce anume ar trebui să construiască corporația, iar al doilea este calitatea construcției sale.

Un rol primordial este acordat formării parametrilor de bază ai elementelor sistemului, care ar trebui să fie direct legate de cele patru blocuri CG care afectează drepturile acționarilor, organele de conducere, responsabilitatea socială a afacerilor și divulgarea informațiilor. Toate acestea trebuie structurate astfel încât să asigure sustenabilitatea dezvoltării corporației minimizând în același timp conflictele de interese ale principalelor grupuri de părți interesate și maximizând satisfacerea intereselor acestora, precum și a obiectivelor corporative individuale, menținând în același timp congruența obiectivelor. .

Cel mai adesea, construirea unui sistem de guvernanță corporativă ia următoarea formă (Figura 3). Această abordare este simplificată.

Figura 3. Organisme de guvernanță corporativă. Autor24 - schimb online de lucrări ale studenților

Ca parte a unei abordări mai ample a construirii unui sistem de guvernanță corporativă, acesta include, de asemenea, elemente precum participanții GC (la niveluri micro și macro), obiecte și mecanisme de influență a acestuia, precum și suport informațional pentru funcționarea acestuia.

Gracheva Maria expert financiar senior al companiei de consultanță ECORYS Nederland, Davit Karapetyan - IFC Corporate governance in Russia
Revista „Managementul companiei” Nr.1 ​​2004

Oricât de ciudat ar suna, practica guvernanței corporative există de câteva secole. Să ne amintim, de exemplu: Shakespeare descrie neliniștea unui comerciant care este forțat să încredințeze îngrijirea proprietății sale - nave și mărfuri - altor persoane (în limbajul modern, pentru a separa proprietatea de controlul asupra acesteia). Dar o teorie cu drepturi depline a guvernanței corporative a început să prindă contur abia în anii 80. ultimul secol. Adevărat, în același timp, lentoarea înțelegerii realităților existente a fost mai mult decât compensată de cercetări și intensificarea reglementării relațiilor în acest domeniu. Analizând trăsăturile epocii moderne și ale celor două anterioare, oamenii de știință ajung la concluzia că în secolul al XIX-lea. motorul dezvoltării economice a fost antreprenoriatul, în secolul XX - managementul, iar în secolul XXI. această funcție este transferată guvernanței corporative (Fig. 1).

O scurtă istorie a guvernanței corporative 1553: A fost creată societatea comercială din Moscova (Muscovy Company) - prima societate pe acțiuni engleză (Anglia). 1600: A fost creat Guvernatorul și Compania Negustorilor Londrei de comerț în Indiile de Est, care din 1612 a devenit o societate pe acțiuni permanente cu răspundere limitată. Pe lângă adunarea proprietarilor, s-a format și o adunare a directorilor (formată din 24 de membri) cu 10 comitete. Proprietarul de acțiuni în valoare de cel puțin 2 mii de lire ar putea deveni director. Artă. (Anglia). 1602: A fost creată Compania Olandeză a Indiei de Est (Verenigde Oostindische Compagnie) - o societate pe acțiuni în care s-a realizat pentru prima dată separarea proprietății de control - a fost creată o reuniune a stăpânilor (adică a directorilor), formată din 17 membri care au reprezentat acționarii 6 camere regionale ale companiei proporțional cu acțiunile lor la capital (Olanda). 1776: A. Smith avertizează în cartea sa despre mecanismele slabe de monitorizare a activităților managerilor (Marea Britanie). 1844: Legea societăților pe acțiuni (Marea Britanie) a fost adoptată. 1855: Legea cu răspundere limitată (Marea Britanie) a fost adoptată. 1931: A. Burley și G. Means (SUA) își publică lucrarea fundamentală. 1933-1934: Actul de tranzacționare a valorilor mobiliare din 1933 devine prima lege care reglementează funcționarea piețelor hârtii valoroase(în special, a fost introdusă o cerință de a divulga datele de înregistrare). Actul din 1934 a delegat funcții de aplicare Comisiei pentru Valori Mobiliare și Burse (SUA). 1968: Comunitatea Economică Europeană (CEE) adoptă o directivă privind dreptul societăților comerciale pentru companiile europene. 1986: Legea cu privire la servicii financiare, care a avut un impact uriaș asupra rolului burselor de valori în sistemul de reglementare (SUA). 1987: Comisia Treadway raportează despre frauda de raportare financiară, reafirmă rolul și statutul comitetelor de audit și dezvoltă cadrul de control intern, sau modelul COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), publicat în 1992 (SUA). 1990-1991: Colapsul Polly Peck (pierderi de 1,3 miliarde de lire sterline) și BCCI, precum și fraudă cu fond de pensie Maxwell Communications (în valoare de 480 de milioane de lire sterline) evidențiază necesitatea îmbunătățirii practicilor de guvernanță corporativă pentru a proteja investitorii (Marea Britanie). 1992: Comitetul Cadbury publică primul Cod de guvernanță corporativă (Marea Britanie). 1993: Companiile listate la Bursa de Valori din Londra sunt obligate să dezvăluie conformitatea cu Codul Cadbury (Marea Britanie). 1994: Publicarea Raportului Regelui (Africa de Sud). 1994 -1995: publicarea rapoartelor: Rutteman - despre control internși situații financiare, Greenbury - privind remunerarea membrilor consiliilor de administrație (Marea Britanie). 1995: Publicarea raportului Vienot (Franţa). 1996: publicarea raportului Peters (Olanda). 1998: Publicarea Raportului Hampel privind principiile fundamentale ale guvernanței corporative și Codul combinat, bazat pe Rapoartele Cadbury, Greenbury și Hampel (Marea Britanie). 1999: Publicarea raportului Turnbull privind controalele interne, care a înlocuit raportul Rutteman (Marea Britanie); publicație, care a devenit primul reper internațional în domeniul guvernanței corporative. 2001: Publicarea Raportului Mainers privind investitorii instituționali (Marea Britanie). 2002: publicarea Codului German de Guvernanta Corporativa - Codul Kromme (Germania); Cod rusesc comportament corporativ (RF). Prăbușirea Enron și alte scandaluri corporative duc la adoptarea Legii Sarbanes-Oxley (SUA). Publicarea raportului Bouton (Franța) și a raportului Winter privind reforma dreptului corporativ european (Uniunea Europeană). 2003: publicarea rapoartelor: Higgs - privind rolul directorilor neexecutivi, Smith - asupra comitetelor de audit. Introducere noua editie Codul combinat de guvernanță corporativă (Marea Britanie). Sursa: IFC, 2003.

Guvernanța corporativă: ce este?
În zilele noastre, în țările dezvoltate, stau bazele sistemului de relații între personajele principale ale corporației (acționari, manageri, directori, creditori, angajați, furnizori, clienți, oficiali guvernamentali, rezidenți ai comunităților locale, membri). organizatii publiceși mișcări). Un astfel de sistem este creat pentru a rezolva trei sarcini principale ale corporației: asigurarea acestuia eficienta maxima, atragerea de investiții, îndeplinirea obligațiilor legale și sociale.
Managementul corporativ și guvernanța corporativă nu sunt același lucru. Primul termen se referă la activitățile specialiștilor profesioniști în cursul tranzacțiilor comerciale. Cu alte cuvinte, managementul este axat pe mecanica de a face afaceri. Al doilea concept este mult mai larg: înseamnă interacțiunea multor persoane și organizații legate de diverse aspecte ale funcționării companiei. Guvernanța corporativă este la un nivel mai înalt de management al companiei decât managementul. Intersecția funcțiilor de guvernanță corporativă și management are loc numai atunci când se dezvoltă strategia de dezvoltare a unei companii.
În aprilie 1999, într-un document special aprobat de Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (reunește 29 de țări cu economie de piata), a fost formulată următoarea definiție a guvernanței corporative: 1. Au fost descrise, de asemenea, în detaliu cele cinci principii principale ale bunei guvernanțe corporative:

1. Drepturile acționarilor (sistemul de guvernanță corporativă trebuie să protejeze drepturile acționarilor).
2. Tratament egal al acționarilor (sistemul de guvernanță corporativă trebuie să asigure un tratament egal pentru toți acționarii, inclusiv acționarii mici și străini).
3. Rolul părților interesate în guvernanța corporativă (sistemul de guvernanță corporativă trebuie să recunoască drepturile statutare ale părților interesate și să încurajeze cooperarea activă între companie și toate părțile interesate pentru a crește averea publică, a crea noi locuri de muncă și a realiza stabilitate Financiară sectorul corporatist).
4. Dezvăluirea informațiilor și transparența (sistemul de guvernanță corporativă trebuie să asigure dezvăluirea în timp util a informațiilor fiabile cu privire la toate aspectele semnificative ale funcționării corporației, inclusiv informații despre poziția financiară, rezultatele operațiunilor, proprietatea și structura de management).
5. Responsabilitățile consiliului de administrație (consiliul de administrație oferă îndrumări strategice afacerii, control efectiv asupra activității managerilor și este obligat să raporteze acționarilor și companiei în ansamblu).

Foarte pe scurt Noțiuni de bază guvernanța corporativă poate fi formulată după cum urmează: corectitudine (principiile 1 și 2), responsabilitate (principiul 3), transparență (principiul 4) și responsabilitate (principiul 5).
În fig. Figura 2 prezintă procesul de formare a unui sistem de guvernanță corporativă în țările dezvoltate. Ea reflectă interiorul și factori externi, care determină comportamentul firmei și eficiența funcționării acesteia.
În țările dezvoltate, sunt utilizate două modele principale de guvernanță corporativă. Anglo-Americanul operează, pe lângă Marea Britanie și SUA, și în Australia, India, Irlanda, Noua Zeelandă, Canada și Africa de Sud. Modelul german este caracteristic Germaniei însăși, altor țări din Europa continentală, precum și Japoniei (uneori modelul japonez se distinge ca unul independent).
Modelul anglo-american funcționează acolo unde s-a format o structură de capital social dispersată, i.e. dominată de mulți acționari mici. Acest model presupune existența unui singur consiliu de administrație corporativ, care exercită atât supraveghere, cât și functii executive. Realizarea corespunzătoare a ambelor funcții este asigurată prin formarea acestui organism din directori neexecutivi, inclusiv independenți (), și directori executivi (). Modelul german se dezvoltă pe baza unei structuri concentrate de capital social, cu alte cuvinte, atunci când există mai mulți acționari mari. În acest caz, sistemul de management al companiei este pe două niveluri și include, în primul rând, consiliul de supraveghere (include reprezentanți ai acționarilor și angajaților corporației; de obicei interesele personalului sunt reprezentate de sindicate) și, în al doilea rând, executivul. organism (consiliu), ai cărui membri sunt directori. O caracteristică specială a unui astfel de sistem este o separare clară a funcțiilor de supraveghere (date consiliului de supraveghere) și de execuție (delegate consiliului). În modelul anglo-american, consiliul nu este creat ca un organism independent; este de fapt un consiliu de administrație. Modelul rus de guvernanță corporativă este în proces de formare și prezintă caracteristicile ambelor modele descrise mai sus.

Guvernanță corporativă eficientă: importanța implementării sistemului, costul creării acestuia, cererea companiilor
Companiile care mențin standarde înalte de guvernanță corporativă tind să aibă un acces mai mare la capital decât corporațiile prost guvernate și le depășesc pe cele din urmă pe termen lung. Piețele de valori mobiliare, care au cerințe stricte pentru sistemul de guvernanță corporativă, ajută la reducerea riscurilor de investiții. De obicei, astfel de piețe atrag mai mulți investitori dispuși să ofere capital la un preț rezonabil și sunt mult mai eficiente în reunirea proprietarilor de capital și a antreprenorilor care au nevoie de resurse financiare externe.
Companiile gestionate eficient aduc o contribuție mai mare la economia națională și la dezvoltarea societății în ansamblu. Sunt mai sustenabile din punct de vedere financiar, creând valoare mai mare pentru acționari, angajați, comunități locale și țări în ansamblu. Acest lucru îi diferențiază de companiile prost gestionate precum Enron, ale căror falimenturi provoacă pierderi de locuri de muncă, pierderi de contribuții la pensii și pot chiar submina încrederea în piețele de valori. Etapele construirii unui sistem eficient de guvernanță corporativă și avantajele acestuia sunt prezentate în Fig. 3.

Facilitarea accesului la piața de capital
Practicile de guvernanță corporativă sunt un factor care poate determina succesul sau eșecul companiilor la intrarea pe piața de capital. Investitorii percep companiile bine gestionate ca fiind prietenoase, insuflând mai multă încredere că pot oferi acționarilor un nivel acceptabil de rentabilitate a investiției. În fig. Figura 4 arată că nivelul de guvernanță corporativă joacă un rol deosebit în țările cu piețe emergente, unde nu a fost creat același sistem serios de protecție a drepturilor acționarilor ca în țările cu piețe dezvoltate.
Noile cerințe de înregistrare a acțiunilor adoptate de multe burse de valori din întreaga lume impun companiilor să respecte standardele de guvernanță corporativă din ce în ce mai stricte. Există o tendință clară în rândul investitorilor de a include practicile de guvernanță corporativă printre criteriile cheie utilizate în procesul de luare a deciziilor de investiții. Cu cât nivelul de guvernanță corporativă este mai ridicat, cu atât este mai probabil ca activele să fie folosite în beneficiul acționarilor, mai degrabă decât să fie furate de manageri.

Scăderea costului capitalului
Companiile care respectă standardele adecvate de guvernanță corporativă pot obține o reducere a costului resurselor financiare externe pe care le folosesc în activitățile lor și, în consecință, o reducere a costului capitalului în ansamblu. Acest model este caracteristic în special țări precum Rusia, în care sistemul juridic este în curs de formare, iar instituțiile judiciare nu oferă întotdeauna asistență eficientă investitorilor în cazul încălcării drepturilor acestora2. Societățile pe acțiuni care au reușit să realizeze chiar și mici îmbunătățiri în guvernanța corporativă pot primi avantaje foarte semnificative în ochii investitorilor în comparație cu alte societăți pe acțiuni care operează în aceleași țări și industrii (Fig. 5).
După cum știți, în Rusia costul capitalului împrumutat este destul de mare și practic nu există nicio atragere de resurse externe prin emisiunea de acțiuni. Această situație a apărut din mai multe motive, în primul rând din cauza deformării structurale severe a economiei, dând naștere la probleme serioase odată cu dezvoltarea companiilor ca împrumutați de încredere și obiecte pentru investirea fondurilor acționarilor. În același timp, răspândirea corupției, dezvoltarea insuficientă a legislației și slăbiciunea executării judiciare și, desigur, deficiențele în guvernanța corporativă3 joacă, de asemenea, un rol semnificativ. Prin urmare, creșterea nivelului de guvernanță corporativă poate avea un efect foarte rapid și vizibil, asigurând o reducere a costului de capital al companiei și o creștere a capitalizării acesteia.

Promovarea câștigurilor de eficiență
O bună guvernare corporativă poate ajuta companiile să obțină rezultate superioare și să crească eficiența. Ca urmare a îmbunătățirii calității managementului, sistemul de responsabilitate devine mai clar, supravegherea muncii managerilor se îmbunătățește, iar legătura dintre sistemul de compensare a managementului și performanța companiei este întărită. În plus, procesul decizional al consiliului de administrație este îmbunătățit prin obținerea de informații fiabile și în timp util și creșterea transparenței financiare. O guvernanță corporativă eficientă creează condiții favorabile pentru planificarea succesiunii și dezvoltarea durabilă pe termen lung a companiei. Studiile efectuate indică faptul că guvernanța corporativă de înaltă calitate eficientizează toate procesele de afaceri care au loc în companie, ceea ce contribuie la creșterea cifrei de afaceri și a profitului, reducând în același timp volumul investițiilor de capital necesare4.
Introducerea unui sistem clar de responsabilitate reduce riscul de divergență între interesele managerilor și interesele acționarilor și minimizează riscul de fraudă de către funcționarii companiei și de tranzacții în propriul interes. Dacă transparența unei companii crește, investitorii obțin o perspectivă asupra operațiunilor de afaceri. Chiar dacă informațiile provenite de la o companie care și-a sporit transparența se dovedesc a fi negative, acționarii beneficiază de un risc redus de incertitudine. Acest lucru creează stimulente pentru ca consiliul de administrație să efectueze o analiză și o evaluare sistematică a riscurilor.
O guvernanță corporativă eficientă care asigură conformitatea cu legile, standardele, reglementările, drepturile și obligațiile permite companiilor să evite costurile asociate cu litigiile, procesele acționarilor și alte dispute de afaceri. În plus, este îmbunătățită soluționarea conflictelor corporative dintre acționarii minoritari și de control, între manageri și acționari și între acționari și părțile interesate. În cele din urmă, oficialii executivi pot evita amenzile dure și închisoarea.

Reputație îmbunătățită
Companiile care aderă la standarde etice înalte, respectă drepturile acționarilor și creditorilor și asigură transparența financiară și responsabilitatea își vor dezvolta reputația de a fi custozi zeloși ai intereselor investitorilor. Drept urmare, astfel de companii vor putea deveni demne și se vor bucura de o mai mare încredere publică.

Costul unei guvernanțe corporative eficiente
Stabilirea unui sistem de guvernanță corporativă eficientă presupune anumite costuri, inclusiv costul atragerii de specialiști, cum ar fi secretarii corporativi și alți profesioniști necesari pentru a asigura munca în acest domeniu. Companiile vor trebui să plătească onorarii consilierului juridic extern, auditorilor și consultanților. Costurile asociate cu dezvăluirea informațiilor suplimentare pot fi semnificative. În plus, managerii și membrii consiliului de administrație vor trebui să dedice mult timp rezolvării problemelor emergente, în special în etapa inițială. Prin urmare, în marile societăți pe acțiuni, implementarea unui sistem de guvernanță corporativă adecvat are loc de obicei mult mai rapid decât în ​​cele mici și mijlocii, întrucât primele dispun de resursele financiare, materiale, umane și informaționale necesare pentru aceasta.
Cu toate acestea, beneficiile creării unui astfel de sistem depășesc semnificativ costurile. Acest lucru devine evident dacă, la calcul eficiență economică luați în considerare pierderile cu care se pot confrunta: angajații companiilor - din cauza reducerilor de locuri de muncă și a pierderii contribuțiilor la pensii, investitorii - ca urmare a pierderii capitalului investit, comunitățile locale - în cazul prăbușirii companiilor. Într-o situație de urgență, problemele sistemice de guvernanță corporativă pot chiar submina încrederea în piețele financiare și amenință stabilitatea economiilor de piață.

Cererea de la companii
Desigur, un sistem de guvernanță corporativă adecvată este necesar în primul rând pentru societățile pe acțiuni deschise cu un număr mare de acționari, care desfășoară afaceri în industrii cu rate mari de creștere și sunt interesate să mobilizeze resurse financiare externe pe piața de capital. Cu toate acestea, utilitatea sa este incontestabilă pentru societățile publice cu un număr mic de acționari, societățile pe acțiuni închise și societățile cu răspundere limitată, precum și pentru societățile care operează în industrii cu ritmuri de creștere medii și scăzute. După cum sa indicat deja, implementarea unui astfel de sistem permite companiilor să optimizeze procesele interne de afaceri și să prevină apariția conflictelor prin organizarea corectă a relațiilor cu proprietarii, creditorii, potențialii investitori, furnizori, consumatori, angajați, reprezentanți ai organelor guvernamentale și organizațiilor publice.
În plus, orice companie care dorește să-și crească cota de piață mai devreme sau mai târziu se confruntă cu resurse financiare interne limitate și cu imposibilitatea unei creșteri pe termen lung a poverii datoriei fără a-și crește cota. capitaluri propriiîn pasive. Prin urmare, este mai bine să implementați în avans principiile unei guvernanțe corporative eficiente: acest lucru va asigura viitorul avantaj competitiv companiei, oferindu-i astfel posibilitatea de a trece înaintea rivalilor săi. Cu alte cuvinte, un soldat rău este acela care nu visează să devină general.
Deci, guvernanța corporativă nu este un termen la modă, ci o realitate complet tangibilă. În țările cu economii în tranziție, se caracterizează prin caracteristici foarte semnificative (ca, într-adevăr, alte atribute ale pieței), fără o înțelegere a cărora este imposibil să se reglementeze eficient activitățile companiilor. Să luăm în considerare specificul situației ruse în domeniul guvernanței corporative.

Rezultatele cercetării
În toamna anului 2002, Interactive Research Group, în colaborare cu Asociația Directorilor Independenți, a efectuat un studiu special al practicilor de guvernanță corporativă în companiile rusești. Studiul a fost comandat de Corporația Financiară Internațională, membră a Grupului Băncii Mondiale, cu sprijinul Secretariatului de Stat. relaţiile economice Elveția (SECO) și agenția Senter Internationalaal a Ministerului Olandez al Afacerilor Economice5.
Sondajul a implicat înalți oficiali din 307 societăți pe acțiuni, reprezentând o gamă largă de industrii și care operează în patru regiuni ale Rusiei: Ekaterinburg și Regiunea Sverdlovsk, regiunea Rostov-pe-Don și Rostov, regiunea Samara și Samara, Sankt Petersburg. Unicitatea studiului este că se concentrează pe regiuni și se bazează pe un eșantion solid și reprezentativ. Caracteristicile medii ale firmelor respondente sunt următoarele: numărul de angajați - 250, numărul de acționari - 255, volumul vânzărilor - 1,1 milioane USD În marea majoritate a cazurilor (75%) președinții consiliilor de administrație (consiliile de supraveghere) , la chestionare au răspuns alți membri ai consiliilor de administrație, directorii generali sau adjuncții acestora.
Analiza a făcut posibilă identificarea prezenței anumitor modele generale. În general, companiile care au obținut un anumit succes în ceea ce privește practicile de guvernanță corporativă le includ pe cele care:

• mai mare din punct de vedere al cifrei de afaceri și al profitului net;
• simți nevoia de a atrage investiții;
• ține ședințe regulate ale consiliului de administrație și ale conducerii;
• asigura formarea membrilor consiliului de administratie.

Pe baza datelor obținute, s-au tras câteva concluzii cheie, grupate în patru mari grupuri:

1. angajamentul companiilor față de principiile bunei guvernări corporative;
2. activitățile consiliului de administrație și ale organelor executive;
3. drepturile actionarilor;
4. dezvăluire și transparență.

1. Angajamentul față de principiile bunei guvernări corporative
Până în prezent, doar câteva companii au făcut schimbări reale în domeniul guvernanței corporative (CG), așa că are nevoie de îmbunătățiri serioase. Doar în 10% dintre companii starea practicilor de CG poate fi evaluată deoarece, în același timp, ponderea companiilor cu practici nesatisfăcătoare de CG este de 27% din eșantion.
Multe companii nu cunosc existența Codului de conduită corporativă (denumit în continuare Cod), care a fost elaborat sub auspiciile Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare (FCSM) și este principalul standard rusesc guvernanța corporativă. Deși Codul se adresează companiilor cu peste 1000 de acționari (acest lucru depășește in medie numărul de acționari din eșantion), este aplicabil companiilor de orice dimensiune. Doar jumătate dintre respondenți sunt conștienți de existența Codului, din care aproximativ o treime (adică 17% din întregul eșantion) și-a implementat recomandările sau intenționează să facă acest lucru în 2003.
Multe companii plănuiesc să-și îmbunătățească practicile de CG și ar dori ajutor extern pentru a face acest lucru. Peste 50% dintre firmele chestionate intenționează să utilizeze serviciile consultanților CG, iar 38% dintre respondenți intenționează să organizeze programe de formare pentru membrii consiliului de administrație.

2. Activitățile consiliului de administrație și ale organelor executive
Consiliu de administrație
Consiliile de administrație (CA) depășesc sfera de competență prevăzută de legislația rusă. Unele consilii de administrație fie nu cunosc limitele puterilor lor, fie le ignoră în mod deliberat. Astfel, fiecare al patrulea consiliu de administrație aprobă un auditor independent al companiei, iar în 18% dintre firmele respondente, consiliile de administrație aleg membrii consiliului de administrație și își încetează atribuțiile.
Doar câțiva membri ai Consiliului de Administrație sunt independenți. În plus, problema protejării drepturilor acționarilor minoritari este îngrijorătoare. Doar 28% dintre companiile chestionate au membri independenți în consiliile lor de administrație. Doar 14% dintre respondenți au un număr de directori independenți care respectă recomandările Codului.
Practic nu există comitete în structura consiliilor de administrație. Acestea sunt organizate în doar 3,3% dintre companiile participante la studiu. 2% dintre firmele respondente au comitete de audit. În nicio firmă un director independent nu este președintele comitetului de audit.
Aproape toate companiile îndeplinesc cerințele legale pentru un număr minim de directori. 59% dintre companii nu au femei în consiliul lor de administrație. În medie, numărul membrilor Consiliului de Administrație este de 6,8 persoane, iar doar unul dintre membrii Consiliului de Administrație este femeie.
Şedinţele consiliului de administraţie au loc destul de regulat. În medie, ședințele consiliului de administrație au loc de 7,9 ori pe an - acest lucru este puțin mai puțin decât Codul, care recomandă ca astfel de întâlniri să fie organizate la fiecare 6 săptămâni (sau de aproximativ 8 ori pe an).
Doar câteva companii organizează training pentru membrii consiliului de administrație și foarte rar apelează la ajutor consultanți independenți pe probleme de guvernanță corporativă. Doar 5,6% dintre respondenți au oferit instruire membrilor Consiliului de Administrație în cursul anului precedent. Și mai puține companii (3,9%) au apelat la serviciile firmelor de consultanță pe probleme de CG.
Remunerația membrilor consiliului de administrație este scăzută și, foarte posibil, incomparabilă cu responsabilitatea care le este atribuită. 70% dintre companii nu plătesc deloc directorii și nu îi compensează pentru cheltuielile asociate activităților lor. Remunerația medie pentru un membru al consiliului este de 550 USD pe an; în companiile cu 1.000 sau mai puțini acționari - 475 USD, iar în companiile cu peste 1.000 de acționari - 1.200 USD pe an.
Secretarul corporativ în companiile care au această funcție, de regulă, își îmbină funcția principală cu alte funcții. 47% dintre respondenți au indicat că au introdus funcția de secretar corporativ, ale cărui principale responsabilități sunt organizarea interacțiunii cu acționarii și contribuția la stabilirea cooperării între consiliul de administrație și alte organe de conducere ale companiei. În 87% dintre astfel de companii, funcțiile de secretar corporativ sunt combinate cu îndeplinirea altor atribuții.

Organe executive (consiliu și director general)
Majoritatea companiilor nu au organe executive colegiale. Codul recomandă formarea unui organ executiv colegial - consiliul de administrație, responsabil de munca zilnică a companiei, dar doar un sfert din firmele respondente au un astfel de organism.
În unele companii, organele executive colegiale depășesc sfera de competență prevăzută de legislația rusă. Ca și în cazul consiliului de administrație, organele executive colegiale fie nu înțeleg pe deplin, fie ignoră în mod deliberat limitele atribuțiilor lor. Astfel, 30% dintre organele executive colegiale iau decizii privind efectuarea de audituri extraordinare, iar 14% aprobă auditori independenți. În plus, 9% aleg manageri superiori și membrii consiliului de administrație și își încetează atribuțiile; 5% aleg președintele consiliului de administrație și director generalși își încetează atribuțiile; 4% aleg președintele și membrii consiliului de administrație și își încetează atribuțiile. În cele din urmă, 2% dintre organele executive colegiale aprobă o emisiune suplimentară de acțiuni ale companiei.
Şedinţele consiliului de administraţie au loc mai rar decât este recomandat de Cod. Şedinţele organului executiv colegial au loc în medie o dată pe lună. Doar 3% dintre companii urmează recomandarea Codului de a se întâlni o dată pe săptămână. În același timp, rezultatele cercetării arată: cu cât se țin mai des ședințe de consiliu, cu atât profitabilitatea companiilor este mai mare.

3. Drepturile acţionarilor
Toate companiile chestionate țin adunări generale anuale ale acționarilor în conformitate cu cerințele legale.
Toate firmele respondente respectă cerințele legale cu privire la canalele de informare utilizate pentru notificarea acționarilor cu privire la adunarea generală.
Majoritatea participanților la studiu informează acționarii că adunarea se desfășoară în mod corespunzător. În același timp, 3% dintre companii includ probleme suplimentare pe ordinea de zi a adunării fără notificarea corespunzătoare a acționarilor.
Într-o serie de companii, consiliul de administrație sau organele executive colegiale au atribuit unele dintre atribuțiile adunării generale. În 19% dintre firme, adunarea generală nu are posibilitatea de a aproba recomandarea consiliului de a aproba auditorul independent.
Deși majoritatea respondenților notifică acționarilor rezultatele adunării generale, multe companii nu oferă acționarilor nicio informație cu privire la această problemă. Acţionarii a 29% dintre companiile chestionate nu sunt informaţi despre rezultatele adunării generale.
Multe firme nu își îndeplinesc obligațiile de a plăti dividende pentru acțiunile preferențiale. Aproape 55% dintre companiile chestionate cu acţiuni preferenţiale nu au plătit dividende declarate în 2001 (numărul acestor companii a fost cu 7% mai mare decât în ​​2000).
Adesea plata dividendelor declarate se face cu întârziere sau deloc. Rezultatele sondajului arată că în 2001, 35% dintre companii au plătit dividende după ce au trecut 60 de zile de la data anunțării. Codul recomandă efectuarea plăților în cel mult 60 de zile de la anunț. La momentul studiului, 9% dintre companii nu plătiseră dividende declarate pentru anul 2000.

4. Dezvăluire și transparență
94% dintre companii nu au documente interne privind politicile de divulgare a informațiilor.
Structura proprietății este încă un secret bine păstrat. 92% dintre companii nu dezvăluie informații despre principalii acționari. Aproape jumătate dintre aceste firme au acționari care dețin mai mult de 20 la sută. capitalul autorizat, iar 46% au acționari care dețin mai mult de 5% din acțiunile în circulație.
Aproape toate firmele care au răspuns furnizează situațiile financiare acționarilor (doar 3% dintre companii nu fac acest lucru).
În majoritatea companiilor, practicile de audit lasă mult de dorit, iar în unele firme auditul se desfășoară extrem de neglijent. 3% dintre firmele respondente nu efectuează audituri externe ale situațiilor financiare. Audit intern absent la 19% dintre companiile cu comisii de audit. 5% dintre participanții la studiu nu au comisie de audit prevazute de lege.

Procesul în vigoare pentru multe firme respondente de a aproba auditorul extern ridică serioase îngrijorări cu privire la independența acestuia din urmă. Conform legislației ruse, aprobarea auditorului extern este apanajul exclusiv al acționarilor. În practică, auditorii susțin: în 27% dintre companii - consilii de administrație, în 5% dintre companii - organe executive, în 3% dintre companii - alte organisme și persoane.
Comitetele de audit ale CA sunt organizate foarte rar. Niciuna dintre companiile din eșantion nu are un comitet de audit format în întregime din directori independenți.
Încep să se răspândească standarde internaționale situații financiare (IFRS), iar acest lucru este valabil mai ales pentru companiile care trebuie să atragă resurse financiare. Raportarea în conformitate cu IFRS este în prezent pregătită de 18% dintre firmele chestionate, iar 43% dintre respondenți intenționează să implementeze IFRS în viitorul apropiat.
Pe baza rezultatelor sondajului, companiile respondente au fost evaluate în conformitate cu 18 indicatori care caracterizează practicile de guvernanță corporativă și împărțite în cele patru grupe indicate mai sus (Fig. 6).
În general, performanța în toate cele patru categorii ar putea fi îmbunătățită semnificativ, următorii indicatori care necesită o atenție deosebită:

• instruirea membrilor consiliului de conducere;
• creșterea numărului de directori independenți;
• formarea comitetelor cheie ale Consiliului de Administrație și aprobarea unui director independent ca președinte al comitetului de audit;
• menținerea contabilității în conformitate cu standardele internaționale de raportare financiară;
• îmbunătățirea dezvăluirii informațiilor despre tranzacțiile cu părți afiliate.

Pe baza a 18 indicatori, a fost construit un indice simplu de guvernanță corporativă (Fig. 7). Permite o evaluare rapidă a stării generale a CG în companiile care au răspuns și servește drept punct de plecare pentru îmbunătățirea ulterioară a CG. Indicele este construit după cum urmează. O companie primește un punct dacă oricare dintre cei 18 indicatori are valoare pozitivă. Toți indicatorii au aceeași importanță pentru determinarea situației în domeniul guvernanței corporative, i.e. nu li se atribuie ponderi diferite. Prin urmare, numărul maxim de puncte este de 18.
S-a dovedit că indicii CG din companiile care participă la studiu diferă semnificativ. Cel mai bun AO a primit 16 puncte din 18, cel mai prost - doar unul.
11% dintre companiile eșantion au cel puțin zece indicatori pozitivi, adică. Doar fiecare al zecelea JSC are practici de CG care pot fi considerate în general conforme cu standardele adecvate. Restul de 89% dintre respondenți îndeplinesc mai puțin de 10 din cei 18 indicatori. Acest lucru indică necesitatea unei lucrări serioase pentru îmbunătățirea practicilor de GC în marea majoritate a societăților pe acțiuni reprezentate în eșantion.
Astfel, companiile rusești au mult de lucru pentru a îmbunătăți nivelul de guvernanță corporativă. Cei dintre ei care reușesc să obțină succes în acest domeniu își vor putea crește eficiența și atractivitatea investițională, vor putea reduce costul atragerii resurselor financiare și, în cele din urmă, vor putea obține un avantaj competitiv serios.

Dacă interesele părților interesate sunt parțial în contradicție cu interesele firmei, atunci funcționarea efectivă a proprietății private în cadrul unei corporații necesită crearea unui sistem de stimulente și controale care să alinieze interesele participanților și să echilibreze beneficiile și costurile asociate. cu comportament de management oportunist. Soluția la această problemă apare în cadrul sistemului de guvernanță corporativă, care diferă în fiecare economie națională în funcție de sistemul instituțional existent.

Sistem de guvernanță corporativă reprezintă integritatea elementelor organizatorice, menite să reglementeze nu doar relația dintre manageri și proprietari și să minimizeze costurile agenției, ci și să coordoneze obiectivele tuturor părților interesate, asigurând funcționarea eficientă a companiei. Adică, sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să încurajeze participanții să dezvolte astfel de strategii de dezvoltare a companiei, a căror implementare ar duce la creșterea valorii afacerii.

Aceste relații sunt stabilite în conformitate cu standardele legislative și interne ale corporative și se caracterizează printr-un nivel ridicat de dinamism și adaptare la eventualele schimbări în Mediul extern funcționarea corporației.

Elementele sistemului de guvernanță corporativă includ:

· Participanții (subiecții) guvernanței corporative (la nivel micro și macro).

· Obiectele guvernanței corporative.

· Mecanisme de guvernanță corporativă.

· Suport informațional pentru guvernanța corporativă.

Fig.2.3.1. Elemente ale sistemului de guvernanță corporativă

Participanți sau subiecți relațiile corporative sunt actori financiari atât la nivel micro – în interiorul organizației, cât și la nivel macro – în afara acesteia. Printre participanții la relațiile corporative se numără entități financiare (bănci, creditori etc.) și nefinanciare (furnizori, personal, autorități regionale și locale).

Tabelul 2.3.1.

Participanți la relațiile corporative la nivel micro și macro.

Participanți la relații corporative la nivel micro	Participanți la relații corporative la nivel macro
Acţionarii Majoritate (mari acționari) Minoritari (mici actionari) Deținătorii unui bloc de acțiuni care controlează, blochează Deținătorii de acțiuni fracționate Deținătorii de acțiuni preferențiale	Comisia Federală pentru Piața Valorilor Mobiliare (FCSM din Rusia), consultanță de specialitate privind guvernanța corporativă la Serviciul federal pe piețele financiare (FFMS) din Rusia
Adunarea Generală a Acţionarilor	Banca Mondială
Consiliul de administrație (consiliu de supraveghere) (funcția de supraveghere) Directori executivi Directori neexecutivi (externi) Directori independenți	Burse de valori (rusă Sistemul de tranzacționare– RTS, Moscow Interbank Currency Exchange MICEX, etc.)
Organ executiv (funcția de conducere) Director general unic colegial (consiliu) Ø Manageri superiori Ø Președinte (CEO)	Asociația Națională a Participanților la Piața de Valori (NAUFOR), care reunește brokerii, dealerii, administratorii de valori mobiliare și depozitarii (PARTAD)
Deţinătorii de obligaţiuni	Parteneriat non-profit „Consiliul Național pentru Guvernanță Corporativă”
Afiliați	Comitetul de guvernanță corporativă Uniunea Rusă industriași și antreprenori (RSPP)
Creditorii	Institutul Rus de Burse și Management
Investitori strategici	Institutul Directorilor Profesionişti
Furnizori	Breasla analiștilor de investiții și financiari
Personal	Institutul Auditorilor Interni
Intermediarii	Institutul rus al directorilor
Intermediari financiari	Uniunea Rusă a Burselor de Valori
Consultanți	institut dreptul comercial si management
Evaluatori independenți	Organizații de asigurări (oferă servicii de asigurare de răspundere civilă pentru directori și manageri)
Auditorii	Asociația Managerilor
Serviciu de control si audit	Asociația Băncilor Ruse
Analiștii	Asociația Directorilor Independenți
Comitetul de audit	Asociația Rusă pentru Protecția Drepturilor Investitorilor
Registrator de specialitate	Agenții internaționale de rating (Standard & Poor’s, etc.)
Secretară de corporație	Forumul global pentru guvernanța corporativă
Autorități regionale, locale	Curtea de arbitraj
	Serviciul Federal Antimonopol al Rusiei
	Institutul Auditorilor Profesionişti
	Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE)

La obiectele managementului corporativ pot fi atribuite:

Ø Structura și influența proprietății (transparența structurii proprietății, concentrarea proprietății și influența acționarilor).

Ø Drepturile actionarilor (procedura de desfasurare a adunarii actionarilor si aprobare, drepturi de proprietate, masuri de protectie impotriva preluarii).

Ø Transparența dezvăluirii și auditului informațiilor (conținutul informațiilor dezvăluite, oportunitatea și accesibilitatea informațiilor dezvăluite, procesul de audit).

Ø Repartizarea responsabilitatilor si puterilor privind luarea deciziilor, inclusiv structura ierarhica a deciziei.

Ø Structura si eficacitatea consiliului de administratie (independenta consiliului de administratie, rolul consiliului de administratie).

Ø Valorile corporative, coduri de conduită și alte standarde de conduită adecvate.

Ø Strategii care vă permit să evaluați succesul întregii întreprinderi în ansamblu și contribuția unui angajat individual.

Ø Mecanisme relații de afaceri cu investitori, acționari majori, conducerea superioară sau altele persoane responsabile care iau decizii strategice importante în corporație.

Ø Mecanisme de interactiune si cooperare intre membrii consiliului de administratie, management si angajatii corporatiei.

Ø Managementul riscului, precum si controlul special al riscului in cazurile in care conflictul de interese al participantilor la relatiile corporative poate fi deosebit de semnificativ.

Ø Stimulente financiare și manageriale sub formă de recompense bănești, promovări și alte forme de motivare care încurajează conducerea executivă, managerii de nivel mediu și angajații corporativi să adopte o atitudine responsabilă și conștiincioasă față de îndatoririle lor și să crească interesul pentru muncă.

Pentru a minimiza costurile agenției, sunt necesare mecanisme de guvernanță corporativă fiabile - interne și externe .

Mecanisme interne sunt consiliul de administrație și concurs pentru împuterniciri de la acționari.

Consiliul de administrație este ales de către acționari. El, la rândul său, numește conducerea executivă a corporației care îi raportează, acționând ca intermediar între conducere și acționari, reglementând relațiile acestora.

Concurență pentru împuterniciri de la acționari .

Cea mai înaltă autoritate într-o societate pe acțiuni este adunarea generală a acționarilor sau proprietarilor companiei. Deciziile adunărilor generale ale acționarilor se iau cu majoritate de voturi. Cu cât concentrarea voturilor în rândul unui anumit număr de acționari este mai mare, cu atât influența acestora asupra deciziilor adunării este mai mare.

Toate deciziile ședinței pot fi împărțite în trei grupuri:

· decizii privind statutul companiei,

· cu privire la alegerea componenței consiliului de administrație și a directorilor executivi,

· decizii legate de guvernanța corporativă continuă.

Pentru controlul activităților companiei este necesar, în primul rând, controlul adunării generale a acționarilor.

Un acționar poate participa la intalnire generala atât personal, cât și prin reprezentantul dumneavoastră. Reprezentantul acţionarilor participă la adunarea generală pe baza unei procuri, care confirmă acest drept şi este certificată de un notar. Acționarul are dreptul de a numi orice persoană ca reprezentant al acestuia. Sunt reglementate aspecte legate de procedura de emitere a procurii legislatie speciala(Codul civil al Federației Ruse).

În țările cu o piață de valori dezvoltată, atunci când convoacă adunarea generală a acționarilor, conducerea le solicită adesea o procură pentru dreptul de a-și vota acțiunile și, de regulă, management eficient firma o primeste de la majoritatea actionarilor. Dar dacă compania este prost administrată, un grup de acționari poate încerca, de asemenea, să convingă un număr mare (sau o majoritate) de alți acționari să voteze în numele lor și să voteze împotriva actualei echipe de conducere superioară.

O condiție necesară Efectul acestui mecanism este gradul ridicat de dispersie a acțiunilor pe piață. În caz contrar, conducerea companiei poate bloca partea nemulțumită a acționarilor prin încheierea unor înțelegeri cu proprietarii de blocuri mari de acțiuni.

Datorită concentrării ridicate a proprietății și volumului mic de acțiuni tranzacționate liber pe piață, utilizarea acestui mecanism în condițiile rusești este destul de limitată. Cu toate acestea, practica corporativă națională are exemple despre modul în care obținerea împuternicirilor de la un grup semnificativ de acționari a fost folosită pentru a prelua controlul unei companii de către un grup de acționari de la altul, cu înlocuirea consiliului de administrație și a conducerii executive.

În condițiile rusești, managerii și proprietarii folosesc următoarele metode care să permită asigurarea controlului asupra voturilor la adunarea generală a acționarilor:

· răscumpărarea acțiunilor societății pe cheltuiala societății cu vânzarea ulterioară a acțiunilor supuse votului conform instrucțiunilor administratorilor;

· introducerea de sancţiuni materiale şi administrative în raport cu angajaţii - acţionarii care urmează să-şi vândă acţiunile, sau cei care pot vota în adunarea generală împotriva directorilor societăţii;

· implicarea autorităților locale în introducerea de restricții administrative privind activitățile intermediarilor care cumpără acțiuni ale angajaților;

· introducerea unor restricții în statutul societății privind deținerea unui anumit număr de acțiuni de către o persoană (juridică sau fizică).

La mecanismele externe controlul include reglementările guvernamentale, piața de valori mobiliare corporative, piața controlului corporativ și falimentul.

Regulament guvernamental legate de aspectele legislative ale funcționării corporațiilor și procedurile de faliment. Statul stabilește standarde pentru activitățile corporațiilor: un sistem contabilitateși principiile auditului.

Piața valorilor mobiliare corporative reprezintă un spațiu care organizează procesele investiționale și oferă mecanisme de creare și schimb de Bunuri financiare. Aici se formează prețul de piață al capitalului propriu al companiilor, care are o influență disciplinară semnificativă asupra managementului.

Piața controlului corporativ implică un proces de transfer al proprietății și controlului asupra firmelor de la un grup de acționari și conducere la altul. Cert este că piața de valori reflectă doar mișcarea drepturilor de proprietate. Cu o anumită concentrare a proprietății, devine posibil să obțineți controlul asupra corporației. În acest caz, proprietarul poate schimba conducerea și restructura compania pentru a-i crește valoarea. O astfel de operațiune

Are sens dacă capitalul companiei este subevaluat de bursă, ceea ce este cel mai adesea asociat cu un management ineficient.

Instrumentul de faliment este utilizat de creditori dacă o companie nu își poate îndeplini obligațiile și creditorii nu aprobă planul de ieșire. stare de criză, propus de conducerea companiei. Deciziile luate sunt axate pe interesele creditorilor, iar pe ultimul loc sunt satisfăcute pretențiile acționarilor în legătură cu activele companiei.

Scopul procedurii de faliment este de a compensa creditorii pentru pierderi și de a transfera proprietăți prost gestionate în mâinile noilor proprietari efectivi.

Rezultatul unui caz de faliment în instanță poate fi:

· Lichidarea companiei;

· schimbarea proprietarului firmei;

· vânzarea firmei ca complex imobiliar;

· acord de decontare cu creditorii;

· redresarea financiară a companiei.

Atunci când se derulează o procedură de faliment, conducerea și consiliul de administrație pierd dreptul de control asupra societății, care trece la un lichidator sau administrator de faliment desemnat de instanță.

companiile rusești folosi procedura de faliment ca instrument eficientșantaj, care ar putea duce la preluarea sau vânzarea unei părți din activele companiei. Conturile de plată sunt create în avans, suficient pentru a se adresa autorităților judiciare. Este numit un nou manager de arbitraj, care este în comun cu grupul. Acesta se adresează proprietarului cu o propunere de a încheia un „acord de reglementare” în anumite condiții. În caz contrar, procedura de faliment este finalizată, proprietatea societății pe acțiuni este vândută către noi proprietari, iar banii merg către creditorii angajați în extorcare. Utilizarea acestui mecanism pentru derularea procedurii de faliment este posibilă datorită grad înalt corupția în Rusia.

Suportul informațional al sistemului de guvernanță corporativă constă în suport intern și extern .

Suport informațional extern reprezentată de următoarele acte normative: Cod Civil Federația Rusă, Legea societăților pe acțiuni, Legea pieței valorilor mobiliare, reguli FCSM din Rusia, acte juridice suplimentare (cu privire la impozite, faliment etc.), reguli de listare a bursei.

Crearea unui sistem de guvernanță corporativă în companie se realizează ținând cont de prevederi Lege federala din 26 decembrie 1995 Nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (modificat la 1 decembrie 2007, 1 ianuarie 2008) și Codul Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare din Rusia, care are un caracter consultativ. Deși, recomandările lui au o oarecare forță. Dacă, de exemplu, Legea nr. 208-FZ nu reglementează prezența anumitor comitete și servicii, atunci Codul poate recomanda acest lucru. Acest lucru este valabil, de exemplu, pentru funcția de secretar corporativ sau serviciul de control și audit.

Suport informațional intern.

Conducerea companiei are puteri largi pentru a crea un sistem de guvernanță corporativă bazat pe studiu atent carte și alte documente interne, precum și pe baza elaborării propriului Cod al companiei. Actele și alte documente interne ale unei societăți cu statut de societate pe acțiuni sunt obligatorii și sunt considerate de către instanțele de judecată drept izvor de drept care reglementează activitățile societății împreună cu Legea nr. 208-FZ și legislația valorilor mobiliare. Dar statutele și documentele interne ale companiei nu ar trebui să intre în conflict cu legislația în vigoare.

Documentele interne ale companiei includ statutul, codul de guvernanță corporativă, regulamentele consiliului de administrație, reglementările privind comitetul de audit, reglementările privind comitetul de guvernanță corporativă, reglementările privind comitetul de personal și remunerare, reglementările privind planificare strategicași finanțe, reglementări privind organele executive, regulamente privind secretarul corporativ, regulamente privind adunarea generală a acționarilor, reglementări privind politica de dividende, reglementări privind politica de informare, reglementări privind comisia de audit, reglementări privind managementul riscurilor, reglementări privind controlul intern. Și, de asemenea, acorduri cu membrii consiliului de administrație, înțelegere cu directorul general, înțelegere cu secretară de corporație, proces-verbal al ședinței consiliului de administrație, grafice de pregătire a adunării generale extraordinare a acționarilor.

Documente aditionale să permită reglementarea mai detaliată a procedurii pentru activitățile organelor de conducere și reducerea volumului cartei, ținând cont de complexitatea procedurii de introducere a modificărilor și completărilor la aceasta. Într-o serie de articole ale Legii nr. 208-FZ, sintagma este destul de des întâlnită: „... cu excepția cazului în care se prevede altfel de statutul societății”. Această clauză prevede un domeniu larg de activitate pentru consiliul de administrație în domeniul guvernanței corporative

Tabelul prezintă o listă agregată a aspectelor asupra cărora organele de conducere ale unei organizații industriale își pot stabili propriile standarde.

Tabelul 2.3.2.

Lista problemelor de guvernanță corporativă care fac obiectul unor detalii independente în statutul și alte documente interne ale companiei

Parametru	Probleme de guvernanță corporativă care fac obiectul unor detalii independente în statutul și alte documente interne ale companiei
Termenele limită	Perioada de acumulare și plată a dividendelor la acțiunile preferentiale de un anumit tip (dacă acestea sunt cumulate). Perioada de timp în care organizația trebuie să furnizeze acționarilor informațiile solicitate în pregătirea adunării generale. Termenul limită pentru ca un acționar sau un grup de acționari care deține cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot ale societății să depună propuneri de candidați la consiliul de administrație, dacă ordinea de zi ședință extraordinară acționarii include problema alegerii acestuia prin vot cumulativ (mai târziu de 30 de zile). Perioada de desfășurare a unei adunări extraordinare obligatorii a acționarilor pentru alegerea consiliului de administrație prin vot cumulativ este mai mică de 70 de zile de la data deciziei de ținere a acesteia.
Procedura/metoda (regulamente)	5. Procedura de plată a dividendelor. 6. Procedura de luare a hotărârilor de către adunarea generală conform ordinii de lucru. 7. Procedura de convocare și desfășurare a ședințelor consiliului de administrație. 8. Procedura de lucru a comitetelor consiliului de administrație. 9. Procedura de alegere a comisiei de audit. 10. Procedura și temeiurile pentru alegerea de noi membri ai consiliului de administrație în cadrul evenimentului încetare anticipată puterile celui precedent. 11. Procedura de numire a salariatilor serviciului de control si audit. Alte cazuri în care tranzacțiile sunt supuse procedurilor de aprobare tranzacții majore(tranzacții legate de proprietate, a căror valoare este de la 25 la 50% din valoarea contabilă a activelor organizației).
Indicatori cantitativi
Numărul de voturi	13. Cvorum pentru ținerea unei ședințe a organului executiv colegial. 14. Cvorum pentru organizarea unei adunări generale repetate a acționarilor la marile societăți pe acțiuni (numărul de acționari este mai mare de 500 de mii), de exemplu, cel puțin 20% din acțiunile cu drept de vot în circulație. 15. Numărul de voturi necesar pentru emiterea și plasarea de obligațiuni și alte titluri convertibile în acțiuni, dacă acestea din urmă pot fi convertite în 25% sau mai mult din acțiunile ordinare plasate anterior ale organizației. Procentul de acțiuni cu drept de vot în mâinile unui acționar minoritar, dând dreptul de a solicita o ședință a consiliului de administrație pe o gamă specificată de probleme (de exemplu, 2% din acțiunile cu drept de vot).
Restricții	17. Limitări privind numărul de acțiuni deținute de un acționar și valoarea nominală totală a acestora și restricții privind numărul maxim de voturi acordate unui acționar. 18. Limitarea numărului de organizații în care membrii consiliului de administrație pot fi simultan membri ai consiliului (nu mai mult de 5). Limitarea numărului de comitete ale consiliului de administrație care includ membrii acestuia (nu mai mult de 3).
Structura de management organizațional	20. Componența cantitativă a consiliului de administrație, inclusiv directorii independenți (cel puțin 3 sau cel puțin 1/4 din componența acestuia). Numărul și structura comitetelor consiliului.
Indicatori de cost	22. Remunerația directorilor executivi și neexecutivi. Valoarea remunerației pentru un intermediar care participă la plasarea de titluri suplimentare ale unei organizații prin subscriere (conform legii nu trebuie să depășească 10% din prețul de plasare al acestor titluri).
Indicatori calitativi
Sfera de autoritate/competență	24. Competența comitetelor consiliului de administrație. 25. Competențele consiliului de administrație de a lua o decizie privind reducerea cuantumului remunerației directorului general și a membrilor consiliului în cazul plății incomplete a dividendelor sau la o dată neprecizată. 26. Referindu-se la competența consiliului de administrație aprobarea tranzacțiilor în valoare de 10% sau mai mult din valoarea contabilă a activelor organizației. Definiția termenului „director independent”. Posibilitatea elaborarii unor criterii de determinare a tranzactiilor cu parti afiliate pe langa criteriile prevazute de lege
Cerințe de informare	29. Lista de informații suplimentare despre candidații pentru organele organizației care sunt aleși în adunarea generală a acționarilor. 30. Lista informațiilor incluse suplimentar în raportul anual al organizației. 31. Notificarea acționarilor fără control asupra dreptului lor de a-și vinde acțiunile unui acționar (sau grup de acționari) care deține cel puțin 30% din acțiunile comune. Scutirea persoanelor care dobândesc un pachet de control de obligația de a prezenta acționarilor o propunere de vânzare a acțiunilor lor atunci când efectuează o tranzacție de dobândire a controlului.
Alți parametri	33. Formarea unui fond de corporatizare a angajaților din profitul net (fondurile sunt cheltuite pentru achiziționarea de acțiuni ale organizației, vândute de către acționarii acesteia pentru distribuție ulterioară între angajați). 34. Alte drepturi preferenţiale acordate de acţiuni preferenţiale (pe lângă dreptul preferenţial de a primi dividende faţă de deţinătorii de acţiuni ordinare). 35. Posibilitatea plății nemonetare pentru acțiunile unei organizații la achiziționarea acestora. 36. Cazurile în care dividendele sunt plătite cu proprietatea organizației.

Probleme de discutat:

1. Care este esența teoriei agenției și a costurilor de agenție?

2. Care este esența teoriei complicilor? Ce entități economice pot fi clasificate ca părți interesate?

3. Ce relații sunt incluse în sistemul relațiilor corporative?

4. Care sunt principalele subiecte ale relațiilor corporative și interesele lor corporative?

5. Care este diferența dintre abordarea managerială a esenței guvernanței corporative și abordarea din punct de vedere teorie economică?

6. Explicați contribuția lui A. Burley și J. Means la formarea teoriei guvernării corporative.

7. Explicați teoria contractuală a abordării firmei asupra guvernanței corporative.

8. Explicați contribuția lui Rafael La Porta la formarea teoriei guvernării corporative.

9. Care este esența abordare integrată la studiul problemelor de guvernanță corporativă?

10. Care este esența sistemului de guvernanță corporativă? Care este scopul ei?

11. Ce elemente formează sistemul de guvernanță corporativă?

12. Care este diferența dintre participanții financiari și nefinanciari în relațiile corporative?

13. Care este diferența dintre mecanismele interne și externe de guvernanță corporativă?

14. Cum funcționează mecanismul de guvernanță corporativă „concurență pentru împuterniciri de la acționari”?

15. De ce poate fi clasificat mecanismul falimentului ca un mecanism extern de guvernanță corporativă?

16. Care este diferența dintre intern și extern suport informativ guvernanta corporativa?

17. Prin ce parametri de bază poate stabili o companie comanda proprie organizatii?

Test:

	Valoarea pierderilor pentru investitori, care este asociată cu separarea drepturilor de proprietate și de control, cu divergența intereselor deținătorilor de capital și ale agenților care administrează acest capital, se numesc: a) Costurile tranzactiei; b) costuri de tranzacție; c) costuri de agentie.
	Un conflict de interese „agent-principal” se datorează faptului că: a) acțiunile mandatarului sunt îndreptate în interesul mandantului; b) acțiunile agentului sunt îndreptate în interesul agentului - proprietar; c) acţiunile agentului sunt îndreptate în interesul managerului.
	Ca mijloc părere care confirmă îndeplinirea corespunzătoare a obligațiilor agenției sunt: ​​a) rapoartele anuale ale managerilor; b) situațiile financiareși încheierea auditului extern; c) rapoartele anuale ale consiliului de administrație.
	Teoria discrepanţei dintre interesele unei corporaţii şi interesele societăţii se numeşte: a) teoria complicilor; b) teoria costurilor de agenție; c) Teoria Coase a firmei.
	Acționarul are dreptul de a desemna ca reprezentant al său: a) orice persoană; b) numai un membru al consiliului de administrație; c) o persoană care este acționar; d) directorul firmei.
	Guvernanța corporativă studiază relația: a) dintre acționarii majori și minoritari; b) între corporație (acționari, manageri) și părțile interesate externe (furnizori, consumatori, creditori, guvern); c) între acționarii și directorii societății, pe de o parte, și angajații societății, pe de altă parte; d) toate cele de mai sus.
	Problema internă a relațiilor de agenție include conflictul: a) între directori și acționari, b) între manageri; c) între acţionarii majoritari şi minoritari.
	Structura societății și a organelor sale de conducere - consiliul de administrație, reglementările privind interacțiunile manageriale externe și interne, selecția și plasarea personalului de conducere reflectă: a) aspectul normativ și legal al guvernanței corporative; b) aspectul organizatoric al guvernanței corporative; c) aspectul informaţional al guvernanţei corporative; d) aspectul cultural și etic al guvernanței corporative.
	Regulile reflectate în documentele societății creează a) suprastructura instituțională a societății; b) mediul instituțional al companiei; c) mediul instituţional al firmei.
	Mediul instituțional al unei companii este: a) regulile reflectate în documentele firmei și suprastructura instituțională; b) baza instituţională şi suprastructura instituţională; c) instituții, norme centralizate externe companiei în cauză, reguli și norme de cultură națională și de afaceri, reguli ale comunității de afaceri etc.
	În procesul de formare a condițiilor de interacțiune sunt implicați: a) toți participanții la relațiile corporative; b) acţionari, membri ai consiliului de administraţie, manageri de nivel superior; c) persoanele acoperite de un sistem de raporturi de putere.
	Ca disciplină economică, aspectele mai ample luate în considerare sunt: ​​a) „management”; b) „guvernare corporativă”; c) Este imposibil să răspunzi fără ambiguitate.
	Problema separării controlului de proprietate a fost luată în considerare pentru prima dată în lucrările: a) A. Burley și J. Minza „Modern Corporation and Private Property” în 1932; b) M. Jensen și W. Meckling „Theory of the Firm...” în 1976 c) R. Coase „The Nature of the Firm” în 1937
	Revoluția lui Rafael La Porta este legată de faptul că el atribuie rolul principal în mecanismele externe de guvernanță corporativă: a) bursei, pe care se evaluează capitalizarea companiei; b) consiliul de administrație; c) instrumente juridice.
	Critica adusă lui Rafael La Porta este legată de eșecul de a lua în considerare în teoria sa: a) aspectele economice ale guvernanței corporative, în special, aspectele concurenței; b) aspecte juridice; c) aspecte etice, standarde morale şi responsabilitate socială Afaceri.
	O abordare integrată și de rating a guvernanței corporative este tipică pentru: a) perioada de apariție a guvernanței corporative; b) perioada anilor 80. c) stadiul actual de dezvoltare a guvernanţei corporative.
	LA participanții financiari relaţiile corporative includ: a) bănci, creditori; b) furnizori, personal; c) autoritățile regionale și locale.
	Participanții la relațiile corporative la nivel macro sunt: ​​a) consiliul de administrație; b) banca mondială; bursele de valori, Comitetul de guvernanță corporativă al Uniunii Industriașilor și Antreprenorilor din Rusia; c) acţionari: majoritari şi minoritari.
	Concentrarea proprietății și influenței din partea acționarilor se referă la obiectul guvernanței corporative ca: a) structura proprietății; b) drepturile acţionarilor; c) transparența dezvăluirii și auditul; d) structura și eficacitatea consiliului de administrație.
	Mecanismele de control intern includ: a) piaţa valorilor mobiliare corporative; b) consiliul de administrație; c) piata controlului corporativ.
	Procesul de transfer al proprietății și controlului asupra firmelor de la un grup de acționari și conducere la altul se desfășoară: a) în bursă; b) prin intervenția autorităților guvernamentale; c) pe piaţa controlului corporativ.
	Sub structura organizationala managementul corporației se înțelege ca: a) Unitatea integrală a următoarelor elemente: mecanisme de control corporativ, proceduri decizionale, gradul de influență a pieței de capital asupra management intern companii care sunt strâns legate de cele care operează în economie sistem financiar, legislația economică, normele de comportament economic al populației formate prin dezvoltarea economică anterioară b) Un ansamblu integral de unități structurale interne și separate, rezistente la situații de criză și alte manifestări negative, situate într-o succesiune ierarhică, determinată de misiunea și obiective strategice corporaţii cu relaţii verticale şi orizontale.

Sarcini pentru muncă independentă:

Subiecte de eseu.

1. Esența guvernanței corporative: adevărul se naște în dispute.

2. Relația dintre subiectul managementului și subiectul guvernanței corporative.

3. Contribuția lui Rafael La Porta la formarea teoriei guvernanței corporative.

4. Rolul factorilor economici și al concurenței în cercetarea lui Roe M.

5. Caracteristici abordări moderne la studiul guvernanței corporative.

7. Informații din interior și din exterior.

8. Cerințe de reglementare pentru dezvăluirea informațiilor în Rusia.

9. Standarde de guvernanță corporativă.

10. Relația dintre dezvăluirea informațiilor și valoarea companiei.