A continuat dezvoltarea similară a ideii model CSR multidimensional , dezvoltat de S. Wartik și F. Cochran, care s-au concentrat pe activități sociale corporative(KSD).

Activități sociale corporative reprezintă relația fundamentală dintre principiile responsabilității sociale, procesul de sensibilitate socială și politicile care vizează rezolvarea problemelor publice [cor, p. 57].

Reactivitatea socială corporativă răspunde la întrebarea: cum funcționează exact compania?

D. Wood a sugerat următoarele model corporativ activități sociale (KSD), inclusiv:

principii KSD,

procese KSD;

rezultatele comportamentului corporativ [cor., p. 58].

tabelul 1

Model de activitate socială corporativă de S. Vartik și F. Cochran

Principiul KSD	Proces - Reactivitate socială corporativă	Politica organizațională în rezolvarea problemelor publice
Economic	Reactiv	Identificarea problemei
Legal	Defensivă	Analiza problemei
Etic	Adaptiv	Dezvoltarea unui răspuns
Discreționar	Proactivă	Implementarea

principii CSR

Principiul instituțional al legitimității: societatea oferă afacerilor legitimitate și îi dă putere. Pe termen lung, această putere este pierdută pentru cei care, din perspectivă societală, nu o folosesc în mod responsabil.

Principiul organizatoric al răspunderii juridice publice: organizațiile din afaceri sunt responsabile pentru acele rezultate care se referă la domeniile de interacțiune a acestora cu societatea.

Principiul individual al libertății de alegere managerială: managerii sunt agenți morali. În fiecare domeniu de responsabilitate socială corporativă, li se cere să folosească libertatea de alegere disponibilă pentru a obține rezultate responsabile din punct de vedere social [cor, p. 58].

Procese de sensibilitate socială corporativă

Evaluarea mediului de afaceri.

Managementul părților interesate (părți interesate).

Managementul problemelor.

Rezultatele comportamentului corporativ

Impactul asupra societății.

Programe sociale.

Politica sociala.

D. Swanson a propus reorientarea modelului lui D. Wood către dezvoltarea principiilor CSR. În plus, ea a identificat următoarele valori procesele organizatorice:

economisirea este procesul de obținere a rezultatelor eficiente în cadrul comportamentului competitiv; în același timp, organizațiile sunt responsabile pentru rezultatele economiei;

dorinta de putere - lupta pentru cresterea statutului in cadrul ierarhiei manageriale; în același timp, atunci când iau decizii, managerii de top trebuie să pună interesele economizării și eco-gaging-ului mai presus de dorința de putere;

eco-building este procesul de dezvoltare a legăturilor organizației cu mediul extern, asigurând sustenabilitatea organizației; În același timp, organizațiile sunt responsabile pentru rezultatele eco-cladirii.

Comportamentul corporativ– un concept care acoperă o varietate de acțiuni legate de managementul entităților de afaceri. Conceptul de comportament corporativ a fost introdus prin Ordinul FCSM nr. 421/r din 4 aprilie 2002 „Cu privire la recomandări pentru aplicarea Codului de comportament corporativ”.

Codul de conduită corporativă, precum și normele sale, sunt de natură consultativă. În același timp, Guvernul Federației Ruse a recomandat ca SA stabilite pe teritoriul Federației Ruse să respecte Codul de conduită corporativă.

Standardele de conduită corporativă descrise în Cod se aplică la companii de afaceri de toate tipurile, dar sunt cele mai importante pentru societățile pe acțiuni. Acest lucru se datorează faptului că în societățile pe acțiuni, unde deseori există o separare a proprietății de conducere, conflictele legate de comportamentul corporativ sunt cel mai probabil să apară.

Standardele etice utilizate în comunitatea de afaceri sunt un sistem stabilit de norme de comportament și obiceiuri de afaceri, care nu se bazează pe legislație și care formează așteptări pozitive cu privire la comportamentul participanților la relațiile corporative. Respectarea standardelor etice este un imperativ moral și ajută societatea să evite riscurile guvernanța corporativă.

Comportamentul corporativ trebuie să se bazeze pe respectul pentru drepturile și interesele legitime ale participanților săi și să contribuie la activități eficiente societate, inclusiv crearea de locuri de muncă, creșterea valorii activelor, menținerea stabilității societății.

Principiile comportamentului corporativ vizează crearea încrederii în relațiile care apar în legătură cu managementul companiei.

Acțiunile corporative semnificative sunt în general înțelese ca fiind executarea de către o companie a unui număr de acțiuni care pot duce la schimbări fundamentale ale corporative, inclusiv modificări ale drepturilor acționarilor. Atunci când efectuează astfel de acțiuni, compania trebuie să se ghideze după principiile încrederii și deschiderii consacrate în Codul de conduită corporativă.

Acțiunile corporative semnificative includ următoarele:

· Reorganizarea societatii

· Achiziționarea a 30% sau mai mult din acțiunile în circulație ale companiei

· Efectuarea de tranzacții majore și tranzacții cu părțile interesate

· Reducerea sau majorarea capitalului autorizat

· Amendamente la statutul companiei

· Alte probleme de importanță fundamentală pentru societate

Acțiunile corporative semnificative sunt reglementate de: art. 6, art. 12, art. 15-24, art. 27-29, art. 33, art.40-41, art. 72-77, art. 78-84 Legea federală „Cu privire la SA”, art. 5 Legea federală „Cu privire la protecția drepturilor și intereselor legitime ale investitorilor pe piața valorilor mobiliare”, articolul 8, articolul 17, articolul 19-20, articolul 22, articolul 24,25,29,30 Legea federală „Cu privire la piața valorilor mobiliare” ” .

Pentru a obține controlul corporativ asupra unei companii, este necesar să se formeze un bloc de acțiuni care controlează sau suficient de mare în companie.

În acest caz, metodele de formare a unei mize de control sunt împărțite în:

1. Constant, i.e. legate de apariția drepturilor de proprietate asupra acțiunilor

2. Temporar, adică legate de obținerea unor drepturi temporare asupra acțiunilor

Cele mai comune forme de obținere a controlului corporativ:

1. cumpărarea de acțiuni de la acționarii minoritari;

2. cumpărarea de obligații de creanță;

3. utilizarea hotărârilor judecătorești (definiții);

4. emisiune suplimentară de acțiuni;

5. efectuarea reorganizarii;

6. desfășurarea adunărilor generale paralele ale acționarilor cu alegerea de noi organe executive de conducere;

7. lobby pentru tranzacții specifice cu acțiuni deținute de autoritățile federale, regionale și municipale;

8. obţinerea unei împuterniciri de la acţionari.

Preluarea este o acțiune ilegală întreprinsă împotriva unei companii țintă pentru a obține controlul asupra acesteia sau asupra activelor acesteia.

Principala caracteristică care distinge acțiunile legale pentru a obține controlul asupra unei anumite întreprinderi de „preluări” în sine este încălcarea sau conformitatea de către persoanele care dobândesc controlul asupra întreprinderii cu normele legilor ruse, inclusiv ale dreptului penal. În primul caz, persoana interesată are temeiuri legale pentru obținerea controlului (de exemplu, o participație de control achiziționată sau conturi de plătit (în caz de faliment)), dar în al doilea nu există astfel de temeiuri legale. În cel de-al doilea caz, pentru a obține controlul asupra bunurilor, atacatorul folosește motive fictive sau caută să obțină temeiuri juridice formal pentru a obține controlul prin corupție sau din alte motive ilegale (depunerea documentelor falsificate în mod deliberat la instanță).

Principalele tehnici utilizate în „preluarea” întreprinderilor:

1. Acțiuni ilegale împotriva companiei sau a proprietății acesteia folosind documente falsificate (utilizarea directă a falsului fără participarea instanței).

2. „Preluarea” societății folosind decizii (hotărâri) nedrepte ale instanțelor de jurisdicție generală și ale curților de arbitraj

3. Abuzuri în sfera juridică penală

4. „Captura” forțată a întreprinderii

Guvernanța corporativă este un management conștient, care este realizat de organisme special formate în corporație.

Legislația europeană cunoaște două modele de management al SA - germană și franceză. Ele sunt caracterizate printr-un sistem de management pe trei niveluri bazat pe un principiu dualist, i.e. privind o separare clară a funcțiilor de supraveghere și administrative.

În conformitate cu modelul german de management, consacrat în Legea acționarilor din Germania, sistemul organelor de conducere ale unei societăți pe acțiuni include un consiliu, care este organul executiv; consiliul de supraveghere, acționând ca organ de control și reprezentând interesele acționarilor în perioadele dintre ședințe; si adunarea generala a actionarilor.

Consiliul conduce compania pe propria răspundere. Consiliul poate include una sau mai multe persoane. Doar o persoană pe deplin capabilă poate fi membru al consiliului. Persoana căreia, printr-o hotărâre judecătorească sau printr-o hotărâre a unui organ administrativ, i se interzice desfășurarea unei activități profesionale, a unui anumit tip, a unei meserii sau a unui anumit tip de ea, nu poate fi, pe perioada acestei interdicții, o membru al consiliului de administrație al unei societăți al cărei obiect de activitate coincide total sau parțial cu obiectul interdicției.

Membrii consiliului sunt numiți de consiliul de supraveghere pentru un mandat de cel mult cinci ani. Renumirea sau prelungirea competențelor în fiecare caz pentru o perioadă de cel mult cinci ani este permisă.

Consiliul de Supraveghere al SA este format din trei membri sau din orice alt număr divizibil cu trei. În funcție de mărimea capitalului social, Legea germană a acționarilor stabilește numărul maxim de membri ai consiliului de supraveghere - de la 9 la 21 de persoane.

Consiliul de Supraveghere include membri ai Consiliului de Supraveghere dintre acţionari şi angajaţi.

Modelul francez de administrare a unei societăți pe acțiuni se caracterizează prin faptul că societatea are dreptul de a alege un sistem de management dintre două opțiuni stabilite de lege: fie un sistem de management pe două niveluri, fie unul pe trei niveluri. Prima variantă este așa-numita conducere clasică, în care conducerea societății pe acțiuni este efectuată de consiliul de administrație (consiliul de administrație), care alege președintele. A doua opțiune este un nou tip de management, împrumutat din legislația germană, în care SA este condusă de un directorat, iar consiliul de supraveghere exercită controlul asupra activităților sale. Una sau alta opțiune de administrare a unei societăți pe acțiuni trebuie definită în statutul societății.

Sub conducerea clasică, o societate pe acțiuni este condusă de un consiliu de administrație format din cel puțin trei persoane (administratori), dar nu mai mult de 24 de persoane, în funcție de capitalul societății.

Administratorii sunt numiți de adunarea generală a acționarilor pentru o perioadă de cel mult șase ani, dar o perioadă mai scurtă poate fi stabilită prin statut. Administratorii pot fi realeși, cu excepția cazului în care statutul prevede altfel. Acestea pot fi revocate în orice moment de următoarea adunare generală.

În calitate de administrator poate fi numită o persoană fizică (inclusiv una străină) sau o persoană juridică, care este obligată în acest caz să-și determine un reprezentant permanent. O persoană fizică nu poate participa simultan în mai mult de opt consilii administrative ale societăților pe acțiuni situate în Franța.

„Noul” tip de management în Franța (sau versiunea germană a managementului) este următorul. Societatea pe acțiuni este condusă de un directorat (consiliu) format din cel mult cinci membri. Într-o SA cu capital autorizat mic, funcțiile atribuite direcției pot fi îndeplinite de o singură persoană (care se numește în acest caz director general).

Direcția își îndeplinește funcțiile sub controlul Consiliului de Supraveghere. Membrii directoratului sunt numiți de consiliul de supraveghere, care atribuie unuia dintre ei drepturile și îndatoririle președintelui. Membrii Directoratului pot fi doar indivizii, este posibil să nu fie acționari. Durata mandatului unui membru al directoratului este de patru ani. Membrii directoratului pot fi și angajați ai societății pe acțiuni. Consiliul de Supraveghere stabilește standardul și valoarea remunerației pentru fiecare membru al directoratului.

Directia este inzestrata cu cele mai largi puteri pentru a actiona in orice situatie in numele societatii.

Direcția depune un raport cel puțin o dată pe trimestru Consiliu de Supraveghere, care, la rândul său, prezintă adunării generale un aviz asupra raportului direcției, precum și asupra conturilor anuale.

Managementul companiei în Marea Britanie se bazează pe principiul monist, adică. principiul managementului unificat (sistemul boad). Spre deosebire de sistemul de management pe trei niveluri al societăților pe acțiuni din dreptul continental, companiile din Anglia se caracterizează printr-un sistem de management pe două niveluri.

Conform Companies Act 1985, organele unei companii sunt: ​​a) directorii și secretarul companiei și b) adunarea generală a acționarilor.

Directori. Conducerea activităților societății se realizează de către directori în exercițiul puterilor învestite societății.

Directorii determină structura conducerii de zi cu zi a companiei. Ei au dreptul de a crea orice comitete formate din unul sau mai mulți directori. De asemenea, aceștia își pot delega atribuțiile directorului general sau oricărui alt director pentru a conduce organele executive relevante ale companiei. Competențele acestor persoane pot fi revocate în orice moment.

La fel de regula generala Directorii formează un consiliu de administrație condus de președintele acestuia. Consiliul este format din directori care ocupă funcții de conducere (directori executivi), precum și din directori care nu dețin funcții executive (directori neexecutivi). Fiecare director are dreptul de a numi un director alternativ, care, în absența directorului principal, are dreptul de a-și exercita toate atribuțiile și atribuțiile, inclusiv participarea în consiliul de administrație cu vot decisiv. Directorul principal are dreptul de a revoca în orice moment un director supleant din funcție.

ÎN companii publice numărul de directori trebuie să fie de cel puțin doi; în companiile private poate fi un director.

Primii directori trebuie să fie numiți în declarația de înregistrare a companiei. Și-au pus semnătura pe actele de înființare ale companiei. Primii directori își exercită atribuțiile până la primul întâlnire anuală membrii companiei.

Structura actuală de conducere a corporațiilor comerciale din Statele Unite este pe două niveluri. Organele de conducere ale corporației sunt: ​​consiliul de administrație și adunarea generală a acționarilor .

Consiliul de administrație conduce toate activitățile corporației. Legile tuturor statelor conțin o prevedere aproximativ după cum urmează: „Toate puterile unei corporații vor fi exercitate de sau sub conducerea unui consiliu de administrație, iar toate activitățile corporației vor fi desfășurate sub conducerea unui consiliu de administrație. directori, ale căror puteri pot fi limitate prin actul constitutiv.”

Numărul de directori nu poate fi mai mic de trei, dar dacă nu au fost încă emise acțiuni, atunci pot fi doi sau un director. Dacă corporația are un acționar, atunci este posibil să numiți unul sau doi directori, iar dacă sunt doi acționari, atunci trei directori.

Directorul nu poate fi acționar al corporației. În general, directorii sunt aleși pentru un an cu drept de realegere. Totodată, trebuie asigurată continuitatea în consiliul de administrație. Administratorii pot fi revocați din funcție de adunarea generală din anumite motive (fraudă, abuz în serviciu, săvârșirea unei infracțiuni) și, dacă legea permite, atunci fără niciun motiv.

Consiliul de Administrație formează diferite comitete. Funcțiile comitetelor includ analiza funcționării sistemelor de control intern și management al riscului, analiza rezultatelor preliminare ale anului de raportare, situațiile financiare, controlul asupra conformității cu legislația și codul de guvernanță corporativă.

Unul dintre comitetele principale este comitetul de audit.

Model de familie.

model rusesc.

A continuat dezvoltarea similară a ideii model CSR multidimensional , dezvoltat de S. Wartik și F. Cochran, care s-au concentrat pe performanța socială corporativă (CSP).

Activități sociale corporative reprezintă relaţia fundamentală dintre principii responsabilitate socială, procesul de sensibilitate socială și politici care vizează rezolvarea problemelor publice [cor, p. 57].

Reactivitatea socială corporativă răspunde la întrebarea: cum funcționează exact compania?

D. Wood a sugerat următoarele modelul de performanță socială corporativă(KSD), inclusiv:

· principiile KSD,

· procese KSD;

· rezultatele comportamentului corporativ [core, p. 58].

tabelul 1

principii CSR

1. Principiul instituțional al legitimității: societatea oferă afacerilor legitimitate și îi dă putere. Pe termen lung, această putere este pierdută pentru cei care, din perspectivă societală, nu o folosesc în mod responsabil.

2. Principiul organizatoric al răspunderii juridice publice: organizațiile din afaceri sunt responsabile pentru acele rezultate care se referă la domeniile de interacțiune a acestora cu societatea.

3. Principiul individual al libertăţii de alegere managerială: managerii sunt agenţi morali. În fiecare domeniu de responsabilitate socială corporativă, li se cere să folosească libertatea de alegere disponibilă pentru a obține rezultate responsabile din punct de vedere social [cor, p. 58].

Procese de sensibilitate socială corporativă

· Evaluarea mediului de afaceri.

· Managementul părților interesate.

· Managementul problemelor.

Rezultatele comportamentului corporativ

· Impactul asupra societății.

· Programe sociale.

· Politică socială.

D. Swanson a propus reorientarea modelului lui D. Wood către dezvoltarea principiilor CSR. În plus, ea a identificat următoarele procese organizaționale bazate pe valori:

· economisirea este procesul de obținere a rezultatelor eficiente în cadrul comportamentului competitiv; în același timp, organizațiile sunt responsabile pentru rezultatele economiei;

· dorinta de putere - lupta pentru cresterea statutului in ierarhia managementului; în același timp, atunci când iau decizii, managerii de top trebuie să pună interesele economizării și eco-gaging-ului mai presus de dorința de putere;

· eco-construcția este procesul de dezvoltare a legăturilor organizației cu mediul extern, asigurând sustenabilitatea organizației; În același timp, organizațiile sunt responsabile pentru rezultatele eco-cladirii.

Concepte ale părților interesate

Pe lângă conceptul de CSD, începând cu anii 90 ai secolului XX, au început să se dezvolte concepte alternative de CSD - conceptul de părți interesate sau părți interesate, conceptul de cetățenie corporativă și conceptul de sustenabilitate corporativă.

Părțile interesate ale companiei (părți interesate), conform definiției lui E. Freeman, este vorba despre orice indivizi, grupuri sau organizații care au o influență semnificativă asupra deciziilor luate de companie și/sau sunt influențate de aceste decizii [cor., p. 60].

Exemplu de listă cu părțile interesate organizare modernă:

· proprietari;

· consumatori;

· grupuri de protecție a consumatorilor;

· concurenți;

· mass media;

· angajați;

· grupuri de interes;

· apărători mediu inconjurator;

· furnizori;

· organizații guvernamentale;

· organizații ale comunității locale.

3.4. Conceptul de cetățenie corporativă și sustenabilitate corporativă

Conceptul de cetățenie corporativă acordă o atenție deosebită prezenței drepturilor și obligațiilor civile ale organizațiilor și, de asemenea, leagă activitățile acestora cu punerea în aplicare a drepturilor și obligațiilor persoanelor relevante [cor., p. 60].

A. Caroll, folosind termenul „cetățenie corporativă”, a scris că are patru fațete: economică, juridică, etică și filantropică. Astfel, în interpretarea sa, cetățenia corporativă corespunde CSR.

O definiție apropiată, dar totuși semnificativ diferită a fost dată de I. Maignan și O. Ferrell: „ Cetățenie corporativă„este gradul în care o companie îndeplinește responsabilitățile economice, juridice și filantropice care le revin de către părțile interesate.”

Conceptul de sustenabilitate corporativă- cel mai tânăr dintre conceptele care compun CSR. Acest concept a fost inițiat de J. Elkington, care a introdus conceptul de linie de bază triplă a unei corporații, care include dimensiuni financiare și de mediu în concordanță cu ideea de eco-eficiență și, cel mai important, evaluarea socială și mai largă. impactul economic, care este rareori luat în considerare de rezultatul financiar tradițional.

În plus, a indicat el moduri posibile implementarea de noi strategii de afaceri care pot aduce simultan beneficii companiei, consumatorilor acesteia si mediul natural. Elkington a subliniat cele trei fundamente ale durabilității ca PP (oameni, planetă, profit). Ideea sa de dezvoltare durabilă a fost percepută ca o nouă paradigmă pentru dezvoltarea afacerilor, încorporând principiile CSR, expuse sub forma ZR.

Trimiteți-vă munca bună în baza de cunoștințe este simplu. Utilizați formularul de mai jos

Studenții, studenții absolvenți, tinerii oameni de știință care folosesc baza de cunoștințe în studiile și munca lor vă vor fi foarte recunoscători.

Postat pe http://www.allbest.ru/

Introducere

Codul rus de conduită corporativă a fost elaborat de Comisia Federală pentru Piața Valorilor Mobiliare și firmă de avocatură„Cooder Brothers”, aprobat la o ședință a Guvernului Federației Ruse din 28 noiembrie 2001 și recomandat pentru utilizare de către societățile pe acțiuni prin ordin al Comitetului Central al Pieței Valorilor Mobiliare din Federația Rusă din 4 aprilie 2002.

Codul rus de conduită corporativă nu este un act juridic de reglementare și are un caracter de recomandare. Reprezintă un set de principii" cea mai buna practica”, pe care corporațiile le pot urma în mod voluntar. Codul este un fel de ghid pentru corporație în stabilirea sistemului său de management, în organizarea relațiilor dintre acționari și conducere și în soluționarea conflictelor interne ale corporației. Scopul unui astfel de standard de comportament pentru o corporație este de a echilibra interesele participanților corporației și ale altor părți interesate ( muncitori angajati, parteneri).

Acesta este, într-o măsură mai mare, un document care conține recomandări de natură morală și etică, un standard de evaluare a comportamentului unei corporații din punct de vedere al integrității, corectitudinii și corectitudinii.

Cu alte cuvinte, dacă o corporație dorește să fie atractivă pentru investitori și să aibă acțiuni listate pe piața valorilor mobiliare și dorește să minimizeze conflictele interne corporative, va trebui să urmeze recomandările Codului de conduită corporativă.

Este demn de remarcat faptul că urmând pașii Codului de conduită corporativă elaborat și aprobat de Serviciul Federal al Piețelor Financiare (Ordinul Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare din Rusia din 4 aprilie 2002 nr. 421/r), similar, dar deja „ Apar coduri intra-industriale (de exemplu, Codul Principiilor Etice ale Bancii (ediție nouă), Materiale ale Congresului XIX al ARB, 2008,

1. Principiile comportamentului corporativ

acționar al companiei corporative

Comportamentul corporativ trebuie să se bazeze pe respectul pentru drepturile și interesele legitime ale participanților săi și să contribuie la funcționarea eficientă a Societății, inclusiv creșterea valorii activelor Societății, crearea de locuri de muncă și menținerea stabilității financiare și a profitabilității Societății în viitor. .

Baza activităților eficiente și a atractivității investiționale a Companiei este încrederea între toți participanții la comportamentul corporativ. Principiile de conduită corporativă cuprinse în acest capitol au drept scop crearea încrederii în relațiile care decurg în legătură cu managementul companiei. Astăzi, în Rusia sunt doar exact șapte.

Primul principiu. Practica comportamentului corporativ ar trebui să ofere acționarilor o oportunitate reală de a-și exercita drepturile legate de participarea la companie.

Al doilea principiu. Practicile de conduită corporativă ar trebui să asigure un tratament egal al acționarilor care dețin un număr egal de acțiuni de același tip (categorie).

Al treilea principiu. Practicile de conduită corporativă ar trebui să asigure că consiliul de administrație management strategic activitățile companiei și controlul efectiv din partea acesteia asupra activităților organelor executive ale companiei, precum și răspunderea membrilor consiliului de administrație față de acționarii săi.

Al patrulea principiu. Practica comportamentului corporativ ar trebui să ofere organelor executive ale companiei posibilitatea de a exercita conducerea cu înțelepciune, cu bună-credință, exclusiv în interesul societății. activitati curente a companiei, precum și răspunderea organelor executive față de consiliul de administrație al companiei și acționarilor acesteia.

Al cincilea principiu. Practica comportamentului corporativ ar trebui să asigure dezvăluirea în timp util a informațiilor complete și de încredere despre companie, inclusiv despre aceasta situatie financiara, indicatori economici, structura de proprietate și management, astfel încât acționarii și investitorii companiei să aibă posibilitatea de a lua decizii în cunoștință de cauză.

Al șaselea principiu. Practica comportamentului corporativ trebuie să țină cont de drepturile părților interesate, inclusiv ale angajaților companiei, prevăzute de lege, și să încurajeze cooperarea activă între societate și părțile interesate.

Al șaptelea principiu. Practica comportamentului corporativ trebuie să asigure controlul efectiv asupra activităților financiare și economice ale companiei pentru a proteja drepturile și interesele legitime ale acționarilor.

În secțiunile cu același nume din unele Coduri companiile rusești Puteți găsi informații pe care Compania le înțelege și este conștientă de importanța îmbunătățirii guvernanței corporative a filialelor sale și a companiilor dependente. Se va strădui să asigure deschiderea și transparența activităților lor, precum și să introducă principiile de bază ale Codului în practica guvernanței corporative și a comportamentului corporativ al acestor Companii dependente.

2. Adunarea Generală a Acţionarilor

Prin participarea la Companie, acționarii riscă capitalul investit în aceasta. Acţionarii sunt proprietarii uneia sau acelei entităţi de afaceri, prin urmare au dreptul de a primi de la consiliul de administraţie şi organele executive ale Societăţii un raport detaliat şi de încredere asupra politicilor care sunt urmate. Ținerea unei adunări generale a acționarilor oferă Societății posibilitatea de a informa acționarii despre activitățile, realizările și planuri strategice, implicați-i în discuții și luarea deciziilor cu privire la cele mai importante probleme ale activităților Companiei. Pentru un acționar minoritar, adunarea generală anuală este singura oportunitate de a obține informații despre activitățile Societății, de a adresa întrebări conducerii acesteia cu privire la conducerea Societății și de a-și exprima atitudinea față de politicile urmate de conducerea Societății. Prin participarea la adunarea generală, acționarul își exercită dreptul de a participa la conducerea Societății.

O condiție integrală a încrederii acționarilor în Companie este stabilirea unei proceduri de desfășurare a adunării generale care să asigure un tratament egal al tuturor acționarilor și să nu fie excesiv de costisitoare, complexă și împovărătoare pentru acționari.

Există două etape - convocarea, pregătirea și ținerea adunării generale a acționarilor.

La convocare și pregătire Înainte de organizarea unei adunări generale a acționarilor, se recomandă informarea în prealabil a acționarilor cu privire la data și locul desfășurării acesteia. Un număr de companii înregistrează direct mass-media (“ ziar rusesc„) în care acţionarii vor fi informaţi despre adunarea. 2 Se recomandă respectarea unei perioade de 30 de zile în care acţionarii trebuie informaţi cu privire la adunarea. Acesta este exact timpul care ar trebui să fie suficient pentru ca acționarii să pregătească o poziție echilibrată asupra problemelor de pe ordinea de zi și să obțină alte informații necesare. Se recomandă ca adunarea generală anuală a acționarilor să aibă loc nu mai devreme de ora 9 și cel târziu la ora locală 22.

Adunarea Generală a Acţionarilor poate fi ţinută fie personal, fie în lipsă, despre care Societatea trebuie să informeze în prealabil acţionarii. Legislația stabilește atât cerințe pentru conținutul unui astfel de mesaj, cât și posibilitatea de a sesiza despre ținerea adunării generale a acționarilor. căi diferite(trimiterea unui mesaj prin poștă, livrare, publicare etc.).

Societatea oferă acționarilor posibilitatea de a se familiariza cu lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor, ceea ce permite acționarilor care dețin cel puțin un procent din voturi să evalueze raportul de putere la următoarea adunare și, dacă este necesar , contactați alți acționari pentru a discuta problemele viitoarei adunări.

Prin lege, Societatea este obligată să elibereze oricărei persoane care îi aplică un extras din lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală, sau o adeverință din care să rezulte că această persoană nu este inclusă în listă, în plus, un acționar. care nu este inclus în listă fără motiv, sau un acționar ale cărui date sunt incorecte, are dreptul de a solicita includerea în listă sau corectarea datelor despre el. .

Legislația stabilește lista informațiilor care trebuie furnizate acționarilor în pregătirea adunării generale. Această listă poate fi extinsă în statutul societății; în special, pe lângă raportul anual prevăzut în condițiile legii, se recomandă ca statutul societății să prevadă furnizarea unui raport de la consiliul de administrație către acționari.

Ordinea de zi a adunării generale este pentru acționari singura sursă de informare cu privire la problemele asupra cărora se preconizează a fi luate decizii în cadrul adunării generale, motiv pentru care se recomandă ca problemele de pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor să fie clar. definite și exclude posibilitatea diferitelor lor interpretări. Este important de menționat că dreptul acționarului de a participa la conducerea Societății presupune capacitatea de a propune probleme pentru ordinea de zi a adunării generale și de a desemna candidați pentru membrii organelor de conducere, precum și de a cere convocarea unei adunări generale. , insa, pentru aceasta este necesar sa ai un anumit numar de actiuni in momentul facerii propunerii relevante.

La desfășurarea adunării generale a acționarilor , ca parte a ordinii de zi, se recomandă acordarea de timp pentru discursurile acționarilor, pe lângă discursurile oficialilor cheie ai companiei, inclusiv președinții comitetelor consiliului de administrație. Societății i se recomandă să asigure prezența la adunarea generală a Directorului General, a membrilor Consiliului de Administrație, precum și a membrilor Consiliului de Administrație, a auditorului Societății și să asigure participarea membrilor Comisiei de Audit a Societății.

La stabilirea procedurii de înregistrare a participanților la adunarea generală a acționarilor, se recomandă să se ghideze după regula conform căreia orice acționar care dorește să participe la adunarea generală trebuie să aibă o astfel de oportunitate, care este necesară pentru a exclude posibilitatea de a utiliza aceasta. procedura de eliminare a acționarilor „indezirabili” de la participarea la adunarea generală. Există companii care îi indică în mod direct pe cei pe care doresc să-i vadă printre acționarii lor: „...partenerii lor strategici, clienți care consideră participarea la capitalul propriu ca parte a unui program de cooperare pe termen lung.” 3

3. Consiliul de Administrație al Societății

Codul definește următoarele secțiuni care reglementează funcționarea consiliului de administrație și anume:

funcțiile consiliului de administrație;

componența consiliului de administrație și formarea acestuia;

atribuțiile membrilor consiliului de administrație;

organizarea activităților consiliului de administrație;

remunerarea membrilor consiliului de administrație;

responsabilitatea membrilor consiliului de administratie.

LA funcțiile consiliului de administrație Este posibil să se includă responsabilitatea de a determina direcțiile prioritare de dezvoltare a Societății, stabilirea principalelor orientări ale activităților companiei pe termen lung; se recomandă includerea și aprobarea procedurilor de control intern asupra activităților financiare și economice ale companiei. societatea de competenţa consiliului de administraţie. Una dintre funcțiile importante ar trebui să fie considerată controlul asupra creării unui sistem de management al riscurilor care să permită evaluarea riscurilor cu care se confruntă Societatea, întrucât aceste riscuri vor fi forțate în cele din urmă să fie asumate chiar de către acționari.

Legislația stabilește răspunderea organelor executive față de acționari și consiliul de administrație al companiei. Se recomandă Consiliului de Administrație să suspende atribuțiile directorului general ( organizarea managementului, manager), în special, dacă sunt identificate încălcări în îndeplinirea atribuțiilor acestei persoane. Competența consiliului de administrație include determinarea cerințelor de calificare și a valorii remunerației pentru șeful Societății și managerii de top cheie.

Cu privire la componenţa consiliului de administraţie , atunci este necesar să spunem că trebuie să se bucure de încrederea necondiționată a acționarilor, altfel nu își va putea îndeplini eficient funcțiile. Membrii consiliului de administrație trebuie să aibă cunoștințele, abilitățile și experiența necesare pentru a lua decizii, iar dimensiunea acestuia trebuie să permită discuții fructuoase, constructive și decizii rapide și informate.

La principal atributiile membrilor consiliului de administratie poate fi atribuită - manifestarea de grijă și prudență care ar trebui așteptată de la un lider bun într-o situație similară în circumstanțe similare, ar trebui să participe activ la munca consiliului de administrație.

Organizarea activităților consiliului de administrație. Pentru ca consiliul de administrație să-și îndeplinească cu succes sarcinile, este desemnat un președinte care este responsabil cu stabilirea ordinii de zi a ședințelor consiliului de administrație, organizarea elaborării celor mai eficiente decizii cu privire la punctele de pe ordinea de zi și, dacă este necesar, liber. discutarea acestor probleme, precum și o atmosferă prietenoasă și constructivă pentru întâlniri.

S-a stabilit că cea mai bună formă de a ține o ședință a consiliului de administrație este în persoană, ceea ce face posibilă discutarea problemelor de pe ordinea de zi de către membrii consiliului de administrație; totuși, Societatea ar trebui să permită posibilitatea ținerii de ședințe. în lipsă. Alegerea formei depinde de conținutul agendei.

Se recomandă crearea următoarelor comitete în consiliul de administrație în mod continuu, care vor lua în considerare mai detaliat cele mai multe întrebări importante referitoare la viața Societății - Comitetul de Planificare Strategică, care contribuie la îmbunătățirea eficienței companiei pe termen lung, Comitetul de Audit, a cărui sarcină este de a asigura controlul consiliului de administrație asupra activităților financiare și economice ale Societății. , Comitetul de Personal și Remunerare creează motivația necesară pentru o activitate de succes și promovează atragerea de specialiști calificați în conducerea Companiei, responsabilitatea Comitetului pentru Soluționarea Conflictelor Corporative revine în domeniul prevenirii și soluționării efective a conflictelor corporative. cu participarea acționarilor companiei, iar funcțiile Comitetului de etică includ crearea condițiilor pentru ca angajații și conducerea Companiei să respecte standardele etice și să construiască relații de încredere în societate.

Remunerația membrilor consiliului de administrație este determinată de criteriile elaborate de Comitetul de resurse umane și de remunerare, însă există recomandari generale, care fac o recomandare cu privire la aceeași valoare a remunerației pentru toți membrii consiliului de administrație.

Responsabilitatea membrilor consiliului de administrație pot fi suportate de Societate dacă se dovedește că un membru al consiliului de administrație în deciziile sale și în îndeplinirea atribuțiilor sale nu a acționat în mod rezonabil și cu bună-credință, adică nu a dat dovadă de grija și prudența care ar trebui să fie așteptat de la un lider bun și, de asemenea, nu a luat toate măsurile posibile pentru îndeplinirea corectă a atribuțiilor sale, în timp ce un membru al consiliului de administrație este considerat că nu a acționat în mod rezonabil și cu bună-credință dacă are un interes personal să accepte solutie specifica sau nu a analizat cu atenție toate informațiile necesare pentru a lua o decizie.

4. Organele executive ale Companiei

Organele executive ale Companiei joacă un rol vital în dezvoltarea și viața de zi cu zi, sunt responsabile pentru activitatea zilnică, operațională a diferitelor sale divizii și respectarea acesteia cu planul financiar și economic și, de asemenea, implementează în mod conștiincios, la timp și eficient deciziile Consiliul de Administrație al Societății și adunarea generală a acționarilor.

Organele executive includ consiliul de conducere și unicul agentie executiva(CEO, organizație de management, manager), care este un element cheie în structura de guvernanță corporativă.

Sarcina principală a organelor executive este primirea de dividende de către acționari și dezvoltarea Societății în sine și organizarea activității sale eficiente pe termen lung.

Competența organelor executive ale Societății include următoarele: organizarea elaborării celor mai importante documente ale Societății în domenii prioritare de activitate și a planului financiar și economic adoptat de consiliul de administrație, aprobarea documentelor interne pe probleme din cadrul competența organelor executive, aprobarea oricăror tranzacții imobiliare, primirea de împrumuturi de către societate, dacă executarea unor astfel de tranzacții nu face parte din activitate economică Companii, o serie de probleme privind interacțiunea companiei cu filiale și companii dependente, sucursale și reprezentanțe. În practică, se poate găsi o indicație directă în textul Codului care indică faptul că „...Directorul General nu are dreptul de a lua decizii asupra problemelor care țin de competența Consiliului de Administrație al Societății”. 4

Se recomandă numirea în funcția de Director General a unor persoane care au calificări atât în ​​domeniul de activitate al Societății, cât și în domeniul managementului, în contracte de muncaîmpreună cu acesta și membrii consiliului de administrație se recomandă includerea celei mai detaliate liste a drepturilor și responsabilităților acestor persoane.

Directorul General și membrii consiliului de administrație trebuie să acționeze în mod rezonabil și conștiincios în interesul Companiei; responsabilitățile lor directe includ asigurarea activităților Societății în strictă conformitate cu legislația, statutul și alte documente interne; nu trebuie să accepte cadouri sau să primească alte beneficii directe sau indirecte, al căror scop este de a influența activitățile directorului general sau ale membrului consiliului de administrație.

Directorul general (organizația de management, manager) și membrii consiliului nu trebuie să dezvăluie sau să utilizeze informații confidențiale și privilegiate despre Companie în interesul personal egoist și în interesul terților și trebuie să moduri posibile protejați-l de divulgarea către terți. În unele Coduri (Alfa-Bank) se poate găsi o interdicție directă a dreptului de a ocupa funcțiile de Președinte al Consiliului de Administrație și membri ai Consiliului de Administrație în alte organizații care sunt organizații de credit sau asigurări, participanți profesioniști la piața valorilor mobiliare sau sunt persoane afiliate in raport cu Banca. 5

Compania recomandă organizarea de consultări regulate între organele executive și angajați atunci când organele executive iau decizii care afectează în mod direct condițiile de muncă ale lucrătorilor și, de asemenea, se străduiesc să creeze condițiile necesare pentru a asigura sănătatea lucrătorilor și siguranța muncii acestora.

Organizarea ședințelor consiliului de administrație ar trebui să asigure eficacitatea activităților sale; se recomandă notificarea în prealabil a membrilor consiliului cu punctele de pe ordinea de zi, ceea ce poate face discutarea problemelor mai constructivă. Potrivit legii, la o ședință a consiliului de administrație al societății se țin procese-verbale, care se predau, dacă este cazul, comisiei de cenzori, membrilor consiliului de administrație și auditorului societății.

Cuantumul remunerației bănești a organului executiv trebuie să reflecte contribuția sa reală la atingerea indicatorilor Societății și să fie suficientă pentru a se asigura că un manager cu înaltă calificare nu are dorința de a schimba locul de muncă din cauza unei remunerații scăzute, în opinia sa. Se recomandă să se prevadă posibilitatea plății diferitelor bonusuri și bonusuri, care pot fi legate de creșterea valorii de piață a acțiunilor Societății.

Directorul General (organizația de management, manager) și membrii consiliului de administrație al Societății sunt responsabili pentru îndeplinirea necorespunzătoare a atribuțiilor lor, prin urmare, Societății i se recomandă să folosească în mod activ dreptul de a se adresa justiției pentru a cere compensații pentru pierderile de la aceste persoane dacă acest lucru devine necesar.

5. Secretar corporativ al companiei

Secretarul Corporativ al Societății este o persoană care nu combină alte funcții în cadrul Societății și are responsabilitatea de a se asigura că organele și funcționarii Societății respectă cerințele procedurale care garantează implementarea drepturilor și intereselor acționarilor companiei.

Principalele funcții ale secretarului corporativ includ: pregătirea și desfășurarea unei adunări generale a acționarilor în conformitate cu cerințele legii, statutului și altor documente interne ale Societății, pe baza deciziei de organizare a adunării generale a acționarilor; secretarul corporativ asigură, de asemenea, pregătirea și desfășurarea ședințelor consiliului de administrație în conformitate cu cerințele legii, statutului și altor documente interne ale Societății, acordă asistență membrilor consiliului de administrație în îndeplinirea funcțiilor lor, asigură dezvăluirea sau furnizarea de informații despre Societate și stocarea documentelor Societății, monitorizează luarea în considerare de către Societate a cererilor acționarilor și soluționarea conflictelor legate de încălcarea drepturilor acționarilor.

Dacă volumul de muncă este suficient de mare, atunci este posibil să se creeze un birou al Secretarului Companiei, componența, numărul, structura și responsabilitățile angajaților ale cărui posturi sunt determinate de documentele Companiei. Secretarul trebuie să aibă competențele necesare pentru a-și îndeplini atribuțiile.

Este de remarcat faptul că drepturile și responsabilitățile unui secretar corporativ, precum și însuși faptul prezenței sale, nu sunt prescrise în textul Codului în toate companiile, chiar și în cele foarte mari. 6 Codurile unor societăți prevăd o procedură în care, dacă nu este numit un secretar, funcțiile acestuia sunt îndeplinite de secretarul consiliului de administrație împreună cu alte servicii ale Societății. 7

De regulă, numirea unui secretar al Societății intră în competența consiliului de administrație; în consecință, secretarul Societății trebuie să fie responsabil și subordonat consiliului de administrație în conformitate cu termenii acordului. Secretarul Societății trebuie să aibă cunoștințele necesare îndeplinirii funcțiilor care îi sunt atribuite și, de asemenea, să se bucure de încrederea acționarilor și a membrilor consiliului de administrație.

6. Acțiuni corporative semnificative

Acțiunile corporative semnificative sunt evenimente care pot avea ca rezultat schimbări fundamentale ale companiei, inclusiv modificări ale drepturilor acționarilor. Se crede că acțiunile corporative semnificative trebuie să fie însoțite de deschidere și transparență maximă. Atunci când efectuează astfel de acțiuni, Compania trebuie să fie ghidată de principiile încrederii și deschiderii.

Acțiunile corporative semnificative includ de obicei:

1. Tranzacții majore care se efectuează în modul stabilit pentru tranzacțiile majore;

2. Crearea și lichidarea sucursalelor și reprezentanțelor Societății; 8

3. Reorganizarea Băncii; 9

4. Achiziționarea a 30% sau mai mult din acțiunile în circulație ale Societății (absorbție), care afectează semnificativ structura și starea financiara companie și, în consecință, asupra poziției acționarilor. 10

Rezumând cele de mai sus, se poate observa că baza pentru clasificarea tranzacțiilor ca mari este raportul dintre valoarea contabilă sau prețul de cumpărare al proprietății care face obiectul unei astfel de tranzacții și valoarea contabilă a tuturor activelor Societății însăși.

Există o serie de recomandări cu privire la ce condiții trebuie îndeplinite pentru a întreprinde acțiuni corporative semnificative. În primul rând, este necesar ca toate tranzacțiile majore să fie aprobate înainte de a fi finalizate. Pentru a finaliza o tranzacție majoră, se recomandă să angajați un evaluator independent.

În cazul unei preluări (achiziționarea a 30 la sută sau mai mult din acțiunile Societății, care afectează semnificativ situația structurală și financiară a Societății și, în consecință, poziția acționarilor), se recomandă Consiliului de Administrație să aducă la cunoștință acționarilor opinia sa cu privire la preluarea planificată, cu toate acestea, nu se recomandă întreprinderea unor acțiuni de preluare a obstacolelor care sunt contrare intereselor acționarilor Societății sau ca urmare a cărora interesele Societății și ale acționarilor săi pot fi afectate semnificativ. De asemenea, nu se recomandă, în timpul unei preluări, eliberarea dobânditorului de obligația de a oferi acționarilor să își vândă acțiunile ordinare ale Societății (titluri de capital convertibile în acțiuni ordinare).

La reorganizarea Societatii, Consiliul de Administratie trebuie sa participe activ la stabilirea conditiilor de reorganizare a societatii. Pentru a determina rata de conversie a acțiunilor în timpul reorganizării, se recomandă implicarea unui evaluator independent. Se recomandă ca notificarea unei adunări generale comune să fie efectuată de către fiecare Companie care participă la fuziune (aderare) în modul stabilit pentru această Companie. Se recomandă ca votul să fie reglementat la adunarea generală comună a reorganizaților entitati legale a respectat regulile de vot la adunarea generală a persoanei juridice care se înființează.

7. Dezvăluirea informațiilor despre Companie

Informațiile pe care Compania le prezintă despre sine trebuie să fie neutre și echilibrate pentru toate grupurile de utilizatori.

Majoritatea companiilor care s-au deranjat să creeze Codul au pagini oficiale pe Internet, pe care le folosesc activ pentru a rezolva astfel de probleme - informarea acționarilor despre evenimente semnificative, publicarea de rapoarte periodice etc., indicând exact adresa site-ului lor ca locație pentru postare. informații despre ei înșiși.

Unele companii postează pe site-urile lor documente care definesc politica de informare a Companiei, care, la rândul lor, ar trebui să ofere posibilitatea accesului gratuit și fără sarcină la informațiile despre Companie. Se recomandă ca Compania să-l posteze pe site-ul său web următoarele documente- textul statutului și modificările aduse acestuia, rapoarte trimestriale, prospecte, rapoarte de audit, informații despre fapte semnificative, precum și informații privind desfășurarea adunărilor generale ale acționarilor și cele mai importante decizii ale consiliului de administrație, informații privind strategia de dezvoltare a companiei.

Printre principalele forme de dezvăluire a informațiilor se numără: prospecte, în care Societății, pe lângă informațiile specificate în lege, i se recomandă să dezvăluie toate informațiile materiale despre ea însăși, de exemplu, pe lângă informațiile despre membrii consiliului de administrație, directorul general (organizație de conducere, manager) și membri ai consiliului de administrație, se recomandă dezvăluirea unor informații similare despre alți funcționari ai societății, inclusiv secretarul societății, directorii generali adjuncți și contabilul șef al societății, precum și rapoarte trimestriale, care conțin informații cerute de lege.

După cum sa menționat în secțiunea anterioară, este recomandabil să se asigure accesul acționarilor la informații prin intermediul secretarului Societății; la pregătirea și desfășurarea unei adunări generale, acționarilor Societății li se recomandă să furnizeze toate informațiile materiale referitoare la fiecare punct de pe ordinea de zi. Se recomandă includerea următoarelor informații de bază - raportul anual al Societății, bilanțul, contul de profit și pierdere, recomandări ale consiliului de administrație cu privire la distribuirea profitului companiei, inclusiv plata dividendelor, și justificarea fiecărei recomandări. , concluziile comisiei de audit a companiei și alte documente care permit acționarilor să evalueze rezultatele activităților Societății pe anul.

În ceea ce privește informațiile care constituie un secret comercial sau oficial, acestea trebuie protejate în mod corespunzător. Compania trebuie să organizeze controlul asupra utilizării informațiilor privilegiate, de ex. informații despre activitățile Societății, acțiunile și alte valori mobiliare ale Societății și tranzacțiile cu acestea, care nu sunt disponibile publicului și a căror dezvăluire poate avea un impact semnificativ asupra valoare de piață actiuni si alte valori mobiliare ale societatii.

8. Controlul asupra activităților financiare și economice ale Societății

Sistemul de control asupra activităților financiare și economice ale Societății este conceput pentru a spori încrederea în Companie din partea acționarilor și a investitorilor. Pentru rezolvarea acestei probleme, este necesar să se rezolve următoarele sarcini - adoptarea și asigurarea implementării planului financiar și economic, stabilirea și asigurarea respectării unor proceduri eficiente de control intern, asigurarea unui sistem de management eficient și transparent în cadrul Societății, inclusiv prevenirea și suprimarea abuzurilor din partea organelor executive și funcționarilor Companiei, prevenirea, identificarea și limitarea riscurilor financiare și operaționale, asigurarea fiabilității informațiilor financiare utilizate sau dezvăluite de Companie.

Sistemul de control asupra activităților financiare și economice ale Societății trebuie să includă îndeplinirea următoarelor condiții - Societatea trebuie să asigure crearea și funcționarea efectivă a unui sistem de control zilnic asupra activităților financiare și economice, în timp ce se recomandă delimitarea competența organelor și persoanelor incluse în sistemul de control asupra activităților financiare și economice ale Societății care efectuează elaborarea, aprobarea, aplicarea și evaluarea eficacității procedurilor de control intern, precum și componența comitetului de audit, comisiei de audit și serviciul de control și audit al Societății ar trebui să permită controlul efectiv asupra activităților financiare și economice ale Societății. Se recomandă Comitetului de Audit să țină ședințe cel puțin o dată pe lună și să își pregătească recomandările pentru Consiliul de Administrație al Societății.

Pentru un control de înaltă calitate și în timp util asupra efectuării tranzacțiilor comerciale, operațiunile financiare și de afaceri ale Societății efectuate în cadrul planului financiar și de afaceri sunt supuse controlului ulterior, iar tranzacțiile nestandardizate necesită aprobarea prealabilă a Consiliului. de Administratori ai Societatii, si se recomanda ca Consiliul de Administratie sa i se ofere informatii complete cu privire la rezultatele financiare -activitati economice ale Societatii.

Activitățile comisiei de audit trebuie organizate în așa fel încât procedura de efectuare a inspecțiilor de către comisia de audit a Societății să poată asigura eficacitatea acestui mecanism de control asupra activităților financiare și economice ale Societății, la rândul său, auditul. trebuie efectuată în așa fel încât rezultatul său să fie primirea de informații obiective și complete despre activitățile Societății.

9. Dividende

Informațiile despre politica de dividende sunt informații esențiale atât pentru acționarii și investitorii existenți, cât și pentru cei potențiali, motiv pentru care Compania recomandă stabilirea unui mecanism transparent și ușor de înțeles pentru determinarea mărimii dividendelor și a plății acestora către acționari.

Informațiile în sine despre adoptarea unei decizii (anunț) privind plata dividendelor ar trebui să fie suficiente pentru a-și forma o idee exactă a existenței condițiilor de plată a dividendelor și a procedurii de plată a acestora, precum și a procedurii de determinare a dividendelor. valoarea dividendelor ar trebui să excludă posibilitatea de a induce în eroare acționarii cu privire la mărimea acestora.

Plata dividendelor ar trebui să faciliteze cel mai bine exercitarea dreptului acționarilor de a le primi, iar în cazul plății incomplete sau la termen, Societății i se recomandă să prevadă sancțiuni care să poată fi aplicate directorului general și membrilor consiliului în acest caz

10. Rezolvarea conflictelor corporative

Atât prevenirea, cât și soluționarea conflictelor corporative sunt facilitate de respectarea exactă și necondiționată a legii de către Societate, precum și de comportamentul conștiincios și rezonabil al acesteia în relațiile cu acționarii. Cu toate acestea, conflictele sunt inevitabile și pot apărea atât între Companie și acționari, cât și între acționari individuali.

Conflictele pot fi rezolvate fie înainte procedura judiciara, și în cel judiciar, mai ales că legislația nu stabilește cerințe pentru respectarea obligatorie orice proceduri preliminare pentru rezolvarea conflictelor corporative. Codul unor companii face referire la posibilitatea soluționării conflictelor în instanțele de arbitraj. unsprezece

Eficacitatea muncii de prevenire și rezolvare a conflictelor corporative presupune identificarea cât mai completă și promptă a unor astfel de conflicte, dacă acestea au apărut sau pot apărea în cadrul Societății, coordonarea clară a acțiunilor tuturor organelor Societății, în timp ce poziția Societății. într-un conflict corporativ ar trebui să se bazeze exclusiv pe prevederile legii.

Este de remarcat faptul că competența organelor Societății de a lua în considerare și soluționa conflictele corporative se recomandă să fie clar delimitată. Pentru a asigura obiectivitatea evaluării unui conflict corporativ și pentru a crea condiții pentru soluționarea efectivă a acestuia, persoanele ale căror interese le afectează sau le pot afecta conflictul nu trebuie să ia parte la luarea unei decizii cu privire la acest conflict și în cazul unui conflict corporativ. între acționarii Societății care ar putea afecta interesele companiei în sine sau ale celorlalți acționari ai săi, organul Societății responsabil cu examinarea acestei dispute ar trebui să decidă dacă această dispută afectează interesele societății și dacă participarea acesteia va contribui la soluționarea o astfel de dispută, precum și să ia toate măsurile necesare și posibile pentru a rezolva un astfel de conflict.

Concluzie

În concluzie, trebuie menționat că aplicarea standardelor de conduită corporativă este protecția intereselor nu numai ale acționarilor, ci și ale altor angajați ai Companiei - Codul de conduită corporativă este același pentru toată lumea.

Îmbunătățirea comportamentului corporativ este o măsură critică necesară pentru a crește fluxurile de investiții, iar o modalitate de a realiza acest lucru ar fi prin introducerea unor standarde stabilite pe baza unei analize a celor mai bune practici în conduita corporativă. Toate prevederile Codului sunt de natură consultativă; este alegerea fiecărui angajat al organizației să le respecte sau nu. Dar dacă un angajat este interesat de dezvoltarea organizației în care lucrează, un anumit standard de comportament îl va ajuta în realizarea sarcinilor care i-au fost atribuite. De regulă, toți angajații companiei își asumă în mod voluntar obligații de a respecta principiile, normele și regulile conduită în afaceri stabilite în prezentul Cod. Codul descrie valorile și principiile etice pe care se bazează munca și definește standarde uniforme de comportament în companie. O înțelegere clară a orientărilor morale ale activității este necesară pentru activitatea coordonată a tuturor departamentelor. Determinarea valorilor și a obiectivelor strategice ale companiei va ajuta fiecare angajat să înțeleagă cum se dezvoltă organizația, pe ce principii construiește relații cu acționarii și clienții și ce așteptări de la angajații săi. Adoptarea codului va fi un pas serios în dezvoltarea companiilor și va ajuta la atingerea obiectivelor acestora.

Bibliografie

1) O.A. Makarova. Dreptul comercial: Manual. - M.: Wolters Kluwe 2005 - 432 p.

2) Ordinul Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare din Rusia din 4 aprilie 2002 nr. 421 (Cu privire la recomandările codului de conduită corporativă).

3) A.N. Asaul, M.A. Asaul, P.Yu. Erofeev, M.P. Erofeev, Cultura organizațională: probleme de formare și management, Sankt Petersburg: Umanistică, 2006.

4) Codul de conduită corporativă. Site-ul oficial al Serviciului Federal de Piețe Financiare al Federației Ruse. - URL: http://www.fcsm.ru/ru/legislation/corp_management_study/corp_codex/

Postat pe Allbest.ru

Documente similare

Guvernanța corporativă: concept, scop, esență, principii. Modele de guvernanță corporativă în conformitate cu legile SUA, Marea Britanie, Germania și Franța, Rusia, caracteristicile lor. Organul de control intern al activitatilor financiare si economice ale societatii.

rezumat, adăugat la 12.01.2011


Studierea competenței, componenței și procedurii de alegere a Consiliului de Administrație - organ de conducere în societățile comerciale (societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată), care se formează prin alegerea membrilor săi în cadrul adunării generale a acționarilor.

test, adaugat 25.11.2010


Concepte generale imaginea și reputația corporativă. Analiza influenței filozofiei corporative asupra politicii și reputației companiei responsabile din punct de vedere social, folosind exemplul Voskhod OJSC. Misiunea și obiectivul strategic al companiei. Codul de conduită corporativă al companiei.

lucrare curs, adăugată 17.11.2014


Conceptul de guvernanță corporativă, modelul ideal și realitatea rusă. Încălcări ale drepturilor acționarilor în Rusia, consiliile de administrație. Manageri si actionari, conducerea activitatilor societatii pe actiuni. Îmbunătățirea guvernanței corporative în Rusia.

lucrare de curs, adăugată 18.09.2010


Un set de verigi manageriale care formează o anumită etapă a procesului de management conform subordonării verticale. Cele mai înalte organe de conducere ale întreprinderii și adunarea generală a acționarilor. Consiliul Director, Director General și forța de muncă.

rezumat, adăugat 13.10.2011


Adunarea generală a acționarilor: competență, tipuri și forme de desfășurare a adunărilor, procedura de luare a deciziilor. Conceptul și teoriile de bază ale controlului corporativ: teoria controlului acționarilor, teoria controlului instituțiilor financiare, teoria controlului managerial.

rezumat, adăugat 26.07.2010


Caracteristicile și principiile modelului american de management, avantajele și dezavantajele acestuia. Componența consiliului de administrație în modelul anglo-american. Acțiuni ale unei corporații care necesită aprobarea acționarilor. Comparația sistemelor de management americane și japoneze.

prezentare, adaugat 04.01.2016


Principalele tipuri coduri etice- profesional si corporativ. O excursie în istoria originii codurilor etice. Cod - document normativ cultură corporatistă. Funcțiile și conținutul codului corporativ, confidențialitatea informațiilor.

rezumat, adăugat 23.11.2010


Complexul de relații dintre conducerea corporativă, consiliul de administrație, acționari și părțile interesate. Implementarea standarde internaționale guvernanța corporativă în Rusia. Mecanisme de responsabilitate a consiliului de administrație față de acționari.

prezentare, adaugat 12.03.2013


Definirea conceptului de norme corporative ca reguli de conduită stabilite de organizații în documentele lor. Îmbunătățirea și principiile comportamentului corporativ în Federația Rusă. Acte de reglementareşi forme de reorganizare a unei societăţi pe acţiuni.

Introducere………………………………………………………………………………………………… ………. 3

1. Principiile comportamentului corporativ………………………………………………………………………. … 5

2. Adunarea generală a acționarilor……………………………………………………….. 9

3. Consiliul de Administrație al companiei………………………………………………………………….. 13

4. Organele executive ale companiei…………………………………………………………... 17

5. Acțiuni corporative semnificative……………………………………………………. 19

6. Dezvăluirea informațiilor despre companie………………………………………………………... 20

7. Controlul asupra activităților financiare și economice ale companiei………… 23

8. Dividende…………………………………………………………………………………………………………….. 24

9. Rezolvarea conflictelor corporative……………………………………. 25

Concluzie…………………………………………………………………………………………… 27

Lista referințelor………………………………………………………………….. 28

Anexa 2 (Regulamente privind corporația politica de informare

JSC Aeroflot)

INTRODUCERE

„Comportamentul corporativ” este un concept care acoperă o varietate de acțiuni legate de managementul entităților de afaceri. Comportamentul corporativ influențează performanța economică a entităților de afaceri și capacitatea acestora de a atrage capitalul necesar creșterii economice. Îmbunătățirea comportamentului corporativ în Federația Rusă este cea mai importantă măsură necesară pentru a crește fluxul de investiții în toate sectoarele economiei ruse, atât din surse interne, cât și din partea investitorilor străini. O modalitate de a realiza acest lucru ar fi introducerea anumitor standarde bazate pe o analiză a celor mai bune practici în conduita corporativă.

Standardele de conduită corporativă se aplică companiilor comerciale de toate tipurile, dar acestea sunt cele mai importante pentru societățile pe acțiuni. Acest lucru se datorează faptului că în societățile pe acțiuni, unde deseori există o separare a proprietății de conducere, conflictele legate de comportamentul corporativ sunt cel mai probabil să apară. Prin urmare, Codul a fost elaborat în primul rând pentru societățile pe acțiuni care intră pe piața de capital. Totuși, acest lucru nu exclude posibilitatea utilizării acestuia de către orice alte entități comerciale.

Relevanța Codului în prezent este că comportamentul corporativ trebuie să asigure un nivel ridicat de etică în afaceri în relațiile dintre participanții la piață, ceea ce înseamnă că cei cărora le este destinat trebuie să declare într-un fel sau altul utilizarea lui în activitățile lor.

Scopul aplicării standardelor de conduită corporativă este de a proteja interesele tuturor acționarilor, indiferent de mărimea acțiunii pe care o dețin. Cu atât mai mult nivel inalt protecția intereselor acționarilor va fi realizată, cu atât mai multe societăți pe acțiuni rusești (denumite în continuare Companiile) vor putea conta pe investiții mari, care vor avea un impact pozitiv asupra economiei ruse în ansamblu.

Mai jos sunt pre-condițiile pentru dezvoltarea Codului de conduită corporativă (denumit în continuare Cod). Compania își poate dezvolta propriul cod de conduită corporativă în conformitate cu recomandările generale.

Legislația nu este capabilă să răspundă în timp util la schimbările în practicile de comportament corporative, deoarece introducerea modificărilor în legislație necesită timp semnificativ. Multe probleme legate de conduita corporativă se află în afara sferei legislative și sunt mai degrabă de natură etică decât juridică.

Multe prevederi legale care reglementează comportamentul corporativ se bazează pe standarde etice. Un exemplu de astfel de norme juridice îl constituie normele de drept civil, care stabilesc posibilitatea, în special, în absența legislației aplicabile, de a proceda de la cerințele bunei-credințe, rezonabilității și corectitudinii, precum și de a exercita drepturile civile în mod rezonabil și in buna credinta. Astfel, standardele morale și etice ale rezonabilității, justiției și integrității sunt parte integrantă legislatia actuala.

Cu toate acestea, astfel de prevederi legale nu sunt întotdeauna suficiente pentru a obține un comportament corporativ adecvat. Prin urmare, societățile trebuie să acționeze în conformitate nu numai cu normele juridice, ci și cu normele etice, care sunt adesea mai stricte decât normele juridice.

Standardele etice utilizate în comunitatea de afaceri sunt un sistem stabilit de norme de comportament și obiceiuri de afaceri, care nu se bazează pe legislație și care formează așteptări pozitive cu privire la comportamentul participanților la relațiile corporative. Standardele etice ale comportamentului corporativ formează stereotipuri stabile de comportament comune tuturor participanților la relațiile corporative.

Respectarea standardelor etice nu este doar un imperativ moral, ci ajută și societatea să evite riscurile, susține creșterea economică pe termen lung și promovează activități de afaceri de succes. Standardele etice, împreună cu legislația, formulează politica de comportament corporativ a companiei, bazată pe luarea în considerare a intereselor acționarilor și a conducerii companiei, ceea ce ajută la consolidarea poziției companiei și la creșterea profiturilor acesteia.

Codului i se acordă un loc special în domeniul dezvoltării și îmbunătățirii practica rusă comportamentul corporativ. Are un rol educațional important de jucat în stabilirea standardelor pentru managementul societăților ruse și în promovare dezvoltare ulterioară bursa rusă.

Scopul Codului este de a dezvălui principiile de bază ale bunei practici de conduită corporativă, conform cărora companiile ruse își pot construi sistemul de conduită corporativă.

1. PRINCIPII DE CONDUITĂ CORPORATIVĂ

Comportamentul corporativ trebuie să se bazeze pe respectul pentru drepturile și interesele legitime ale participanților săi și să contribuie la funcționarea eficientă a companiei, inclusiv creșterea valorii activelor companiei, crearea de locuri de muncă și menținerea stabilității financiare și a profitabilității companiei.

Baza pentru funcționarea eficientă și atractivitatea investițională a unei companii este încrederea între toți participanții la comportamentul corporativ. Principiile de conduită corporativă cuprinse în acest capitol au drept scop crearea încrederii în relațiile care decurg în legătură cu managementul companiei.

Principiile comportamentului corporativ sunt principiile inițiale care stau la baza formării, funcționării și îmbunătățirii sistemului de guvernanță corporativă al companiilor.

Principiile de conduită corporativă expuse în acest capitol stau la baza recomandărilor cuprinse în capitolele ulterioare ale acestui Cod, precum și principiile de bază care ar trebui urmate în absența unor astfel de recomandări. Aceste principii sunt formulate ținând cont de Principiile Guvernanței Corporative ale Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE), practica internațională în domeniul comportamentului corporativ, precum și experiența acumulată în Rusia de la adoptare. Lege federala— Pe societăți pe acțiuni.

1. Practicile de comportament corporative ar trebui să asigure

acționarii au o oportunitate reală de a-și exercita drepturile legate de participarea la societate.

1.1. Acţionarilor trebuie să li se pună la dispoziţie mijloace fiabile şi eficiente de înregistrare a dreptului de proprietate asupra acţiunilor, precum şi

posibilitatea înstrăinării libere şi rapide a acţiunilor lor.

1.2. Acţionarii au dreptul de a participa la conducerea societăţii pe acţiuni prin luarea deciziilor cu privire la cele mai importante aspecte ale activităţii societăţii în cadrul adunării generale a acţionarilor.

1.3. Acţionarilor trebuie să li se ofere posibilitatea de a participa la profiturile companiei.

1.4. Acţionarii au dreptul de a primi periodic şi în timp util informaţii complete şi de încredere despre companie.

1.5. Acţionarii nu trebuie să abuzeze de drepturile care le sunt acordate.

Nu sunt permise acțiunile acționarilor efectuate exclusiv cu intenția de a provoca prejudicii altor acționari sau societății, precum și alte abuzuri ale drepturilor acționarilor.

2. Practicile de comportament corporativ ar trebui să asigure un tratament egal al acționarilor care dețin un număr egal de acțiuni de același tip (categorie). Toți acționarii trebuie să poată obține protecție efectivă în cazul în care drepturile lor sunt încălcate.

3. Practica comportamentului corporativ ar trebui să asigure implementarea managementului strategic de către consiliul de administrație activitățile companiei și controlul efectiv din partea acesteia asupra activităților organelor executive ale companiei, precum și răspunderea membrilor consiliului de administrație față de acționarii săi.

3.1. Consiliul de Administrație stabilește strategia de dezvoltare a companiei și asigură, de asemenea, controlul efectiv asupra activităților financiare și economice ale companiei.

3.2. Componența consiliului de administrație al societății trebuie să asigure implementarea cât mai eficientă a funcțiilor atribuite consiliului de administrație.

3.4. Consiliul de administrație asigură activitățile eficiente ale organelor executive ale companiei și le controlează.

4. Practica comportamentului corporativ ar trebui să ofere organelor executive ale companiei posibilitatea de a desfășura în mod rezonabil un management eficient al activităților curente ale companiei., precum și răspunderea organelor executive față de consiliul de administrație al companiei și acționarilor acesteia.

4.2. Componenţa organelor executive ale societăţii trebuie să asigure implementarea cât mai eficientă a funcţiilor atribuite organelor executive.

4.4. Se recomandă ca remunerația directorului general (organizație de conducere, manager) și a membrilor organului executiv colegial să corespundă calificărilor acestora și să țină cont de contribuția reală a acestora la rezultatele activităților companiei.

5. Practica comportamentului corporativ ar trebui să asigure dezvăluirea la timp a informațiilor complete și de încredere despre companie, inclusiv poziția financiară, indicatorii economici, structura de proprietate și de conducere pentru a asigura posibilitatea de a lua decizii informate de către acționarii și investitorii companiei.

5.1. Acţionarii trebuie să aibă şanse egale de a accesa aceleaşi informaţii.

5.2. Politica informațională a societății ar trebui să asigure posibilitatea unui acces liber și neîmpovărat la

informatii despre societate.

5.3. Acționarii trebuie să aibă posibilitatea de a primi informații complete și de încredere, inclusiv despre poziția financiară a companiei, rezultatele activităților acesteia, managementul companiei, acţionarii majori companie, precum și fapte semnificative care îi afectează activitățile financiare și economice.

5.4. Compania trebuie să exercite controlul asupra utilizării informațiilor confidențiale și privilegiate.

6. Practicarea comportamentului corporativ trebuie să țină cont de drepturile părților interesate prevăzute de lege, inclusiv angajații companiei și să încurajeze cooperarea activă a companiei și a părților interesate pentru a crește activele companiei, valoarea acțiunilor și a altor titluri de valoare ale companiei;

crearea de noi locuri de muncă.

6.1. Pentru a asigura funcționarea efectivă a unei societăți, organele sale executive trebuie să țină cont de interesele terților, inclusiv ale creditorilor societății, ale statului și municipalităților pe teritoriul cărora se află societatea sau diviziile sale structurale.

6.2. Organele de conducere ale companiei trebuie să promoveze interesul angajaților companiei față de munca eficienta societate.

7. Practicarea comportamentului corporativ trebuie să asigure controlul efectiv asupra activităților financiare și economice ale companiei pentru a proteja drepturile și interesele legitime ale acționarilor.

7.1. Se recomandă ca o societate să creeze un sistem eficient de control zilnic asupra activităților sale financiare și economice. In acest scop, se recomanda ca activitatile societatii sa se desfasoare pe baza unui plan financiar si economic, aprobat anual de consiliul de administratie al societatii.

7.2. Societății i se recomandă să diferențieze competența organismelor incluse în sistemul de control asupra activităților sale financiare și economice și a persoanelor responsabile cu dezvoltarea, aprobarea, aplicarea și evaluarea sistemului de control intern. Se recomandă încredințarea dezvoltării procedurilor de control intern serviciului de control intern (denumit în continuare serviciul de control și audit), independent de organele executive ale societății, și aprobarea procedurilor de control intern către consiliul de administrație al societății. Compania.

2. ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR

Prin participarea la o companie, acționarii riscă capitalul investit în aceasta. Acționarii sunt proprietarii companiei, prin urmare aceștia ar trebui să poată primi de la consiliul de administrație și organele executive ale companiei un raport detaliat și de încredere asupra politicilor urmate de companie. Desfășurarea adunării generale a acționarilor oferă companiei posibilitatea, mai puțin de o dată pe an, de a informa acționarii despre activitățile, realizările și planurile sale, de a-i implica în discuții și luare a deciziilor cu privire la cele mai importante probleme ale activităților companiei. Pentru un acționar minoritar, adunarea generală anuală este adesea singura oportunitate de a obține informații despre activitățile companiei și de a adresa întrebări conducerii acesteia cu privire la conducerea companiei. Prin participarea la adunarea generală, acționarul își exercită dreptul de a participa la conducerea societății.

O condiție necesară pentru încrederea acționarilor în companie este stabilirea unei proceduri de desfășurare a adunării generale care să asigure un tratament egal al tuturor acționarilor și să nu fie excesiv de costisitoare și dificilă pentru acționari.

1. Convocarea și pregătirea adunării generale a acționarilor

1.2. Societatea oferă acționarilor posibilitatea de a se familiariza cu lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor.

1.3. Se recomandă ca informațiile furnizate în pregătirea adunării generale a acționarilor, precum și procedura de furnizare a acesteia, să permită acționarilor să obțină o imagine completă a activităților companiei și să ia decizii în cunoștință de cauză cu privire la problemele de pe ordinea de zi.

1.5. Drepturile acționarilor de a cere convocarea adunării generale a acționarilor și de a face propuneri pe ordinea de zi a adunării nu trebuie să fie asociate cu dificultăți excesive în dovedirea existenței acestor drepturi.

Dreptul acționarului de a participa la conducerea societății implică capacitatea de a propune probleme pe ordinea de zi a adunării generale și de a desemna candidați pentru membrii organelor de conducere, precum și de a cere convocarea adunării generale. Legislația stabilește anumite cerințe pentru numărul de acțiuni pe care un acționar trebuie să le dețină în momentul depunerii propunerii relevante. Majoritatea acțiunilor din Rusia sunt emise în formă necertificată, iar legislația privind piața valorilor mobiliare permite ca drepturile asupra acestor acțiuni să fie luate în considerare atât în ​​registru, cât și în contul de valori mobiliare la depozitar. Nu se recomandă companiei să solicite furnizarea oricăror documente care confirmă drepturile unui acționar înscris în registru. În acest caz, se recomandă companiei să verifice ea însăși disponibilitatea dreptului corespunzător în registru. Dacă dreptul la acțiuni este înregistrat într-un cont de valori mobiliare, se recomandă recunoașterea extrasului contului corespunzător ca confirmare suficientă a drepturilor asupra acțiunilor.

1.6. La stabilirea locului, datei și orei adunării generale, se recomandă să se pornească de la necesitatea de a oferi acționarilor o oportunitate reală și ușoară de a participa la aceasta.

1.7. Se recomandă ca fiecare acționar să aibă posibilitatea de a-și exercita drepturile de vot în cel mai simplu și mai convenabil mod pentru el. Pot exista situații în care este mai convenabil ca un acționar să voteze printr-un reprezentant, căruia în acest caz ar trebui să i se acorde o împuternicire. Legislația stabilește cerințe formale pentru o astfel de procură, nerespectarea cărora poate duce la recunoașterea acesteia ca nulă. Pentru a evita această posibilitate, se recomandă ca societatea, împreună cu buletinul de vot, să trimită acționarilor un formular de procură care să descrie procedura de completare a acestuia, iar acționarul nu este obligat să utilizeze acest formular.

2. Ținerea unei adunări generale

2.1. Se recomandă ca procedura stabilită de societate pentru desfășurarea unei adunări generale să ofere o șansă egală rezonabilă tuturor persoanelor prezente la ședință de a-și exprima opiniile și de a adresa întrebări de interes pentru acestea.

2.2. Procedura de înregistrare a participanților la adunarea generală prevăzută de companie nu trebuie să creeze obstacole în calea participării la aceasta.

2.3. O adunare generală repetată a acționarilor din marile societăți pe acțiuni (peste 500 de mii de acționari) este valabilă dacă au participat acționari care dețin în total cel puțin 20% din voturile acțiunilor cu drept de vot ale companiei în circulație.

Conform legii, o adunare generală repetată a acționarilor este valabilă (are cvorum) dacă la aceasta au participat acționari care dețin în total cel puțin 30% din voturile acțiunilor cu drept de vot ale companiei în circulație. Pentru companiile cu peste 500 de mii de acționari, se poate stabili un cvorum mai mic pentru desfășurarea unei adunări generale repetate a acționarilor, dacă acest lucru este prevăzut în statutul societății.

În practică, stabilirea unui cvorum scăzut poate duce la o serie de consecințe negative pentru acționari. De exemplu, acest lucru va face posibil ca acționarii care dețin blocuri nesemnificative de acțiuni să ia decizii în adunarea generală, ceea ce va duce la încălcarea drepturilor și intereselor legitime ale altor acționari - atât minoritari, cât și cei care dețin blocuri semnificative de acțiuni. În plus, legalitatea unei hotărâri luate de un număr redus de persoane îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor creează condițiile prealabile pentru nerespectarea procedurii adecvate de notificare a acționarilor cu privire la desfășurarea unei adunări generale repetate.

În acest sens, se recomandă să se stabilească în statutul marilor companii că o adunare generală repetată a acționarilor este valabilă dacă la aceasta au participat acționari care dețin în total nu mai puțin de 20% din voturile acțiunilor cu drept de vot ale societății în circulație.

2.4. Procedura de desfășurare a adunării generale trebuie să asigure respectarea drepturilor acționarilor la însumarea rezultatelor votului.

Cele mai importante hotărâri legate de activitățile societății sunt luate de adunarea generală a acționarilor în competența acesteia stabilită de lege. Deciziile legate de gestionarea de zi cu zi a activităților curente ale companiei sunt luate de organele executive ale companiei.

În același timp, determinarea strategiei de dezvoltare a unei companii și monitorizarea activităților organelor sale executive necesită calificare profesională și eficiență. Legislația deleagă luarea deciziilor în astfel de probleme unui organ special al companiei - consiliul de administrație, care este ales în adunarea generală a acționarilor. În condițiile legii, consiliul de administrație exercită conducerea generală a activităților societății, are atribuții largi și răspunde de îndeplinirea necorespunzătoare a atribuțiilor sale.

1. Funcțiile consiliului de administrație

1.1. Consiliul de Administrație stabilește strategia de dezvoltare a companiei și adoptă planul financiar și economic anual.

Legislația impune consiliului de administrație responsabilitatea de a determina direcțiile prioritare de dezvoltare a companiei. Prin stabilirea unor astfel de direcții, consiliul de administrație stabilește principalele linii directoare pentru activitățile companiei pe termen lung.

Este recomandabil să se efectueze anual o astfel de evaluare sub forma aprobării de către consiliul de administrație, la prezentarea organelor executive, a planului financiar și economic (buget) - un document al companiei, care să reflecte cheltuielile planificate. pentru anul pentru fiecare dintre domeniile de activitate ale companiei, precum și fondurile companiei pentru acoperirea acestor cheltuieli. În cadrul acestui document, în special, ar trebui să se reflecte un plan de producție, un plan de marketing și un plan de afaceri proiecte de investitii efectuate de societate.

1.2. Consiliul de Administrație asigură controlul efectiv asupra activităților financiare și economice ale companiei.

1.3. Consiliul de Administrație asigură implementarea și protecția drepturilor acționarilor și, de asemenea, facilitează rezolvarea conflictelor corporative.

1.4. Consiliul de Administrație asigură funcționarea eficientă a organelor executive ale companiei, inclusiv prin monitorizarea activităților acestora.

1.5. Competența consiliului de administrație trebuie să fie clar definită în statutul societății în conformitate cu obiectivele acesteia.

Legislația lasă posibilitatea atribuirii unor chestiuni suplimentare în competența consiliului de administrație, pe lângă cele prevăzute de lege. Aceste aspecte trebuie definite în legătură cu funcțiile sale în așa fel încât să se elimine ambiguitatea în delimitarea competențelor consiliului de administrație, organelor executive și adunării generale a acționarilor.

2. Componența consiliului de administrație și formarea acestuia

2.1. Componența consiliului de administrație trebuie să asigure implementarea cât mai eficientă a funcțiilor atribuite consiliului de administrație.

2.3. Se recomandă ca membrii consiliului de administrație să fie aleși printr-o procedură transparentă care să țină cont de diversitatea opiniilor acționarilor, să asigure că componența consiliului de administrație respectă cerințele legale și să permită alegerea directorilor independenți.

3. Responsabilitățile membrilor consiliului de administrație

3.1. Membrii consiliului de administrație trebuie să își îndeplinească în mod conștiincios și rezonabil atribuțiile în interesul societății.

3.3. Un membru al consiliului de administrație nu trebuie să dezvăluie sau să folosească informații confidențiale despre companie și informații privilegiate în interes personal sau în beneficiul terților.

Cunoașterea fiecărui membru al consiliului de administrație cu privire la responsabilitățile sale și drepturile care îi sunt acordate este de o importanță fundamentală pentru a asigura eficiența îndeplinirii funcțiilor sale de către consiliul de administrație. În plus, o definire clară a atribuțiilor membrilor consiliului de administrație mărește posibilitatea tragerii lor la răspundere în cazurile prevăzute de lege.

4. Organizarea activităților consiliului de administrație

4.1. Președintele consiliului de administrație trebuie să asigure organizarea eficientă a activităților consiliului de administrație și interacțiunea acestuia cu alte organe ale societății.

4.3. Se recomandă ca forma ședinței consiliului de administrație să fie stabilită ținând cont de importanța problemelor de pe ordinea de zi. Având în vedere că doar ședința personală a consiliului de administrație permite discutarea problemelor de pe ordinea de zi, cele mai importante probleme ar trebui soluționate în cadrul ședințelor ținute personal.

4.4. Procedura de convocare și pregătire pentru o ședință

Consiliul de administrație trebuie să ofere membrilor consiliului de administrație posibilitatea de a se pregăti în mod corespunzător pentru deținerea acestuia.

4.5. Membrilor consiliului de administrație ar trebui să li se ofere posibilitatea de a obține toate informațiile necesare pentru a-și îndeplini atribuțiile.

4.6. Comitetul de Planificare Strategică promovează

creșterea eficienței companiei pe termen lung.

Comitetul de Planificare Strategică este chemat să joace un rol major în determinarea obiectivelor strategice ale companiei, dezvoltarea direcțiilor prioritare pentru activitățile acesteia, elaborarea de recomandări privind politica de dividende a companiei, evaluarea eficacității activităților companiei pe termen lung și elaborarea recomandărilor. către consiliul de administrație pentru ajustarea strategiei de dezvoltare existente a companiei, pe baza necesității de creștere a eficienței activităților companiei, ținând cont de tendințele în piețele de mărfuriși piețele de capital, performanța companiei și a concurenților săi și alți factori.

4.7. Comitetul de Audit asigură controlul consiliului de administrație asupra activităților financiare și economice ale companiei.

Comitetul de Audit asigură participarea efectivă a consiliului de administrație la monitorizarea activităților financiare și economice ale companiei.

4.8. Comitetul de Personal și Remunerare promovează atragerea de specialiști calificați către conducerea companiei și crearea stimulentelor necesare pentru succesul muncii acestora.

4.9. Comitetul de soluționare a conflictelor corporative promovează prevenirea și soluționarea eficientă a conflictelor corporative care implică acționarii companiei.

4.10. Comitetul de etică promovează conformitatea societății cu standardele etice și construiește relații de încredere în societate.

Comitetul de etică formulează reguli etice pentru activitățile companiei, ținând cont de apartenența sa în industrie. Se recomandă companiei să elaboreze un document intern aprobat de consiliul de administrație și care să cuprindă reguli etice pentru activitățile companiei.

4.12. Pentru a stabili un mecanism real de responsabilitate a membrilor consiliului de administrație dintr-o companie, se recomandă păstrarea stenogramelor ședințelor consiliului împreună cu procesele-verbale.

5. Remunerația membrilor consiliului de administrație. Se recomandă ca remunerația membrilor consiliului să fie egală pentru toți membrii consiliului.

6. Responsabilitatea membrilor consiliului de administrație. Membrii consiliului de administrație sunt responsabili pentru îndeplinirea necorespunzătoare a atribuțiilor lor.

4. ORGANELE EXECUTIVE ALE SOCIETĂŢII

Organele executive ale companiei, care includ organul executiv colegial (consiliul) și organul executiv unic (director general, organizație de conducere, manager), sunt un element cheie în structura guvernanței corporative.

În conformitate cu legislația, organelor executive li se încredințează gestionarea curentă a activităților companiei, ceea ce presupune responsabilitatea acestora pentru implementarea obiectivelor, strategiei și politicilor companiei. Organele executive sunt obligate să servească interesele societății, adică să gestioneze activitățile societății în așa fel încât să asigure atât primirea de dividende de către acționari, cât și posibilitatea de dezvoltare a societății în sine.

Pentru atingerea acestor obiective, organele executive rezolvă în primul rând următoarele sarcini: sunt responsabile pentru munca zilnică a companiei și respectarea acesteia cu planul financiar și economic și, de asemenea, implementează în mod conștiincios, la timp și eficient deciziile consiliului de administrație al societatea si adunarea generala a actionarilor.

In indeplinirea functiilor ce le revin, organele executive au puteri largi de a dispune de bunurile societatii, prin urmare activitatea organelor executive trebuie organizata in asa fel incat sa se elimine neincrederea in acestea din partea actionarilor. Încrederea trebuie să fie asigurată atât de cerințe înalte pentru personal cât și calitati profesionale funcționarii organelor executive, precum și procedurile existente în societate pentru controlul efectiv de către acționari.

1. Competenţa organelor executive

1.2. Organele executive trebuie să acționeze în conformitate cu planul financiar și economic al companiei.

Activitatile societatii se desfasoara pe baza unui plan financiar si economic, aprobat anual de consiliul de administratie.

2. Componenţa şi formarea organelor executive

2.1. Componenţa organelor executive ale societăţii trebuie să asigure implementarea cât mai eficientă a funcţiilor atribuite organelor executive.

3. Responsabilitățile organelor executive

3.1. Directorul general (organizația de management, manager) și membrii consiliului trebuie să acționeze în mod rezonabil și conștiincios în interesul societății.

3.2. Directorul general (organizația de management, manager) și membrii consiliului nu trebuie să dezvăluie sau să utilizeze informații confidențiale și privilegiate despre companie în interesul personal egoist și în interesul terților.

3.3. Organele executive trebuie să țină cont de interesele terților pentru a asigura funcționarea efectivă a companiei.

Sarcina principală a organelor executive este de a asigura funcționarea eficientă a companiei.

3.4. Organele executive trebuie să creeze o atmosferă de interes în rândul angajaților companiei pentru activitatea eficientă a companiei.

Organele executive trebuie să se străduiască să se asigure că fiecare angajat își apreciază munca în societate și își dă seama că situația sa financiară depinde de rezultatele activității societății în ansamblu.

4. Organizarea muncii organelor executive. Organizarea reuniunilor consiliului de administrație ar trebui să asigure eficacitatea activităților sale.

5. Remunerarea organului executiv. Se recomandă ca remunerația directorului general (managerului) și a membrilor organului executiv colegial să corespundă calificărilor acestora și să țină cont de contribuția reală a acestora la rezultatele activităților companiei.

6. Responsabilitatea directorului general (organizatie de conducere, manager) si a membrilor consiliului de administratie al societatii. Directorul general (organizația de conducere, manager) și membrii consiliului de administrație al companiei sunt responsabili pentru îndeplinirea necorespunzătoare a atribuțiilor lor.

5. ACȚIUNI CORPORAȚII MATERIALE

Efectuarea de către o companie a unui număr de acțiuni care pot duce la schimbări fundamentale ale corporației, inclusiv modificări ale drepturilor acționarilor, este de obicei numită acțiuni corporative semnificative. Acțiunile corporative semnificative trebuie să fie însoțite de cea mai mare deschidere și transparență. Atunci când efectuează astfel de acțiuni, compania trebuie să se ghideze după principiile încrederii și deschiderii consacrate în prezentul Cod.

Acțiunile corporative semnificative includ în primul rând acțiuni precum reorganizarea companiei, achiziționarea a 30% sau mai mult din acțiunile în circulație ale companiei (preluare), care afectează în mod semnificativ starea structurală și financiară a companiei și, în consecință, poziția acționarilor. Acțiunile corporative semnificative includ, de asemenea, efectuarea de tranzacții majore și tranzacții în care există un interes, reducerea sau creșterea capitalului autorizat, introducerea de modificări la statutul societății și o serie de alte aspecte, a căror soluție este fundamentală pentru companie.

Ținând cont de semnificația acțiunilor corporative semnificative, compania trebuie să ofere acționarilor posibilitatea de a influența finalizarea acestora. Acest obiectiv este atins prin stabilirea unei proceduri transparente și echitabile bazate pe dezvăluirea adecvată a consecințelor pe care astfel de acțiuni le pot avea asupra societății.

· Tranzacții majore și alte tranzacții ale companiei efectuate în modul stabilit pentru tranzacțiile majore

· Achiziționarea a treizeci sau mai mult la sută din acțiunile ordinare în circulație (denumită în continuare achiziție). Se recomanda consiliului de administratie al societatii sa aduca la cunostinta actionarilor opinia sa cu privire la preluarea planificata.

· Reorganizarea societatii. Consiliul de administratie trebuie sa participe activ la stabilirea conditiilor de reorganizare a societatii.

6. DIVULGAREA INFORMAȚIILOR DESPRE COMPANIE

Dezvăluirea informațiilor este extrem de importantă pentru evaluarea activităților companiei de către acționari și potențiali investitori. Dezvăluirea informațiilor despre o companie ajută la atragerea de capital și la menținerea încrederii în companie. Informațiile insuficiente și neclare despre o societate, dimpotrivă, pot împiedica funcționarea cu succes a acesteia. Acționarii și investitorii au nevoie de informații accesibile, regulate și de încredere, inclusiv în scopul monitorizării organelor executive ale companiei și al luării deciziilor competente privind evaluarea activităților acestora. Pe de altă parte, este extrem de important ca cerințele de divulgare a informațiilor să nu intre în conflict cu interesele societății și ca informațiile confidențiale să nu fie dezvăluite, deoarece acest lucru poate cauza prejudicii publicului. Cu toate acestea, orice restricție privind dezvăluirea informațiilor trebuie să fie strict reglementată.

Scopul dezvăluirii informațiilor despre societate este de a aduce aceste informații în atenția tuturor persoanelor interesate să le primească în măsura în care este necesar pentru a lua o decizie în cunoștință de cauză cu privire la participarea la societate sau pentru a efectua alte acțiuni care ar putea afecta activitățile financiare și economice ale companiei. Compania.

Principiile de bază ale dezvăluirii informațiilor despre companie sunt regularitatea și promptitudinea furnizării acesteia, disponibilitatea acestor informații pentru majoritatea acționarilor și a altor părți interesate, fiabilitatea și caracterul complet al conținutului acesteia, menținerea unui echilibru rezonabil între deschiderea companie și respectul pentru interesele sale comerciale.

Informațiile furnizate de societate trebuie să fie echilibrate. Atunci când își acoperă activitățile, compania nu ar trebui să se ferească în nici un caz să dezvăluie informatii negative despre tine, ceea ce este material pentru acționari și potențiali investitori.

La dezvăluirea informaţiei trebuie asigurată neutralitatea acesteia, adică se exclude satisfacerea preferenţială a intereselor unor grupuri de destinatari ai informaţiilor faţă de altele. Informația nu este neutră dacă alegerea conținutului sau a formei de prezentare este menită să obțină anumite rezultate sau consecințe.

1. Politica informaţională a societăţii. Politica informațională a unei societăți trebuie să asigure posibilitatea accesului liber și neîmpovărat la informații despre societate.

2. Formulare de divulgare.

2.2. În raportul trimestrial al companiei pentru trimestrul al patrulea, se recomandă dezvăluirea Informații suplimentare. Raportul trimestrial al societatii trebuie sa contina informatiile prevazute de lege despre activitatile acesteia pentru trimestrul respectiv.

2.3. Compania trebuie să dezvăluie prompt informații despre toate faptele care pot avea o importanță semnificativă pentru acționari și investitori.

Reglementările privind politica de informare a companiei ar trebui să ofere o listă mai detaliată a faptelor materiale pe care companiei i se recomandă să le dezvăluie.

3. Furnizarea de informații acționarilor

3.2. La pregătirea și desfășurarea adunării generale a acționarilor, acționarilor companiei li se recomandă să furnizeze toate informațiile esențiale cu privire la fiecare problemă de pe ordinea de zi.

4. Informații care constituie un secret comercial sau oficial. Informații privilegiate.

4.1. Informațiile care constituie un secret comercial sau oficial trebuie protejate.

4.2. Compania trebuie să exercite controlul asupra utilizării informațiilor privilegiate.

7. CONTROLUL ACTIVITĂȚILOR FINANCIARE ȘI ECONOMICE ALE SOCIETĂȚII

Sistemul actual de control al companiei asupra activităților sale financiare și economice are ca scop asigurarea încrederii investitorilor în companie și organele sale de conducere. Scopul principal al unui astfel de control este protejarea investițiilor acționarilor și a activelor companiei.

1. Sistem de control asupra activitatilor financiare si economice ale societatii

1.1. Societatea trebuie să asigure crearea și funcționarea eficientă a unui sistem de control zilnic asupra activităților financiare și economice.

1.2. Se recomandă diferențierea competenței organismelor și persoanelor incluse în sistemul de control asupra activităților financiare și economice ale societății care dezvoltă, aprobă, aplică și evaluează eficacitatea procedurilor de control intern.

1.3. Componența comitetului de audit, a comisiei de audit și a serviciului de control și audit al societății trebuie să permită controlul efectiv asupra activităților financiare și economice ale societății.

Direct la ședințele comitetului de audit, șeful serviciului de control și audit al companiei, alți funcționari ai companiei, precum și reprezentanți ai organizației de audit sunt audiați cu privire la aspectele legate de implementarea planului financiar și de afaceri, respectarea normelor interne. procedurile de control în companie, managementul riscului și operațiuni non-standard.

2. Controlul asupra tranzacțiilor comerciale

2.1. Operațiunile financiare și economice ale companiei efectuate în cadrul planului financiar și economic sunt supuse controlului ulterior.

2.2. Tranzacțiile nestandardizate necesită aprobarea prealabilă a consiliului de administrație al companiei.

3. Organizarea activităților comisiei de audit. Procedura de efectuare a inspecțiilor de către comisia de audit a companiei trebuie să asigure eficacitatea acestui mecanism de monitorizare a activităților financiare și economice ale companiei.

4. Audit. Auditul trebuie efectuat în așa fel încât să aibă ca rezultat obținerea unui obiectiv și complet

informatii despre activitatile companiei.

8. DIVIDENDE

1. Determinarea cuantumului dividendelor.

1.2. Informațiile despre decizia (declarația) privind plata dividendelor trebuie să fie suficiente pentru a-și forma o idee exactă a existenței condițiilor de plată a dividendelor și a procedurii de plată a acestora.

1.3. Procedura de determinare a mărimii dividendelor ar trebui să excludă posibilitatea de a induce în eroare acționarii cu privire la mărimea acestora.

Conform legii, dividendele aferente acțiunilor ordinare și preferențiale se plătesc din profitul net al companiei. La determinarea valorii profitului net, societatea trebuie să plece de la faptul că valoarea profitului net în scopul determinării cuantumului dividendelor nu trebuie să difere de valoarea profitului net în sensul contabilitate, întrucât în ​​caz contrar suma dividendelor va fi calculată pe baza unei sume subestimate sau supraestimate, ceea ce înseamnă o încălcare semnificativă a intereselor acţionarilor.

2. Plata dividendelor. Procedura de plată a dividendelor ar trebui să faciliteze cel mai bine exercitarea dreptului acționarilor de a le primi.

3. Consecințele plății incomplete sau premature a dividendelor.

Neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare de către companie a obligației de plată a dividendelor declarate reprezintă o încălcare a legii și subminează semnificativ încrederea în companie. În acest sens, societatea ar trebui să stabilească o procedură de plată a dividendelor în care, în cazul încălcării acesteia, consiliul de administrație al societății, împreună cu comisia de audit, ar avea dreptul să reducă cuantumul remunerației către generalul. director (organizație de conducere, manager) și membrii consiliului sau îi eliberează de atribuțiile lor.

9. SOLUȚIONAREA CONFLICTELOR CORPORATE

Implementarea de către companie a activităților antreprenoriale, soluționarea cu succes a problemelor și atingerea obiectivelor stabilite pentru companie la înființarea acesteia sunt posibile numai dacă în aceasta există condiții pentru prevenirea și rezolvarea conflictelor corporative - conflicte între organele companiei și a acesteia. acționari, precum și între acționari, dacă un astfel de conflict afectează interesele societății.

Prevenirea și soluționarea conflictelor corporative din societate face posibilă, în egală măsură, asigurarea respectării și protecția drepturilor acționarilor și protejarea intereselor de proprietate și reputatia de afaceri societate. Atât prevenirea, cât și soluționarea conflictelor corporative sunt facilitate de respectarea exactă și necondiționată a legii de către companie, precum și de comportamentul conștiincios și rezonabil al acesteia în relațiile cu acționarii.

Următoarele prevederi privind soluționarea preliminară a conflictelor corporative nu împiedică persoanele ale căror drepturi au fost încălcate să se adreseze instanțelor de judecată.

1. Dispoziții generale.

Eficacitatea muncii de prevenire și rezolvare a conflictelor corporative presupune identificarea cât mai completă și promptă a unor astfel de conflicte, dacă acestea au apărut sau pot apărea în societate, și coordonarea clară a acțiunilor tuturor organelor societății.

Poziția societății într-un conflict corporativ ar trebui să se bazeze pe prevederile legii.

2. Procedura de lucru a organelor companiei pentru rezolvarea conflictelor corporative.

Se recomandă ca competența organelor companiei de a lua în considerare și rezolva conflictele corporative să fie clar delimitată. Se recomandă ca organul executiv unic, în numele societății, să soluționeze conflictele corporative cu privire la toate problemele, deciziile asupra cărora nu sunt de competența altor organe ale societății, precum și ca consiliul de administrație al societății să soluționeze conflictele corporative pe problemele de competența sa.

Sarcina principală a organelor companiei în procesul de soluționare a unui conflict corporativ este de a găsi o soluție care, fiind legală și justificată, să răspundă intereselor societății. Se recomandă ca lucrările de soluționare a conflictului să fie efectuate cu participarea directă a acționarului prin negocieri directe sau corespondență cu acesta.

3. Participarea companiei la soluționarea conflictelor corporative dintre acționari

În cazul unui conflict corporativ între acționarii unei societăți care ar putea afecta interesele societății în sine sau ale celorlalți acționari ai acesteia, organul societății responsabil cu examinarea acestui diferend ar trebui să decidă dacă acest diferend afectează interesele societății și dacă aceasta participarea va contribui la soluționarea unei astfel de dispute și, de asemenea, va lua toate măsurile necesare și posibile pentru rezolvare

un astfel de conflict.

CONCLUZIE

În concluzie, trebuie menționat că aplicarea standardelor de conduită corporativă este protecția intereselor nu numai ale acționarilor, ci și ale altor angajați ai Companiei - Codul de conduită corporativă este același pentru toată lumea. Îmbunătățirea comportamentului corporativ este o măsură critică necesară pentru a crește fluxurile de investiții, iar o modalitate de a realiza acest lucru ar fi prin introducerea unor standarde stabilite pe baza unei analize a celor mai bune practici în conduita corporativă. Toate prevederile Codului sunt de natură consultativă; este alegerea fiecărui angajat al organizației să le respecte sau nu. Dar dacă un angajat este interesat de dezvoltarea organizației în care lucrează, un anumit standard de comportament îl va ajuta în realizarea sarcinilor care i-au fost atribuite. Și, de regulă, toți angajații Companiei își asumă în mod voluntar obligațiile de a respecta principiile, normele și regulile de conduită în afaceri stabilite în prezentul Cod. Codul descrie valorile și principiile etice pe care se bazează activitatea și definește standarde uniforme de comportament în companie. O înțelegere clară a orientărilor morale ale activității este necesară pentru activitatea coordonată a tuturor departamentelor. Determinarea valorilor și a obiectivelor strategice ale companiei va ajuta fiecare angajat să înțeleagă cum se dezvoltă organizația, pe ce principii construiește relații cu acționarii și clienții și ce așteptări de la angajații săi. Adoptarea codului va fi un pas serios în dezvoltarea companiilor și va ajuta la atingerea obiectivelor acestora.

BIBLIOGRAFIE:

1. Aliev V.G., Dokholyan S.V. Comportament organizațional: manual. – M.: Editura Economie, 2004, 310 p.

2. Greenberg J., Beiron R. Comportament organizațional: de la teorie la practică / Trad. din engleza – M: Editura Vershina, 2004, 878 p.

3. Ivanov I.N. Managementul corporației: manual. - M.: INFRA-M, 2004, 256 p.

4. Etica corporativă și managementul valorii. sat. articole bazate pe materiale conferinta Internationala„Etica corporativă și managementul valorii”, 20-21 noiembrie 2003, 232 p.