Modele de carte ale persoanelor juridice. Au fost aprobate modele de carte pentru persoane juridice

Activitate antreprenorială poate fi o chemare pentru unii, dar, cu toate acestea, nu oferă o garanție de permanență, deoarece în sfera economică, precum și în viața personală pot apărea concomitent și unele împrejurări care vor predetermina o schimbare a activității sale prin părăsind SRL-ul.

Cu toate acestea, dorința de a schimba tipul de activitate nu este suficientă; trebuie să știi să părăsești societatea corect și în conformitate cu legea.

Cadrul legislativ pentru această problemă

Dacă fondatorul reprezintă conducerea SRL la singular, atunci el nu are dreptul de a părăsi compania în temeiul părții 2 a articolului 26 din Legea federală 14 până când compania este radiată sau transferată unui alt fondator, în modul prevazut de lege... Adică, înainte de a pleca, unicul fondator este obligat să găsească un înlocuitor și să-l prezinte fondatorilor în modul specificat și reglementat de articolul 21 din Legea federală nr. 14.

În special, membru nou poate fi introdus dintre fondatori:

Respectiv motive pentru schimbarea fondatorului, care reprezintă SRL la singular, poate fi:

• dorința de a vinde societatea în modul prevăzut de lege;
• capacitatea de a oferi legal compania unei alte persoane;
• în ordinea înstrăinării, de exemplu, dacă cota a fost gajată;
• în caz de deces al fondatorului.

Si aici schimbarea directorului general este deja reglementată legislatia muncii RF, pentru că, în esență, regizorul este același angajat, ca și alți angajați, a cărui diferență este doar faptul că este numit în funcție pe baza unei decizii a fondatorilor repartizați la întâlnire și la care lucrează, care poate fi reziliat din motive care nu se aplică altor angajați al LLC și sunt prezentate în capitolul 43 din Codul Muncii al Federației Ruse.

În cazul în care există o schimbare a fondatorilor și, prin urmare, a proprietarilor companiei CEOîn baza articolului 75 din Codul Muncii al Federației Ruse poate fi concediat numai în termen de 3 luni de la data înregistrare de stat drepturi de proprietate. Apropo, acordul de cooperare este revizuit în orice caz, deoarece firma este deja reprezentată de alte persoane, deci acordul este renegociat.

Totuși, dacă unicul fondator și în același timp directorul general este o persoana, atunci atribuțiile directorului încetează în orice caz, dar numai din momentul în care un nou fondator este introdus în SRL și pe baza unei decizii documentate a fondatorilor.

Mai trebuie remarcată o caracteristică. in afara de asta legislatia federala mentionata mai sus, Societatea functioneaza si in baza Cartei, ai carei termeni, in primul rand, nu trebuie sa fie in contradictie cu legislatia in vigoare, iar in al doilea rand, trebuie respectati cu strictete odata cu normele stabilite de lege.

Procedură

Schimbarea fondatorului unui SRL nu este o procedură simplă, având în vedere că fiecare companie, precum și Carta și capitalul autorizat au fost deja înregistrate și datele cu privire la toate aspectele sunt introduse în Unified Registrul de stat, se atribuie tipuri de activități, se încheie acorduri pentru a ajuta la desfășurare activitate economică, a fost elaborată o strategie specifică de dezvoltare economică.

Și dacă fondatorul se schimbă, totul, de fapt, va trebui să înceapă de la capăt, adică datele despre noul fondator vor trebui înregistrate, se vor face modificări la Carta în sine, este posibil să se obțină o nouă una dacă urmează să fie dezvoltate noi strategii și bineînțeles că va fi necesară reînnoirea contractelor atât cu directorul general al SRL, cât și cu furnizorii de resurse sau produse, fiind posibilă numirea unui nou director și găsirea altor parteneri de afaceri.

Și având în vedere că toate aceste acțiuni trebuie efectuate numai în conformitate cu legea, trebuie să știi de unde să începi.

Dacă nu ați înregistrat încă o organizație, atunci calea cea mai usoara face asta folosind servicii on-line, care vă va ajuta să formulați totul gratuit Documente necesare: Dacă aveți deja o organizație și vă gândiți cum să simplificați și să automatizați contabilitatea și raportarea, atunci vor veni în ajutor următoarele servicii online, care vor înlocui complet un contabil din compania dumneavoastră și vor economisi mulți bani și timp. Toate rapoartele sunt generate automat și semnate semnatura electronicași este trimis automat online. Este ideal pentru antreprenorii individuali sau SRL-uri pe sistemul fiscal simplificat, UTII, PSN, TS, OSNO.
Totul se întâmplă în câteva clicuri, fără cozi și stres. Încearcă-l și vei fi surprins ce usor a devenit!

Schimbarea fondatorului

Totul începe cu schimbarea fondatorului, pentru că, de fapt, el este atât șeful companiei, cât și angajatorul directorului general, chiar dacă ambele posturi sunt ocupate de aceeași persoană.

Și fondatorul poate fi schimbat doua feluri:

• prin majorarea capitalului autorizat datorita introducerii unui nou fondator si retragerii ulterioare a fondatorului precedent cu redistribuirea capitalului;
• prin încheierea unui contract de vânzare-cumpărare cu transferul de acțiuni către cumpărător.

În primul caz, viitorul nou fondator depune o cerere cu privire la dorința sa de a contribui cu cota sa la capitalul autorizat al SRL, a cărei mărime, în baza articolului 19 din Legea federală nr. 14, trebuie specificată în Cartă.

Concomitent cu cererea de contribuție, noul participant depune și o cerere de admitere în societate.

La rândul lor, fondatorii, dacă sunt mai mulți sau unul ia o decizie O:

• acceptarea unei contribuții;
• acceptarea unui nou participant în rândurile LLC;
• repartizarea acțiunilor din capitalul autorizat, care cresc odată cu venirea unui nou fondator.

Apropo, noul participant trebuie să își aducă contribuția în cel mult șase luni de la data deciziei, iar decizia de acceptare a fondatorului trebuie consemnată de către un notar.

Apoi, în baza deciziei luate, se efectuează modificări la actele statutare, care se raportează la Registrul de stat în termen de o lună de la data deciziei și se depune următoarele pachet de documente, din nou legalizat:

În cazul în care termenul de o lună pentru depunerea documentelor este încălcat, decizia de modificare își pierde forța și este declarată nulă.

După depunerea documentelor, 6 zile mai târziu, participanții SRL primesc Carta aprobată și un certificat de intrare în, iar procedura se consideră finalizată. Acum puteți începe să eliminați fondatorul anterior, dacă anterior a reprezentat compania ca o singură persoană.

Procedura de părăsire a unei SRL este reglementată de articolul 26 din Legea federală nr. 14, conform căruia fondatorul depune o cerere legală de retragere de la fondatori.

Pe baza cererii depuse, aceasta este acceptată decizia este acum a doi fondatori O:

• înlăturarea fondatorului din rândurile SRL;
• redistribuirea acţiunilor din capitalul autorizat.

Și din nou, această procedură este supusă unei noi înregistrări de stat, deoarece valoarea nominală a acțiunilor chiar și a unui singur fondator rămas va crește, iar componența fondatorilor se va modifica, la fel ca și Carta, prin urmare, va trebui să vă reînregistrați din nou la Registrul de stat, depunând:

• declarația și procesul-verbal al ședinței;
• Carta actualizată;
• Hotărâre privind schimbarea acțiunilor din capitalul autorizat;
• chitanta pentru plata taxei de stat.

Desigur, metoda de mai sus de schimbare a fondatorului este mai lungă și mai greoaie din cauza introducerii și înlăturării fondatorilor, dar avantaj poate fi o majorare a capitalului autorizat și, prin urmare, oportunitățile de dezvoltare a companiei reînnoite.

În cazul utilizării celei de-a doua opțiuni și anume vânzarea acțiunii dvs, fondatorul, în conformitate cu partea 5 a articolului 21 din Legea federală nr. 14, trebuie mai întâi să trimită contractul de ofertă, în esență, lui însuși și, în mod nominal, Societății, adică trebuie să notifice SRL-ului despre dorința sa de a vinde acțiunile sale, îndeplinind astfel normele Codului civil al Federației Ruse privind dreptul de cumpărare preventivă a proprietății de către acționari.

Și după 30 de zile, puteți deja să încheiați un acord de vânzare și cumpărare a unei acțiuni către un terț.

În plus, procedura de reînregistrare nu este practic diferită de cea descrisă mai sus, deoarece în loc de chitanță pentru contribuție, trebuie să atașați un contract de cumpărare și vânzare și să confirmați răscumpărarea acțiunii. Așa se produce schimbarea fondatorilor.

Regulile pentru această procedură sunt discutate în acest videoclip:

Înlocuirea directorului general

Informații despre persoana care acționează ca director general al SRL și care acționează în numele Societății în baza clauzei „l”, partea 1, articolul 5 din Legea federală nr. 129, împreună cu toate nuanțele statutare, de asemenea, în obligatoriu se fac in timpul inregistrarii de stat a societatii, prin urmare, la schimbarea fondatorului si directorului general, cel mai bine este sa faci aceste modificari simultan, din nou urmand o anumita procedura.

În special, dacă există mai mulți fondatori în SRL, atunci se convoacă o ședință cu ordinea de zi privind schimbarea directorului general, despre care se întocmește un protocol, care stă la baza încetării atribuțiilor directorului prin emiterea un ordin pentru Companie, care indică articolul de încetare a atribuțiilor, și anume partea 2 Articolul 278 din Codul Muncii al Federației Ruse. Adică, în esență, directorul demisionează, iar atribuțiile sale sunt transferate temporar către, să zicem, unui deputat.

Apoi este convocată o nouă ședință pentru a rezolva problema alegerii unui nou director general și din nou se întocmește un protocol, care servește drept bază pentru încheierea. contract de muncăși publicații privind numirea unui nou director.

Și ținând cont de normele articolului 5 din Legea federală nr. 129, aceste modificări în management sunt supuse includerii în registrul de stat prin depunerea următorului pachet de documente la biroul fiscal:

• proces-verbal al adunării fondatorilor privind schimbarea directorului general și alegerea unuia nou;
• aplicare;
• copii ale pașaportului noului director.

Adică, dacă are loc o schimbare a fondatorilor și, în consecință, o decizie de numire a unui nou director general, este posibil să se întocmească un protocol privind introducerea unui nou fondator și demiterea directorului general în aceeași zi. Se va putea accepta un nou director general numai după ce noul fondator a fost introdus în SRL, desigur, cu condiția ca acesta să devină director general.

Dacă fondatorul și directorul general reprezintă SRL ca o singură persoană, atunci schimbarea conducerii se produce astfel. Fondatorul nu poate convoca o ședință din cauza absenței asociaților, așa că pur și simplu se emite o decizie de schimbare a directorului, în baza căreia directorul este eliberat din funcție în conformitate cu legislația muncii.

Apoi se întocmește procedura de introducere a unui nou membru al echipei fondatorilor, iar după ce anteriorul membru al SRL părăsește SRL, noul fondator emite o decizie de acceptare a unui nou director general, dacă, bineînțeles, fondatorul și directorul. va reprezenta Compania în singura persoana. Și întrucât după ce un nou fondator se alătură SRL și o schimbare a directorului general, va fi necesară reînregistrarea în orice caz, aceste pachete de documente pot fi depuse simultan.

Apropo, dacă singurul fondator dorește să-și numească nu pe sine, ci o altă persoană, în funcția de director general, și dacă consiliul de fondatori dorește să schimbe directorul general, procedura se desfășoară în același mod cu prevederea următorul pachet de documente:

• copii ale pașaportului noului director;
• decizia fondatorului privind numirea sau procesul-verbal al adunării fondatorilor;
• copii ale documentelor statutare.

Cum să pregătiți corect un protocol privind schimbarea directorului este descris în următorul tutorial video:

Modificarea detaliilor pașaportului

Schimbarea pașapoartelor este o procedură destul de simplă pentru majoritatea cetățenilor, care se efectuează, de exemplu, în caz de căsătorie, schimbarea înregistrării sau pur și simplu pierderea unui pașaport, dar pentru fondatorul sau directorul general al unui SRL, nu totul este atât de simplu, din moment ce detaliile pașaportului acestor persoane apar în, dar, prin urmare, cu cele mai mici modificări, certificatul va trebui înlocuit.

Mai întâi trebuie să vă înregistrați decizia fondatorului sau procesul-verbal al adunării fondatorilor despre modificarea detaliilor pașaportului fondatorului sau directorului general.

Atunci trebuie să compui afirmație F nr. P14001 și autentificați-l la notar. O copie a noului pașaport trebuie atașată la pachetul de documente descris și trimisă la Oficiu fiscal să efectueze modificări la certificatul Registrului unificat de stat al persoanelor juridice, care se vor face după 6 zile.

Riscuri posibile ale acestei proceduri

Din punct de vedere al legii, atunci când se schimbă fondatorul și directorul general al SRL, cel întreprindere de exploatare cu toate obligatiile asumate de conducerea anterioara, asadar, pentru noii membri ai echipei exista riscuri in ceea ce priveste indeplinirea obligatiilor lor in ordinea succesiunii, indiferent de dorinta acestora. În cazul în care proprietarii anteriori au comis vreo încălcare, atunci conducerea actuală va fi obligată să răspundă atât la buget, cât și la antreprenori și să poarte răspundere administrativă în cazul în care se constată încălcări.

Dacă încălcările au legătură cu urmărirea penală, atunci persoanele care au săvârșit infracțiunile vor fi trase la răspundere, iar noii proprietari ai SRL vor fi obligați să participe la furnizarea probelor, deoarece o parte din documentație va fi confiscată și însoțită de numeroase verificări de către autoritățile competente, ceea ce nu va fi o experiență în totalitate plăcută, mai ales la început activitatea muncii noul CEO sau fondator.

De aceea, pentru a evita riscurile privind obligatiile acceptate la schimbarea fondatorilor, unii prefera sa lichideze SRL-ul cu indeplinirea tuturor obligatiilor, inclusiv a celor financiare, si apoi sa deschida o noua societate. Dar, din moment ce procedura de lichidare nu este o plăcere ieftină, deoarece personalul va trebui concediat în timp ce plătește, toate datoriile vor fi rambursate și este posibilă încetarea relației contractuale înainte de termen, ceea ce înseamnă plata unei penalități, mulți preferă să crească capitalul autorizat și managementul schimbării, iar apoi să rezolve problemele comerciale care pot să nu apară, mai ales dacă se efectuează o monitorizare completă la achiziționarea unei acțiuni activitate economică SRL pentru a evita riscurile.

În procesul de a face afaceri în orice companie, poate deveni necesară schimbarea proprietarilor. Sau unul dintre participanți decide să părăsească societatea. În ce secvență ar trebui luate măsuri pentru a schimba fondatorul?

Pentru a schimba fondatorii organizației, trebuie doar să colectați toate documentele, să le certificați de către un notar și să contactați Serviciul Fiscal Federal. Schimbarea fondatorului unei companii necesită mult timp.

Organizațiile specializate care se ocupă de astfel de probleme efectuează tranzacții pentru a schimba fondatorii în timp scurt. De asemenea, nu este dificil să schimbi fondatorii unui SRL pe cont propriu.

Retragerea fondatorului din companie

Când unul dintre fondatori dorește să părăsească compania, va trebui să scrie o declarație directorului general al organizației. Nu este necesar să se solicite consimțământul celorlalți participanți decât dacă este specificat în documentele constitutive.

Cota efectivă a participantului care a părăsit societatea este calculată și plătită acestuia în cel mult trei luni de la data depunerii demisiei. Cota în sine devine proprietatea companiei. La adunarea generală participanții rămași împart cota între ei iar modificările sunt înregistrate în decurs de o lună.

Instrucțiuni pas cu pas

Orice fondator SRL poate transfera (vând, lăsa moștenire) cota sa oricui. Nu este necesară modificarea actelor constitutive, dar contractul de vânzare (donație, etc.) este certificat de notar.

Procedura de schimbare a fondatorului într-un SRL constă în 3 pași:

1. Notificarea tuturor participanților din organizație despre dorința de a finaliza o tranzacție. În conformitate cu legea, orice participant SRL are un avantaj în achiziționarea unei acțiuni, astfel încât notificarea trebuie făcută în scris pentru ca acest fapt să poată fi documentat.
2. Colectarea tuturor documentelor.
3. Certificarea documentelor. La colectarea documentelor, acestea trebuie predate notarului. În prezența solicitantului, notarul va certifica documentele.

Necesar următoarele documente pentru a schimba fondatorul într-un SRL:

1. Acte constitutive care confirmă drepturile asupra unei acțiuni în societate.
2. Renunțare certificată la dreptul de prioritate de cumpărare de către alți acționari.
3. Consimțământul soțului de a separa cota, dacă la momentul înființării un membru al companiei era căsătorit, sau o declarație notarială de statut de necăsătorit. Aceleași documente de la cumpărătorul de acțiuni.
4. Chitanța plății taxei.

Dacă intenționați să schimbați singur fondatorul LLC, întregul proces poate dura aproximativ două săptămâni.

Dacă SRL-ul are un fondator

Procedura de schimbare unicul fondator al SRL are loc în trei etape. Când vindeți acțiuni simultan de către toți participanții LLC, trebuie să acționați în același mod. În acest caz, fondatorul și cumpărătorul efectuează toate modificările în mod independent, fără a apela la servicii notariale.

Pasul 1. Un nou membru se alătură LLC. Pentru intrare va trebui să depună o cerere către directorul general, indicând mărimea cotei viitoare, contribuie cu capitalul autorizat necesar.

Pasul 2. Modificări ale actelor statutare. Atunci când fondatorii au fost de acord să accepte un nou participant, aceste modificări ar trebui să fie reflectate în documentele de statut ale companiei. În termen de 3 zile de la data înregistrării, Trebuie să trimiteți la Serviciul Federal de Taxe:

• carta nouă sau modificări la cea actuală;
• certificat de înregistrare legală chipuri;
• decizia fondatorilor de a schimba componența participanților;
• extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice;
• formularul de cerere notarizat P14001 (poate fi găsit pe site-ul web al Serviciului Federal de Taxe; cererea indică TIN, OGRN și numele organizației);
• primirea plății taxei.

Pasul 3. Vechii participanți (participant) părăsesc societatea conform procedurii de ieșire a participanților. În termen de o lună, Serviciul Fiscal Federal oferă un nou registru al participanților, decizia fondatorilor cu privire la retragerea participantului și cererea acestuia.

O persoană care este departe de jurisprudență și normele legislației actuale poate avea dificultăți în schimbarea fondatorului unui SRL. În ciuda simplității și transparenței sale, procedura necesită atât timp, cât și efort. Dacă nu doriți să vă ocupați singur de problema, ar trebui să contactați birourile juridice, dintre care există o mulțime în fiecare oraș. Prețul unui astfel de serviciu în capitală va fi de aproximativ 5-10 mii. ruble, în regiuni este mai ieftin.

În concluzie, vă sugerăm să vizionați un videoclip care vorbește și despre procedura de schimbare a fondatorilor într-un SRL și despre metodele unei astfel de reorganizari.

Schimbarea unui fondator într-un SRL cu un fondator este puțin mai ușoară decât schimbarea unui participant atunci când sunt mai mulți, dar este totuși un proces costisitor. Vă vom spune în acest articol ce metode există pentru a schimba un participant la un SRL, ce documente trebuie completate și în ce interval de timp.

Modificarea componenței fondatorilor. Cum să schimbați (reînregistrați) fondatorul, inclusiv singurul

Schimbarea participanților SRL în 2019, ca și până acum, este reglementată de legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată" din 02.08.1998 nr. 14-FZ (denumită în continuare Legea nr. 14) și poate parcurge următoarele rute:

1. Schimbarea fondatorului unui SRL ca urmare a unei proceduri de donație sau vânzare/cumpărare/schimb de acțiuni.
2. Schimbarea fondatorului unui SRL în 2019 în mai multe etape:

• infuzia unui nou participant;
• retragerea/expulzarea unui vechi membru din societate.

Modificarea componenței participanților SRL prin părăsirea/excluderea unuia dintre participanți și, în consecință, vânzarea acțiunii de către societate sau reducerea capitalului autorizat (permisă în cazul în care sunt mai mulți participanți conform paragrafului 2 al articolului 26 din Legea nr. 14).

Să ne uităm mai detaliat la primele 2 metode de schimbare a unui fondator într-un SRL (a treia este de fapt una dintre etapele celei de-a doua metode).

Reînregistrarea unei acțiuni către un alt participant: schimbarea fondatorului printr-o tranzacție cu o acțiune. Notificarea participanților despre tranzacție și reînregistrare

Notă! Atunci când schimbați fondatorul unui SRL prin vânzarea sau schimbul unei acțiuni cu un terț, veți avea nevoie de un pachet destul de mare de acte pe care să le prezentați notarului (clauza 11, articolul 17 din Legea nr. 14).

Important! Într-o societate formată dintr-un participant, pentru a schimba participanții unui SRL, nu este necesară întocmirea altor documente, altele decât un contract de cumpărare și vânzare/schimb sau donarea unei acțiuni.

Dar într-un SRL în care există mai mult de 1 fondator, în virtutea clauzei 5 a art. 21 din Legea nr. 14, este necesar să se transmită tuturor participanților, precum și companiei însăși, o propunere (ofertă) de încheiere a unei înțelegeri în condiții similare. Notificarea menționată trebuie să fie certificată de un notar. O acțiune poate fi vândută unui terț cumpărător intenționat numai dacă participanții păstrează tăcerea sau refuză să cumpere.

Instrucțiunile pentru schimbarea fondatorului într-un SRL la efectuarea tranzacțiilor vor arăta astfel:

1. Colectarea și pregătirea documentației privind schimbarea fondatorului în SRL (acord de cumpărare și vânzare de acțiuni, precum și acordul soțului/soției de a finaliza tranzacția sau o declarație privind absența obligațiilor maritale). Puteți afla mai multe despre cum să obțineți consimțământul unui soț din articolul Consimțământul soțului pentru cumpărarea și vânzarea unei acțiuni într-un SRL.
2. Furnizarea documentelor privind schimbarea fondatorului într-un SRL pentru certificare de către un notar. Pe lângă documentele pentru tranzacție, este necesar să se prezinte la notar formularul P14001, conform căruia se fac modificări la Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.
3. Trimiterea documentației de către un notar la autoritatea de înregistrare.

Când o acțiune este vândută în cadrul companiei, nu este nevoie să o oferi tuturor participanților - puteți încheia imediat o afacere cu cumpărătorul planificat (Partea 2 a articolului 21 din Legea nr. 14). Cu toate acestea, înainte de tranzacție, este necesar să se studieze statutul pentru a vedea dacă acesta conține o cerință de a obține consimțământul pentru a vinde acțiuni altor participanți - de la companie sau participanți.

Aici este detaliat instrucțiuni pas cu pas— 2019, cum să schimbi fondatorul.

Modificarea componenței participanților SRL este posibilă prin introducerea unui nou participant și, în consecință, creșterea capitalului autorizat.

Algoritmul acțiunilor va fi următorul:

1. Viitorul participant scrie o cerere de aderare la societate adresată directorului.
2. Se ia o decizie de acceptare a unui nou fondator și de majorare a capitalului autorizat, care este supusă certificării obligatorii de către un notar (clauza 3, art. 17 din Legea nr. 14-FZ din 02/08/1998).
3. O sumă sau o proprietate este contribuită la plata cotei noului participant. Suma specificată poate fi transferată în contul curent al companiei sau plătită cu proprietate.
4. Informațiile despre schimbarea fondatorului într-un SRL sunt transmise autorității de înregistrare. Acest:

• acte statutare;
• decizia de a accepta un nou participant;
• acte care confirmă plata aportului la capitalul autorizat;
• documente privind înființarea întreprinderii;
• cerere în formularul P13001.

Notă! După finalizarea acestei proceduri, mai există un participant în societate. Dacă scopul a fost tocmai înlocuirea unui participant cu altul, unul din această pereche de participanți părăsește ulterior societatea în modul stabilit de art. 26 din Legea nr.14.

Procedura de retragere a unui participant în scopul schimbării fondatorului SRL:

1. Se întocmește o declarație de intenție de retragere din companie, care trebuie certificată de un notar și trimisă la adresa companiei în conformitate cu regulile pentru comunicările semnificative din punct de vedere juridic. Retragerea se consideră făcută din momentul primirii cererii de către companie.
2. Adunarea generală hotărăște să plătească solicitantului valoarea reală a cotei-parte în bani sau proprietate.
3. Compania solicită autorității de înregistrare să înregistreze schimbarea fondatorului în SRL în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.
4. În adunarea generală se decide problema soartei cotei fondatorului care se retrage.

Când decideți cum să schimbați fondatorul, ar trebui să luați în considerare totul moduri posibile, deoarece procedura de schimbare a unui fondator într-un SRL este destul de intensivă în muncă. Trebuie reținut că schimbarea unicului participant al unui SRL prin retragerea acestuia nu este permisă.

Instrucțiuni pas cu pas pentru schimbarea fondatorului unui SRL

În cursul activităților sale, fiecare SRL se poate confrunta cu nevoia de a schimba componența participanților companiei, iar acest lucru nu se întâmplă întotdeauna în timp diferit. Uneori este necesar să eliminați simultan un participant din companie și, în același timp, să includeți un nou participant - pentru a efectua procedura de schimbare a fondatorului LLC.

Pentru a face acest lucru, va trebui să alegeți de unde să începeți - mai întâi extindeți componența fondatorilor, apoi vă retrageți din LLC sau invers - retrageți un participant și apoi includeți unul nou în companie. Ambele variante sunt justificate diverse situatii, dar este mai de preferat schimbarea fondatorilor SRL simultan, adică printr-o creștere inițială a numărului de participanți și o creștere a dimensiunii, deoarece această metodă este o schimbare în sensul literal.

În plus, doar în acest fel este posibilă efectuarea procedurii de schimbare a fondatorului unui SRL în cazul în care societatea este înființată singurul participant, din cauza faptului că retragerea unicului fondator din societate este interzisă prin lege. De fapt, va fi de la unicul fondator la o altă persoană.

IMPORTANT! Dacă schimbați fondatorul unui SRL introducând mai întâi un nou participant în companie și abia apoi eliminându-l pe cel vechi, atunci nu trebuie să legalizați o astfel de tranzacție, ceea ce reduce semnificativ costurile întregii proceduri (economiile pot depăși 25). mie de ruble, în funcție de notarul ales) și îl simplifică.

Întreaga procedură poate fi împărțită în 2 etape:

1. Conectați-vă la fondatorii LLC pentru un nou participant.
2. Ieșirea vechiului participant din SRL.

Pasul 1: Includerea unui nou participant în fondatorii LLC

Potențialul participant întocmește și se supune la agentie executiva al companiei, o cerere de acceptare a acestuia ca fondator al SRL. Această cerere trebuie să reflecte în mod necesar mărimea cotei revendicate de noul participant, precum și exact ce sumă va contribui la capitalul autorizat al companiei.

Acceptat de la potential participant cererea este examinată la adunarea generală a fondatorilor (sau de către fondatorul unic) și se ia o decizie asupra acesteia. Dacă decizia este pozitivă, atunci noul participant este inclus în companie și aportul său mărește capitalul autorizat.

Pasul 2: Înregistrarea modificărilor în componența fondatorilor SRL

După ce se ia decizia de a include un nou participant în fondatorii LLC, este necesar să se facă modificări în carte, precum și să se pregătească și să se prezinte Serviciului Fiscal Federal în termen de trei zile un set de documente pentru a înregistra această modificare. Vei avea nevoie:

• (V noua editie) sau modificări la cea actuală (2 exemplare).
• Hotărârea adunării generale (sau a fondatorului) de extindere a componenței fondatorilor.
• Certificat de înregistrare și extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.
• Formularul P14001 completat și legalizat.
• Chitanța taxei de stat plătite (în prezent este de 800 de ruble).

Pasul 3: Schimbarea fondatorului LLC

Acum că noul fondator al LLC s-a alăturat oficial listei de participanți, puteți trece la procesul de părăsire a celui vechi. Această procedură este descrisă în detaliu într-un articol separat „”. Aici menționăm doar că este important să pregătiți corect documentele necesare:

Formularul P14001 este deja semnat de noul director iar semnătura lui este certificată de un notar.

Puteți completa formularul P14001 folosind un program special creat de Serviciul Federal de Taxe din Rusia pentru pregătirea documentelor privind înregistrarea de stat. înregistrare. Acest serviciu este complet gratuit. Puteți descărca programul și puteți citi instrucțiunile de utilizare pe site-ul oficial al Serviciului Fiscal Federal la http://www.nalog.ru/rn77/program/all/form_reg/.

• Formularul P14001 - trebuie să completați: fișa „A” - datele de înregistrare a SRL; fișa „D” - informații despre participantul care a părăsit fondatorii; fișa „K” - numirea unui nou fondator ca director și înlăturarea puterilor de la cel vechi; fișa „P” - noul director acționează în calitate de solicitant.
• Noul registru al participanților LLC.
• cu informații despre luarea unei decizii de schimbare a fondatorilor SRL (despre ieșirea vechiului participant).
• Cererea fondatorului care se pensionează de a se retrage din SRL.

În termen de o lună de la momentul în care participantul părăsește SRL-ul, trebuie să anunțați Serviciul Fiscal Federal despre acest lucru și să trimiteți documentele pregătite pentru înregistrare.

Pasul 4: Finalizați schimbarea fondatorului LLC

După finalizarea acțiunilor de înregistrare, nu mai rămâne decât să plătească participantului care se retrage o compensație pentru cota ce i-a fost transferată în capitalul autorizat. Acest lucru trebuie făcut în termen de trei luni de la luarea deciziei la reuniunea participanților. La calcularea cuantumului despăgubirii se ia în considerare suma activele nete societatea pentru ultimul perioadă de raportare proporțional cu cota participantului care se retrage. Desigur, în cazul unei schimbări a unicului fondator al companiei, cuantumul despăgubirii poate fi convenit în prealabil.

Astfel, procesul de schimbare a fondatorului unui SRL poate fi finalizat destul de repede - în 10-15 zile. Mai mult, nu este deloc necesară legalizarea tranzacției - pur și simplu puteți extinde inițial componența fondatorilor și apoi o reduceți.

Este corect din punct de vedere legal să numiți persoanele care au organizat și înregistrat SRL nu fondatori, ci participanți. Cu toate acestea, în domeniul afacerilor, termenul de „fondator” a devenit mai răspândit și mai acceptat.

Care este acțiunea corectă dacă trebuie să introduceți un nou membru în lista fondatorilor pentru a-l înlocui pe cel care a plecat? De la 1 ianuarie 2016, au fost în vigoare modificări ale schemei obișnuite, adoptate pentru a spori eficiența combaterii raiders și a altor escroci. În comparație cu acțiunile anterioare, este ceva mai intensivă în muncă și mai costisitoare, dar legea este legea.

Cum a fost înainte de 1 ianuarie 2016

Cea mai dificilă problemă legată de schimbările în rândul fondatorilor este cea legată de vânzarea acțiunilor.

Înainte de modificările legislative, consiliul fondator avea mai multe modalități de a-și schimba componența.

1. Fondatorul care pleacă dispune de partea sa din capital la propria discreție, iar fondatorul candidat compensează această parte din capitalul autorizat. Se finalizează o tranzacție: respectiv, o cumpărare și vânzare, un cadou sau un testament, certificat de notar.
2. Acțiunea este efectiv achiziționată, dar aceasta se formalizează nu printr-o tranzacție notarială, ci printr-o majorare a capitalului autorizat făcută de participantul participant. Această schemă a făcut posibilă eliminarea implicării unui notar, ceea ce a economisit în mod semnificativ bani.
3. Înlocuirea unui fondator cu altul: unul pleacă, după ce a scris o scrisoare de demisie, iar altul îi ia locul. Problema cedarii actiunilor se solutioneaza intre ei.

INFORMAȚII IMPORTANTE! De la 1 ianuarie 2016, opțiunea 2 a devenit nerentabilă din cauza legalizării obligatorii a majorării capitalului social. Adică, încă nu te poți descurca fără notar, iar înregistrarea modificărilor la Cartă va trebui făcută de două ori.

Opțiuni pentru modificarea componenței fondatorilor

Pentru a începe procedura de înlocuire, trebuie să luați în considerare circumstanțele specifice de intrare și ieșire a fondatorilor din entitatea juridică. Sunt posibile două secvențe diferite de evenimente:

• mai întâi, lista de participanți este extinsă, apoi fondatorul „extra” este eliminat din ea;
• În primul rând se face retragerea fondatorului de bunăvoie, după care se introduce unul nou.

NOTĂ! Dacă există un singur fondator, poate fi folosită doar prima variantă, deoarece legea interzice unui singur fondator să părăsească SRL-ul, acesta poate doar să-l lichideze, iar aceasta este o procedură complet diferită.

SRL mai include un fondator: procedura pas cu pas

1. Potențialul participant este de acord cu participanții existenți asupra sumei pe care o va adăuga la capitalul autorizat.
2. Se aude părerea lui cu privire la cota pe care intenționează să o dețină.
3. Candidatul depune o cerere la organul executiv al SRL cu o cerere de acceptare în persoana juridică. Cererea trebuie să conțină informații despre contribuția preconizată la capital și dimensiunea revendicată a cotei sale viitoare.
4. Consiliul general (sau o singură persoană, dacă este singurul fondator) examinează cererea și decide soarta solicitantului. O decizie pozitivă îl introduce pe fondatorul nou înființat în persoana juridică și mărește capitalul autorizat al SRL.
5. Se întocmește procesul-verbal al adunării generale, reflectând toate modificările din sfera monetară și numerică.

Acum LLC mai are un fondator. Pentru a asigura acest lucru din punct de vedere legal, este necesar să se efectueze înregistrarea modificărilor la organul fiscal.

1. Se adaugă noi informații la cartă (se rescrie într-o nouă ediție sau se întocmește text suplimentar).
2. Pentru modificarea documentelor statutare se plătește o taxă de stat (în 2016, suma sa este de 800 de ruble).
3. Se completează un pachet de documente pentru depunerea la înregistrare:
   • documente statutare actualizate sau document suplimentar cu textul modificărilor (2 exemplare);
   • procesul-verbal al adunării generale a participanților la care au fost adoptate modificările;
   • certificat de înregistrare a unei persoane juridice;
   • extras din Registrul Unificat entitati legale;
   • , completate si certificate corespunzator;
   • chitanta pentru taxa de stat.
4. Întregul pachet de documente este depus la departamentul Federal Tax Service care a efectuat înregistrarea inițială a SRL.
5. După 5 zile lucrătoare, se eliberează în schimb un certificat de înregistrare a modificărilor și un nou extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

Instrucțiuni pentru retragerea unui fondator existent

Orice participant, cu excepția singurului, are dreptul de a-și părăsi calitatea de membru în SRL, dacă dorește acest lucru și Carta nu conține nicio restricție în acest sens. Trebuie să acționați în următoarea ordine.

1. Un participant care dorește să devină un fost membru scrie și depune o declarație de intenție de a părăsi calitatea de membru al acestei entități juridice. Cererea trebuie adresată directorului general al SRL.
2. Contabilitatea calculează suma care este cota fondatorului care pleacă. Ce trebuie făcut cu această cotă va fi descris mai detaliat mai jos.
3. Numit intalnire generala participanții să redistribuie acțiunile rămase.
4. Textul Statutului SRL se schimbă.
5. În termen de o lună, modificările trebuie înregistrate la Serviciul Fiscal Federal, conform schemei de mai sus.

PENTRU INFORMAȚIA DUMNEAVOASTRĂ! Nu contează în ce ordine se schimbă compoziția: prima intrare, apoi ieșire, sau invers, sensul și ordinea acțiunilor rămân neschimbate.

Ce se întâmplă cu ponderea celor care pleacă?

Din 2009, un participant care părăsește un SRL nu poate dispune de cota sa după bunul plac. Potrivit legii, el are de ales între două modalități de a-și pierde partea:

• transferul voluntar și gratuit al drepturilor asupra acțiunii cuiva către o persoană juridică, fără posibilitatea de a revendica ulterior vreun drept;
• vânzare obligatorie, iar prețul trebuie să fie adecvat, stabilit de consiliu participanții.

În primul rând, achiziționarea unei acțiuni trebuie oferită participanților LLC - aceștia au drepturi prioritare asupra acesteia. Dacă se întâmplă acest lucru, proporția fondurilor autorizate este pur și simplu redistribuită între membrii rămași ai consiliului fondator. Dacă o acțiune este vândută unei terțe părți, participanții rămași trebuie să fie notificați cu privire la vânzarea viitoare și să fie de acord cu aceasta.

Cum se vinde o acțiune?

1. Notificarea tuturor fondatorilor rămași și oferta prioritară de cumpărare de acțiuni.
2. Înregistrarea refuzului de a cumpăra o acțiune de către membrii SRL (documentul trebuie să fie certificat).
3. Permisiunea soțului/soției participantului care se pensionează, dacă acesta este înscris în căsătorie, că acțiunea va fi vândută. Același lucru este cerut de la viitorul cumpărător.
4. Vânzătorul unei cote de capital cu actele de proprietate ale acesteia, cu ajutorul unui notar, atestă tranzacția în prezența cumpărătorului.
5. După finalizarea tranzacției, notarul notifică Serviciul Fiscal Federal despre aceasta în termen de 3 zile și solicită modificarea înscrierii în Registrul Unificat de Stat al Entităților Juridice.
6. Adunarea fondatorilor, după ce a pierdut un participant, modifică prevederile Cartei (vezi diagrama pentru introducerea unui nou fondator) și înregistrează date noi la biroul fiscal.

NOTĂ! Dacă cumpărătorul nu a plătit integral cota vânzătorului, atunci tranzacția poate fi finalizată cu o parte din cotă sau efectuată ulterior - după plata integrală.

Fondator, unul singur

Când un SRL este înființat de o singură persoană (acest lucru este permis de lege), acesta nu poate părăsi organizația. Va trebui să-și vândă întreprinderea noului proprietar, după ce tranzacția a fost oficializată la notar (așa vinde capitalul autorizat - toată treaba, nu vorbim de o acțiune). Apoi ia o decizie cu privire la introducerea unui nou membru în consiliul fondator. Acum există deja două în el și este legitim să începeți să acționați conform schemei care conduce fondatorul potrivit din compozitie.

INFORMAȚII IMPORTANTE! Atunci când directorul general părăsește SRL, pe lângă procedura de retragere, trebuie efectuată demiterea sa legală.