การประเมินคุณภาพการกำกับดูแลกิจการ สิ่งที่สามารถทำได้เพื่อปรับปรุงคุณภาพการกำกับดูแลกิจการของบริษัทมหาชนในรัสเซีย

กฎหมายนิติบุคคลจะเคลื่อนไปในทิศทางใดในอนาคตอันใกล้นี้? หน่วยงานกำกับดูแลคิดอย่างไรเกี่ยวกับระบบปัจจุบันในรัสเซีย การกำกับดูแลกิจการ? บริษัทต่างๆ ปฏิบัติตามข้อกำหนดทางกฎหมายโดยตรงต้องเผชิญกับปัญหาอะไรบ้าง? คำถามเหล่านี้และคำถามอื่นๆ ถูกถามโดยผู้เข้าร่วมการอภิปรายที่จัดขึ้นภายใต้กรอบของฟอรัมกฎหมายระหว่างประเทศเซนต์ปีเตอร์สเบิร์ก ซึ่งในจำนวนนั้นเป็นตัวแทนของหน่วยงานกำกับดูแล นักลงทุน และบริษัทต่างๆ เอง

แผนที่ถนน "การปรับปรุงกฎหมายองค์กร" (อนุมัติโดยคำสั่งของรัฐบาลสหพันธรัฐรัสเซียลงวันที่ 25 มิถุนายน 2559 ฉบับที่ 1315-r) ได้รับการพัฒนาโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเพิ่มสถานที่ของสหพันธรัฐรัสเซียในการจัดอันดับการทำธุรกิจของธนาคารโลก . และโดยทั่วไปแล้วเอกสารนี้จะสอดคล้องกับงานของมัน ดังที่ Ekaterina Salugina-Sorokovaya ผู้อำนวยการฝ่ายกิจกรรมทางการเงินและการธนาคารและการพัฒนาการลงทุนของกระทรวงการพัฒนาเศรษฐกิจกล่าวในช่วงสามปีที่ผ่านมา สหพันธรัฐรัสเซียบรรลุผลสำเร็จอย่างจริงจัง โดยเพิ่มขึ้นจากอันดับที่ 100 มาเป็นอันดับที่ 51 วิทยากรเน้นย้ำว่าโครงการต่อไปนี้เป็นผลสำคัญของการทำงานตลอดสามปี

ผู้กำกับดูแลได้ดำเนินการอย่างไรเพื่อพัฒนาการกำกับดูแลกิจการ?

ประการแรกในวันที่ 3 กรกฎาคม 2559 กฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 343-FZ “ในการแก้ไขกฎหมายของรัฐบาลกลาง “ในบริษัทร่วมหุ้น” และ “ในบริษัทที่มี ความรับผิดจำกัด“เรื่องระเบียบ การทำธุรกรรมที่สำคัญและธุรกรรมที่มีดอกเบี้ย”

ยังได้พัฒนาโครงการเสนอต่อภาครัฐอีกด้วย กฎหมายของรัฐบาลกลาง“ในการแก้ไขกฎหมายของรัฐบาลกลาง “ในบริษัทร่วมหุ้น” ในแง่ของการให้สมาชิกของคณะกรรมการบริหารของบริษัทร่วมหุ้นสามารถเข้าถึงเอกสารและข้อมูลของบริษัทและนิติบุคคลที่ควบคุมโดยบริษัท

และสุดท้าย หนึ่งในร่างกฎหมายสำคัญที่กระทรวงการพัฒนาเศรษฐกิจกำลังทำงานร่วมกับธนาคารแห่งรัสเซียคือร่างกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในการแก้ไขกฎหมายของรัฐบาลกลาง" ในบริษัทร่วมหุ้น "" (ต่อไปนี้จะเรียกว่า ร่าง“ ในการแก้ไขกฎหมายว่าด้วย JSC ") ซึ่งระบุถึงความจำเป็นในการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของคณะกรรมการ บริษัท และการสร้างระบบการบริหารความเสี่ยงที่จำเป็น การควบคุมภายในและ ตรวจสอบภายในในสังคมสาธารณะ

ในเวลาเดียวกันผู้กำกับดูแลเข้าใจ: แน่นอนว่าการเพิ่มอันดับในการจัดอันดับการทำธุรกิจเป็นสิ่งสำคัญ แต่ที่นี่จำเป็นต้องรักษาสมดุลไว้เนื่องจากการปฏิบัติตามข้อกำหนดของธนาคารโลกไม่ได้ส่งผลกระทบอย่างถูกต้องต่อธุรกิจในรัสเซียเสมอไป .

มีตั๋วเงินที่รวมอยู่ในแผนงานแม้ว่าจะมีเป็นจำนวนมากก็ตาม ความคิดเห็นเชิงลบจากชุมชนมืออาชีพ ซึ่งรวมถึงนอกเหนือจากร่าง "ในการแก้ไขกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น" การเปลี่ยนแปลงในประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียเกี่ยวกับการจัดตั้งความรับผิดของบุคคลที่ควบคุมสำหรับการสูญเสียที่เกิดจากความผิดของพวกเขาต่อนิติบุคคลที่ถูกควบคุม บริษัทธุรกิจรวมถึงการเปลี่ยนแปลงที่มีจุดมุ่งหมายเพื่อลดเกณฑ์การถือหุ้นไขว้สำหรับการเข้าถึงเอกสารทางบัญชีจาก 25 เป็น 10%

แต่ควรสังเกตว่ากระทรวงการพัฒนาเศรษฐกิจกำลังมุ่งมั่นที่จะพลิกกลับทัศนคติเชิงลบต่อกระบวนการกำกับดูแลกฎหมายของ บริษัท ดังนั้น บนพื้นฐานของคำแนะนำจากรัฐบาล แผนกจึงทำงานเพื่อกำหนดแผนปฏิบัติการที่เป็นเอกภาพ อันที่จริง นี่คืออะนาล็อกของแผนงาน ในเรื่องนี้หน่วยงานกำกับดูแลตั้งใจที่จะลดมาตรฐานที่ "ไม่สะดวก" ลงสำหรับธุรกิจและร่างโครงร่างงานเกี่ยวกับร่างกฎหมายเหล่านั้นที่จะมีผลกระทบเชิงบวกต่อธุรกิจ

การปฏิบัติที่ประสบความสำเร็จต้องเผชิญกับอุปสรรคทางกฎหมาย

มุมมองของรัฐเกี่ยวกับกระบวนการขององค์กร แต่ไม่ใช่ในฐานะตัวแทนของหน่วยงานกำกับดูแล แต่ในฐานะตัวแทนของนักระเบียบวิธีซึ่งเป็นตัวแทนโดยธนาคารกลางแห่งสหพันธรัฐรัสเซีย นำเสนอโดย Elena Kuritsyna ผู้อำนวยการแผนกความสัมพันธ์องค์กรของธนาคารกลาง ของสหพันธรัฐรัสเซีย เธอตั้งข้อสังเกตว่าหากเราพูดถึงการกำกับดูแลกิจการในฐานะระบบความสัมพันธ์ทางกฎหมาย งานด้านระเบียบวิธีและงานอธิบายก็มีบทบาทไม่น้อยและอาจมีความสำคัญมากกว่าการแนะนำการเปลี่ยนแปลงกฎหมาย มากกว่าการออกกฎระเบียบใหม่และ เอกสารกำกับดูแล. ธนาคารกลางแห่งสหพันธรัฐรัสเซียได้จัดทำเอกสารแบบจำลองจำนวนหนึ่งสำหรับบริษัทร่วมหุ้นตามหลักบรรษัทภิบาล บทบัญญัติตัวอย่างเกี่ยวกับคณะกรรมการชุดย่อยและคณะกรรมการบริษัท คำแนะนำในการเปิดเผยค่าตอบแทน

แผนเร่งด่วนของธนาคารรวมถึงการชี้แจงประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการจัดตั้งคณะกรรมการโดยคำนึงถึงหลักการบางประการในการประเมินประสิทธิผลของคณะกรรมการโดยรวม: คำแนะนำในการดำเนินการประเมินดังกล่าว สิ่งที่ควรใส่ใจ อะไร เป็นกุญแจสำคัญทั้งในแง่ของความสามารถ บทบาทของกรรมการ ในด้านความรับผิดชอบ เป็นต้น

วิทยากรยอมรับว่าแนวทางปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการบางอย่างที่ถูกต้องจากมุมมองของธนาคารกลางมีอุปสรรคทางกฎหมายบางประการในการดำเนินการ ตัวอย่างเช่น ตามมาตรฐานทองคำของการกำกับดูแลกิจการ การจัดตั้งหน่วยงานบริหารผ่านคณะกรรมการดูเหมือนจะถูกต้อง แต่มีอุปสรรคบางประการในการปฏิบัตินี้ในกฎหมาย JSC ดังนั้น ด้วยทัศนคติเชิงบวกของธนาคารแห่งรัสเซียต่อองค์ประกอบและเครื่องมือของการควบคุมที่นุ่มนวล จึงตั้งใจที่จะดำเนินการด้านกฎหมายไม่ทางใดก็ทางหนึ่ง นอกจากนี้ นอกเหนือจากการขจัดอุปสรรคแล้ว ยังจำเป็นต้องมีกฎระเบียบทางกฎหมายสำหรับความสัมพันธ์บางอย่าง ซึ่งไม่สามารถเปลี่ยนแปลงได้ด้วยมาตรการทางการศึกษาหรือการโฆษณาชวนเชื่อใดๆ

สิ่งที่นักลงทุนต่างชาติเห็นในรัสเซีย

Irina Bocharova กรรมการผู้จัดการธนาคาร” นิวยอร์ก Mellon” ในฐานะตัวแทนของนักลงทุนต่างชาติมืออาชีพและที่ปรึกษาด้านการลงทุนในรัสเซีย เล่าว่าความพยายามของสหพันธรัฐรัสเซียในการปรับปรุงกฎหมายบริษัทมองจากภายนอกอย่างไร และสิ่งนี้มีบทบาทใดๆ เมื่อนักลงทุนตัดสินใจเกี่ยวกับการลงทุนในประเทศของเราหรือไม่

แท้จริงแล้วการกำกับดูแลกิจการเป็นหัวข้อที่มีความอ่อนไหวมากสำหรับนักลงทุนต่างชาติ จนถึงบางครั้ง การกำกับดูแลกิจการถือเป็นเหตุผลหลักประการหนึ่งหากไม่ใช่สาเหตุหลักที่ทำให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยสูญเสียผลกำไรโดยเฉพาะชาวตะวันตก แต่ตั้งแต่ปี 2008 ทุกอย่างเริ่มเปลี่ยนไป ทางตะวันตกได้รับข่าวเกี่ยวกับการเปิดตัวสถาบันรับฝากกลางอย่างกระตือรือร้น สิ่งนี้ทำให้ง่ายขึ้นและทำให้โครงการจัดเก็บการชำระหนี้มีความโปร่งใสมากขึ้น เอกสารอันทรงคุณค่า. มีการแนะนำสถาบันบัญชีการถือครองตามที่ระบุและบัญชีโปรแกรมรับฝาก มีการแบ่งแยกที่ชัดเจนระหว่างผู้ที่เป็นเจ้าของทรัพย์สินจริงกับผู้ที่เป็นผู้ถือครองตามที่ระบุ

ขณะนี้การแนะนำระบบใหม่ การดำเนินการขององค์กร การลงคะแนนทางอิเล็กทรอนิกส์ ซึ่งก็คือ การโอนการกำกับดูแลกิจการไปยังแพลตฟอร์มอิเล็กทรอนิกส์ ก็ได้รับการตอบรับเป็นอย่างดีจากนักลงทุนต่างชาติ ยังได้รับการตอบรับอย่างอบอุ่นจากหลักบรรษัทภิบาล: นักลงทุนสามารถแยกแยะระหว่างบริษัทที่พิจารณาอย่างเป็นทางการกับบริษัทที่ร่วมงานด้วยได้อย่างชัดเจน

การกำกับดูแลกิจการในมุมมองของนักลงทุนต่างชาติแบ่งออกเป็นสองส่วน นี่เป็นองค์ประกอบพื้นฐานหรือตามกฎระเบียบ และในความเป็นจริงแล้ว เป็นพฤติกรรมของผู้ออกหลักทรัพย์ แน่นอนว่านักลงทุนพอใจกับการเปลี่ยนแปลงทั้งหมดที่เกิดขึ้นในตลาดและความคิดริเริ่มที่หน่วยงานกำกับดูแลเข้ามาเกี่ยวข้อง แต่พวกเขาต้องการเพิ่มเติมจากผู้ออกหลักทรัพย์เอง

ในปัจจุบันหัวข้อที่กำลังได้รับความนิยมคือ ESG (การคุ้มครองสิ่งแวดล้อม ความรับผิดชอบต่อสังคม และการกำกับดูแลกิจการ) บริษัทหลายแห่งในรัสเซียปฏิบัติต่อหัวข้อนี้ด้วยการประชด พวกเขาบอกว่ามันเป็นเพียงแฟชั่น พวกเขามา พูดคุยเกี่ยวกับความมหัศจรรย์ในการปกป้องสิ่งแวดล้อม และแยกทางกัน แต่ในความเป็นจริงแล้ว สำหรับนักลงทุน นี่ไม่ใช่คำถามเกี่ยวกับความรักด้านมนุษยธรรม สิ่งแวดล้อมและแก่ผู้คนที่อาศัยอยู่ในแผ่นดินนี้ สำหรับพวกเขา การปฏิบัติตาม ESG ถือเป็นประเด็นทางเศรษฐกิจที่สำคัญมาก เมื่อปีที่แล้ว New York Mellon Bank ได้ทำการสำรวจนักลงทุนและผู้จัดการสินทรัพย์ระหว่างประเทศจำนวน 800 ราย นี่คือสิ่งที่พวกเขาถือว่าจำเป็นสำหรับบริษัทที่พวกเขาพร้อมจะลงทุน:

82% ของผู้ตอบแบบสอบถามพิจารณาประเด็น ESG ในการตัดสินใจลงทุน สำหรับบางคน ปัญหาเหล่านี้จะถูกรวมเข้ากับสำนักงานการจัดการพอร์ตโฟลิโอ สำหรับคนอื่นๆ มีแผนกแยกต่างหากที่คำนึงถึง ESG โดยเฉพาะ

ในบรรดาประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการ ประเด็นสำคัญที่สุดประการหนึ่งจากการศึกษาครั้งนี้คือประเด็นความพร้อมใช้งานและการปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณ (อย่าสับสนกับหลักปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการ)

จำเป็นต้องมีรหัสต่อต้านการทุจริต และนี่ไม่เพียงแต่การมีอยู่ของหลักจรรยาบรรณเท่านั้น แต่ยังรวมถึงการรายงานและความรับผิดชอบของบริษัทในการปฏิบัติตามกฎระเบียบด้วย

การมีนโยบายในการติดตามค่าตอบแทนผู้บริหาร (และการจัดการไม่เพียงหมายถึงผู้บริหารและเจ้าของบริษัทเท่านั้น แต่ยังรวมถึงคณะกรรมการด้วย)

นักลงทุนชาวรัสเซียเป็นคนจู้จี้จุกจิก

แล้วนักลงทุนชาวรัสเซียล่ะ? พวกเขาจำเป็นต้องมีอะไรบ้างเพื่อให้สามารถลงทุนในบริษัทมหาชนได้มากขึ้น? Elena Sapozhnikova หุ้นส่วนของ UCP Investment Group ไม่เห็นความแตกต่างมากนักระหว่างข้อกำหนดของนักลงทุนทั้งในและต่างประเทศ

นักลงทุนชาวรัสเซียต้องการสิ่งเดียวกันจากบริษัทเช่นเดียวกับนักลงทุนต่างชาติ ประการแรกนี่คือคุณภาพของการกำกับดูแลกิจการ และเมื่อสังเกตเห็นบทบาทที่สำคัญของผู้กำกับดูแลในการปรับปรุงวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการ นักลงทุนชาวรัสเซีย เช่นเดียวกับ "พี่ชาย" ชาวต่างชาติของเขา มองอย่างใกล้ชิดว่ามาตรฐานที่รัฐนำมาใช้นั้นหยั่งรากลึกในบริษัทใดบริษัทหนึ่งอย่างแท้จริง

และนี่คือข้อสังเกตที่วิทยากรแบ่งปัน เกณฑ์ "การกำกับดูแลกิจการ" รวมอยู่ในดัชนี รายงาน และระบบแผนงานระหว่างประเทศจำนวนมาก แต่ถ้าเราพูดถึงบริษัทที่ไม่ได้มาจากรายการใบเสนอราคาแรก ไม่ใช่จาก การมีส่วนร่วมของรัฐเราจะไม่เห็นพฤติกรรมของผู้ออกหลักทรัพย์ที่สอดคล้องกับสิ่งที่เขียนไว้ในเอกสารขององค์กรเสมอไป บรรทัดฐานภายในมีการประกาศในหลาย ๆ ด้าน ในประเทศของเรา E. Sapozhnikova กล่าวในปัจจุบันมีช่วงเวลาที่แปลกมากเมื่อการคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยนั้นเท่าเทียมกับการกำกับดูแลกิจการ นั่นคือเชื่อกันว่าหากมีมาตรฐานระดับสูงอยู่ในเอกสารของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายย่อยก็จะได้รับการคุ้มครองเป็นส่วนใหญ่ แต่ในความเป็นจริงแล้วสิ่งนี้ยังห่างไกลจากกรณีนี้ จำทฤษฎี จำที่มาของการกำกับดูแลกิจการ มันมาจากระบบกฎหมายแองโกล-แซกซันมาถึงเรา และโดยหลักการแล้ว การมีอยู่ของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมนั้นเป็นสิ่งที่หายากมากกว่ากฎเกณฑ์ ตรงกันข้ามกับระบบกฎหมายแบบทวีป ผู้ถือหุ้นชาวรัสเซียมักมุ่งมั่นที่จะสะสมอำนาจควบคุมบริษัท

ในกรณีของเรา โดยเฉพาะอย่างยิ่งคำนึงถึงนวัตกรรมล่าสุดในกฎหมายว่าด้วย JSC ว่าด้วยการลดสิทธิในข้อมูลของผู้ถือหุ้น และไม่มีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนเกี่ยวกับสิทธิในข้อมูลของสมาชิกของคณะกรรมการที่เกี่ยวข้องกับ บริษัท ย่อยภายในกลุ่ม ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยแทบไม่มีโอกาสได้รับข้อมูลเกี่ยวกับกิจกรรมของบริษัท และในความเป็นจริงแล้ว จะต้องไว้วางใจฝ่ายบริหารอย่างสมบูรณ์ และแน่นอนว่าผู้ถือหุ้นส่วนน้อยรู้สึกไม่สบายใจเลยทีเดียว

คุณภาพการกำกับดูแลกิจการและการบริหารจัดการบริษัท

การปรับปรุงคุณภาพการกำกับดูแลกิจการมีความเชื่อมโยงกับการปรับปรุงคุณภาพของวัสดุมนุษย์อย่างแยกไม่ออก กล่าวคือฝ่ายบริหารของบริษัทคือบุคคลที่สร้างหรืออย่างน้อยควรสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับบริษัท ในเวลาเดียวกันการจัดการในสถานการณ์ของเราไม่ได้ถูกปล่อยให้ไม่มีการควบคุม - ความรับผิดชอบของผู้บริหารระดับสูงขององค์กรเพิ่มขึ้นอย่างค่อยเป็นค่อยไป

ในความเป็นจริง แนวโน้มต่อความรับผิดที่เพิ่มขึ้นนั้นแสดงทั้งในจำนวนคดีที่เพิ่มขึ้นและในการขยายเหตุแห่งความรับผิด Irina Shitkina ศาสตราจารย์ภาควิชากฎหมายธุรกิจที่ Moscow State University เล่าให้ผู้ฟังฟังเกี่ยวกับเรื่องนี้ เอ็มวี โลโมโนซอฟ แม้ว่าจะต้องคำนึงถึงความเสี่ยงทางธุรกิจตามปกติ แต่กฎของการตัดสินใจทางธุรกิจและความพิเศษของกรณีของการยกผ้าคลุมหน้าขององค์กรนั้นได้รับการประกาศอย่างชัดเจนทั้งในทางกฎหมายและในการบังคับใช้กฎหมาย ในความเป็นจริงทุกอย่างเกิดขึ้นตรงกันข้ามทุกประการ แม้ว่าศาลรัฐธรรมนูญของสหพันธรัฐรัสเซียกล่าวว่าศาลไม่ควรแทรกแซงความเป็นไปได้ทางเศรษฐกิจในการตัดสินใจ - นี่คือเสรีภาพในการเป็นผู้ประกอบการ (ดูมติของศาลรัฐธรรมนูญแห่งสหพันธรัฐรัสเซียลงวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2547 หมายเลข 3-P ). นั่นคือด้วยการประกาศทุกอย่างอยู่ในระดับสูง ที่จริงแล้วจะเกิดอะไรขึ้น? ตอนนี้ไม่ใช่เรื่องแปลกใหม่อีกต่อไป เช่น การต้องรับผิดชอบต่อความเกียจคร้าน หากก่อนหน้านี้เราเพียงแต่ไตร่ตรองตามทฤษฎีว่ามีความเป็นไปได้ที่จะรับผิดชอบต่อการเพิกเฉยของสมาชิกคณะกรรมการที่ไม่ได้เรียกประชุมคณะกรรมการหรือไม่ ตอนนี้เราก็เห็นกรณีเหล่านี้แล้ว เรายังเห็นการถือครองบัญชีของกรรมการที่ไม่คัดค้านการกระทำของ การประชุมใหญ่สามัญละเมิดข้อกำหนดทางกฎหมาย นั่นคือการไม่ทำอะไรตอนนี้ไม่ใช่เงื่อนไขแปลกใหม่ในการรับผิดชอบ ภาคธุรกิจควรทำอย่างไร แก้ไขปัญหาอย่างไร?

จากข้อมูลของ I. Shitkina ด้วยความเคารพต่อแนวทางปฏิบัติในการบังคับใช้กฎหมาย กลไกในการจำกัดความรับผิดควรได้รับการพัฒนาในระดับกฎหมาย โดยเฉพาะอย่างยิ่งเนื่องจากมีความเป็นไปได้ที่จะสรุปข้อตกลงเกี่ยวกับการไม่นำความรับผิดไปใช้ใน บริษัท ที่ไม่ใช่สาธารณะหากไม่มีเหตุผล แสดงให้เห็นแล้ว ไม่ใช่ความศรัทธาที่ไม่ดีแต่เป็นการไร้เหตุผล นี่คือข้อ 53.1 ประมวลกฎหมายแพ่ง. แต่มีคำถามมากมายเกิดขึ้นที่นี่ เส้นแบ่งระหว่างความซื่อสัตย์และความไม่มีเหตุผลนั้นบางเกินไป และกลไกในการสรุปข้อตกลงไม่ได้ระบุไว้ในกฎหมายเลย ดังนั้น บริษัทต่างๆ ในปัจจุบันจึงหันมาใช้การประกันภัยความรับผิดสำหรับสมาชิกคณะกรรมการมากขึ้น

นอกจากนี้ กฎหมายอาจกำหนดให้มีความเป็นไปได้ในการสละสิทธิ์การเรียกร้องในภายหลังหากบัญชีของผู้อำนวยการได้รับการอนุมัติอย่างเหมาะสม

จำเป็นต้องพัฒนาสถาบันประกันภัยความรับผิดสำหรับสมาชิกของหน่วยงานการจัดการ ความกลัวความรับผิดชอบไม่ควรครอบงำฝ่ายบริหารมากจนเลิกยอมรับความปกติและเหมาะสมกับธุรกิจ โซลูชั่นผู้ประกอบการ. กิจกรรมผู้ประกอบการ- นี่เป็นกิจกรรมที่มีความเสี่ยง คุณไม่สามารถทำกิจกรรมนี้ได้หากไม่มีโอกาสในการป้องกันความเสี่ยงแบบถ่วงน้ำหนัก

แน่นอนว่าจำเป็นต้องพัฒนาภาคประชาสังคมและการเคารพในธุรกิจด้วย

แนวโน้มหลักในกฎหมายและข้อบังคับบริษัท

ตำแหน่งของชุมชนนักกฎหมายเมื่อ โต๊ะกลมแสดง Arkady Krasnikhin หุ้นส่วนของสำนักงานกฎหมาย EPAM เขาตั้งข้อสังเกตว่าหัวข้อที่การอภิปรายเกิดขึ้นนั้นไม่มีวันสิ้นสุดโดยสิ้นเชิง และนี่เป็นเพราะความจริงที่ว่าบริษัทเป็นจุดสนใจของผลประโยชน์ที่ขัดแย้งกันจำนวนมาก มีความขัดแย้งระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ถือหุ้นรายย่อย และการเผชิญหน้าระหว่างผู้บริหารและผู้ถือหุ้น ระหว่างสังคมและพนักงาน ระหว่างสังคมกับเจ้าหนี้ ชุดนี้มีต่อครับ และในแง่นี้ ไม่มีและไม่สามารถเป็นวิธีแก้ปัญหาทางกฎหมายที่จะทำให้ทุกคนพึงพอใจได้ อาจเป็นไปได้ว่าคุณภาพของกฎระเบียบคุณภาพของการตัดสินใจที่ผู้บัญญัติกฎหมายและผู้บังคับใช้กฎหมายนำไปใช้ในพื้นที่นี้ควรได้รับการทดสอบโดยตัวชี้วัดทางเศรษฐกิจที่เฉพาะเจาะจงมาก ในแง่นี้ หัวข้อการสนทนาก็ถูกตั้งไว้อย่างถูกต้องมาก จำนวน IPO ที่เกิดขึ้นต่อหน่วยเวลา, จำนวน SPO ที่เกิดขึ้นต่อหน่วยเวลา, มูลค่าหลักทรัพย์ของบริษัทเพิ่มขึ้นต่อหน่วยเวลาอย่างไร - สิ่งเหล่านี้คือพารามิเตอร์, KPI ที่ไม่ซ้ำกันเหล่านั้นที่ทดสอบและตอบคำถามว่าระบบการกำกับดูแลกิจการหรือไม่ ในบริษัทใดบริษัทหนึ่งถูกสร้างขึ้นอย่างถูกต้องหรือไม่ถูกต้องทั้งในด้านเศรษฐกิจหรือสังคมโดยรวม A. Krasnikhin แบ่งปันข้อสังเกตของเขาเกี่ยวกับแนวโน้มที่มีอยู่ในกฎหมายองค์กรของเราในปัจจุบัน

เขายังเป็นคนแรกที่พูดถึงกระแสที่มีจุดมุ่งหมายเพื่อฉีกผ้าคลุมหน้าขององค์กร: “ ฉันไม่ได้คิดคำที่โรแมนติกเช่นนี้มาจากคำสั่งทางกฎหมายของตะวันตก แต่ที่นั่นพวกเขามักจะพูดถึงการเจาะผ้าคลุมหน้าขององค์กร สำหรับฉันดูเหมือนว่าเรากำลังจะฉีกมันออก แนวโน้มที่นี่ถูกกำหนดโดยบรรทัดฐานของศิลปะ 53.1 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียและคอร์ดที่ทรงพลังดังกล่าวตามมาด้วยการเปลี่ยนแปลงล่าสุดในกฎหมายล้มละลายฤดูร้อนและคำชี้แจงในเดือนธันวาคมที่ตามมาของ Plenum of the Armed Forces แห่งสหพันธรัฐรัสเซีย สิ่งนี้ดีหรือไม่ดี? มองยังไง! เราจะสามารถบันทึกผลลัพธ์ที่มองเห็นได้ของการปฏิรูปครั้งนี้ซึ่งค่อนข้างสำคัญหลังจากสะสมสถิติมาระยะหนึ่งแล้ว ทำไม เพราะหากมองการเปลี่ยนแปลงเหล่านี้ในมุมมองของเจ้าหนี้ที่ติดขัดซึ่งแท้จริงแล้วถูกผู้ถือหุ้นและผู้บริหารหลอกและรื้อทรัพย์สินโดยกระทำโดยไม่สุจริตก่อนล้มละลายก็เรื่องหนึ่ง และถ้าคุณและฉันมองสิ่งนี้ผ่านสายตาของผู้มีโอกาสเป็นผู้ซื้อซึ่งมองเห็นสินทรัพย์ที่ทำกำไรได้ซึ่งอยู่ในสถานการณ์ทางการเงินที่ไม่เอื้ออำนวย อยู่ในภาวะลำบาก ดังที่เพื่อนร่วมงานชาวต่างชาติของเราพูด และกำลังคิดว่าจะซื้อหรือไม่ซื้อ บางทีเขาอาจจะยอมรับมันฉันจะไม่ซื้อมันเพราะนวัตกรรมใหม่ล่าสุด เพราะเขาเข้าใจว่าถ้าเขาทำผิดพลาดในการคำนวณของเขาและสินทรัพย์ตกอยู่ในภาวะล้มละลายก็จะจบลงด้วยความจริงที่ว่าผู้ซื้อรายเดียวกันนี้อาจเป็นบุคคลที่จะต้องรับผิดชอบโดยเจ้าหนี้ที่ถูกกระทำผิด และในแง่นี้เรื่องราวนี้อาจจบลงด้วยการขายสินทรัพย์ภายใต้ค้อนโดยแบ่งธุรกิจออกเป็นส่วน ๆ และขายไป มาดูกันว่ายอดอยู่ตรงนี้หรือไม่ และอาจเป็นไปได้ว่าการบังคับใช้กฎหมายอาจมีบทบาทสำคัญในที่นี่”

แนวโน้มต่อไปที่วิทยากรตั้งข้อสังเกตคือการมุ่งเน้นไปที่ความรับผิดชอบของฝ่ายบริหารและสมาชิกของคณะกรรมการ: “ในความเห็นของฉัน ไม่จำเป็นต้องมีกฎระเบียบใหม่ มาตรฐานเหล่านี้มีมาหลายปีแล้ว มีความชัดเจนเล็กน้อย แต่ทั่วโลก นี่เป็นเรื่องของการปฏิบัติตามกฎหมาย ฉันคิดว่าเทรนด์นี้สมควรได้รับการสนับสนุนทั้งหมดด้วยคำว่า "แต่" มันไม่ก้าวทันการพัฒนาของสถาบันประกันภัย เราต้องการให้ฝ่ายบริหารทำการตัดสินใจที่มีความเสี่ยงโดยสุจริต ปราศจากความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ได้รับข้อมูลและการตัดสินใจอย่างรอบคอบ แต่มีความเสี่ยง นั่นคือเหตุผลที่ว่าทำไมการตัดสินใจเหล่านั้นจึงถูกวางไว้ตรงนั้น เราต้องการให้จรวดของเรากลับมาที่นี่ เช่นเดียวกับของ Elon Musk เพื่อให้เรามีรถยนต์ไร้คนขับขับมาที่นี่ ซึ่งวิ่งไปแล้วหลายล้านกิโลเมตรในแคลิฟอร์เนีย และเพื่อให้บรรลุเป้าหมายนี้ เราไม่สามารถปล่อยให้ฝ่ายบริหารกลัวที่จะก้าวไปทางซ้ายหรือก้าวไปทางขวาได้ มันจะเป็นหายนะสำหรับเศรษฐกิจโดยรวมและต่อภาคส่วนและอุตสาหกรรมทั้งหมด”

แนวโน้มที่สามสามารถเรียกได้ตามเงื่อนไขว่า "การเปลี่ยนแปลงจากการสร้างบรรทัดฐานทางกฎหมายไปสู่การสร้างมาตรฐาน" หลักเกณฑ์ในการให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยได้แนะนำแนวคิดเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ทางธุรกิจ ผู้บัญญัติกฎหมายพูดว่าอย่างไร? คุณมีสิทธิ์ในข้อมูลบางอย่างหากคุณมีวัตถุประสงค์ทางธุรกิจ วิธีการที่คล้ายกันนี้ใช้กับธุรกรรมของผู้มีส่วนได้เสีย เป็นต้น โปรดผู้บัญญัติกฎหมายกล่าวว่าทำธุรกรรมกับผู้มีส่วนได้เสียไม่จำเป็นต้องแบกรับภาระนี้ - ส่งแต่ละธุรกรรมเพื่อขออนุมัติจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง แต่เฉพาะในกรณีที่ธุรกรรมนี้สอดคล้องกับผลประโยชน์ของสังคมหากธุรกรรมนี้ไม่ การทำธุรกรรมที่สร้างความเสียหายต่อผลประโยชน์เหล่านี้ เพราะมิฉะนั้นจะเกิดผลเสียตามมา นี่เป็นสิ่งสำคัญเพราะชีวิตมีความหลากหลายมากกว่าจินตนาการของผู้บัญญัติกฎหมายอยู่เสมอ และเมื่อเราพยายามสร้างรายการข้อจำกัดและข้อยกเว้นที่ละเอียดถี่ถ้วน ในหลายกรณี มันเป็นความพยายามที่ถึงวาระที่จะล้มเหลว เพราะมักจะมีช่องโหว่อยู่เสมอ ก็จะมีบางอย่างอยู่เสมอ คอขวดซึ่งทำให้กฎทั้งหมดไม่ได้ผล

ผู้วิพากษ์วิจารณ์แนวทางนี้กล่าวว่าเราให้มากเกินไปกับผู้บังคับใช้กฎหมาย ซึ่งไม่มั่นคงเสมอไปและไม่สามารถคาดเดาได้เสมอไป แต่น่าเสียดายที่กระบวนการนี้หลีกเลี่ยงไม่ได้ เราต้องการผู้บังคับใช้กฎหมายที่มีความรอบรู้ เราอาจยังคงทนทุกข์กับความไม่มั่นคงและความไม่แน่นอนนี้ แต่คนรุ่นต่อไปควรขอบคุณเรา เพราะเราต้องเลี้ยงดูผู้บังคับใช้กฎหมายผู้รอบรู้ผู้รู้ว่าจุดประสงค์ทางธุรกิจคืออะไร ผู้ที่เข้าใจว่าธุรกรรมใดที่กระทำต่อผลประโยชน์ของสังคม และตามที่วิทยากรกล่าวว่านี่คือเส้นทางในอนาคตสำหรับการพัฒนากฎหมายองค์กรเนื่องจากเป็นไปไม่ได้ที่จะปรับทุกสถานการณ์ให้เข้ากับบรรทัดฐานทางกฎหมายของ Procrustean

แนวโน้มอีกประการหนึ่งที่ขัดแย้งกันคือแสดงออกมาในกรณีที่ไม่มีแนวโน้ม กล่าวคือในความไม่แน่ใจของผู้บัญญัติกฎหมายในการแก้ไขปัญหาส่วนบุคคล ปัญหาเร่งด่วน และปัญหาที่มีมายาวนาน ซึ่งรวมถึงประเด็นการลงคะแนนเสียงด้วยหุ้นกึ่งซื้อคืน (กรณีคลาสสิกเมื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้บริหารเสริมความแข็งแกร่งให้กับตำแหน่งของตนโดยสูญเสียผู้ถือหุ้นรายย่อย) ในระบบกฎหมายที่รู้จักทั้งหมด การลงคะแนนดังกล่าวเป็นสิ่งต้องห้าม และในหลาย ๆ กรณี ทั้งการลงคะแนนและการเป็นเจ้าของแพ็คเกจเหล่านี้เป็นสิ่งต้องห้าม เราไม่ได้แก้ไขปัญหานี้ และไม่มีใบเรียกเก็บเงินที่เกี่ยวข้องด้วยซ้ำ เห็นได้ชัดว่าผลประโยชน์ที่ร้ายแรงมากขัดแย้งกันที่นี่ กลุ่มต่างๆบางทีนี่อาจเป็นสาเหตุของความไม่แน่ใจของผู้บัญญัติกฎหมายซึ่งไม่สามารถหาสมดุลที่เหมาะสมได้ที่นี่

ประเด็นที่สองคือประเด็นของกฎเกณฑ์สำหรับการได้มาซึ่งหุ้นบล็อกขนาดใหญ่ ความเป็นไปได้ของการได้มาซึ่งหุ้นบล็อกสำคัญทางอ้อม ซึ่งไม่ได้กระตุ้นให้เกิดข้อเสนอบังคับ ดูเหมือนจะไม่มีเหตุผลทางการเมืองหรือทางกฎหมายว่าทำไมการซื้อกิจการทางอ้อมจึงมีการควบคุมแตกต่างจากการซื้อกิจการโดยตรง แต่อย่างไรก็ตาม ปัญหายังไม่ได้รับการแก้ไข แม้ว่าจะมีร่างกฎหมายที่ State Duma พิจารณามาเป็นเวลาสองปีแล้วและยังไม่ได้ดำเนินการก็ตาม

และประเด็นสุดท้ายในบริบทนี้เกี่ยวข้องกับการควบคุมการถือครองและกลุ่ม แท้จริงแล้ว องค์กรธุรกิจของเราหลายแห่งได้รับการจัดเป็นกลุ่มเป็นกลุ่มบริษัท วิธีง่ายๆ ที่จะหลีกเลี่ยงกฎการกำกับดูแลกิจการที่ยอดเยี่ยมที่ผู้บัญญัติกฎหมายแนะนำคือเพียงโอนปัญหานี้ไปยังระดับของบริษัทสาขา หรือที่ดีกว่านั้นคือบริษัท "หลาน" แล้วกลไกหลายอย่างที่ทำงานอย่างสมบูรณ์แบบในระดับบริษัทแม่ซึ่งเป็นที่ตั้งของผู้ถือหุ้นรายย่อยจริงๆ ก็หยุดทำงาน และในแง่นี้ แน่นอนว่าจำเป็นต้องมีกฎระเบียบบางอย่างที่นี่ วิทยากรกล่าวว่ามีร่างกฎหมายที่ให้สิทธิในข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยของบริษัทโฮลดิ้ง แต่เราจำเป็นต้องดำเนินการต่อไป เราจำเป็นต้องให้โอกาสแก่ผู้ถือหุ้นเหล่านี้ในการท้าทายการทำธุรกรรมที่ละเมิดผลประโยชน์ของพวกเขา

ผู้เชี่ยวชาญหลายคนเชื่อเช่นนั้น การประเมินเชิงปริมาณประสิทธิภาพทางเศรษฐกิจของการกำกับดูแลกิจการเป็นมูลค่าเพิ่มของตลาด ทุน(MVA) นั่นคือการเพิ่มขึ้นของมูลค่าตลาดของหุ้นของบริษัทในช่วงระยะเวลาหนึ่ง โดยเฉพาะอย่างยิ่ง จากการอ้างอิงถึงผู้เขียนที่มีชื่อเสียง สังเกตว่าการสร้างแบบจำลองการพัฒนาธุรกิจระยะยาวโดยใช้ MVA จะช่วยให้เราสามารถระบุปัจจัยต้นทุนที่สำคัญเป็นพารามิเตอร์การควบคุม และช่วยปรับปรุงประสิทธิภาพของการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งสามารถใช้ได้ในระหว่างขั้นตอนการนำไปใช้ การพัฒนาเชิงกลยุทธ์บริษัทเพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น แม้จะมีความโดดเด่นของแนวทางนี้ในการกำกับดูแลกิจการสมัยใหม่ แต่เราทราบถึงปัจจัยที่ไม่อนุญาตให้ใช้เป็นเกณฑ์หลักในการสร้างสมดุลผลประโยชน์ขององค์กร บทความนี้นำเสนอความเชื่อผิดๆ 5 ประการเกี่ยวกับคุณค่าของบริษัท ให้เราเน้นบทบัญญัติหลักในการตีความของเรา
1. มูลค่าของธุรกิจสามารถประเมินได้อย่างเป็นกลาง ในความเป็นจริง เป็นไปไม่ได้ที่จะคำนึงถึงปัจจัยจำนวนมาก ทั้งเชิงวัตถุประสงค์และเชิงอัตวิสัย ที่มีอิทธิพลต่อมูลค่าตลาดของหุ้นของบริษัท ปัจจัยที่ยากและไม่เป็นทางการได้แก่ ข่าวลือ ความคาดหวังของตลาด ความเป็นไปได้ของการปั่นป่วนตลาด การสะท้อนกลับ สถานการณ์ทางการเมือง การสมรู้ร่วมคิดของนักแสดงในตลาด ฯลฯ นอกจากนี้ องค์กรยังมีเครื่องมือจำนวนหนึ่งที่อนุญาตให้มีอิทธิพลต่อมูลค่าตลาดของหุ้น: การซื้อหุ้นคืน, การแยกและการรวมบัญชี, การเพิ่มจำนวนสินทรัพย์ผ่านทรัพยากรที่ยืมมา, ประกาศการควบรวมกิจการหรือการซื้อกิจการ ฯลฯ ด้วยการใช้เครื่องมือเหล่านี้อย่างมีสติ บริษัทสามารถกำหนดมูลค่าของตนเองได้ภายในขอบเขตที่กำหนด จากที่กล่าวมาข้างต้น มูลค่าของธุรกิจไม่ใช่การประเมินตามวัตถุประสงค์ของกิจกรรมของบริษัท
2. มูลค่าตลาดเป็นตัวบ่งชี้ที่แม่นยำที่สุดว่าบริษัทมีมูลค่าเท่าใด ในกรณีนี้ สันนิษฐานว่าตลาดมีข้อมูลที่มีประสิทธิภาพ กล่าวคือ เมื่อนักลงทุนตัดสินใจก็มีข้อมูลที่ครบถ้วนเกี่ยวกับกิจกรรมของบริษัท แต่แม้กระทั่งในตลาดที่พัฒนาแล้ว ข้อมูลก็มีคุณสมบัติของความไม่สมมาตร ซึ่งก็คือเรื่องของตลาดก็มี ข้อมูลที่แตกต่างกันและถูกบังคับให้เชื่อถือข้อมูลที่ดัดแปลงโดยบุคคลอื่น ซึ่งสร้างเงื่อนไขเบื้องต้นสำหรับการประเมินมูลค่าของบริษัทที่ไม่เพียงพอ โดยปกติแล้ว ในตลาดที่อยู่ในกระบวนการสร้าง ปัญหาความแม่นยำในการประเมินค่าจะยิ่งแย่ลงเท่านั้น
3. ควรมีมูลค่าทางธุรกิจเพิ่มขึ้น เป้าหมายหลักการจัดการ. ในทางปฏิบัติ เป้าหมายของผู้จัดการก็เหมือนกับองค์กรทางเศรษฐกิจที่มีเหตุผลอื่นๆ คือการเพิ่มผลประโยชน์ของตนเองให้สูงสุด ประการแรกมูลค่าของธุรกิจแสดงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของบริษัท และแทบไม่เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้จัดการ สิ่งนี้ทำให้เกิดความสมดุลระหว่างผลประโยชน์ขององค์กรต่อเจ้าของและสถานการณ์ความตึงเครียดในความสัมพันธ์ในองค์กร ซึ่งท้ายที่สุดอาจนำไปสู่ความขัดแย้งขององค์กรได้ ในเงื่อนไขดังกล่าว เป็นไปไม่ได้ที่จะพูดถึงการบรรลุผลการปฏิบัติงานที่ดีที่สุดซึ่งเหมาะสมกับผู้เข้าร่วมส่วนใหญ่ในความสัมพันธ์องค์กร กลไกที่เชื่อมโยงความมั่งคั่งของผู้จัดการกับมูลค่าตลาดของบริษัท เช่น ผ่านทางเลือกต่างๆ จะไม่ทำงาน ส่งผลให้ผู้จัดการไม่สนใจที่จะเพิ่มมูลค่าของธุรกิจ ดังนั้นมูลค่าของบริษัทสามารถมีบทบาทเป็นหนึ่งในลำดับความสำคัญหลักสำหรับผู้จัดการ แต่ไม่ใช่เพียงสิ่งเดียวสำหรับพวกเขา
4. เจ้าของมีความสนใจในการเพิ่มมูลค่าธุรกิจของตนอยู่เสมอ เจ้าของก็เหมือนกับผู้จัดการที่มุ่งมั่นเพื่อผลประโยชน์ของตนเอง สำหรับเจ้าของที่เกี่ยวข้อง การบริโภคในปัจจุบันผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องกับโอกาสระยะยาวของบริษัทอาจไม่มีคุณค่าใดๆ การขายหุ้นในวันนี้ในราคาหนึ่งร้อยรูเบิลอาจเป็นประโยชน์มากกว่าสำหรับเขาในสามปีด้วยเงินหนึ่งพันรูเบิลและไม่เพียงเพราะเขาไม่เชื่อในอนาคตเท่านั้น กรณีตรงกันข้ามเป็นไปได้ เมื่อเจ้าของไม่ยอมขายธุรกิจในราคาหนึ่งร้อยล้าน โดยที่มูลค่าที่แท้จริงของธุรกิจนั้นไม่เกินห้าสิบไม่ว่าในสถานการณ์ใดก็ตาม นั่นคือเป้าหมายของเจ้าของมีความหลากหลายมากและจะต้องนำมาพิจารณาเมื่อประเมินกิจกรรมขององค์กร มูลค่าของบริษัทไม่ได้สะท้อนถึงความหลากหลายนี้ และด้วยเหตุนี้จึงไม่สามารถแสดงผลประโยชน์ของไม่เพียงแต่ผู้จัดการของบริษัทเท่านั้น แต่ยังรวมถึงเจ้าของของบริษัทอีกด้วย
5. เกณฑ์มูลค่าของบริษัทสามารถแสดงได้ไม่เพียงแต่ผลประโยชน์ขององค์กรเท่านั้น แต่ยังรวมถึงผลประโยชน์ของรัฐด้วย อย่างไรก็ตาม การตัดสินใจที่ทำให้ต้นทุนทางธุรกิจเพิ่มขึ้นอาจเป็นการละเมิดผลประโยชน์ของรัฐบาล ดังนั้นลดลง การชำระภาษีเพิ่มมูลค่าของบริษัทแต่ไม่สนองความต้องการของสังคม การล้มละลายของ YUKOS เป็นตัวอย่างที่ชัดเจนในเรื่องนี้ ฝ่ายตรงข้ามของการล้มละลายกระตุ้นให้มีการเลิกจ้าง การดำเนินคดีบริษัทนี้ถูกต้องแม่นยำเนื่องจากมีมูลค่าตัวพิมพ์ใหญ่ที่สุดในรัสเซียในขณะนั้น และสิ่งนี้ก็สอดคล้องกัน ผลประโยชน์ของรัฐด้านการเพิ่มความน่าดึงดูดการลงทุนของประเทศ ในขณะเดียวกัน บริษัทก็ประสบความสำเร็จในการเพิ่มมูลค่าในระดับสูง เหนือสิ่งอื่นใด เนื่องจากการจ่ายภาษีน้อยเกินไป เมื่อคำนึงถึงสิ่งนี้ รัฐที่แสดงผลประโยชน์ของสังคมจึงถือว่าการเก็บภาษีที่จ่ายน้อยกว่านั้นสำคัญกว่าการปรับปรุงภาพลักษณ์การลงทุนในสายตาของประชาคมโลก
จากทั้งหมดที่กล่าวมาช่วยให้เราสรุปได้ว่า MVA ไม่ใช่เกณฑ์ทั่วไปสำหรับการกำกับดูแลกิจการและความสมดุลของผลประโยชน์ขององค์กร ต้องใช้มิเตอร์อื่น

เพิ่มเติมในหัวข้อ 2.1.3 การประเมินคุณภาพการกำกับดูแลกิจการตามเกณฑ์มูลค่าเพิ่มของตลาด:

1. วี. พัฒนาการกำกับดูแลกิจการ การบริหารความเสี่ยง และการควบคุมภายในในสถาบันสินเชื่อ
2. หัวข้อที่ 13 หลักการวัดและการประเมินคุณภาพของผลิตภัณฑ์ที่เป็นนวัตกรรม
3. ทุนและทรัพยากรทางการเงินขององค์กร โครงสร้างและการประเมินต้นทุนทุน
4. การก่อตัวของตัวบ่งชี้สำหรับการประเมินคุณภาพการจัดการกระบวนการงบประมาณในระดับย่อยของรัฐบาลกลาง
5. วิธีการประเมินคุณภาพการจัดกระบวนการงบประมาณในหน่วยงานเทศบาล
6. 1.1. รูปแบบธุรกิจขององค์กรเป็นพื้นฐานของระบบเศรษฐกิจตลาดสมัยใหม่
7. 2.1.3. การประเมินคุณภาพการกำกับดูแลกิจการตามเกณฑ์มูลค่าเพิ่มของเงินทุนในตลาด
8. 3.1. การประเมินความสมดุลของผลประโยชน์ขององค์กรในบริษัทในอุตสาหกรรมต่างๆ
9. § 1. แนวคิดของการกำกับดูแลกิจการและรูปแบบการจัดการบริษัท

- ลิขสิทธิ์ - การสนับสนุน - กฎหมายปกครอง - กระบวนการบริหาร - กฎหมายป้องกันการผูกขาดและการแข่งขัน - กระบวนการอนุญาโตตุลาการ (ทางเศรษฐกิจ) - การตรวจสอบ - ระบบการธนาคาร - กฎหมายการธนาคาร - ธุรกิจ - การบัญชี - กฎหมายทรัพย์สิน - กฎหมายของรัฐและการบริหาร - กฎหมายแพ่งและกระบวนการ - การไหลเวียนของกฎหมายการเงิน การเงินและสินเชื่อ - เงิน - กฎหมายการทูตและกงสุล - กฎหมายสัญญา - กฎหมายที่อยู่อาศัย - กฎหมายที่ดิน - กฎหมายการเลือกตั้ง - กฎหมายการลงทุน - กฎหมายสารสนเทศ - การดำเนินคดีบังคับใช้ - ประวัติศาสตร์ของรัฐและกฎหมาย - ประวัติหลักคำสอนทางการเมืองและกฎหมาย - กฎหมายการแข่งขัน - รัฐธรรมนูญ กฎ -

เนื้อหาที่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยที่พบบ่อยที่สุดและการดำเนินการที่สามารถและกำลังดำเนินการเพื่อต่อสู้กับพวกเขา

ปัญหาเก่าแนวโน้มใหม่

คุณภาพของการกำกับดูแลกิจการเป็นหนึ่งในปัจจัยที่สำคัญที่สุดที่กำหนดการเปลี่ยนแปลงของอัตราแลกเปลี่ยนของหุ้นของผู้ออก แม้ว่าบริษัทจะทำเงินได้ก็ตาม กำไรดีผู้ลงทุนอาจระมัดระวังหลักทรัพย์ของตน เหตุผลนั้นง่ายมาก: ความสำเร็จทั้งหมดในสนาม ตัวชี้วัดทางเศรษฐกิจอาจถูกทำลายจากการกำกับดูแลกิจการที่ไม่ดี ส่งผลให้บริษัทมีรายได้ให้กับผู้ถือหุ้น แต่ผู้ถือหุ้นบางส่วน (ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย) ไม่ได้รับผลประโยชน์ใดๆ จากผู้ถือหุ้น

เราจำสิ่งนี้ได้อีกครั้งเมื่อสรุปผลการศึกษาประจำปีแบบดั้งเดิมของเราเกี่ยวกับระดับการกำกับดูแลกิจการในบริษัทมหาชนของรัสเซีย เกิดมาเป็นภาระ ส่วนประกอบการประเมินความน่าดึงดูดใจในการลงทุนของหุ้น ในวันนี้ การวิจัยนี้ นอกเหนือจากความสำคัญที่ประยุกต์แล้ว ยังได้รับความหมายที่เป็นอิสระอีกด้วย ช่วยในการประเมินภาพรวมคุณภาพการกำกับดูแลกิจการของธุรกิจในประเทศ ตลอดจนติดตามแนวโน้มที่เปลี่ยนแปลงไปทั้งในบริบทของแต่ละบริษัทและอุตสาหกรรม ตลอดจนปัจจัยเฉพาะที่กำหนดความสมดุลทางผลประโยชน์ของบุคคลที่เกี่ยวข้อง บริษัท: ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อย, ผู้บริหาร, พนักงาน, คู่ค้าภายนอก ข้อสรุปหลักที่เราได้รับจากผลงานที่ทำ:

• ระดับการกำกับดูแลกิจการโดยเฉลี่ย บริษัท รัสเซียหยุดการเจริญเติบโต ก่อนเกิดวิกฤติมีความก้าวหน้าในเรื่องนี้มาก
• ความแตกแยกระหว่างผู้นำและบุคคลภายนอกแย่ลง บริษัทชั้นนำมุ่งมั่นที่จะปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการให้ดียิ่งขึ้น ในขณะที่บุคคลภายนอกไม่แสดงความคืบหน้า
• ที่สุด กลุ่มเสี่ยงการละเมิดการกำกับดูแลกิจการ - ผู้ถือหุ้นรายย่อย

แนวโน้มมีการเปลี่ยนแปลง เพื่อแทนที่การลงทะเบียนสองครั้ง การถอนกำไรจากบริษัทอย่างโจ่งแจ้งผ่านทาง ราคาโอนการละเมิดอื่นๆ ที่เกิดขึ้นบ่อยครั้ง ไม่เพียงเกิดจากเจตนาโดยเจตนาเท่านั้น แต่ยังเกิดจากการขาดความเข้าใจในความหมายทางกายภาพของบรรทัดฐานของกฎหมายผู้ถือหุ้นด้วย น่าเสียดายอย่างยิ่งที่ในปัจจุบันนี้ ไม่มีหน่วยงานใดที่จะเข้ามาทำหน้าที่ขจัดจุดบอดของกฎหมายเกี่ยวกับบริษัทร่วมทุน และกำหนดการตีความที่ถูกต้องในประเด็นเล็กๆ น้อยๆ หลายๆ ประเด็น ซึ่งมักไม่ได้ระบุไว้โดยตรงใน กฎ. ทั้งหมดนี้ทำให้เกิด “รากฐานที่ดี” ในการละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อย ในเอกสารนี้ เราต้องการกล่าวถึงการละเมิดที่พบบ่อยที่สุดโดยละเอียดยิ่งขึ้น และทำการประเมินให้เราทราบ

การแปลงและข้อเสนอ: กลไกของการโจรกรรมทันทีและซับซ้อน

ปัญหาประการหนึ่งของบริษัทในประเทศคือการไม่สามารถจัดระเบียบบริษัทใหม่ได้โดยไม่ละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยหรือยื่นข้อเสนอในราคายุติธรรมในกรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ถูกบังคับให้ซื้อหุ้น ที่จริงแล้ว เรากำลังพูดถึงเกี่ยวกับความพยายามที่จะขโมยจากผู้ถือหุ้นรายย่อยโดยผู้ถือหุ้นรายใหญ่กรณีต่างๆ กลายเป็นเรื่องปกติไปแล้ว เมื่อในระหว่างการบังคับซื้อหุ้น บริษัทมีมูลค่าต่ำกว่ามูลค่าตามบัญชีหรือมีกำไรสองหรือสามต่อปี เป็นที่ชัดเจนว่า "ผู้ประเมินราคาอิสระ" (โดยวิธีการเป็นแบบตรงกันข้าม: ไม่เพียงแต่บริการของเขาที่ลูกค้าจ่ายเท่านั้น แต่อย่างหลังยังกำหนดเกณฑ์มาตรฐานล่วงหน้าซึ่งเขาต้องการเห็นผลการประเมิน ) ทำทุกอย่างเพื่อลดเป้าหมายการประเมิน เป็นผลให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยได้รับราคาที่ไม่ยุติธรรมสำหรับหุ้นของตนโดยแทบไม่มีโอกาสประท้วงขั้นตอนดังกล่าวเลย การพิสูจน์ในศาลว่ารายงานของผู้ประเมินไม่เพียงพอถือเป็นงานที่ไม่เห็นคุณค่าอย่างยิ่ง เมื่อคำนึงถึงคุณสมบัติและความลำเอียงของผู้ประเมินราคาที่เกี่ยวข้องในขั้นตอนการกำหนดราคาหุ้นในระหว่างการบังคับซื้อหุ้น วิธีแก้ปัญหาอาจเป็นการสร้างหน่วยงานพิเศษภายใต้หน่วยงานกำกับดูแลทางการเงินขนาดใหญ่ที่ดำเนินการตรวจสอบราคาหุ้น อย่างน้อยหน่วยงานดังกล่าวก็สามารถปราบปรามกรณี “การโจรกรรมหุ้น” โดยสมบูรณ์ได้ เมื่อบริษัทที่ดำเนินกิจการตามปกติมีมูลค่าต่ำกว่ามูลค่าตามบัญชีหรือมีผลกำไรสองสามรายการ ในแบบคู่ขนาน ร่างกายดังกล่าวสามารถรักษาทะเบียนของผู้ประเมินราคาที่ไร้หลักจริยธรรมได้ ซึ่งจะต้องถูกจำกัดในกิจกรรมการประเมินบางส่วน

แต่หากในกรณีของการบังคับไถ่ถอน สถานการณ์มักจะค่อนข้างชัดเจน (มักจะชัดเจนเมื่อพวกเขาพยายามหลอกลวงคุณ) ดังนั้นในกรณีของอัตราการแปลง การยึดทรัพย์สินสามารถซ่อนไว้ได้

ให้เราระลึกว่าตามกฎหมาย "ในบริษัทร่วมหุ้น" การปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัทจะมาพร้อมกับการซื้อหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิคืนจากผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วย หากในกรณีนี้การไถ่ถอนหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิได้ดำเนินการตาม ราคาที่แตกต่างกัน- ตามความเห็นของเราถือเป็นการละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างร้ายแรง ผลที่ตามมาคือการละเมิดเดียวกันคือแนวทางปฏิบัติเมื่อมีการกำหนดอัตราการแปลงหุ้นบุริมสิทธิในระหว่างการควบรวมกิจการของบริษัทที่แตกต่างจากหุ้นสามัญ

เหตุผลประการหนึ่งสำหรับการกำหนดราคาไถ่ถอนเดียว (และอัตราการแปลงที่สม่ำเสมอ) มีอยู่ในข้อ 1 ของข้อ 1 มาตรา 75 ของกฎหมาย “บริษัทร่วมหุ้น” ซึ่งกำหนดว่าเจ้าของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทุกคนมีสิทธิเรียกร้องการไถ่ถอนอย่างเท่าเทียมกัน เพื่อวัตถุประสงค์เหล่านี้ จึงได้รวบรวมรายชื่อบุคคลที่เป็นเจ้าของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงและมีสิทธิเรียกร้องการไถ่ถอนได้เพียงรายการเดียว ดังนั้น กฎหมาย “ว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น” ไม่เลือกปฏิบัติเมื่อซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นให้กับเจ้าของหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ ใช้เกณฑ์หนึ่งข้อ - หุ้นที่มีสิทธิออกเสียงตามลำดับ และราคาซื้อคืนจะถือว่าเท่ากัน ในเวลาเดียวกันหุ้นบุริมสิทธิจะลงคะแนนเสียงบนพื้นฐานที่เท่าเทียมกับหุ้นสามัญในเรื่องของการปรับโครงสร้างองค์กรตามวรรค 4 ของมาตรา 32 ของกฎหมาย "บริษัทร่วมหุ้น"

สำหรับผู้ถือหุ้นที่มีขอบเขตสิทธิเท่ากันในการปรับโครงสร้างบริษัทอันเป็นผลมาจากการซื้อคืน ผลทางกฎหมายเช่นเดียวกันควรเกิดขึ้นในรูปแบบของราคาเดียวกันสำหรับการซื้อหุ้นคืน ซึ่งต่อจากวรรค 1 ของข้อ 2 ของ กฎหมาย “บริษัทร่วมหุ้น” ซึ่งกำหนดหลักการความเท่าเทียมกันในทรัพย์สินของผู้ถือหุ้นทุกรายของบริษัทที่มีสิทธิเท่าเทียมกันในสังคม

แน่นอนว่าทุกสิ่งทุกอย่างอาจเป็นผลมาจากผู้ประเมินราคาที่ประเมิน บริษัท เพื่อวัตถุประสงค์ในการปรับโครงสร้างองค์กรตามคำสั่งของคณะกรรมการ แต่ถ้าผู้ประเมินไม่เข้าใจธรรมชาติของการก่อตัวของราคาหุ้นบุริมสิทธิ (ดังที่แสดงให้เห็นในทางปฏิบัติสำหรับเขาแล้วมันเป็น "เนื้อหาที่ได้รับจากด้านบน" บางอย่างซึ่งมีเหตุผลหลายประการที่สามารถอ้างอิงได้: ส่วนลด สำหรับสภาพคล่อง ปริมาณของบรรจุภัณฑ์ที่มีมูลค่า ฯลฯ ที่เป็นอย่างอื่นนอกเหนือจากกฎบัตรของบริษัทซึ่งระบุถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจน รวมทั้งเงินปันผลและมูลค่าการชำระบัญชี) คณะกรรมการจึงมีหน้าที่เพียงต้องแก้ไขดังกล่าว” ความผิดพลาด” และยัง "ประทับตรา" อัตราการแปลงและราคาไถ่ถอนที่คำนวณโดยผู้ประเมินราคา แต่กฎหมาย “ในบริษัทร่วมหุ้น” ระบุไว้อย่างชัดเจนว่าราคาของผู้ประเมินไม่ใช่ความจริงขั้นสุดท้ายและไม่ใช่แนวทางปฏิบัติด้วยซ้ำ (เนื่องจากการเบี่ยงเบนราคาทำได้ในทิศทางเดียวเท่านั้น นั่นคือ สูงขึ้นได้เท่านั้น!) เป็นราคาไถ่ถอนขั้นต่ำที่เป็นไปได้นั่นคือราคาที่ต่ำกว่าซึ่งแม้แต่ผู้ประเมินราคาที่ "อิสระ" ส่วนใหญ่ก็ไม่พร้อมที่จะขายมโนธรรมของเขาและอนุญาตให้สมาชิกคณะกรรมการที่มีส่วนได้เสียสามารถอนุมัติการยึดทรัพย์สินจากผู้ถือหุ้นรายย่อยได้

เราจะอธิบายการตัดสินใจดังกล่าวโดยหน่วยงานกำกับดูแลของสังคมได้อย่างไร? เราได้ระบุไว้ข้างต้นแล้วว่าสาเหตุหนึ่งคือการขาดความเข้าใจในความหมายทางกายภาพของบรรทัดฐานของกฎหมายหุ้นร่วม บ่อยครั้งที่บทความบางชิ้นถูกดึงออกจากกฎหมาย ซึ่งคาดว่าจะใช้เป็นข้ออ้างในการตัดสินใจที่ผิดพลาด ในขณะเดียวกัน กฎหมาย “On Joint Stock Companies” เป็นคำแปล ซึ่งอันที่จริงประกอบด้วยประสบการณ์ของประเทศที่พัฒนาแล้วที่สะสมมานานหลายทศวรรษ และถ้ามันดูเหมือนง่ายเกินไปสำหรับใครบางคนและให้โอกาสในการละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้นนั่นหมายถึงสิ่งเดียวเท่านั้น: การตีความที่ไม่ถูกต้อง กฎหมายค่อนข้างซับซ้อน ในประเด็นละเอียดอ่อนหลักเกือบทั้งหมด แสดงถึงระบบที่ซับซ้อนของบรรทัดฐานบังคับและกำจัดที่มีจุดมุ่งหมายเพื่อปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น ไม่ต้องสงสัยเลยว่ารูปแบบการเป็นเจ้าของหุ้นร่วมในประเทศที่พัฒนาแล้วเป็นเวลานานหลายปีทำให้ไม่เพียงสามารถระบุปัญหาหลักของความสัมพันธ์ภายในบริษัทร่วมหุ้นเท่านั้น แต่ยังรวมถึงการพัฒนาวิธีการแก้ไขด้วย ขึ้นอยู่กับระบบบรรทัดฐานทางกฎหมายและการตีความตามสามัญสำนึก จริงๆ แล้ว เรามีเครื่องมือสำคัญอยู่ในมือที่เราต้องใช้อย่างถูกต้อง! แต่รัสเซียก็สามารถปฏิบัติตาม "เส้นทางพิเศษ" ของตนเองได้ที่นี่เช่นกัน โดย "ปรับใช้" กฎหมายก้าวหน้าเพื่อ "ปกป้องผลประโยชน์" ของผู้ถือหุ้นรายใหญ่โดยเสียค่าใช้จ่ายของผู้ถือหุ้นรายย่อย เราจะจำเรื่องตลกจากสมัยโซเวียตไม่ได้ได้อย่างไร: “ ไม่ว่าฉันจะพยายามประกอบเครื่องดูดฝุ่นตามแบบอย่างหนักแค่ไหน แต่ฉันก็ยังได้เครื่องจักรอัตโนมัติเสมอ”? น่ากลัวถ้าคิดว่าจะเกิดอะไรขึ้นหากกฎหมาย “ว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น” อย่างเต็มที่เขียนโดยสมาชิกสภานิติบัญญัติของเรา อย่างไรก็ตามสิ่งนี้สามารถตัดสินได้จากสิ่งที่เรียกว่า "การแก้ไขการต่อต้านผู้บุกรุก" ซึ่งดูเหมือนว่าจะถูกสร้างขึ้นโดยเฉพาะเพื่อทำให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยยากขึ้นในการอุทธรณ์การดำเนินการของหน่วยงานการจัดการใน ขั้นตอนการพิจารณาคดี. แต่นี่เป็นหัวข้อสำหรับการสนทนาแยกต่างหาก ซึ่งเราวางแผนที่จะเริ่มในเอกสารของเราเร็วๆ นี้

คณะกรรมการ: “อิสระ” และไม่เป็นมืออาชีพ

อีกเหตุผลที่สำคัญมากสำหรับการละเมิดคือโครงสร้างความเป็นเจ้าของของรัสเซียส่วนใหญ่ บริษัทมหาชน: ในเกือบทุกรายไม่เพียงมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่กำหนดไว้อย่างชัดเจน แต่ตามกฎแล้ว ส่วนแบ่งของเขาทำให้เขาสามารถตัดสินใจเกี่ยวกับการจัดการของบริษัทได้เกือบทั้งหมดโดยลำพัง หลายคนเชื่อว่าสิ่งนี้ให้สิทธิ์เท่านั้น แต่ไม่ได้กำหนดความรับผิดชอบใดๆ เป็นผลให้ฝ่ายบริหารของบริษัท (โดยหลักๆ คือคณะกรรมการ) เริ่มแสดงตัวตนทั้งหมดกับผู้ถือหุ้นรายเดียว โดยลืมไปว่าหน้าที่ของพวกเขาคือการทำงานเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกคนของบริษัท! และเมื่อผู้ถือหุ้นรายย่อยแสดงข้อร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพของการตัดสินใจที่พวกเขาทำ คำตอบคือ: “สิ่งนี้เกี่ยวอะไรกับคุณ? เรามีผู้ถือหุ้นและเราทำงานร่วมกับเขา”... ในความเป็นจริง ฝ่ายบริหารของบริษัทกำลังเริ่มมีหุ่นเชิด ประทับตราการตัดสินใจตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เราไม่ได้พูดถึงความเป็นมืออาชีพหรือการปฏิบัติตามสามัญสำนึกอีกต่อไป ซึ่งหมายความว่าผู้ถือหุ้นรายย่อยในบริษัทดังกล่าวถึงวาระที่จะถูกละเมิดสิทธิ...

แม้แต่การมีอยู่ของ "กรรมการอิสระ" ในคณะกรรมการก็ไม่ได้ช่วยให้สถานการณ์ดีขึ้น อย่างไรก็ตาม "ปฏิปักษ์" อีกประการหนึ่ง: สมาชิกของคณะกรรมการตามคำจำกัดความไม่สามารถเป็นอิสระได้เนื่องจากเขาจะได้รับการเลือกตั้งโดยได้รับการสนับสนุนจากผู้ถือหุ้นเท่านั้น น่าเสียดายที่การที่เขามีคุณสมบัติตรงตามเกณฑ์อย่างเป็นทางการไม่ได้รับประกันความสามารถของเขาในด้านการกำกับดูแลกิจการ ดังนั้นคุณจึงมักจะพบปะผู้คนจากโลกแห่งวิทยาศาสตร์และศิลปะในคณะกรรมการบริหาร ผู้ซึ่งถูกเรียกให้ "ตกแต่ง" คณะกรรมการด้วยการปรากฏตัวของพวกเขา แต่ลองถามตัวเองดูว่าเราต้องการใครในคณะกรรมการบริหารของเรา? สมาชิกอิสระอย่างเป็นทางการซึ่งมักจะลงคะแนนร่วมกับตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่เกือบทุกครั้ง? หรืออาจเป็นมืออาชีพที่ต้องการเข้าใจการตัดสินใจที่เกิดขึ้นและรู้สึกถึงความแตกต่างของการกำกับดูแลกิจการเพียงปลายนิ้วสัมผัส? ในความเห็นของเรา แนวคิดของ “กรรมการอิสระ” ค่ะ ความเป็นจริงของรัสเซียลดเหลือ “ขีด” ที่บริษัทต้องติ๊ก จำเป็นต้องพัฒนาผู้เชี่ยวชาญในด้านการกำกับดูแลกิจการซึ่งเมื่อเข้าใจถึงความแตกต่างของการทำงานของบริษัทร่วมหุ้น จะนำความรู้และประสบการณ์มาให้บริการแก่บริษัทต่างๆ ไม่ต้องสงสัยเลยว่าการทำงานของตัวแทนผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะเป็นประโยชน์อย่างมากต่อผู้ถือหุ้นรายย่อย เช่นเดียวกับบริษัทมหาชนเอง...

คุณอาจต้องการกระตุ้นการทำงานของสมาชิกของคณะกรรมการและบุคคลที่รวมอยู่ใน ผู้บริหารการจัดการของบริษัทนั้นขึ้นอยู่กับตัวชี้วัดผลการดำเนินงานของบริษัท เช่น กำไรสุทธิหรือการเติบโตของมูลค่าหลักทรัพย์ มิฉะนั้น ผู้ถือหุ้นจะต้องสนับสนุนผู้จัดการที่ได้รับค่าตอบแทนสูงจำนวนมาก โดยไม่มีผลกระทบที่มองเห็นได้สำหรับพวกเขา ไม่มีความลับที่บริษัทมหาชนหลายแห่งจ่ายเงินให้กับการทำงานของสมาชิกของหน่วยงานจัดการในอัตราคงที่ โดยไม่คำนึงถึงคุณภาพของการตัดสินใจและผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัท เราเชื่อมั่นว่าจำเป็นต้องสร้างความสัมพันธ์ที่ใกล้ชิดที่นี่ ผู้คนต้องเข้าใจว่าการลงคะแนนเสียงทุกครั้งภายในคณะกรรมการบริหารหรือในฐานะส่วนหนึ่งของคณะกรรมการบริหารนั้นไม่ได้เป็นเพียงสิ่งที่เป็นนามธรรม แต่จะส่งผลโดยตรงต่อผลการดำเนินงานของบริษัท การใช้อักษรตัวพิมพ์ใหญ่ และ ดังนั้นผู้ถือหุ้นทุกท่าน นอกจากนี้ในขณะที่ผู้ออกหลักทรัพย์ของเราเปิดเผยเงื่อนไขค่าตอบแทนสำหรับสมาชิกของคณะกรรมการโดยทั่วไปค่อนข้างดี แต่แทบจะเป็นไปไม่ได้เลยที่จะค้นหาข้อมูลเกี่ยวกับหลักการจ่ายค่าตอบแทนสำหรับสมาชิกของฝ่ายบริหารของ บริษัท ตามกฎแล้วพวกเขา ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ

อีกประเด็นหนึ่งเกี่ยวข้องกับประเด็นการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยจากงานของคณะกรรมการที่มีคุณภาพต่ำ เราทุกคนยังมีชีวิตอยู่และสามารถตัดสินใจผิดพลาดได้ ในกรณีที่การตัดสินใจของฝ่ายบริหารของบริษัทนำไปสู่ความสูญเสียของบริษัทหรือผู้ถือหุ้น การประกันภัยความรับผิดสำหรับสมาชิกของคณะกรรมการอาจเป็นทางออกที่ดี บริษัทรัสเซียจำนวนหนึ่งกำลังดำเนินมาตรการดังกล่าวแล้ว แต่จำนวนดังกล่าวยังน้อยอยู่ เมื่อพิจารณาถึงความเป็นมืออาชีพในระดับต่ำโดยเฉลี่ยของสมาชิกของคณะกรรมการ เราอาจพิจารณาแนะนำ ข้อกำหนดบังคับเพื่อการประกันภัยความรับผิดสำหรับบริษัทมหาชนหรือรวมกับเกณฑ์อื่น ๆ (จำนวนผู้ถือหุ้น, ปริมาณตัวบ่งชี้กิจกรรม) สิ่งนี้อาจดูแปลกใหม่สำหรับบางคน แต่ครั้งหนึ่งการนำระบบประกันภัยความรับผิดทางรถยนต์ภาคบังคับดูเหมือนจะเป็นมาตรการที่ผิดปกติ อย่างไรก็ตาม ด้วยความช่วยเหลือดังกล่าว จึงเป็นไปได้ที่จะนำคดีการระงับข้อพิพาทมาสู่กรอบอารยธรรม ดูเหมือนว่าภายในกรอบของเขตผู้ถือหุ้น มาตรการดังกล่าวจะเป็นที่ต้องการอย่างมากในอนาคต

รูปแบบการบริหารทุน : สัตว์ประหลาดหลายหน้า?

การละเมิดการกำกับดูแลกิจการจำนวนมากนั้นเกี่ยวข้องกับรูปแบบการจัดการทุนที่ไม่เพียงพอ เริ่มจากความจริงที่ว่าบริษัทร่วมทุนทุกแห่งในความเห็นของเรานั้นมีหน้าที่ต้องได้รับคำแนะนำจากผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และในกรณีนี้ รูปแบบการจัดการทุนเรือนหุ้นคือ ผู้ช่วยที่ขาดไม่ได้. สาระสำคัญของมันคืออะไร?

ดังนั้นรูปแบบของการจัดการทุนตราสารทุนที่ไม่เพียงพอจึงสามารถแสดงให้เห็นได้หลากหลายรูปแบบ เมื่อทำการตัดสินใจเกี่ยวกับทิศทางการใช้เงินทุนของบริษัท มักแสดงออกมาว่ามูลค่าตลาดของบริษัทอาจต่ำกว่ามูลค่าตามบัญชีมาเป็นเวลานาน ในกรณีนี้บริษัทต้องใช้มาตรการที่เหมาะสมโดยมีเป้าหมายเพื่อให้ต้นทุนทั้งสองนี้เข้าใกล้กันมากขึ้น: เพิ่มประสิทธิภาพการดำเนินงาน, ลดน้อยลง ทุนโดยการจ่ายเงินปันผลหรือซื้อหุ้นคืนพร้อมกับไถ่ถอนในภายหลัง ซึ่งก็คือสิ่งที่สามารถเพิ่ม ROE และราคาตลาดของกิจการได้ ควรสังเกตว่าเมื่อเร็วๆ นี้ บริษัทในประเทศจำนวนมากขึ้นเรื่อยๆ ได้เริ่มใช้การซื้อหุ้นคืนของตนเองเป็นเครื่องมือในการกระจายเงินทุนระหว่างผู้ถือหุ้น อย่างไรก็ตาม ศักยภาพของเครื่องมือนี้ยังห่างไกลจากการถูกใช้ประโยชน์อย่างเต็มที่ ดังนั้นจึงไม่ใช่เรื่องแปลกในตลาดหุ้นรัสเซียที่หุ้นจะมีการซื้อขายต่ำกว่างบดุลเป็นเวลานาน นอกจากนี้ บริษัทจำนวนหนึ่งที่มียอดสะสมจำนวนหนึ่งไม่ได้นำกลับมาลงทุนในธุรกิจหลักของตนและไม่แบ่งปันกับผู้ถือหุ้นของตน พวกเขาชอบที่จะใช้มันเป็นส่วนหนึ่งของการออกเงินกู้ภายในกลุ่มตลอดจนเป็นพื้นฐานในการออกการค้ำประกันภาระผูกพันของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ใช้ราคาโอน เป็นทางเลือกสุดท้าย - ถอนเงินจากบริษัทโดยสรุปธุรกรรมที่น่าสงสัยกับผู้ที่เกี่ยวข้อง เมื่อพิจารณาถึงความสำคัญของการจัดการทุนเรือนหุ้นอย่างมีความสามารถและรูปแบบการแสดงที่หลากหลายในทางปฏิบัติ เราจึงตัดสินใจกระชับแนวทางการประเมินคุณภาพการจัดการทุนในบริษัทร่วมทุนของรัสเซียอย่างจริงจัง

...และทุกสิ่งทุกอย่าง ทุกสิ่งทุกอย่าง...

จากมุมมองของความโปร่งใสของข้อมูล การไม่มีข้อกำหนดบังคับสำหรับการเปิดเผยผู้ได้รับประโยชน์สูงสุดของบริษัทก็ดูค่อนข้างแปลกเช่นกัน บ่อยครั้งที่แม้จะดูเอกสารอย่างเป็นทางการของบริษัทก็เป็นไปไม่ได้ที่จะเข้าใจว่าใครเป็นเจ้าของและมีขนาดเท่าใด: มองเห็นได้เฉพาะบริษัทนอกอาณาเขต ผู้ถือครองที่ระบุ ฯลฯ ดูเหมือนว่าการแนะนำข้อกำหนดดังกล่าวในระดับนิติบัญญัติ (ซึ่งมีมาเป็นเวลานานในประเทศที่พัฒนาแล้ว) เกินกำหนดอย่างไม่ต้องสงสัย: นักลงทุนควรรู้ว่าใครเป็นผู้รับผิดชอบในการตัดสินใจที่สำคัญในบริษัทร่วมหุ้นที่ตนเป็นเจ้าของหุ้น

นอกจากนี้ยังมีการละเมิดหลักปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัทอีกด้วย เช่นการปิดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีการตัดสินใจย้อนหลังหรือขาดผู้ตรวจสอบบัญชีอิสระ ตามกฎแล้ว สิ่งเหล่านี้ไม่สำคัญ แต่จะทำให้นักลงทุนรู้สึกไม่สบายใจ

ใครจะถูกตำหนิและจะทำอย่างไร?

โดยสรุป เราสามารถสังเกตความไม่สอดคล้องกันที่ชัดเจนของหน่วยงาน: ในด้านหนึ่ง หลังจากประกาศภารกิจในการสร้างศูนย์กลางทางการเงินระหว่างประเทศแล้ว รัฐกำลังดำเนินการบางอย่าง: การสร้างศูนย์รับฝากแห่งเดียว แนะนำการรายงาน IFRS ที่บังคับสำหรับขอบเขตที่หลากหลาย บริษัทชี้แจงนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทของรัฐ ในทางกลับกัน นักลงทุนในระดับล่างต้องรับมือกับมากกว่าการก่อวินาศกรรมเชิงนโยบาย บ่อยครั้งทำทุกอย่างเพื่อกีดกันนักลงทุนระดับชาติจากการลงทุน เศรษฐกิจรัสเซีย. เป็นการกำกับดูแลกิจการในระดับสูงที่ไม่เพียงพอและขาดโอกาสสำหรับนักลงทุนในการปกป้องสิทธิของตนซึ่งเป็นอุปสรรคสำคัญในการบรรลุเป้าหมาย: การสร้างสภาพแวดล้อมทางธุรกิจที่สะดวกสบายและส่งเสริมกิจกรรมการลงทุนสำหรับ การพัฒนาต่อไปเศรษฐกิจ. สิ่งที่น่ารำคาญที่สุดคือแม้ว่ารัสเซียจะมีกฎหมายที่ดี แต่ก็ไม่มีหน่วยงานใดที่สามารถตีความบทบัญญัติและติดตามการดำเนินการได้อย่างเหมาะสม เราเตือนคุณ มนุษย์ดึกดำบรรพ์ผู้ได้รับปืนกลเพื่อต่อสู้กับไดโนเสาร์ แต่เขายังคงใช้บั้นท้ายโดยไม่ต้องใช้ความสามารถที่มีอยู่ทั้งหมด นอกจากนี้ เรายังปรับเปลี่ยนกฎหมายขั้นสูง "บริษัทร่วมหุ้น" เพื่อพิสูจน์การละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย เราก็กำลังไปตามทางของเราเองเช่นกัน จริงๆ แล้ว เรากำลังสอนไดโนเสาร์ให้ยิงคนด้วยปืนกล! แต่ต่างจากปีที่ผ่านมาเมื่อการกำกับดูแลกิจการทั้งหมดถูกมองว่าเป็นนามธรรมที่ไม่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตอนนี้ดูเหมือนว่าเจ้าหน้าที่เริ่มเข้าใจว่าการละเมิดสิทธิของนักลงทุนเป็นไปไม่ได้ที่จะสร้าง เศรษฐกิจที่แข็งแกร่งอย่างแท้จริงและปรับปรุงความเป็นอยู่ที่ดีของพลเมืองของประเทศอย่างรุนแรง สิ่งนี้ทำให้เกิดความหวังในการฟื้นฟูแนวโน้มไปสู่การปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการในบริษัทรัสเซีย แต่สำหรับสิ่งนี้ เจ้าหน้าที่ ผู้ออก และนักลงทุนจะต้องใช้ความพยายามอย่างมากในการปรับปรุง กฎหมายบริษัทและการตระหนักถึงความหมายทางกายภาพของบรรทัดฐานที่ฝังอยู่ในนั้น

โดยคำนึงถึงการกำกับดูแลกิจการเป็นพื้นฐานในการกำหนดเป้าหมายของบริษัท วิธีการบรรลุเป้าหมาย และวิธีการติดตามกิจกรรมที่กำลังดำเนินอยู่ และยังเป็นหนึ่งใน ปัจจัยสำคัญซึ่งมีส่วนช่วยเพิ่มประสิทธิภาพและการพัฒนาเสริมสร้างความเชื่อมั่นของนักลงทุนที่จำเป็นสำหรับ การทำงานที่ประสบความสำเร็จเศรษฐกิจตลาด ในปี 1998 ธนาคารโลกได้ริเริ่มโครงการระดับโลกเพื่อปรับปรุงสถานะของแนวทางปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการ เพื่อจุดประสงค์นี้ หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี พ.ศ. 2542 จึงได้รับการพัฒนาและอนุมัติ องค์การเพื่อความร่วมมือและพัฒนาเศรษฐกิจ (ต่อไปนี้จะเรียกว่า OECD)” เป็นเอกสารที่มีคำแนะนำเฉพาะสำหรับความคิดริเริ่มด้านกฎหมายและกฎระเบียบทั้งในประเทศ OECD และที่ไม่ใช่ OECD (ต่อไปนี้จะเรียกว่าหลักการ)

หลักการที่สร้างพื้นฐานที่ประเทศ OECD พิจารณาว่าจำเป็นสำหรับการพัฒนาแนวทางการจัดการที่ดี ได้แก่ :

• · ระบบการกำกับดูแลกิจการควรมีส่วนช่วยในการพัฒนาความโปร่งใสและ ตลาดที่มีประสิทธิภาพไม่ขัดแย้งกับหลักความถูกต้องตามกฎหมายและกำหนดการแบ่งหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างหน่วยงานกำกับดูแล หน่วยงานกำกับดูแล และหน่วยงานบังคับใช้กฎหมายอย่างชัดเจน
• · ระบบการกำกับดูแลกิจการจะต้องรับประกันเงื่อนไขที่เท่าเทียมกันสำหรับผู้ถือหุ้นทุกราย ผู้ถือหุ้นทุกคนจะต้องได้รับโอกาสในการได้รับความคุ้มครองที่มีประสิทธิภาพในกรณีที่เกิดการละเมิดสิทธิของตน
• · ระบบการกำกับดูแลกิจการควรสร้างแรงจูงใจในการลงทุนและรับรองการทำงานของตลาดหุ้นในลักษณะที่จะช่วยปรับปรุงคุณภาพการกำกับดูแลกิจการ
• · ระบบการกำกับดูแลกิจการต้องตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ไม่ว่าจะกำหนดโดยกฎหมายหรือตามข้อตกลงร่วมกัน และส่งเสริมความร่วมมืออย่างแข็งขันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในการสร้างความมั่งคั่งและงาน และรักษาศักยภาพขององค์กรที่มีฐานะทางการเงิน
• · ระบบการกำกับดูแลกิจการจะต้องรับประกันการเปิดเผยข้อมูลในประเด็นสำคัญทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทอย่างทันท่วงทีและเชื่อถือได้ รวมถึงฐานะทางการเงิน ผลการดำเนินงาน ความเป็นเจ้าของ และการจัดการของบริษัท
• · ระบบการกำกับดูแลกิจการจะต้องสร้างความมั่นใจในการบริหารเชิงกลยุทธ์ของบริษัท การควบคุมการทำงานของคณะกรรมการอย่างมีประสิทธิผล ตลอดจนความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

หลักการกำกับดูแลกิจการของ OECD ไม่มีข้อผูกมัด และเปิดโอกาสให้ประเทศต่างๆ (ไม่เพียงแต่สมาชิก OECD เท่านั้น) มีโอกาสวิเคราะห์กฎที่ยอมรับโดยทั่วไปเมื่อพัฒนาหลักเกณฑ์และเครื่องมือการกำกับดูแลกิจการของตนเอง เป็นที่ยอมรับว่าในประเทศส่วนใหญ่ที่ปฏิบัติตามหลักกำกับดูแลกิจการ คำแนะนำและกฎเกณฑ์ที่มีอยู่ในนั้นมีความใกล้เคียงกับหลักการของ OECD ในระดับหนึ่งหรืออีกระดับหนึ่ง ACCA และ KPMG ในการศึกษาร่วมกัน “หลักการกำกับดูแลกิจการและการประสานกันของกลไกในการปฏิบัติตาม” (2014) ให้คำจำกัดความของหลักธรรมาภิบาลเป็นเครื่องมือที่พัฒนาขึ้นเพื่อให้ครอบคลุม ที่สุดข้อกำหนดสำคัญในด้านการกำกับดูแลกิจการในประเทศใดประเทศหนึ่ง โดยทั่วไปจะมีการแนะนำโดยรัฐบาลหรือผู้ดูแลตลาดหลักทรัพย์ของประเทศ หลักปฏิบัตินี้ใช้กับบริษัทที่มีหลักทรัพย์จดทะเบียน แลกเปลี่ยนหุ้น. การปฏิบัติตามอาจเป็นไปโดยสมัครใจบนพื้นฐาน "ปฏิบัติตามหรืออธิบาย" (แนวทางตามหลักการ) หรือบังคับ (แนวทางตามกฎ) ตามกฎหมาย เช่น ในด้านการเปิดเผยข้อมูล หรือการปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณ รวมอยู่ในแพ็คเกจ เงื่อนไขบังคับเพื่อเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ปัจจุบัน ประเทศที่พัฒนาแล้วส่วนใหญ่มีรหัสการกำกับดูแลกิจการที่พัฒนาขึ้นตามความคิดริเริ่มของสมาคมวิชาชีพที่ไม่ใช่ภาครัฐ และได้รับการยอมรับอย่างกว้างขวางในชุมชนธุรกิจตามความสมัครใจ

ดังนั้น แนวคิดเรื่องการกำกับดูแลกิจการของ OECD จึงถูกสร้างขึ้นจากเสาหลักสี่ประการ:

• ·ความโปร่งใส;
• · ความรับผิดชอบ;
• · ความยุติธรรม;
• · ความรับผิดชอบ.

ระดับของการปฏิบัติตามคำแนะนำของหลักการ ประมวลกฎหมายระดับชาติ และประสิทธิผลของการดำเนินการตามชุดกลไกการกำกับดูแลกิจการจะกำหนดคุณภาพในบริษัท คุณภาพการกำกับดูแลกิจการการประเมินแบบดั้งเดิมผ่านการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการที่รวบรวมโดยหน่วยงานจัดอันดับ บริษัทด้านการลงทุน และนักวิจัย การจัดอันดับนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อสะท้อนถึงระดับการพัฒนาและประสิทธิผลของการมีปฏิสัมพันธ์ระหว่างกลไกการกำกับดูแลกิจการในบริษัทต่างๆ

1. ความเป็นไปได้ทางเศรษฐกิจของการนำมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการไปใช้

เราได้กล่าวไปแล้วหลายครั้งว่าการกำกับดูแลกิจการที่เหมาะสมจะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพกระบวนการทางธุรกิจทั้งหมด และเป็นผลให้ช่วยเพิ่มผลกำไรของบริษัท อย่างไรก็ตาม คำถามเกิดขึ้น: ค่าใช้จ่ายใดบ้างที่มาพร้อมกับการดำเนินการตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการ และทุกบริษัทสามารถแบกรับต้นทุนที่เกี่ยวข้องได้หรือไม่

สำหรับบริษัทขนาดกลางและขนาดเล็กหลายแห่ง มาตรฐานการกำกับดูแลกิจการไม่ใช่ความจำเป็นเร่งด่วน ข้อกังวลหลักของพวกเขาในด้านการกำกับดูแลกิจการคือการปรับปรุงการปฏิบัติตามกฎหมายที่บังคับใช้ ควรสังเกตว่าการดำเนินการตามมาตรฐานที่กำหนดในหลักบรรษัทภิบาลนั้นกำหนดให้องค์กรต้องสร้างคณะกรรมการจำนวนหนึ่งที่รับรองและติดตามการทำงานของฝ่ายบริหารของ บริษัท ร่วมหุ้นการแนะนำตำแหน่ง เลขานุการบริษัทอำนวยความสะดวกในการทำงานของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย การแนะนำกรรมการอิสระเข้าสู่คณะกรรมการบริษัท เป็นต้น

ดังนั้นไม่ใช่ว่าทุกองค์กรจะสามารถปรับใช้มาตรฐานในระดับเดียวกับบริษัทขนาดใหญ่ได้ สำหรับองค์กรขนาดเล็กและขนาดกลาง ต้นทุนดังกล่าวไม่สามารถทำได้ในเชิงเศรษฐกิจ เนื่องจากต้นทุนการบำรุงรักษาไม่สามารถเทียบเคียงได้กับรายได้จากกิจกรรมของหน่วยงานการจัดการเหล่านั้นที่จำเป็นต้องใช้หลักจรรยาบรรณ

บริษัทขนาดใหญ่มีความสนใจในการปฏิบัติตามมาตรฐานมากกว่า เนื่องจากได้รับเงินทุนจากหลักทรัพย์ที่วางไว้ในตลาดหลักทรัพย์และดึงดูดนักลงทุนจากภายนอก ในขณะที่บริษัทขนาดกลางและขนาดเล็กกำลังมองหานักลงทุนโดยตรงหรือได้รับเงินทุนจากธนาคาร ลักษณะเฉพาะของการกำกับดูแลกิจการใน บริษัท ดังกล่าวยังคงมีอยู่นั่นคือผู้ก่อตั้ง บริษัท มีส่วนร่วมในการบริหารการปฏิบัติงานและมีความสนใจในการกระจุกตัวของความเป็นเจ้าของ และสถานการณ์นี้เป็นเรื่องปกติไม่เพียงแต่สำหรับรัสเซียเท่านั้น แนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการและขอบเขตของการนำไปปฏิบัติในบริษัทขนาดกลางและขนาดเล็กที่ดำเนินงานในประเทศที่พัฒนาแล้ว เศรษฐกิจตลาดแสดงให้เห็นความแตกต่างที่เหมือนกัน

ดังนั้นเราจึงทราบว่าความเป็นไปได้ทางเศรษฐกิจของการแนะนำมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการนั้นมีอยู่ในบริษัทที่ค่อนข้างใหญ่หรือบริษัทที่กำลังพัฒนาขนาดของกิจกรรมเท่านั้น อย่างไรก็ตาม การพัฒนากลไกตลาด การแข่งขัน และการค้นหานักลงทุนรายใหม่มี ปัจจัยภายนอกซึ่งกระตุ้นให้บริษัทต่างๆ เติบโตภายใน และดังนั้นจึงมีการทำงานที่เพียงพอในหมู่บริษัทอื่นๆ

อย่างไรก็ตาม ปัญหาของการนำมาตรฐานไปใช้นั้นครอบคลุมถึงปัญหาในการปฏิบัติตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ได้นำไปใช้แล้ว และบริษัทขนาดใหญ่ที่มีสถานะเป็นบริษัทของรัฐ ระหว่างรัฐ และข้ามชาติ ต้องเผชิญกับความยากลำบากอย่างมากในการปฏิบัติตามมาตรฐานที่นำมาใช้ในการปฏิบัติงานในชีวิตประจำวัน . การต่อสู้เพื่อพัฒนาแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่เหมาะสมนั้นสะท้อนให้เห็นในการรวบรวมอันดับเครดิตของบริษัทที่ใหญ่ที่สุด ทั้งตามเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการของแต่ละบุคคลและผลการดำเนินงานโดยรวมของบริษัท

2. หลักเกณฑ์ความมีประสิทธิผลของการกำกับดูแลกิจการ

ควรสังเกตว่าเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการมีความหลากหลายมาก เราได้ระบุเกณฑ์ทั่วไปที่สุดที่สามารถระบุได้หากจำเป็นต้องวิเคราะห์โดยละเอียดเกี่ยวกับกิจกรรมของบริษัท หรือเมื่อจัดทำการประเมินประสิทธิผลของการกำกับดูแลกิจการ

เกณฑ์ทั่วไปสำหรับความมีประสิทธิผลของการกำกับดูแลกิจการ ได้แก่

1. การเข้าถึงตลาดทุน บริษัทที่มีการจัดการที่ดีนั้นถูกมองว่าเป็นมิตรจากนักลงทุน เนื่องจากบริษัทเหล่านี้สร้างความมั่นใจมากขึ้นในความสามารถในการสร้างผลตอบแทนให้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุนมีแนวโน้มจะรวมแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการเป็นเกณฑ์สำคัญที่ใช้ในกระบวนการตัดสินใจลงทุน ยังไง โครงสร้างที่ดีขึ้นและแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการ ยิ่งมีโอกาสมากขึ้นที่สินทรัพย์จะถูกนำมาใช้เพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น แทนที่จะถูกขโมยโดยผู้จัดการหรือนำไปใช้ในทางที่ผิด

2. ต้นทุนเงินทุนลดลงและเพิ่มมูลค่าทรัพย์สินของบริษัท บริษัทที่ปฏิบัติตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการโดยสมบูรณ์สามารถลดต้นทุนทรัพยากรทางการเงินภายนอกได้ การศึกษาที่ดำเนินการในระดับข้ามประเทศระบุว่าในรัสเซียต้นทุนการยืมทุนสูงกว่าในประเทศอื่น ๆ อย่างมีนัยสำคัญ ความจริงนั้นสมเหตุสมผลอย่างสมบูรณ์ การลงทุนเงินในสภาพแวดล้อมทางเศรษฐกิจที่ไม่มั่นคงนั้นเทียบเท่ากับการร่วมลงทุนและอัตราดอกเบี้ยของธนาคารก็จะสูงขึ้น ในขณะเดียวกัน ก็มีความเชื่อมโยงโดยตรงระหว่างแนวทางปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการและการประเมินมูลค่าบริษัท ตามกฎแล้วการนำมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการไปปฏิบัติจะเพิ่มมูลค่าหุ้นของบริษัทในตลาดอย่างมีนัยสำคัญ

3.ความชัดเจนของระบบการจัดการของบริษัท ผลจากคุณภาพการจัดการที่ดีขึ้น ระบบความรับผิดชอบมีความชัดเจนมากขึ้น การกำกับดูแลงานของผู้จัดการได้รับการปรับปรุง และความเชื่อมโยงระหว่างระบบการให้รางวัลและผลการดำเนินงานมีความเข้มแข็งมากขึ้น นอกจากนี้ การตัดสินใจยังได้รับการปรับปรุงด้วยการเข้าถึงข้อมูลที่ครบถ้วนและทันเวลา และความโปร่งใสทางการเงินที่เพิ่มขึ้น มีการสร้างเงื่อนไขในการวางแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารซึ่งมีส่วนช่วยให้บริษัทประสบความสำเร็จในด้าน ระยะยาว. ผลกระทบทางเศรษฐกิจในกรณีนี้สามารถทำได้โดยอ้อมโดยการลดปริมาณการลงทุนที่จำเป็นในการได้มาซึ่งผู้จัดการระดับสูงหรือบริการของพวกเขาในช่วงวิกฤตของบริษัท นอกจากนี้ยังช่วยลดความเสี่ยงของการฉ้อโกงและการบรรลุเป้าหมายของตนเองที่แตกต่างจากผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น การกำกับดูแลกิจการที่ดีหมายถึงความโปร่งใสโดยรวมของบริษัทต่อนักลงทุนจะเพิ่มขึ้น และพวกเขาได้รับข้อมูลเชิงลึกเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท แม้ว่าข้อมูลจะเป็นลบ แต่ความโปร่งใสที่เพิ่มขึ้นจะช่วยลดความเสี่ยงของความไม่แน่นอนได้ ซึ่งเป็นการสร้างแรงจูงใจให้คณะกรรมการดำเนินการวิเคราะห์และประเมินความเสี่ยงอย่างเป็นระบบ

เกณฑ์ที่ระบุไว้ให้ประโยชน์หลายประการจากการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิผล:

1) การปรับปรุงการตัดสินใจเชิงกลยุทธ์

2) การดึงดูดทรัพยากรทางการเงิน

3) ปรับปรุงปฏิสัมพันธ์ระหว่างบริษัทและหน่วยงานภาครัฐ

4) ปรับปรุงปฏิสัมพันธ์ระหว่างผู้จัดการและผู้ถือหุ้น

5) การป้องกันความขัดแย้งในองค์กร

3. วิธีประเมินประสิทธิผลของการกำกับดูแลกิจการ

ท่ามกลาง วิธีการที่มีอยู่การประเมินการกำกับดูแลกิจการในบริษัทต่างๆ เน้นที่การจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการและระบบในการติดตามการกำกับดูแลกิจการของบริษัทใดบริษัทหนึ่ง

แม้ว่าการจัดอันดับคุณภาพการกำกับดูแลกิจการครั้งแรกจะปรากฏในรัสเซียในปี 1999 และในแง่ของจำนวนการจัดอันดับเหล่านี้เราครองตำแหน่งผู้นำในโลกอย่างถูกต้อง แต่นักลงทุนยังไม่พอใจกับการจัดอันดับเหล่านี้อย่างสมบูรณ์ ตามกฎแล้ว การจัดอันดับจะครอบคลุมตั้งแต่สิบถึงสามบริษัท สูงสุดสี่โหล ซึ่งเห็นได้ชัดว่าไม่เพียงพอสำหรับนักลงทุนที่ทำงานกับหุ้นชั้นสอง กล่าวคือนักลงทุนเหล่านี้มีความต้องการเป็นหลัก การสนับสนุนข้อมูล. นอกจากนี้ การให้คะแนนจำนวนมากยังมุ่งเน้นไปที่การกำกับดูแลกิจการที่แคบ หรือมีรูปแบบในอุดมคติที่ยังไม่ค่อยมีประโยชน์ในเงื่อนไขของรัสเซีย

สมาคมของสถาบันกรรมการบริษัทแห่งรัสเซีย (RID) และหน่วยงานจัดอันดับผู้เชี่ยวชาญ RA ภายใต้การอุปถัมภ์ของสภาแห่งชาติเพื่อการกำกับดูแลกิจการ พยายามที่จะสร้างการจัดอันดับระดับชาติ วิธีการดังกล่าวได้รับการรวบรวมตามกฎหมายภายในประเทศ คำแนะนำของหลักจรรยาบรรณองค์กร และคำนึงถึงแนวปฏิบัติทางธุรกิจที่ดีที่สุด และในระยะแรก บริษัทร่วมหุ้น 137 แห่งได้รับการจัดอันดับ ซึ่งก็คือบริษัทส่วนใหญ่ที่มีการซื้อขายหุ้นในตลาดหุ้น

I. สิทธิของผู้ถือหุ้น (การใช้สิทธิในทรัพย์สินเพื่อมีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท การได้รับส่วนแบ่งผลกำไร ระดับความเสี่ยงของการละเมิดสิทธิ การมีอยู่ของภาระผูกพันเพิ่มเติมของบริษัทในการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น ).

ครั้งที่สอง กิจกรรมของหน่วยงานการจัดการและการควบคุม (องค์ประกอบและกิจกรรมของคณะกรรมการและหน่วยงานบริหาร ระบบควบคุมกิจกรรมทางการเงินและเศรษฐกิจ ปฏิสัมพันธ์ระหว่างฝ่ายบริหารและหน่วยงานควบคุม)

สาม. การเปิดเผยข้อมูล (ระดับการเปิดเผยข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินและ ข้อมูลทางการเงินวินัยทั่วไปในการเปิดเผยข้อมูล การเข้าถึงข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน)

IV. การปฏิบัติตามผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ และความรับผิดชอบต่อสังคมขององค์กร (นโยบาย ความรับผิดชอบต่อสังคมและคำนึงถึงผลประโยชน์ของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ ความขัดแย้งด้านแรงงาน โครงการเพื่อสังคมสำหรับพนักงานและ ประชากรในท้องถิ่นเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม)

ขึ้นอยู่กับคุณภาพของการกำกับดูแลกิจการ บริษัทที่เข้าร่วมในการจัดอันดับอาจได้รับมอบหมายให้อยู่ในประเภทการจัดอันดับอย่างใดอย่างหนึ่งต่อไปนี้:

คลาส A

คลาส A ประกอบด้วยบริษัทที่มีการกำกับดูแลกิจการในระดับสูงซึ่งปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายรัสเซีย และยังปฏิบัติตามคำแนะนำของหลักจรรยาบรรณองค์กรในการปฏิบัติงานเป็นส่วนใหญ่ ในขณะที่ออกอันดับเครดิต บริษัทเหล่านี้ไม่มีความเสี่ยงจากการละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้น กิจกรรมที่ไม่เป็นธรรมของฝ่ายบริหารของบริษัท และการให้ข้อมูลที่มีคุณภาพต่ำ บริษัทร่วมหุ้นคำนึงถึงผลประโยชน์ของ “ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นๆ” และดำเนินนโยบายเชิงรุกในด้านความรับผิดชอบต่อสังคมขององค์กร ระดับการกำกับดูแลกิจการทั่วไปของบริษัทคลาส A นั้นเพียงพอที่จะดึงดูดเงินทุนจากนักลงทุนในพอร์ตการลงทุนแบบอนุรักษ์นิยม

คลาส B

คลาส B รวมถึงบริษัทที่มีการกำกับดูแลกิจการในระดับที่น่าพอใจ ซึ่งไม่ละเมิดข้อกำหนดพื้นฐานของกฎหมายรัสเซียในปัจจุบัน และปฏิบัติตามบทบัญญัติพื้นฐานของหลักจรรยาบรรณองค์กรบางส่วน กิจกรรมของบริษัทคลาส B มีความเกี่ยวข้องกับความเสี่ยงบางประการของการละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้น กิจกรรมที่ทุจริตของฝ่ายบริหารของบริษัท และการให้ข้อมูลคุณภาพต่ำ ณ เวลาที่ออกการจัดอันดับ ในทางปฏิบัติ บริษัทร่วมทุนในระดับอันดับนี้คำนึงถึงผลประโยชน์ของ "ผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ" บางส่วน ในขณะเดียวกัน ความเสี่ยงโดยรวมของการกำกับดูแลกิจการของบริษัทคลาส B ก็เป็นที่ยอมรับสำหรับการลงทุนของนักลงทุนระยะสั้น และการลงทุนในทรัพยากรในสินทรัพย์ของบริษัทคลาส B++ จะทำให้นักลงทุนมีอัตราส่วน "ความเสี่ยงต่อผลตอบแทน" ที่เหมาะสมที่สุด

คลาส C

คลาส C รวมบริษัทที่มีการกำกับดูแลกิจการในระดับต่ำ ซึ่งในกิจกรรมของพวกเขากระทำการละเมิดกฎหมายปัจจุบันและการไม่ปฏิบัติตามบทบัญญัติพื้นฐานของหลักจรรยาบรรณองค์กรในระดับหนึ่งหรืออย่างอื่น ในระหว่างการจัดอันดับบริษัทคลาส C ได้มีการระบุความเสี่ยงของการละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้น กิจกรรมที่ทุจริตของฝ่ายบริหารของบริษัท และข้อเท็จจริงของการให้ข้อมูลที่มีคุณภาพต่ำหรือไม่สมบูรณ์ ในช่วงเวลาของการจัดอันดับ บริษัทร่วมทุนไม่ได้คำนึงถึงผลประโยชน์ของ “ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียรายอื่น” อย่างเต็มที่ และไม่ได้ดำเนินนโยบายในด้านความรับผิดชอบต่อสังคมขององค์กร ความเสี่ยงโดยรวมของการลงทุนในบริษัทที่มีการกำกับดูแลกิจการที่ไม่ดีนั้นมีอยู่ในระดับสูง

คลาส D

กิจกรรมของบริษัทที่จัดอยู่ในประเภท D นั้นมีลักษณะการกำกับดูแลกิจการในระดับที่ไม่น่าพอใจ ในทางปฏิบัติของบริษัทเหล่านี้ มีการเปิดเผยการละเมิดข้อกำหนดพื้นฐานหลายประการของกฎหมายปัจจุบัน การไม่มีบทบัญญัติพื้นฐานของหลักจรรยาบรรณองค์กร และบรรทัดฐานของ "แนวปฏิบัติที่ดีที่สุด" ความเสี่ยงในการลงทุนในสินทรัพย์ของบริษัทร่วมหุ้นคลาส D นั้นสูงมาก คลาส D รวมถึงคลาสย่อย SD เพิ่มเติม ซึ่งสะท้อนถึงการละเมิดมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการอย่างร้ายแรง รวมถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นหรือผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ

§ เว็บไซต์อย่างเป็นทางการของบริษัทร่วมหุ้น

§ การรายงานรายไตรมาสสำหรับสองไตรมาสสุดท้ายก่อนเวลาที่กำหนดการจัดอันดับ

§ รายงานประจำปีของบริษัท

§ ฟีดข่าวของหน่วยงานข้อมูลที่เป็นหน่วยงานที่ได้รับอนุญาตของ Federal Financial Markets Service แห่งรัสเซีย

§ แหล่งข้อมูลอื่น ๆ รวมถึงข้อความ ข้อความการนำเสนอโดยตัวแทนบริษัท ฯลฯ

การจัดอันดับคุณภาพการกำกับดูแลกิจการคำนวณตามวิธีการดั้งเดิมที่พัฒนาโดยผู้เชี่ยวชาญจากสถาบันกฎหมายและการจัดการองค์กรร่วมกับกลุ่มผู้เชี่ยวชาญระดับนานาชาติ "Blue Ribbon Panel" การให้คะแนนถูกกำหนดตามระดับคะแนน CORE: จาก CORE-100 (คะแนนสูงสุด) ถึง CORE-0 (องค์กรที่ล้มละลาย, คะแนนต่ำสุด)

เมื่อคำนวณการจัดอันดับ จะใช้ "ข้อมูลที่คล้ายกัน" สามกลุ่ม: ข้อมูลสาธารณะ (การเปิดเผยข้อมูลบังคับ) ข้อมูลที่เปิดเผยโดยสมัครใจ และผลการสำรวจของนักวิเคราะห์ตลาดหลักทรัพย์ องค์กรต่างๆ ได้รับการประเมินในด้านที่สำคัญของการกำกับดูแลกิจการ เช่น การเปิดเผยข้อมูล โครงสร้างทุนเรือนหุ้น โครงสร้างการกำกับดูแลกิจการ ประกาศสิทธิของผู้ถือหุ้น ไม่มีความเสี่ยง สภาพแวดล้อมขององค์กร มีความสำคัญเป็นพิเศษในการประเมินความเสี่ยงของการลงทุนในบริษัทใดบริษัทหนึ่ง รวมถึงการประเมิน "เหมืองทางกฎหมาย" ในเอกสารกฎบัตรของบริษัทที่ออก การจัดอันดับนักบินของบริษัทรัสเซียสี่แห่งถูกนำเสนอในเดือนพฤศจิกายน พ.ศ. 2543

วิธีการจะขึ้นอยู่กับหลักการดังต่อไปนี้:

·ความเป็นอิสระ สถาบันดำเนินการประเมินตามความคิดริเริ่มของตนเอง โดยไม่คำนึงถึงความปรารถนาหรือ สั่งซื้อโดยตรงบริษัทที่กำลังได้รับการประเมิน บริษัทไม่ต้องจ่ายเงินสำหรับการจัดทำอันดับ

· การใช้ข้อมูลที่มีให้กับผู้ถือหุ้นรายย่อยสามัญ สถาบันถือหุ้นขั้นต่ำในทุกบริษัทที่รวมอยู่ในการจัดอันดับ และใช้เพื่อการวิเคราะห์เฉพาะข้อมูลที่มีให้กับผู้ถือหุ้นรายย่อยสามัญเท่านั้น

1. ข้อมูลที่เปิดเผยใน บังคับอื่นๆ ที่บริษัทเปิดเผยต่อสาธารณะเพิ่มเติม; ข้อมูลที่เปิดเผยโดยหน่วยงานกำกับดูแล (FSFM ของรัสเซีย) ผู้ถือหุ้นซึ่งกระทำการตามกฎหมาย มีโอกาสที่จะตัดสินใจบนพื้นฐานของข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณะโดยบริษัทหรือสื่ออื่น ๆ ที่เปิดเผยต่อสาธารณะเท่านั้น (สื่อ การวิจารณ์ของนักวิเคราะห์ตลาด ฯลฯ) ด้วยเหตุนี้ ข้อมูลที่ปิดให้กับนักลงทุนจะไม่ถูกนำมาใช้ในการคำนวณอันดับเครดิต

2. การตอบรับคำขอเป็นลายลักษณ์อักษรและการโทรศัพท์ในนามของสถาบันในฐานะผู้ถือหุ้น แนวปฏิบัติได้แสดงให้เห็นว่าผู้ถือหุ้นที่เป็นเจ้าของหุ้นกลุ่มเล็กๆ เมื่อพยายามรับข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท ต้องเผชิญกับปัญหาที่แท้จริง ซึ่งวิธีแก้ปัญหาเกี่ยวข้องกับการชั่วคราวและ ต้นทุนวัสดุ. เพื่อประเมินทัศนคติที่แท้จริงที่พัฒนาขึ้นในบริษัทต่อผู้ถือหุ้น สถาบันในฐานะผู้ถือหุ้นเองได้ส่งคำขอต่างๆ ไปยังบริษัท และดำเนินการติดตามอย่างเหมาะสม บริษัทได้รับการประเมินตามพารามิเตอร์ 6 ประการที่สะท้อนถึงแง่มุมต่างๆ ของการกำกับดูแลกิจการ:

การเปิดเผยข้อมูล (ระยะเวลาในการเปิดเผยและความครบถ้วนของเอกสารที่เปิดเผยต่อสาธารณะและตามคำขอของผู้ถือหุ้น ฯลฯ )

โครงสร้างทุนเรือนหุ้น (กลุ่มควบคุม โครงสร้างความเป็นเจ้าของที่ชัดเจน ฯลฯ)

3 โครงสร้างคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร (สังกัด ค่าตอบแทน รายงานการประชุม ฯลฯ)

3 สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น (สิทธิในการมีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท สิทธิในการรับเงินปันผล ฯลฯ)

3/4 ไม่มีความเสี่ยง (การถอนสินทรัพย์ ราคาโอน การลดสัดส่วนของทุน ฯลฯ)

¾ ประวัติความเป็นมาของการกำกับดูแลกิจการ (ข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้นในอดีต ปัญหากับหน่วยงานกำกับดูแล มาตรฐานการรายงานทางการเงิน รายงานการตรวจสอบ ฯลฯ)

วิธีการของสถาบันช่วยให้คุณเห็นสถานการณ์ที่แท้จริงในด้านการกำกับดูแลกิจการในบริษัท ตลอดจนระบุปัญหาที่นักลงทุนอาจเผชิญ

มีการประเมินคุณภาพการกำกับดูแลกิจการของ บริษัท ทุกไตรมาส บริษัท ที่รวมอยู่ในการจัดอันดับอยู่ในภาคส่วนหลักของเศรษฐกิจและครอบคลุมมากกว่า 90% ของมูลค่าหลักทรัพย์ของตลาดรัสเซีย

วิธีการจัดอันดับเครดิตที่พัฒนาโดยนักวิเคราะห์ของ PRAIM-TASS นั้นอยู่บนพื้นฐานของการวิเคราะห์ข้อมูลสาธารณะเกี่ยวกับบริษัทที่ได้รับการจัดอันดับ ความพร้อมใช้งานของข้อมูลดังกล่าว ตามข้อมูลของ PRIME-TASS เป็นหนึ่งในเกณฑ์หลักในการประเมินการเปิดกว้างของบริษัท และด้วยเหตุนี้ ระดับของการกำกับดูแลกิจการ เกณฑ์ที่เลือกสำหรับการจัดอันดับจะประเมินความเสี่ยงหลักของการกำกับดูแลกิจการ รวมถึงการกระจุกตัวของความเป็นเจ้าของในระดับสูง โครงสร้างทุนที่ไม่ชัดเจน ระบบที่มีอยู่แรงจูงใจของผู้บริหารและกรรมการบริษัทตลอดจนความเสี่ยงอื่นๆ ที่กำหนดระดับการกำกับดูแลกิจการ

สิ่งนี้แตกต่างจากการให้คะแนนที่มีอยู่ในสามสถานการณ์: องค์กรสำหรับการกำหนดการให้คะแนนจะถูกจัดกลุ่มตามหลักการอุตสาหกรรม การให้คะแนนจะถูกกำหนดบนพื้นฐานของวิธีการของ PRIME-TASS เอง และขึ้นอยู่กับแหล่งข้อมูลแบบเปิด การมีส่วนร่วมในการจัดอันดับไม่ใช่เรื่องสมัครใจสำหรับกลุ่มอุตสาหกรรมและองค์กร การคัดเลือกจะดำเนินการโดยการตัดสินใจ สภาผู้เชี่ยวชาญหน่วยงาน

นำเสนอการวิเคราะห์ความเสี่ยงด้านการกำกับดูแลกิจการภายในอุตสาหกรรม ดอกเบี้ยพิเศษสำหรับนักลงทุนที่พิจารณาอุตสาหกรรมเฉพาะเพื่อการลงทุน เกณฑ์ที่เลือกสำหรับการจัดอันดับจะประเมินความเสี่ยง เช่น การกระจุกตัวของความเป็นเจ้าของในระดับสูง ซึ่งอาจนำไปสู่ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้ถือหุ้นและการตัดสินใจด้วยเหตุผลทางการเมือง หากส่วนแบ่งที่มีนัยสำคัญของทุนจดทะเบียนของบริษัทเป็นของรัฐ เช่นเดียวกับโครงสร้างทุนที่ทึบแสงซึ่งอาจมีความเสี่ยงจากการทำธุรกรรมของผู้มีส่วนได้เสีย ระบบแรงจูงใจที่มีอยู่สำหรับฝ่ายบริหารและกรรมการบริษัท และเกณฑ์อื่น ๆ อีกมากมายที่กำหนดระดับการกำกับดูแลกิจการ

โดยทั่วไป ความเสี่ยงด้านการกำกับดูแลกิจการจะแบ่งออกเป็น 5 ประเภท ซึ่งแต่ละประเภทจะประกอบด้วยหลายประเภทย่อย สำหรับแต่ละหมวดหมู่ย่อย บริษัทจะได้รับการจัดอันดับในระดับห้าจุด โดยค่าเฉลี่ยจะถูกกำหนดในแต่ละหมวดหมู่ คะแนนสุดท้ายคือค่าเฉลี่ยของคะแนนในห้าหมวดหมู่

เกณฑ์หลักคือความโปร่งใสทางการเงินของบริษัทและการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้อง งบการเงินบริษัท. เกณฑ์ที่สองของวิธีการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการของ PRIME-TASS ส่งผลกระทบต่อโครงสร้างของทุนเรือนหุ้นและส่วนแบ่งการตลาดของบริษัท เกณฑ์ที่สามของระเบียบวิธีวิเคราะห์และประเมินสิทธิของผู้ถือหุ้นและความเสี่ยงด้านการกำกับดูแลกิจการในบริษัท เกณฑ์ที่สี่ของวิธีการประเมินกิจกรรมของคณะกรรมการและฝ่ายบริหารของ บริษัท เกณฑ์สุดท้ายของวิธีการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการคือ การเปิดกว้างของข้อมูลและความคิดริเริ่มด้านการกำกับดูแลกิจการ

การจัดอันดับต่างประเทศที่พบบ่อยที่สุด ได้แก่ การจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการของ Standard & Poor

บริษัทระหว่างประเทศ Standard & Poor's เริ่มพัฒนาวิธีการสำหรับการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการในต้นปี 1998 หลังจากทดสอบวิธีการดังกล่าวในโครงการนำร่อง Standard & Poor's ตัดสินใจสร้างบริการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการแบบพิเศษ และตั้งแต่ปี 2000 ก็เริ่มให้บริการการให้คะแนนในด้านการกำกับดูแลกิจการ การจัดการ. ปัจจุบัน Standard & Poor's นำเสนอแนวคิดในการประเมินการกำกับดูแลกิจการทั้งในระดับบริษัทและระดับของแต่ละประเทศ แนวทางที่ Standard & Poor's ใช้เกี่ยวข้องกับการพิจารณาสถานการณ์จากมุมมองของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทางการเงิน - ผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้

ทีมนักวิเคราะห์ของ Standard & Poor ทำการสัมภาษณ์กับบริษัทในลักษณะต่างๆ ซึ่งส่งผลให้ได้รายงานโดยละเอียดซึ่งสรุปองค์ประกอบหลักของการวิเคราะห์ และมีคะแนนการกำกับดูแลกิจการโดยรวม ตลอดจนคะแนนรายบุคคลสำหรับแต่ละองค์ประกอบจากสี่องค์ประกอบที่นำเสนอ ในส่วนที่สามของรายงาน

หลักสูตรการใช้เหตุผลเชิงตรรกะซึ่งอิงการให้คะแนน (คะแนน) แต่ละรายการนั้นถูกกำหนดโดยนักวิเคราะห์ในรายงานเกี่ยวกับคะแนนที่ได้รับมอบหมาย

โครงสร้างของรายงานมีดังนี้:

1. สรุปผลการวิจัย นำเสนอคะแนนการกำกับดูแลกิจการโดยรวมของบริษัทพร้อมเหตุผลสั้นๆ ตลอดจนสรุปประเด็นหลักของการประเมินองค์ประกอบแต่ละส่วน นี่คือจุดแข็งหลักและ ด้านที่อ่อนแอระบุไว้ในแต่ละองค์ประกอบ

2. ข้อมูลบริษัท: ข้อมูลพื้นฐานเกี่ยวกับกิจกรรมการผลิต ฐานะทางการเงิน โครงสร้างการจัดการและความเป็นเจ้าของ

3. ส่วนระเบียบวิธี: คะแนนและการวิเคราะห์องค์ประกอบต่อไปนี้:

· โครงสร้างความเป็นเจ้าของและอิทธิพลภายนอก

· สิทธิของผู้ถือหุ้น ความสัมพันธ์กับผู้มีส่วนได้เสียทางการเงิน

· ความโปร่งใส การเปิดเผย และการตรวจสอบ;

· โครงสร้างและประสิทธิผลของคณะกรรมการ

RKU-10 หรือ 9 บริษัทที่มีกระบวนการและแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่แข็งแกร่งมาก ECG ของบริษัทประเภทนี้บ่งชี้ถึงจุดอ่อนบางประการในการวิเคราะห์ประเด็นสำคัญบางประการ

RKU-8 หรือ 7 บริษัทมีกระบวนการและแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่แข็งแกร่ง บริษัทที่ได้รับการจัดอันดับในหมวดหมู่เหล่านี้มีจุดอ่อนบางประการในการวิเคราะห์ที่สำคัญบางประการ

RKU-6 หรือ 5 แสดงให้เห็นถึงกระบวนการและแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการโดยเฉลี่ย บริษัทต่างๆ มีจุดอ่อนในการวิเคราะห์ที่สำคัญหลายประการ

RCG-4 หรือ 3 บริษัทที่มีกระบวนการและแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่อ่อนแอ มีจุดอ่อนที่สำคัญในการวิเคราะห์หลายด้าน

RKU-2 หรือ 1 มอบหมายให้กับบริษัทที่มีกระบวนการและแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่อ่อนแอมาก และมีจุดอ่อนที่สำคัญในด้านการวิเคราะห์ที่สำคัญที่สุด

วิธีการรวบรวมการจัดอันดับนี้เกี่ยวข้องกับการแบ่งความเสี่ยงที่เกิดขึ้นจริงและที่อาจเกิดขึ้นที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการออกเป็นแปดประเภทและ 20 หมวดหมู่ย่อย แต่ละอันสอดคล้องกันอย่างชัดเจน ค่าสัมประสิทธิ์บางอย่างความเสี่ยงและคำแนะนำในการใช้งาน

ระดับการจัดอันดับประกอบด้วยคะแนนการลงโทษที่มอบให้กับบริษัทต่างๆ ดังนั้น ยิ่งอันดับของบริษัทสูงขึ้นตามคะแนนรวมที่ได้คะแนน ระดับความเสี่ยงก็จะยิ่งมากขึ้นตามไปด้วย จากข้อมูลของ Brunswick UBS Warburg ผลลัพธ์ที่ได้จากการใช้แบบจำลองส่วนใหญ่สอดคล้องกับการรับรู้ของตลาดเกี่ยวกับความเสี่ยงด้านการกำกับดูแลกิจการ บริษัทที่มีคะแนนโทษมากกว่า 35 คะแนนถือว่ามีความเสี่ยงสูง ในขณะที่บริษัทที่มีคะแนนต่ำกว่า 17 คะแนนถือว่าค่อนข้างปลอดภัย

ตารางต่อไปนี้แสดงประเภทและประเภทย่อยของปัจจัยเสี่ยงด้านการกำกับดูแลกิจการพร้อมจำนวนจุดโทษสูงสุดที่สอดคล้องกัน:

จุดโทษที่ระบุในตารางอาจแตกต่างกันและอาจลดลงเหลือศูนย์ ระดับความเสี่ยงสำหรับปัจจัยเฉพาะได้รับการประเมินโดยผู้เชี่ยวชาญที่ทำการวิเคราะห์ของบริษัท

ระบบติดตามกำกับดูแลกิจการ

ความแตกต่างพื้นฐานระบบติดตามการกำกับดูแลกิจการคือการเฝ้าติดตามไม่ได้มีจุดมุ่งหมายเพื่อจัดอันดับบริษัทตามระดับการกำกับดูแลกิจการและความแตกต่างของสาธารณะ การตรวจสอบเกี่ยวข้องกับการติดตามการปฏิบัติตามและการดำเนินการตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่นำมาใช้ในแต่ละบริษัท

ปัจจุบันระบบการตรวจสอบที่รู้จักกันดีดำเนินการโดยสองหน่วยงาน ได้แก่ Guild of Investment และ นักวิเคราะห์ทางการเงิน(GIFA) และ สหภาพรัสเซียนักอุตสาหกรรมและผู้ประกอบการ (RSPP)

ทั้งสองระบบใช้วิธี German Corporate Governance Scorecard ซึ่งใช้กันอย่างแพร่หลายในเยอรมนีและประเทศอื่นๆ เพื่อวิเคราะห์การกำกับดูแลกิจการในบริษัทต่างๆ อย่างไรก็ตาม แบบสอบถามประเมินแนวทางปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการจะแตกต่างกันไปบ้าง

ระบบการตรวจสอบการกำกับดูแลกิจการของ SIFA ได้รับการพัฒนาโดยกลุ่มผู้เชี่ยวชาญ SIFA ตามหลักจรรยาบรรณองค์กรโดยใช้วิธี German Scorecard

ระบบนี้การติดตามติดตามระดับการปฏิบัติตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ขึ้นอยู่กับเกณฑ์หลายประการที่ตรงกับเปอร์เซ็นต์ที่แน่นอน แรงดึงดูดเฉพาะ. ผลการประเมินเป็นผลรวมของเกณฑ์รายบุคคล ดังนั้นมูลค่าสูงสุดของแต่ละเกณฑ์และจำนวนรวม ยิ่งการกำกับดูแลกิจการมีความเพียงพอมากขึ้นก็จะเป็นไปตามมาตรฐานที่กำหนด เรานำเสนอแบบสอบถามติดตามผลเต็มรูปแบบในภาคผนวก 1

ระบบการติดตามอีกระบบหนึ่งดำเนินการโดยคณะกรรมการ RSPP ด้านบรรษัทภิบาล

ระบบการตรวจสอบนี้ช่วยให้คุณสามารถกำหนดระดับการปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการในบริษัททั้งที่เกี่ยวข้องกับหลักการ WEF/RUIE แต่ละข้อและหลักการทั้งหมดโดยรวม จากผลการตรวจสอบ บริษัทจะแบ่งออกเป็นสองประเภทเท่านั้น: บริษัทที่ปฏิบัติตามหลักการของ WEF/RSPP และบริษัทที่ไม่ปฏิบัติตามหลักการของ WEF/RSPP

ในเวลาเดียวกัน ตามวัตถุประสงค์ในการติดตาม ค่าที่แน่นอนของระดับการปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการในบริษัทที่มีหลักการของ WEF/RSPP จะไม่ถูกเผยแพร่ แต่ใช้สำหรับการเจรจาระหว่างบริษัทกับคณะกรรมการ RSPP เกี่ยวกับเรื่องเท่านั้น การกำกับดูแลกิจการ

ข้อมูลต่อไปนี้เปิดเผยต่อสาธารณะ:

§ รายชื่อบริษัทที่ได้ประกาศความมุ่งมั่นต่อหลักการกำกับดูแลกิจการของ WEF/RSPP (รายชื่อดังกล่าวเผยแพร่บนเว็บไซต์ RSPP และเว็บไซต์ของคณะกรรมการ RSPP ด้านการกำกับดูแลกิจการ)

§ รายชื่อบริษัทที่แนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามหลักการของ WEF/RSPP ตามผลการติดตาม

§ รายชื่อบริษัทที่ได้ประกาศการปฏิบัติตามหลักการ WEF/RSPP และไม่พบการกำกับดูแลกิจการที่ปฏิบัติตามหลักการ WEF/RSPP ภายใน 12 เดือนนับจากวันที่ติดตามครั้งแรก

แบบสอบถามที่รวบรวมตามระบบที่ได้รับอนุมัติของกลุ่มและเกณฑ์จะถูกส่งไปยังบริษัท หรือบริษัทดาวน์โหลดแบบสอบถามจากเว็บไซต์ของคณะกรรมการโดยอิสระ (ดูภาคผนวก 2) จากนั้นผู้รับผิดชอบของบริษัทเป็นผู้กรอกแบบสอบถาม แบบสอบถามที่กรอกเสร็จแล้วจะได้รับการประมวลผลโดยศูนย์ประสานงานของคณะกรรมการ RSPP ด้านการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งจะเผยแพร่ผลสรุปบนเว็บไซต์ของคณะกรรมการ RSPP ด้านการกำกับดูแลกิจการ และบนเว็บไซต์ RSPP และผลลัพธ์ส่วนบุคคลของบริษัทจะถูกส่งไปยังแบบสอบถามโดยตรง

คุณสมบัติที่โดดเด่นข้อดีของระบบการตรวจสอบนี้คือสามารถพัฒนาและปรับปรุงเพิ่มเติมตามความคิดริเริ่มของบริษัทต่างๆ การเปลี่ยนแปลงในระบบการติดตามหรือการกำหนดหลักการจะได้รับการพิจารณาโดยคณะกรรมการ RUIE ด้านการกำกับดูแลกิจการ และได้รับอนุมัติโดยการตัดสินใจของสำนักคณะกรรมการ RUIE