คำแนะนำในการเข้าร่วมนิติบุคคลทีละขั้นตอน การปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบสังกัด: เป็นบริษัทใหม่ที่มีปัญหาเก่า
การควบรวมกิจการของบริษัทหนึ่งกับอีกบริษัทหนึ่งโดยมีการชำระบัญชีของบริษัทแรกเสร็จสิ้นจะช่วยลดจำนวนได้ บริษัท ย่อยและรักษาสิทธิ์และภาระผูกพันทั้งหมดไว้ใน LLC แห่งหนึ่ง โครงการควบรวมกิจการประกอบด้วยบริษัทสองแห่งขึ้นไป ซึ่งหนึ่งในนั้นเป็นผู้สืบทอดตามกฎหมาย และส่วนที่เหลือจะถูกชำระบัญชีโดยโอนวัสดุและส่วนทางเศรษฐกิจไปยังบริษัทแรกโดยสมบูรณ์ เมื่อเข้าร่วม คุณจะสามารถสร้างความแข็งแกร่งและขยายธุรกิจของคุณได้ ระยะเวลาอันสั้น. ลองพิจารณาว่าคุณสมบัติใดของการปรับโครงสร้างองค์กรของ LLC ในรูปแบบของการควบรวมกิจการในปี 2560
กฎการปรับโครงสร้างองค์กร
การรวม LLC นั้นคล้ายคลึงกับการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ผ่านการควบรวมกิจการ แต่มีลักษณะและข้อดีเป็นของตัวเอง (เราจะพูดถึงพวกเขาในภายหลัง) นิติบุคคลที่ควบรวมกิจการจะถูกชำระบัญชีโดยอัตโนมัติ แต่หน้าที่และกิจการยังคงดำเนินต่อไป บริษัทหลัก. วิธีการปรับโครงสร้างองค์กรนี้เหมาะสำหรับผู้ประกอบการที่ตัดสินใจลดจำนวนบริษัทลูกและในขณะเดียวกันก็ต้องการรักษาและเสริมความแข็งแกร่งให้กับธุรกิจของตน ผลของการควบรวมกิจการคือการชำระบัญชีของ LLC หลายแห่งหรือหนึ่งแห่งและการโอนสิทธิ์และภาระผูกพันทั้งหมดไปยัง LLC ผู้สืบทอดหลัก
นิติบุคคลที่ควบรวมกิจการจะถูกชำระบัญชีโดยอัตโนมัติ แต่หน้าที่และกิจการจะยังคงได้รับการจัดการโดยบริษัทหลัก
การควบรวมกิจการของ บริษัท ดำเนินการตามกฎหมาย (บทที่ 5 ของกฎหมาย LLC และมาตรา 57 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย) และมีขั้นตอนบางอย่าง
ขั้นตอนแรกคือการเตรียมการ
LLC แต่ละแห่ง (ควบรวมกิจการและผู้สืบทอด) จะจัดการประชุมสามัญของผู้ก่อตั้งซึ่งมีการตัดสินใจเรื่องการชำระบัญชีโดยการควบรวมกิจการ สามารถดาวน์โหลดตัวอย่างมติการประชุมได้ สรุปข้อตกลงการควบรวมกิจการระหว่าง LLC หลักและ LLC ที่ได้มา สัญญาระบุขั้นตอนหลักของการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัท ขนาด ทุนจดทะเบียนของ LLC ที่จะรวมเข้าด้วยกัน มีการสรุปต้นทุนของกระบวนการและกระจายต้นทุนระหว่างพันธมิตรทั้งหมด
การตัดสินใจของ LLC แต่ละแห่งจะกำหนดอำนาจในการแจ้งเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรที่กำลังจะเกิดขึ้นผ่านทาง "Vestnik GR" และ เจ้าหน้าที่ภาษี.
ในขั้นแรก จะมีการสร้างใบแจ้งยอดเพื่อแจ้งหน่วยงานจัดเก็บภาษีเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่กำลังจะเกิดขึ้น สามารถดาวน์โหลดแบบฟอร์มใบสมัครได้ ใบสมัครได้รับการรับรองโดยทนายความและลงนามที่นั่น แบบฟอร์ม C-09-4 จะถูกส่งไปยังบริการภาษี ณ สถานที่จดทะเบียนของบริษัทที่ควบรวมกิจการ
ในขั้นแรก จะมีการสร้างใบแจ้งยอดเพื่อแจ้งหน่วยงานจัดเก็บภาษีเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่กำลังจะเกิดขึ้น
ขั้นตอนที่สอง – การเตรียมเอกสาร
บริษัทที่เข้าร่วมในกระบวนการควบรวมกิจการจะต้องแจ้ง Federal Tax Service เกี่ยวกับเรื่องนี้ภายใน 3 วันทำการหลังจากการตัดสินใจเป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กร คุณต้องส่งแพ็คเกจเอกสารไปที่สำนักงานสรรพากร:
- ใบสมัครที่กรอกเรียบร้อยแล้ว (แบบฟอร์ม C-09-4)
- การตัดสินใจเป็นลายลักษณ์อักษร (หากมีผู้ก่อตั้งคนเดียว) หรือรายงานการประชุมสามัญ (หากมีผู้ก่อตั้งหลายคน) เกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรจากบริษัทหลักที่ควบรวมกิจการ
เอกสารอื่นๆ ในหน่วยงานอาณาเขตที่แตกต่างกันอาจแตกต่างกัน ดังนั้นจึงควรตรวจสอบรายการกับหน่วยงานกำกับดูแลของคุณ
ในเวลาเดียวกัน เอกสารต่อไปนี้จะถูกส่งไปยังบริการภาษี ณ สถานที่ที่จดทะเบียนของบริษัทหลัก:
- แจ้งการเริ่มต้นกระบวนการ
- การตัดสินใจจากบริษัทหลักและบริษัทที่ควบรวมกิจการ
ภายในสามวันทำการสำนักงานสรรพากรจะทำการเปลี่ยนแปลงทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจรและแจ้งให้คุณทราบถึงการเริ่มต้นกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กร
ขั้นตอนที่สาม – แจ้งบุคคลที่สาม
หลังจากได้รับเอกสารเกี่ยวกับการเริ่มกระบวนการควบรวมกิจการแล้วจำเป็นต้องแจ้งให้เจ้าหนี้ทั้งหมดของบริษัทที่ชำระบัญชีทราบ โดยแจ้งตามตัวอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรทางไปรษณีย์ลงทะเบียน
ประกาศดังกล่าวจะออกใหม่อีกครั้งเมื่อ แบบฟอร์มที่พิมพ์ผ่านนิตยสาร Vestnik รายการเอกสารโดยละเอียดสำหรับการส่งโฆษณาไปยังนิตยสารมีอยู่ในเว็บไซต์อย่างเป็นทางการของ Vestnik ซึ่งกระทำโดยบริษัทที่ได้รับอนุญาตจากการประชุมสามัญของผู้ก่อตั้ง สามารถเผยแพร่คำชี้แจงซ้ำในวารสารได้หลังจากผ่านไปหนึ่งเดือนเท่านั้น
ขั้นตอนที่สี่ – การต่อต้านการผูกขาดและสินค้าคงคลัง
บริษัทที่ถูกซื้อกิจการไม่ได้มีสินทรัพย์ขนาดเล็กเสมอไป และไม่ใช่คู่แข่งรายใหญ่ในกลุ่มตลาดนี้ หากทรัพย์สินของ LLC เกิน 3 ล้านรูเบิล คุณต้องปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยการคุ้มครองการแข่งขัน การชำระบัญชีโดยการควบรวมกิจการของบริษัทขนาดใหญ่โดยไม่มี ได้รับอนุญาตเป็นลายลักษณ์อักษรเจ้าหน้าที่ต่อต้านการผูกขาดเป็นสิ่งต้องห้าม กรอบเวลาที่เจ้าหน้าที่ต้องตัดสินใจคือ 30 วันทำการ แต่ในบางกรณีขั้นตอนก็ล่าช้า
ห้ามการชำระบัญชีโดยการควบรวมกิจการของบริษัทขนาดใหญ่โดยไม่ได้รับอนุญาตเป็นลายลักษณ์อักษรจากหน่วยงานต่อต้านการผูกขาด
สินค้าคงคลังจะดำเนินการภายในบริษัทที่ได้มาและบริษัทหลัก ฐานวัสดุและความรับผิดชอบ ตามสินค้าคงคลังของบริษัทที่ได้มา จะมีการกรอกการโอน
มีการจัดประชุมผู้ก่อตั้งของบริษัทหลักและบริษัทที่ควบรวมกิจการ โดยมีการเปลี่ยนแปลงกฎบัตรและมีการเลือกตั้งใหม่หากต้องการ ตำแหน่งผู้นำ. จากผลลัพธ์ จะมีการสร้างโปรโตคอลขึ้นพร้อมลายเซ็นของทั้งสองฝ่าย
ขั้นตอนที่ห้า - เอกสารขั้นสุดท้าย
สำหรับการชำระบัญชีขั้นสุดท้ายและการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัทหลัก เอกสารต่อไปนี้จะถูกส่งไปยังหน่วยงานด้านภาษี:
- ใบสมัครที่เป็นลายลักษณ์อักษรสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กรจาก LLC แต่ละแห่งแยกจากกันและโดยทั่วไป
- คำร้องขอเลิกจ้างจากบริษัทผู้ซื้อในแบบฟอร์ม 16003
- แอปพลิเคชันสำหรับการเปลี่ยนแปลงข้อมูลในทะเบียน Unified State ของนิติบุคคลโดยใช้แบบฟอร์ม 14001
- คำร้องจากบริษัทแม่เพื่อแก้ไขข้อบังคับในการจดทะเบียนในแบบฟอร์ม 13001
- โปรโตคอลทั่วไปการประชุม
- โฉนดโอน.
- สำเนาโฆษณาจาก Vestnik
- การแจ้งทางไปรษณีย์ไปยังเจ้าหนี้ของบริษัทที่เลิกกิจการแล้ว
แบบฟอร์มที่ส่งมาทั้งหมดจะมีการรับรอง ลงนาม และเย็บกระดาษที่นั่น
ภายในห้าวันเจ้าหน้าที่สรรพากรจะออกให้ทั้งหมด เอกสารที่จำเป็นและถือว่ากระบวนการเสร็จสิ้นแล้ว
ข้อดีและข้อเสียของการปรับโครงสร้างองค์กร
“การรวมสองบริษัทเข้าด้วยกันมันไม่ง่ายกว่าเหรอ?” – ผู้ประกอบการสตาร์ทอัพถาม. การชำระบัญชีของ LLC โดยการควบรวมกิจการมีข้อดีสองประการที่ไม่อาจปฏิเสธได้:
- เมื่อเข้าร่วม คุณไม่จำเป็นต้องมีเอกสารประกอบจากกองทุนบำเหน็จบำนาญแห่งสหพันธรัฐรัสเซียและกองทุนประกันสังคมที่ LLC ไม่มีหนี้สิน ในการรวบรวมใบรับรองเหล่านี้ บางครั้งคุณต้องเสียเวลามากกว่า 4 สัปดาห์ และเวลาก็หมายถึงเงิน ไม่ใช่เพื่ออะไรที่ในระหว่างการควบรวมกิจการจะใช้เวลาอย่างน้อยสองเดือนในการรับใบรับรอง
- กระบวนการควบรวมกิจการเกี่ยวข้องกับค่าใช้จ่ายที่แพงกว่า (จาก 4 พันรูเบิล) การเข้าร่วมจะมีราคาเพียง 1.5 พันรูเบิล
แม้จะมีความเรียบง่าย แต่ข้อเสียเปรียบหลักของกระบวนการภาคยานุวัติก็คือความเสี่ยง ความรับผิดชอบจากบริษัทที่ถูกซื้อกิจการจะถูกโอนไปยังบริษัทหลัก และเมื่อฝ่ายบริหารเปลี่ยนแปลง หนี้สินและปัญหาอื่นๆ อาจปรากฏขึ้น ผู้บริหารชุดใหม่จะต้องรับผิดชอบต่อข้อผิดพลาดเก่า ดังนั้นการเปลี่ยนการปิด LLC ด้วยการควบรวมกิจการจึงไม่ปลอดภัยเสมอไป เชื่อมต่อธุรกิจของคุณกับพันธมิตรที่เชื่อถือได้เท่านั้นและของเรา คำแนะนำทีละขั้นตอนจะช่วยคุณหลีกเลี่ยงข้อผิดพลาด
การปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคลเป็นขั้นตอนที่มุ่งสร้างองค์กรใหม่บนพื้นฐานของวิสาหกิจที่จดทะเบียนที่มีอยู่ผ่านการควบรวมกิจการ การแยกตัว การเปลี่ยนแปลง และแผนกต่างๆ
อันเป็นผลมาจากการดำเนินการอย่างค่อยเป็นค่อยไปของการดำเนินการทั้งหมดที่กำหนดไว้ตามกฎหมาย บริษัทใหม่ปรากฏตัวขึ้น โดยทำหน้าที่เป็นผู้สืบทอดตามกฎหมายจากบริษัทเก่าตามขอบเขตที่ผู้เข้าร่วมหรือเจ้าของกำหนด
ความจำเป็นในการปรับโครงสร้างองค์กรอาจเกิดจากสถานการณ์หลายประการ สาเหตุที่พบบ่อยที่สุดคือ: การแบ่งธุรกิจระหว่างพันธมิตร ทางเลือกส่วนใหญ่ รูปร่างที่เหมาะสมที่สุดการจัดการการสร้างโครงสร้างขนาดใหญ่เดียวแทนที่จะเป็นโครงสร้างที่กระจัดกระจายหลาย ๆ ออกจากองค์กรแม่ไปยัง บริษัท ย่อยโดยมีสิทธิ์ดำเนินการอย่างอิสระ
บทบัญญัติทางกฎหมายในปัจจุบัน
กรอบการกำกับดูแลในประเด็นการปรับโครงสร้างองค์กรได้รับการแก้ไขหลายครั้งหลังจากการแก้ไขเพิ่มเติมในบทความของประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย รุ่นที่มีอยู่ก่อนที่นวัตกรรมจะมีผลใช้บังคับจะมีผลจนถึงวันที่ 1 กันยายน 2014 และจัดให้มีขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรที่ไม่มีการควบคุมโดยละเอียด
ปัจจุบันการปรับโครงสร้างองค์กรควรคำนึงถึงนวัตกรรมดังต่อไปนี้:
- ข้อเสนอสำหรับการเปลี่ยนแปลงที่กำลังจะเกิดขึ้นอาจมาจากผู้ก่อตั้งหรือหน่วยงานอื่นที่ได้รับอนุญาต
- มีความเป็นไปได้ที่จะใช้วิธีการปรับโครงสร้างองค์กรแบบต่างๆ
- ขั้นตอนนี้อาจส่งผลกระทบต่อหลายบริษัทที่มีรูปแบบแตกต่างกัน
- การปฏิรูปเกี่ยวกับ บริษัทพิเศษเช่น ธนาคาร กองทุนรวมที่ลงทุนต่างๆ โครงสร้างทางการเงินดำเนินการตามกฎหมายที่นำมาใช้ในด้านกิจกรรม บุคคลที่ระบุ;
- หากหน่วยงานที่ได้รับอนุญาตทำการตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรและได้รับมอบหมายให้ฝ่ายบริหารของ บริษัท ซึ่งในทางกลับกันไม่ได้ดำเนินการใด ๆ เพื่อปฏิบัติตามคำสั่งดังกล่าว ในกรณีเช่นนี้ศาลจะเป็นผู้ตัดสิน ตามการพิจารณาคดีจะมีการแต่งตั้งผู้จัดการอนุญาโตตุลาการซึ่งได้รับมอบหมายให้มีอำนาจในการดำเนินการที่มุ่งเป้าไปที่การปรับโครงสร้างองค์กร
- ขณะนี้ เมื่อดำเนินการเปลี่ยนแปลง ไม่จำเป็นต้องแจ้งบริการภาษี กองทุน และผู้ที่บริษัทมีภาระผูกพันให้ทราบ และไม่จำเป็นต้องเผยแพร่ข้อความข้อมูลในกระดานข่าว การลงทะเบียนของรัฐ. หลังจากที่ผู้ก่อตั้งมีความประสงค์ที่จะเปลี่ยนแปลงบริษัททั้งหมด รายการที่จำเป็นเอกสารที่ยุติกิจกรรมของกิจกรรมเก่า
- ไม่จำเป็นต้องจัดทำงบดุลแยกส่วนถูกแทนที่ด้วยโฉนดโอนซึ่งสอดคล้องกับการโอนทรัพย์สินหนี้และการเรียกร้อง
- หากไม่ปฏิบัติตามบรรทัดฐานของกฎหมายและกฎบัตรขององค์กรการตัดสินใจในการปรับโครงสร้างองค์กรอาจไม่ถูกต้องและขั้นตอนนั้นอาจไม่เกิดขึ้น ผู้ก่อตั้งและผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ มีสิทธิที่จะเรียกร้องดังกล่าว
- การปรับเปลี่ยนกิจกรรมของบริษัทจะต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ของเจ้าหนี้ที่มีสิทธิเรียกร้องการชำระหนี้ก่อนกำหนดหรือค่าชดเชยความเสียหาย ต้องรับผิดชอบต่อเจ้าหนี้ หน่วยงานวิทยาลัยบริษัทหรือเจ้าของแต่เพียงผู้เดียว พร้อมด้วยองค์กรที่จัดโครงสร้างใหม่
- เพื่อที่จะเคารพสิทธิของเจ้าหนี้ อาจได้รับการยอมรับเพื่อประกันการเรียกร้องของพวกเขา หรืออาจจัดให้มีการค้ำประกันทางธนาคารที่ไม่สามารถเพิกถอนได้
ลำดับขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กร
คอมเพล็กซ์อีกครั้ง กิจกรรมขององค์กรจะต้องดำเนินการตามลำดับต่อไปนี้:
- ประชุมกัน การประชุมของผู้เข้าร่วมพร้อมวาระการเปลี่ยนแปลงที่กำลังจะเกิดขึ้น
- ในระหว่าง สามวันทำการนับแต่วันที่ต้องส่งคำวินิจฉัย จดหมายข้อมูลสู่บริการจดทะเบียนเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรที่มีอยู่ ใน บังคับจะต้องสื่อสารรูปแบบของการปฏิรูปที่เสนอ หากการดำเนินการมุ่งเป้าไปที่บริษัทหลายแห่ง ความรับผิดชอบในการแจ้งจะตกเป็นของบริษัทที่เข้าร่วมในลำดับสุดท้าย
- ทันทีที่เครื่องหมายปรากฏในการลงทะเบียนแบบรวมว่าองค์กรได้ดำเนินการเปลี่ยนแปลงสถานะของบริษัท จะต้องเผยแพร่ในวารสาร "กระดานข่าวการลงทะเบียนของรัฐ" เกี่ยวกับกิจกรรมที่กำลังดำเนินอยู่ โดยรวมแล้ว ข้อความดังกล่าวจะต้องเผยแพร่สองครั้ง โดยมีช่วงเวลาหนึ่งเดือน
- ก่อนที่เวลาจะผ่านไป 5 วันนับจากวันที่แจ้งแผนกทะเบียนจะต้องแจ้งให้เจ้าหนี้ที่ระบุทั้งหมดทราบถึงการเปลี่ยนแปลงโครงสร้าง
- บุคคลที่ได้เริ่มต้นเส้นทางการปรับโครงสร้างบริษัทมีหน้าที่ต้อง ภายในสามวันหลังจากคำตัดสินของการประชุมให้แจ้ง Federal Tax Serviceที่ได้จดทะเบียนไว้
- เจ้าหนี้มีสิทธิที่จะยืนยันข้อเรียกร้องของตนได้ ก่อนพ้นกำหนด 30 วัน นับแต่วันที่ประกาศครั้งที่สอง. ถ้าหนี้จะต้องสำเร็จก่อนวันโฆษณาหนังสือ เจ้าหนี้อาจเรียกร้องให้ลูกหนี้ชำระหนี้ที่รับไว้ล่วงหน้าก่อนกำหนด หรือให้ชดใช้ค่าเสียหายที่เกิดขึ้นก็ได้ ในขณะเดียวกัน ความสัมพันธ์กับเจ้าหนี้ก็ไม่ส่งผลกระทบต่อกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กร
- การทำให้ถูกต้องตามกฎหมายขององค์กรใหม่ไม่สามารถทำได้ก่อนหน้านี้ การตีพิมพ์ครั้งที่สองใน Bulletin.
ขั้นตอนสุดท้ายประกอบด้วยการยื่นคำขอจดทะเบียนของรัฐของบริษัทใหม่แต่ละแห่งอันเป็นผลมาจากชุดมาตรการการปรับโครงสร้างองค์กร จะต้องมาพร้อมกับ:
- กฎบัตรเป็นสองชุด;
- ข้อตกลงควบรวมกิจการเมื่อดำเนินการในลักษณะนี้
- หลักฐานการส่งข้อมูลเกี่ยวกับเงินบำนาญและเงินสมทบประกันต่อกรมบำนาญ
- ในกรณีที่มีการสร้าง การร่วมทุน, เอกสารยืนยันการออกหุ้นระบุเลขทะเบียนหรือเลขประจำตัว
- ข้อมูลยืนยันว่าผู้ออกได้ทำการเปลี่ยนแปลงการตัดสินใจในการออก เอกสารอันทรงคุณค่าไม่รวมหุ้น
การปรับโครงสร้างองค์กรของ CJSC เป็น LLC
ขั้นตอนในการจัดระเบียบบริษัทร่วมทุนแบบปิดให้เป็น LLC มีคุณสมบัติหลายประการและต้องดำเนินการตามลำดับต่อไปนี้:
ขั้นแรก: มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตัดสินใจเปลี่ยน CJSC ให้เป็น LLC ข้อความของการตัดสินใจจะต้องมีข้อมูลเกี่ยวกับชื่อสถานที่ที่จะตั้งหน่วยงานกำกับดูแลการอนุมัติกฎบัตรรายละเอียดการแลกเปลี่ยนหุ้นเป็นหุ้นและการจัดทำโฉนดโอนระหว่างเก่ากับ องค์กรใหม่
ระยะที่สอง: รับรองตามแบบฟอร์ม p12001;
ขั้นตอนที่สาม: การส่งชุดเอกสารไปยัง Federal Tax Service: การสมัคร, กฎบัตร 2 ชุด, การตัดสินใจในการปรับโครงสร้างองค์กร, โฉนดการโอนและรับชำระภาษีของรัฐ;
ขั้นตอนที่สี่: การแลกเปลี่ยนหุ้นเป็นหุ้นใน ทุนจดทะเบียนตามขั้นตอนที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด ต่อไปจะทำการไถ่ถอนหุ้น หากมีนายทะเบียนจำเป็นต้องแจ้งให้เขาทราบพร้อมกับยื่นใบสมัครเพื่อลงทะเบียนกับ Federal Tax Service การดำเนินการเผยแพร่การปรับโครงสร้างองค์กรที่กำลังดำเนินอยู่ในกระดานข่าว
ขั้นตอนที่ห้า: หลังจากได้รับเอกสารหลังจากการลงทะเบียนของรัฐ ดำเนินการภายใน 5 วันถือว่า CJSC สิ้นสุดลงแล้ว ในการดำเนินกิจกรรมทั้งหมดให้เสร็จสิ้นจำเป็นต้องโอนคนงานไป องค์กรใหม่.
ขั้นตอนที่หก: ภายใน 30 วันจะต้องส่งการแจ้งเตือนไปยังนายทะเบียนการออกหลักทรัพย์ - ธนาคารกลางแห่งสหพันธรัฐรัสเซีย - เกี่ยวกับการไถ่ถอนหุ้นตามมาตรฐานการออกหุ้น
เมื่อเปลี่ยน LLC เป็น CJSC ขั้นตอนจะเหมือนกัน เพียงคุณเท่านั้นที่ต้องแลกหุ้นในทุนจดทะเบียนและแลกเปลี่ยนเป็นหุ้น การออกหุ้นดำเนินการตามกฎหมายของสหพันธรัฐรัสเซีย
ตัวอย่างการกรอกเอกสารการปรับโครงสร้างองค์กร
สามารถดาวน์โหลดแบบฟอร์ม 12003 และอื่นๆ ได้ที่นี่ แบบฟอร์มการแจ้งเตือนการปรับโครงสร้างองค์กรขั้นตอนการกรอกจะระบุไว้ในเว็บไซต์ที่แนะนำโดยละเอียดจนถึงรายละเอียดที่เล็กที่สุด
รายงานการประชุมเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรจัดทำขึ้นในรูปแบบใด ๆ และมีลักษณะเช่นนี้โดยใช้ตัวอย่างการเปลี่ยนบริษัทร่วมหุ้นปิดเป็น LLC:
รายงานการประชุม (ระบุสถานที่และวันประชุม)
มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม 6 ราย องค์ประชุม 100%
วาระการประชุม: การตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงของบริษัทร่วมหุ้นที่ปิดกิจการเป็น LLC, กำหนดขั้นตอนในการแลกเปลี่ยนหุ้นเป็นหุ้น, ร่างพระราชบัญญัติการโอน, เลือกตั้งกรรมการ
มีการตัดสินใจอย่างเป็นเอกฉันท์: เปลี่ยนบริษัทร่วมทุนที่ปิดแล้วให้เป็น LLC เพื่อแลกเปลี่ยนหุ้นของบริษัทเป็นหุ้นในสัดส่วน 30 หุ้น - 1 หุ้น จัดทำโฉนดการโอนซึ่งทรัพย์สินทั้งหมดของบริษัทร่วมหุ้นที่ปิดแล้วรวมถึงภาระผูกพันต่อเจ้าหนี้จะถูกโอนไปยัง LLC ที่สร้างขึ้นใหม่เต็มจำนวน
เลือก A.A. Petrova เป็นผู้อำนวยการของ LLC และมอบหมายหน้าที่จดทะเบียนและแจ้งเจ้าหนี้
การปฏิบัติตามขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรโดยคำนึงถึงนวัตกรรมในกฎหมายจะช่วยให้คุณสามารถหลีกเลี่ยงการรับรู้การตัดสินใจว่าไม่ถูกต้องและจะไม่ละเมิดสิทธิของเจ้าหนี้และพนักงานขององค์กรที่จัดโครงสร้างใหม่
CJSC ถึง LLC: คำตอบสำหรับคำถาม
วิดีโอด้านล่างมีคำตอบสำหรับคำถามที่พบบ่อย 10 ข้อเกี่ยวกับการแปลงบริษัทร่วมทุนแบบปิดให้เป็น LLC
ยังมีคำถามอยู่ใช่ไหม?
ต้องการเงินด่วน? รับมาจากบริษัทที่เชื่อถือได้โดยมีเงื่อนไขพิเศษ:
หากคุณไม่พบคำตอบ บางทีนี่อาจจะมีประโยชน์
โอนพระราชบัญญัติและงบดุลแยกระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กร
การสืบทอดระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรทางกฎหมาย: คืออะไรและจะนำไปใช้อย่างไร
การควบรวมกิจการของนิติบุคคลกับนิติบุคคล: ขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรโดยการควบรวมกิจการ
การปรับโครงสร้างของนิติบุคคล: แนวคิด แบบฟอร์ม ประเภท วิธีการ
2 ความคิดเห็น
คุณให้บริการสนับสนุนในระหว่างกระบวนการแปลง OJSC เป็น LLC หรือไม่?
การปรับโครงสร้างองค์กรโดยการควบรวมกิจการ 2560 - คำแนะนำทีละขั้นตอน
การปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบการควบรวมกิจการเป็นประโยชน์ร่วมกันสำหรับทั้งสองบริษัท องค์กรหลักที่รวมบริษัทขนาดเล็กเข้าด้วยกันจะได้รับสิทธิ์และการพัฒนาทั้งหมด รวมถึงการเป็นเจ้าของเครื่องหมายการค้าที่มีชื่อเสียง
สำหรับธุรกิจขนาดเล็กที่รวมกิจการเป็นธุรกิจขนาดใหญ่ การปรับโครงสร้างองค์กรดังกล่าวเป็นขั้นตอนการชำระบัญชีที่เร่งด่วน
เพื่อลดเวลาและความสูญเสียทางการเงิน บริษัทควรปฏิบัติตามแผนปฏิบัติการที่พัฒนาขึ้นและการเตรียมเอกสารอย่างทันท่วงที
ขั้นตอนของขั้นตอนการภาคยานุวัติ
1. การประชุมของผู้เข้าร่วมประชุมของบริษัทหลักและบริษัทที่ได้มา
ในระหว่างการประชุม มีการลงมติเกี่ยวกับวิธีการจัดระเบียบใหม่ที่เลือกไว้ และบันทึกรายงานการประชุมโดยละเอียดพร้อมกับบันทึกวิทยากรและประเด็นต่างๆ ในวาระการประชุม
ผลลัพธ์ของเหตุการณ์คือการจัดทำข้อตกลงซึ่งระบุ:
- เป็นผู้นำและเข้าร่วมฝ่ายต่างๆ
- การกระจายค่าใช้จ่ายระหว่างวิสาหกิจ
- จำนวนทุนจดทะเบียน
- ขั้นตอนของกระบวนการ ฯลฯ
นอกเหนือจากรายงานการประชุมและข้อตกลงแล้ว หนังสือแจ้งการภาคยานุวัติยังถูกร่างขึ้นและรับรองโดยทนายความอีกด้วย
2. ส่งเอกสารดังต่อไปนี้ไปที่กรมสรรพากร
- ข้อความพร้อมข้อมูลเกี่ยวกับการเข้าร่วม
- รายงานการประชุมร่วมและการตัดสินใจของแต่ละองค์กร
- การแจ้งเตือนในแบบฟอร์ม P12003;
- เอกสารอื่น ๆ ที่กำหนดโดยหน่วยงานภาษีเฉพาะ
แม้ว่างานนี้จะดูคล้ายคลึงกัน แต่ข้อกำหนดของผู้รับจดทะเบียนภาษีในภูมิภาคต่างๆ อาจแตกต่างกันอย่างมาก
พร้อมกับการป้อนข้อมูลในทะเบียนจะมีการจัดเตรียมใบรับรองการเริ่มต้นของขั้นตอนการภาคยานุวัติ ใบรับรองดังกล่าวจะออกให้กับบริษัทที่ถูกเลิกกิจการโดยการปรับโครงสร้างองค์กรในภายหลัง
3. การแจ้งเจ้าหนี้และการพิมพ์ในประกาศทะเบียนของรัฐ
องค์กรที่จัดโครงสร้างใหม่แต่ละแห่งจะแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบเกี่ยวกับการเริ่มต้นขั้นตอนการควบรวมกิจการอย่างเป็นทางการ มีเวลาห้าวันในการส่งการแจ้งเตือนทางอีเมลที่เกี่ยวข้อง
ข้อความจะถูกส่งไปเผยแพร่ในกระดานข่าวสองครั้ง (โดยมีช่วงเวลาระหว่างกลาง 30 วันขึ้นไป) วิธีที่ดีที่สุดคือส่งสำเนาระเบียบการภาคยานุวัติไปยังวารสารตั้งแต่แรก เนื่องจากกองบรรณาธิการอาจได้รับการร้องขอก่อนที่จะยอมรับใบสมัคร
4. ดำเนินการสินค้าคงคลังให้ครบถ้วนของบริษัทที่ได้มาพร้อมร่างพระราชบัญญัติการโอน
ข้อเท็จจริงของสินค้าคงคลังสะท้อนให้เห็นในรายงานการประชุมระหว่างกาลของการประชุมร่วม
5. การส่งแพ็คเกจไปยังหน่วยงานการลงทะเบียนของรัฐ
รวมถึง:
- การตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กร
- รายงานการประชุมร่วมกัน
- ใบสมัครในแบบฟอร์ม P16003 รับรอง;
- แบบฟอร์มการสั่งซื้อการแจ้งความประสงค์ที่จะจัดระเบียบใหม่พร้อมสำเนาประกาศที่พิมพ์ใน "กระดานข่าว"
- โฉนดการโอน ทรัพยากรวัสดุภาระผูกพันและสิทธิ;
- ข้อตกลงภาคยานุวัติ;
- แอปพลิเคชันสำหรับการลงทะเบียนการเปลี่ยนแปลงในเอกสารประกอบของบริษัทหลักและการแก้ไขข้อมูลเกี่ยวกับนิติบุคคล
หน่วยงานด้านภาษีเข้าสู่การลงทะเบียนรายการเกี่ยวกับการชำระบัญชีของ บริษัท ที่ได้มาและการเปลี่ยนแปลงองค์ประกอบขององค์กรหลัก
ความสมบูรณ์ของขั้นตอนได้รับการยืนยันโดยเอกสารที่ออกให้กับตัวแทนขององค์กรภายในห้าวัน
นอกจากขั้นตอนหลักแล้ว บริษัทที่ได้มายังต้องการ:
- ปิดบัญชีธนาคาร
- โอนเอกสารเกี่ยวกับสถานะเศรษฐกิจและการเงินไปยังที่เก็บถาวร
- ทำลายตราประทับของบริษัทโดยทำนิติกรรมประกอบ
การปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของสังกัด
องค์กรและองค์กรในรูปแบบการเป็นเจ้าของใด ๆ ในระหว่างการดำรงอยู่บางครั้งต้องเผชิญกับความต้องการหรือความปรารถนาที่จะขยาย เปลี่ยนวิธีการจัดการ หรือดึงดูดทรัพย์สินเพิ่มเติม ซึ่งสามารถทำได้โดยการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่
คุณสมบัติของการปรับโครงสร้างองค์กรรูปแบบนี้
ตามกฎหมายของรัสเซีย การปรับโครงสร้างองค์กร นิติบุคคล- นี่คือการควบรวมกิจการ การภาคยานุวัติ การแบ่งแยก หรือการเปลี่ยนแปลงที่ดำเนินการโดยผู้ก่อตั้งและผู้เข้าร่วม หรือโดยหน่วยงานที่ได้รับอนุญาต (มาตรา 57 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย)
คุณไม่ควรคิดว่าการปรับโครงสร้างองค์กรเป็นวิธีการแก้ปัญหาที่สำคัญ แต่จะนำไปสู่การยุติภาระผูกพันในทรัพย์สินหรือหนี้สิน ขั้นตอนนี้จะเกิดขึ้นบนพื้นฐานของการสืบทอดเสมอเพื่อไม่ให้สิทธิและหน้าที่ของผู้มีส่วนร่วมไม่สูญหายไป ผลลัพธ์หลักของการควบรวมกิจการคือการรวมองค์กรเข้าด้วยกัน โดยมีการโอนทรัพย์สินของบุคคลที่ควบรวมกิจการไปยังบุคคลที่ควบรวมกิจการ
การควบรวมกิจการสามารถดำเนินการโดยบริษัทต่างๆ โดยไม่คำนึงถึงลักษณะองค์กรและกฎหมาย: ทั้ง LLC และ JSC นอกจากนี้ตั้งแต่ปี 2014 การปรับโครงสร้างองค์กรโดยการมีส่วนร่วมของทั้ง JSC และ LLC ในเวลาเดียวกันก็เป็นไปได้
กฎระเบียบทางกฎหมายของกระบวนการควบรวมกิจการดำเนินการโดยประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย (มาตรา 57-60) กฎหมายของรัฐบาลกลางลงวันที่ 26 ธันวาคม 2538 ฉบับที่ 208-FZ "ใน JSC" และลงวันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2541 ฉบับที่ 14 -FZ “On LLC”, รหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย, NPA อื่น ๆ
การรวมตัวในรูปแบบของการผนวกมีความแตกต่างค่อนข้างมากที่ควรคำนึงถึงเมื่อเตรียม:
- บริษัทในเครือจะได้รับการพิจารณาจัดโครงสร้างใหม่ทันทีที่มีรายการเกี่ยวกับเรื่องนี้ในทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจรเกี่ยวกับการยุติกิจกรรม
- คุณสามารถจัดระเบียบใหม่ได้ นิติบุคคลตั้งแต่สองนิติบุคคลขึ้นไปบุคคลเช้า;
- สำหรับหน่วยงานจำนวนหนึ่ง มีการจัดตั้งข้อจำกัดทางกฎหมายเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กร (สินเชื่อ องค์กรประกันภัย กองทุนรวมที่ลงทุน กองทุนบำเหน็จบำนาญที่ไม่ใช่ของรัฐ ฯลฯ)
- ภาระผูกพันด้านภาษีของบริษัทในเครือยังส่งต่อไปยังผู้สืบทอดตามกฎหมายด้วย
เพื่อหลีกเลี่ยงข้อผิดพลาดและการทำให้การปรับโครงสร้างองค์กรเป็นโมฆะก่อนที่จะดำเนินการจำเป็นต้องกำหนดขั้นตอนและแนวทางการลงทะเบียนการควบรวมกิจการด้วยความรับผิดชอบอย่างมาก
กลไกการเชื่อมต่อ
กระบวนการรวมเอนทิตีหนึ่งไปยังอีกเอนทิตีนั้นดำเนินการตามอัลกอริทึมบางอย่าง ถึงความแตกต่างเล็กน้อยที่กำหนดไว้สำหรับ JSC และ LLC. โดยทั่วไปการปรับโครงสร้างองค์กร ประกอบด้วยขั้นตอนต่อไปนี้:
- การเตรียมการสำหรับการจัดประชุมผู้เข้าร่วม (สำหรับ JSC - การยอมรับโดยฝ่ายบริหารของการตัดสินใจภาคยานุวัติ)
- การประเมินมูลค่าสินทรัพย์และหนี้สินของบริษัท (สินค้าคงคลัง)
- การเตรียมเอกสารสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กร
- การแจ้งเตือนผู้เข้าร่วม LLC เกี่ยวกับการประชุมสามัญ (สำหรับ JSC - เกี่ยวกับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องของการควบรวมกิจการ)
- การดำเนินการประชุมของผู้เข้าร่วมประชุม (ผู้ถือหุ้น);
- ประกาศการปรับโครงสร้างองค์กร
- การกระทบยอดการตั้งถิ่นฐาน (กับ Federal Tax Service) การแจ้งเงินบำนาญและกองทุนอื่น ๆ
- แจ้งขั้นตอนสำหรับเจ้าหนี้ของ LLC (JSC)
- การจัดเตรียมและการลงทะเบียนเอกสารใหม่ของนิติบุคคล (สำหรับบริษัทร่วมหุ้นเพิ่มเติม - การซื้อหุ้นคืนของนิติบุคคลที่ได้มา, การออกหุ้นใหม่ที่เกี่ยวข้องกับการเปลี่ยนแปลง - การปรับโครงสร้างองค์กร)
- การลงทะเบียนสถานะของการสิ้นสุดกิจกรรมของบริษัทที่ได้มา
- การปรับโครงสร้างองค์กรจบลงด้วยการแนะนำการเปลี่ยนแปลงเอกสารของบริษัท (JSC หรือ LLC) ที่ผู้อื่นแนบมาด้วย
ประเด็นปัญหาบางประการของขั้นตอนการภาคยานุวัติจะกล่าวถึงด้านล่าง
การตัดสินใจของผู้เข้าร่วมแต่ละคน
การปรับโครงสร้างองค์กรเป็นไปได้ตามกฎหมาย หลังจากนั้นเท่านั้น ยินยอมตามนั้น ผู้เข้าร่วมทั้งหมด (ผู้ก่อตั้ง).
ใน LLC ความยินยอมดังกล่าวจะได้รับจากการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วม (โดยปกติจะเป็นการประชุมวิสามัญ) ในกรณีที่มีการตัดสินใจในเชิงบวก ที่ประชุมเดียวกันจะหารือและอนุมัติเงื่อนไขของสัญญาใหม่ โฉนดโอน และการตัดสินใจอื่น ๆ ตามกฎหมายของรัฐบาลกลาง -14 ผู้ริเริ่มการเตรียมการประชุมอาจเป็น:
- หน่วยงานที่ได้รับอนุญาตของ LLC;
- บุคคล/หน่วยงานที่ได้รับมอบอำนาจ
การแจ้งการประชุมและวาระการประชุมจะต้องส่งถึงผู้ก่อตั้ง/ผู้เข้าร่วมเป็นลายลักษณ์อักษร LLC กำหนดให้ผู้เข้าร่วมตัดสินใจอย่างเป็นเอกฉันท์ในการจัดระเบียบใหม่ ดังนั้น ก่อนที่จะดำเนินการ จึงจำเป็นต้องให้โอกาสผู้เข้าร่วมทุกคนทำความคุ้นเคยกับรายละเอียดของธุรกรรม
กรณีเข้าร่วม JSC ต้องได้รับการตัดสินใจจากคณะกรรมการการตัดสินใจเพื่อเริ่มขั้นตอนการควบรวมกิจการ (ทั้งในส่วนของที่ได้มาและในส่วนของ JSC ที่ได้มา)
แจ้งหน่วยงานลงทะเบียนเกี่ยวกับการเริ่มต้นขั้นตอน
การตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรสามารถร่างได้ทุกรูปแบบ(ไม่มีรูปแบบที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายสำหรับ LLC หรือ JSC) อย่างไรก็ตามการตัดสินใจดังกล่าวจะต้องยื่นต่อ ก.ค.ศ สำนักงานภาษี(IFTS) เรียบร้อยแล้ว การแจ้งเตือน P12003 เกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กร. ทุกบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการปรับโครงสร้างองค์กรจำเป็นต้องมีการตัดสินใจ และบริษัทจะแจ้งให้ทราบว่าการตัดสินใจถือเป็นครั้งสุดท้าย
การแจ้งเจ้าหนี้
ตามศิลปะ มาตรา 60 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียเมื่อเริ่มการปรับโครงสร้างองค์กร บริษัท ที่เข้าร่วมจะต้องดำเนินการ แจ้งให้เจ้าหนี้ทราบเกี่ยวกับขั้นตอนที่จะเกิดขึ้น กฎหมายของ LLC และ JSC ไม่ต้องการข้อมูลที่เป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรที่จะส่งไปยังเจ้าหนี้แต่ละราย (ข้อยกเว้นสำหรับกฎนี้กำหนดโดยกฎหมายที่แยกจากกัน เช่น องค์กรสินเชื่อ)
มีความจำเป็นเท่านั้น แจ้งให้ทราบล่วงหน้า ในรูปแบบการโฆษณาทางสื่อการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการลงทะเบียนของรัฐ นิติบุคคล. ตามจดหมายกำกับดูแลของ Federal Tax Service ของรัสเซียสิ่งพิมพ์ดังกล่าวคือ "กระดานข่าวการลงทะเบียนของรัฐ" มีการพิมพ์โฆษณา สองครั้งจะถูกส่งโดยบริษัทที่ตัดสินใจช้ากว่าบริษัทอื่นหรือโดยบริษัทที่ได้รับมอบหมายความรับผิดชอบนี้ตามสัญญา
สรุปข้อตกลงการเชื่อมต่อสินค้าคงคลังและการโอนทรัพย์สิน
ข้อตกลงควบรวมกิจการจัดทำขึ้นก่อนการประชุมและจะต้องมี:
- ข้อมูลเกี่ยวกับผู้เข้าร่วมภาคยานุวัติแต่ละคน
- ขั้นตอนและเงื่อนไขของการปรับโครงสร้างองค์กร
- การกำหนดหุ้นสำหรับ LLC การแปลงหุ้นของบริษัทที่ได้มาให้เป็นหุ้นของบริษัทที่กำลังดำเนินการควบรวมกิจการ
หากต้องการดำเนินการสินค้าคงคลัง ให้สร้าง คณะกรรมการดำเนินการประเมินและ การคำนวณทรัพย์สินใหม่ และในตอนท้ายพวกเขาก็เตรียมพระราชบัญญัติสินค้าคงคลัง. ในเวลาเดียวกัน สามารถกระทบยอดการชำระหนี้กับหน่วยงานด้านภาษีได้และสามารถจัดเตรียมการโอนได้ โดยแก้ไขการจำหน่าย (โอน) สินทรัพย์และหนี้สินของเอนทิตีที่ควบรวมกิจการไปยังเอนทิตีที่ควบรวมกิจการ
LLC ในขั้นตอนนี้จำเป็นต้องจัดการประชุมร่วมกันของผู้เข้าร่วมเพื่อตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงกฎบัตรของกิจการที่เข้าซื้อกิจการ (ขึ้นอยู่กับบทบัญญัติที่กำหนดโดยข้อตกลง/ข้อตกลงของการเป็นพันธมิตร)
การลงทะเบียนของรัฐสำหรับการเปลี่ยนแปลงในทะเบียน Unified State ของนิติบุคคล
การลงทะเบียนความร่วมมือดำเนินการโดยผู้เข้าร่วมไม่ช้ากว่า 3 เดือนหลังจากยื่นการแจ้งเตือนเกี่ยวกับการเริ่มต้นกระบวนการกับ Federal Tax Service และไม่เร็วกว่าหนึ่งเดือนหลังจากการตีพิมพ์ครั้งสุดท้ายของประกาศเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรใน สื่อ
ข้อมูลต่อไปนี้จะถูกส่งไปยังสำนักงานสรรพากรเพื่อลงทะเบียน:
- คำแถลงของแบบฟอร์มที่จัดตั้งขึ้น (หมายเลข Р16003 และ Р13001)
- ฟอร์ม P14001 หากส่วนควบคุมเปลี่ยนแปลง
- ข้อตกลงการยึดเกาะและการโอนโฉนด
- การเปลี่ยนแปลงกฎบัตร เอกสารอื่นๆ (เช่น เรื่องการออกหลักทรัพย์ของบริษัทร่วมหุ้น)
หลังจากจัดทำรายการที่เหมาะสมในทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจรแล้วการปรับโครงสร้างองค์กรจะถือว่าเสร็จสมบูรณ์
แก้ไขปัญหาบุคลากรขององค์กร
ขั้นตอนการภาคยานุวัติไม่เพียงต้องการการแจ้งเตือนและการลงทะเบียนเท่านั้น ในขณะเดียวกัน บริษัทต่างๆ ก็มีคำถามมากมายเกี่ยวกับบุคลากรขององค์กร
ทันทีหลังจากมีการตัดสินใจจัดระเบียบใหม่ ต้องแจ้งให้พนักงานทราบ (เป็นลายลักษณ์อักษร ไม่ลงลายมือชื่อ). หากไม่จำเป็นต้องรักษาพนักงานเต็มจำนวนในสถานะขององค์กรที่รับมา สามารถดำเนินการลดหย่อนได้ตามมาตรฐาน รหัสแรงงาน. หากพนักงานยังเหลืออยู่เต็มจำนวน พนักงานของบริษัทที่ได้มาก็อาจเป็นได้ ได้รับการยอมรับเข้าสู่องค์กรใหม่หลังจากถูกเลิกจ้างจากองค์กรในเครือหรือตามมาตรา 75 ประมวลกฎหมายแรงงานของสหพันธรัฐรัสเซีย
สำคัญ! เมื่อเจ้าของทรัพย์สินของบริษัทเปลี่ยนแปลง เขามีสิทธิที่จะยกเลิกสัญญาจ้างงานกับผู้จัดการ เจ้าหน้าที่ และหัวหน้าฝ่ายบัญชีได้ มีการจัดสรรระยะเวลาสามเดือนสำหรับสิ่งนี้
คุณสมบัติของขั้นตอน
ในหลายกรณีเมื่อเข้าร่วม ผู้เข้าร่วมจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดเพิ่มเติม. นี่คือบางส่วนที่พบบ่อยที่สุด:
- องค์กรจำนวนหนึ่งต้องได้รับอนุญาตจาก FAS สำหรับขั้นตอนนี้ (ทรัพย์สินของผู้เข้าร่วมเกิน 7 พันล้านรูเบิล องค์กรผูกขาด ธนาคาร บริษัทประกันภัย และอื่น ๆ กำลังได้รับการจัดระเบียบใหม่)
- เมื่อดำเนินกิจกรรมที่ได้รับใบอนุญาต จะต้องต่ออายุใบอนุญาตสำหรับองค์กรที่ได้รับ. ใบอนุญาตจะออกโดยหน่วยงานที่ได้รับอนุญาตหลังจากยืนยันการใช้งาน เงื่อนไขบังคับเพื่อรับมัน นอกจากนี้ยังจำเป็นต้องออกใบอนุญาต/ใบอนุญาตใหม่ หากที่อยู่หรือเขตแดนที่ควรดำเนินกิจกรรมที่ได้รับใบอนุญาตมีการเปลี่ยนแปลง
- ส่วนใหญ่มักจำเป็นต้องลงทะเบียนใบอนุญาตอีกครั้งสำหรับกิจกรรมประกันภัย บริการสื่อสาร บริการทางการแพทย์,จำหน่ายเครื่องดื่มแอลกอฮอล์.
- หากการรวมนิติบุคคลมีผลกระทบต่อผล กิจกรรมทางปัญญา (ผลงาน โปรแกรม และต.ง), จำเป็นต้องมีสิทธิภายใต้การลงทะเบียน การลงทะเบียนใหม่ของพวกเขาตามขั้นตอนที่กำหนดไว้สำหรับผู้ถือลิขสิทธิ์รายใหม่
ตามกฎแล้ว ความจำเป็นในการออกใบอนุญาต ใบอนุญาต และการจดทะเบียนสิทธิในภายหลังนั้นเกิดขึ้นในขั้นตอนการเตรียมขั้นตอน
การหยุดชะงักของกระบวนการและผลที่ตามมาที่อาจเกิดขึ้น
เมื่อทำการเชื่อมต่อ สิ่งสำคัญคือต้องปฏิบัติตามขั้นตอนทั้งหมดอย่างเคร่งครัดและดำเนินการจดทะเบียนให้เสร็จสิ้นภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
อย่างอื่นก็มี ความเป็นไปได้ที่การจดทะเบียนนิติบุคคลในเครือจะถือเป็นโมฆะในกรณีนี้บริษัทของผู้ซื้อจะต้องเสีย (ค่าชดเชยความสูญเสีย ค่าปรับ)
อาจเป็นไปได้ที่ศาลจะตัดสินใจเลิกกิจการบริษัท (หากการควบรวมกิจการดำเนินการโดยไม่ได้รับความยินยอมจาก Federal Antimonopoly Service ของรัสเซีย และจำกัดการแข่งขัน)
การปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการควบรวมกิจการถูกใช้โดยองค์กรธุรกิจค่อนข้างบ่อยเช่น เพื่อการรวมธุรกิจ, ดังนั้น เพื่อดำเนินการชำระบัญชีจริง บริษัทที่ควบรวมกิจการดังนั้นเพื่อหลีกเลี่ยงผลกระทบด้านลบจึงเป็นสิ่งสำคัญที่จะต้องเข้าใกล้การลงทะเบียนขั้นตอนการภาคยานุวัติอย่างรอบคอบและมีความรับผิดชอบโดยต้องศึกษากลไกในการดำเนินการก่อน
ลิขสิทธิ์ 2017 - พอร์ทัล KnowBusiness.Ru สำหรับผู้ประกอบการ
อนุญาตให้คัดลอกเนื้อหาได้เฉพาะเมื่อใช้ลิงก์ที่ใช้งานไปยังไซต์นี้เท่านั้น
ดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ในรูปแบบของความร่วมมือ: คำแนะนำทีละขั้นตอน 2560
เมื่อถึงปี 2560 มีการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญหลายประการเกิดขึ้นในกฎหมายของสหพันธรัฐรัสเซีย ผลกระทบดังกล่าวส่งผลกระทบต่ออุตสาหกรรมการปรับโครงสร้างองค์กรทั้ง 5 รูปแบบทั่วโลก รวมถึงรูปแบบความร่วมมือด้วย
นวัตกรรมส่วนใหญ่มีผลกระทบเชิงบวกต่อการดำเนินการตามขั้นตอนภายใต้กฎระเบียบใหม่
กฎระเบียบของกฎหมาย ณ ปี 2560
เมื่อนำร่างกฎหมายนี้ไปใช้ควรให้ความสนใจเป็นพิเศษต่อกฎหมายของรัฐบาลกลางของสหพันธรัฐรัสเซียหมายเลข 14 ซึ่งรวมถึงสิทธิและภาระผูกพันของบริษัทที่มี ความรับผิดจำกัดรวมถึงขั้นตอนการจดทะเบียนนิติบุคคลของรัฐ
นอกเหนือจากกฎหมายแล้ว สถานการณ์บางอย่างจะต้องเป็นเหตุผลเพิ่มเติมสำหรับการจัดองค์กรใหม่ รายชื่อของพวกเขาระบุไว้อย่างชัดเจนในมติที่ประชุมใหญ่ของสหพันธรัฐรัสเซีย ฉบับที่ 19 วรรค 20 ปี 2558
แก้ไขปัญหาของคุณได้อย่างตรงจุด
การตัดสินใจจัดระเบียบใหม่ทั้งหมดขึ้นอยู่กับความเห็นที่ได้รับจากการประชุมใหญ่ของผู้แทนแต่ละชุมชน หากไม่ปฏิบัติตามกฎหมายการเปลี่ยนแปลงใด ๆ ในองค์กรของงานขององค์กรจะถือว่าไม่ถูกต้อง
เหตุใดการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของความร่วมมือจึงจำเป็น มีการเปลี่ยนแปลงอะไรบ้าง?
คำจำกัดความของการปรับโครงสร้างองค์กรถูกตีความว่าเป็นการแทนที่เจ้าของวิสาหกิจสหกรณ์ทั้งหมดหรือบางส่วนตลอดจนการเปลี่ยนองค์กร แบบฟอร์มทางกฎหมายธุรกิจ. เมื่อเปลี่ยนแผนกใด ๆ ทรัพย์สินจะถูกโอนไปยังพนักงานกลุ่มถัดไปที่ได้รับการว่าจ้างโดยสมบูรณ์อันเป็นผลมาจากการเรียกเก็บเงินนี้
การปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของความร่วมมือในหน้าที่มีความแตกต่างกันอย่างมีนัยสำคัญ แทนที่จะเปลี่ยนเจ้าของธุรกิจ มีการสร้างองค์กรเดียวขึ้น ซึ่งรวมถึงบริษัทที่แยกจากกันหลายแห่ง
ขั้นตอนนี้กำลังดำเนินการเพื่อขยาย ธุรกิจที่มีอยู่ทำให้สถานการณ์ทางการเงินของแต่ละองค์กรเพิ่มมากขึ้นเนื่องจากการประสานงานและการไม่มีอิทธิพลของผู้ตรวจภาษีในแต่ละบริษัทแยกกัน เมื่อดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ในรูปแบบของการควบรวมกิจการ องค์กรทั้งหมดยังคงไม่เปลี่ยนแปลงในทะเบียนของรัฐ
เหตุผลในการดำเนินการ กระบวนการนี้เกณฑ์เช่น:
- การเกิดขึ้นของการแข่งขันที่รุนแรงในตลาดซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อสถิติการค้าของบริษัทอื่น
- การเพิ่มขึ้นของราคาซื้อวัตถุดิบ
- องค์กรขององค์กรไม่เพียงพอสำหรับการผลิตคุณภาพสูง ผลิตภัณฑ์ขั้นสุดท้าย;
- วิสัยทัศน์ของโอกาสเพิ่มเติมสำหรับการปรับปรุงผลิตภัณฑ์ที่ผลิตให้ทันสมัยและความต้องการที่เพิ่มขึ้นสำหรับผลิตภัณฑ์ของตนโดยเฉพาะ
ดังนั้นจากข้อมูลข้างต้นเราสามารถสรุปได้ว่าการปรับโครงสร้างองค์กรสามารถรักษาตลาดวิสาหกิจเหล่านั้นที่ไม่เหมาะสมในทางปฏิบัติสำหรับการผลิตสินค้าโดยมีเป้าหมายในการปรับปรุงให้ทันสมัยต่อไป
คำแนะนำทีละขั้นตอนสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของความร่วมมือในปี 2560
การปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของความร่วมมือจะดำเนินการในลำดับที่แน่นอนซึ่งไม่สามารถละเมิดได้
เมื่อคำนึงถึงการแก้ไขตั๋วเงินและข้อบังคับของสหพันธรัฐรัสเซีย ณ ปี 2560 คำแนะนำทีละขั้นตอนสำหรับการดำเนินกิจกรรมนี้มีลักษณะดังนี้:
- ขั้นตอนที่หนึ่งคือการเลือกวิธีการจัดองค์กรใหม่โดยการลงคะแนนเสียงจากผู้เข้าร่วมทั้งหมด
มีเพียง 5 วิธี แต่ในบทความนี้ เรากำลังพูดถึงเกี่ยวกับแบบฟอร์มเฉพาะ - ภาคยานุวัติ
ข้อตกลงระบุสิทธิและหน้าที่ของแต่ละฝ่าย เหตุที่มีการปรับโครงสร้างองค์กรเกิดขึ้น และเงื่อนไขในส่วนของรัฐที่เกี่ยวข้องกับภาษี
แจ้งกองทุนนอกงบประมาณและเจ้าหนี้รายใหญ่ที่สุดด้วย
ขั้นตอนนี้ซ้ำสองครั้ง
รายชื่อประกอบด้วยเอกสารสองประเภท: จากผู้ก่อตั้งและจากบริษัท
รายการมีอยู่ในแบบฟอร์มตารางด้านล่าง
- ขั้นตอนที่หกคือการดำเนินการสินค้าคงคลังที่สมบูรณ์ของทรัพย์สินโดยบันทึกแต่ละวัตถุในการลงทะเบียนโดยก่อนหน้านี้ได้กำหนดหมายเลขสินค้าคงคลังไว้แล้ว
หลังจากอธิบายทรัพย์สินในรูปแบบของรายการแล้วจำเป็นต้องจัดทำการโอนทรัพย์สินนี้เพื่อจำหน่ายผู้จัดการคนใหม่
หลังจากได้รับเอกสารยืนยันการดำเนินการเสร็จสิ้นแล้วภายใน 3 วันจะต้องส่งหนังสือแจ้งไปยังหน่วยงานที่มีอำนาจในนามของหัวหน้าองค์กรซึ่งตัดสินใจปรับโครงสร้างองค์กรช้ากว่าใครๆ หลังจากนี้การเปลี่ยนแปลงจะถูกป้อนลงในทะเบียนและอาจมีการเปลี่ยนแปลงในด้านภาษีขององค์กรที่รวมกัน
เกี่ยวกับ แนวโน้มในอนาคตเรียนรู้เกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ในรูปแบบของความร่วมมือจากวิดีโอ
ปัญหาด้านบุคลากร
เนื่องจากในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่มีการทดแทนอย่างสมบูรณ์ไม่เพียง แต่ทีมผู้บริหารเท่านั้น แต่ยังรวมถึงคนงานส่วนใหญ่ด้วยคำถามเกี่ยวกับการทำงานของแผนกบุคคลในระหว่างขั้นตอนนี้จะรุนแรง เมื่อรวมและรวมเข้าด้วยกัน การเปลี่ยนแปลงองค์ประกอบไม่ใช่ข้อกำหนดเบื้องต้น
ดังนั้นพนักงานทุกคนยังคงอยู่ในตำแหน่งของตนเพียงกฎบัตรการทำงานเท่านั้นที่สามารถเปลี่ยนแปลงได้เนื่องจากการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจและทางเทคนิคในองค์กร
แผนกทรัพยากรบุคคลให้ความสนใจเป็นพิเศษกับพนักงานหญิงในทุกช่วงของการตั้งครรภ์ ในกรณีนี้ พนักงานไม่สามารถถูกไล่ออกได้ไม่ว่าในกรณีใด ๆ นอกเหนือจากที่ระบุไว้ในกฎบัตรการทำงานหรือตามความคิดริเริ่มของตนเอง
เมื่อเสร็จสิ้นกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กร พนักงานทุกคนจะได้รับข้อตกลงกับสัญญาจ้างฉบับใหม่และบันทึกการเปลี่ยนแปลงนี้ไว้ในสมุดงาน หากพนักงานปฏิเสธตำแหน่งที่ได้รับมอบหมายไม่ว่าด้วยเหตุผลใดก็ตาม เขาควรแจ้งให้ฝ่ายบริหารชุดใหม่ทราบ
ในกรณีนี้ผู้จัดการขององค์กรมีหน้าที่ต้องมอบเอกสารชุดหนึ่งให้กับพนักงานซึ่งระบุ: หมายเหตุเกี่ยวกับกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กรตำแหน่งที่เสนอให้เขาและเงื่อนไขที่พนักงานต้องปฏิบัติตามในกรณีที่ปฏิเสธสัญญาจ้างงาน .
ความแตกต่างของขั้นตอนในปี 2560 ที่คุณควรใส่ใจ
หากองค์กรที่ควบรวมกิจการไม่ให้ความร่วมมือ แต่ได้รับการจดทะเบียนเป็นหน่วยงานป้องกันการผูกขาด จะต้องมีข้อกำหนดเพิ่มเติมสำหรับองค์กรเหล่านั้น ประกอบด้วยข้อเท็จจริงที่ว่าองค์กรดังกล่าวต้องได้รับอนุญาตเพิ่มเติมจาก FAS
ตามเงื่อนไขของกฎหมายของสหพันธรัฐรัสเซียเมื่อออกใบอนุญาตควรให้ความสนใจเป็นพิเศษกับองค์กรที่มีสินทรัพย์รวมเกินเครื่องหมาย 7 พันล้านรูเบิล การเปลี่ยนแปลงยังใช้กับสถาบันที่ดำเนินกิจกรรมโดยมีใบอนุญาตด้วย
ในกรณีนี้ บริษัทที่ควบรวมกิจการจะต้องจดทะเบียนองค์กรดังกล่าวใหม่
รัฐได้กำหนดเวลาในการแก้ไขปัญหานี้ไว้เป็นรายบุคคลสำหรับแต่ละองค์กรขึ้นอยู่กับสถานการณ์ปัจจุบัน โดยหลักแล้ว บริษัทประกันภัย บริษัทและโรงงานที่เชี่ยวชาญด้านการขายเครื่องดื่มแอลกอฮอล์ และบริษัทที่ให้บริการด้านการสื่อสารจะมีการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว
ความแตกต่างอีกอย่างหนึ่งอาจเกิดขึ้นเมื่อทำงานกับองค์กรงบประมาณ
นี่เป็นเพราะขาดเป้าหมายเชิงพาณิชย์สำหรับองค์กรบางประเภท:
- การศึกษา (โรงเรียน โรงเรียนเทคนิค สถาบัน สถานศึกษา ฯลฯ);
- วัฒนธรรม (โรงละคร พิพิธภัณฑ์ ฯลฯ );
- การกุศล (นิทรรศการ มูลนิธิ);
- ทางวิทยาศาสตร์ (ห้องปฏิบัติการ ศูนย์วิทยาศาสตร์);
- ทางสังคม;
- การคุ้มครองสุขภาพ
ในกรณีนี้การปรับโครงสร้างองค์กรจะดำเนินการตามขั้นตอนที่กำหนดไว้ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "เปิด" องค์กรที่ไม่แสวงหาผลกำไร“ลำดับที่-7 สถานะ ลงวันที่ 12 มกราคม พ.ศ.2539
เกี่ยวกับการสะสมค่าจ้างวันหยุดในบทความ การเปลี่ยนแปลงในปี 2560 ที่ส่งผลต่อจำนวนการจ่ายค่าพักร้อน ลาเพิ่มเติมสูตรและตัวอย่างการคำนวณค่าลาพักร้อน
ตัวอย่างกฎระเบียบการจ่ายค่าตอบแทนพนักงานปี 2017 อยู่ที่นี่
การละเมิดที่เกิดขึ้นในระหว่างกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กร
กระบวนการนี้ค่อนข้างยาก และเป็นผลให้กลุ่มของการละเมิดที่เป็นไปได้เกิดขึ้นโดยตั้งใจหรือไม่ตั้งใจ หนึ่งในการละเมิดดังกล่าวถือเป็นความล้มเหลวในการรวมชุมชนหุ้นร่วมขนาดเล็กไว้ในรายชื่อองค์กรที่เข้าร่วมในการปรับโครงสร้างองค์กร
ดังนั้นองค์กรเหล่านี้จึงขาดโอกาสในการเข้าร่วมในกระบวนการนี้
การละเมิดประการที่สองที่พบบ่อยที่สุดคือการไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบภายในระยะเวลาที่รัฐกำหนด - 30 วัน นอกจากนี้ เนื่องจากผู้ถือหุ้นและผู้จัดการมีภาระผูกพันจำนวนมาก การปฏิบัติตามอย่างเหมาะสมจึงไม่สามารถทำได้เสมอไป
การละเมิดโดยสถาบัน "รัฐ" ก็ไม่ใช่เรื่องแปลกเช่นกัน การละเมิดดังกล่าวรวมถึงการแสวงหาเป้าหมายทางการค้าโดยหัวหน้าหน่วยงานของรัฐ
วัตถุประสงค์ดังกล่าวไม่ได้กล่าวถึงเมื่อดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กร ดังนั้น องค์กรดังกล่าวจึงไม่ต้องเสียภาษี
ปัญหาการปรับโครงสร้างองค์กรที่พบบ่อยที่สุด
ปัญหาของการปรับโครงสร้างองค์กรส่วนใหญ่อยู่ที่การเตรียมเอกสารที่ไม่ถูกต้องและการละเมิดกำหนดเวลาที่กำหนด ในส่วนของเอกสาร มักพบความผิดปกติในการจัดทำรายการสินค้าคงคลัง
ปัญหาที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตกับทรัพย์สินที่ไม่อยู่ในรายการ
ปัญหาที่พบบ่อยยังเกิดขึ้นเมื่อโอนบุคลากรไปยังตำแหน่งใหม่ เมื่อกรอกเอกสารการละเมิดเกิดขึ้นในระหว่างการดำเนินการซึ่งกำหนดเวลาล่าช้าอย่างมากซึ่งเกินขีด จำกัด ที่อนุญาต
วิธีนี้ทำให้คุณสามารถหลีกเลี่ยงการถูกปรับและเอกสารหมดอายุได้
ค้นหาข้อมูลเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการควบรวมกิจการโดยใช้ตัวอย่างของ LLC ในแบบฟอร์ม
ยังมีคำถามอยู่ใช่ไหม?ค้นหาวิธีแก้ปัญหาของคุณอย่างแท้จริง - โทรเลยตอนนี้:
การปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการควบรวมกิจการ: คืออะไร อย่างไร และทำไมจึงดำเนินการ
การปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคลค่อนข้างมีความเกี่ยวข้องในยุคของเรา อย่างไรก็ตามไม่ใช่ทุกคนที่รู้ว่ามันทำอย่างไรและมีความแตกต่างของขั้นตอนใดบ้าง
ควรทำความคุ้นเคยกับปัญหานี้โดยละเอียดหากคุณต้องการเข้าร่วมบริษัทอื่นเพื่อหลีกเลี่ยงข้อผิดพลาดร้ายแรง
เรียนผู้อ่าน! บทความนี้พูดถึงวิธีทั่วไปในการแก้ไขปัญหาทางกฎหมาย แต่แต่ละกรณีเป็นรายบุคคล หากท่านต้องการทราบวิธีการ แก้ไขปัญหาของคุณได้อย่างตรงจุด- ติดต่อที่ปรึกษา:
การควบคุมตามกฎหมาย
ตามมาตรา 57 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย:
- การปรับโครงสร้างองค์กรทุกรูปแบบจะดำเนินการโดยการตัดสินใจของผู้ก่อตั้งบริษัทหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องที่ได้รับอนุญาตให้ดำเนินการดังกล่าว อนุญาตให้รวมรูปแบบต่างๆ เข้าด้วยกัน การมีส่วนร่วมของสององค์กรขึ้นไป แม้ว่าจะถูกสร้างขึ้นในรูปแบบองค์กรและกฎหมายที่แตกต่างกันก็ตาม การเปลี่ยนแปลงของสถาบันการเงินถูกกำหนดโดยบรรทัดฐานทางกฎหมายที่ควบคุมกิจกรรมของพวกเขา
- กฎหมายกำหนดสถานการณ์ที่เพื่อปรับโครงสร้างองค์กรใน รูปแบบต่างๆต้องได้รับความยินยอมจากหน่วยงานของรัฐที่ได้รับอนุญาต
- การปรับโครงสร้างองค์กรจะถือว่าเสร็จสิ้นตั้งแต่การลงทะเบียนของรัฐ ยกเว้นขั้นตอนที่ดำเนินการในรูปแบบของการควบรวมกิจการ เมื่อดำเนินการเปลี่ยนแปลงทางกฎหมาย ของบุคคลในแบบฟอร์มนี้จะมีการจัดระเบียบใหม่ตั้งแต่วินาทีที่มีรายการเกี่ยวกับการชำระบัญชีในทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจร การลงทะเบียนของรัฐครั้งต่อไปจะมีให้ไม่เร็วกว่าการสิ้นสุดระยะเวลาที่เกี่ยวข้องซึ่งจัดสรรไว้สำหรับการอุทธรณ์คำตัดสินเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กร
คุณสามารถเรียนรู้เพิ่มเติมเกี่ยวกับขั้นตอนนี้ได้จากวิดีโอต่อไปนี้:
สิ่งที่เข้าร่วม
การควบรวมกิจการเป็นหนึ่งในห้ารูปแบบของการปรับโครงสร้างองค์กร พวกเขาสารภาพ การยกเลิกกิจกรรมขององค์กรหนึ่งองค์กรขึ้นไปด้วยการโอนสิทธิและภาระผูกพันไปยังบริษัทอื่นตามโฉนดโอน เมื่อดำเนินการแล้ว เฉพาะบริษัทที่มีรูปแบบองค์กรและกฎหมายเดียวกันเท่านั้นที่สามารถทำหน้าที่เป็นผู้เข้าร่วมได้
เป็นที่น่าสังเกตว่าการตัดสินใจครั้งนี้จะต้องกระทำโดยการประชุมใหญ่ของผู้เข้าร่วมแต่ละองค์กร หลังจากการปรับโครงสร้างองค์กร นิติบุคคลที่ดำเนินการควบรวมกิจการจะกลายเป็นผู้สืบทอดตามกฎหมายของสิทธิและภาระผูกพันทั้งหมดขององค์กรอื่น ๆ
เมื่อทำการเปลี่ยนแปลงควรคำนึงถึงคุณสมบัติต่อไปนี้
แบบผสม
การปรับโครงสร้างองค์กรประเภทนี้เป็นการควบรวมนิติบุคคลที่มีรูปแบบองค์กรและกฎหมายที่แตกต่างกัน กฎหมายปัจจุบันไม่ได้กำหนดไว้สำหรับการดำเนินการ ขั้นตอนที่คล้ายกัน. สิ่งนี้ใช้กับทุกองค์กรโดยไม่คำนึงถึงประเภทของกิจกรรม
อย่างไรก็ตาม กฎหมายไม่มีกฎเกณฑ์ที่จะห้ามขั้นตอนนี้ ขอแนะนำให้ใช้การสร้างใหม่แบบผสมเพื่อประหยัดเงินและเวลา
การอนุญาตให้ดำเนินกิจกรรมจากหน่วยงานต่อต้านการผูกขาด
ต้องได้รับความยินยอมเบื้องต้นสำหรับขั้นตอนจากหน่วยงานป้องกันการผูกขาดโดยการมีส่วนร่วมของบริษัทการค้าที่เชี่ยวชาญด้านการค้า การผลิต และการให้บริการ หากสินทรัพย์ในงบดุลรวมเกินกว่ายี่สิบล้านรูเบิล ณ วันที่รายงานครั้งล่าสุด
ในกรณีที่มีจำนวนเงินน้อยกว่า ผู้ประกอบการควรแจ้งการตัดสินใจเปลี่ยนแปลงให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องทราบเท่านั้น
การปรับโครงสร้างองค์กรทางการเงิน หลากหลายชนิดดำเนินการเฉพาะเมื่อได้รับความยินยอมจากคณะกรรมการป้องกันการผูกขาดหากทุนจดทะเบียนของหนึ่งในนั้นเกินห้าล้านรูเบิล สำหรับบริษัทประกันภัย จำนวนนี้จะเท่ากับ 10 ล้านรูเบิล และสำหรับบริษัทสินเชื่อ - 160 ล้านรูเบิล
ชื่อ
ส่วนใหญ่แล้วชื่อขององค์กรจะไม่เปลี่ยนแปลงในระหว่างกระบวนการเปลี่ยนแปลง อย่างไรก็ตามกฎหมายไม่ได้ห้ามสิ่งนี้
การเปลี่ยนชื่อบริษัทมีความสำคัญอย่างยิ่งหากชื่อดังกล่าวได้รับการจดทะเบียนเป็นเครื่องหมายการค้าแล้ว สิ่งนี้ควรระบุไว้ในส่วนที่เกี่ยวข้องของข้อตกลงภาคยานุวัติ
ที่อยู่ตามกฎหมาย
เมื่อจัดใหม่สามารถเปลี่ยนที่ตั้งของบริษัทได้ อย่างไรก็ตาม คุณจะต้องย้ายไปเมืองอื่นและเปลี่ยนหน่วยงานด้านภาษี ซึ่งจะทำให้กระบวนการล่าช้า
รายชื่อผู้เข้าร่วม
กฎหมายห้ามมิให้เปลี่ยนแปลงองค์ประกอบของผู้ก่อตั้งในระหว่างหรือหลังการปรับโครงสร้างองค์กร
ทุนจดทะเบียน
กฎหมายไม่ได้จำกัดการจัดตั้งทุนจดทะเบียนของบริษัท ประกอบด้วยเงินทุนของผู้เข้าร่วมทั้งหมดเป็นหลัก อาจต้องมีการออกหุ้นเบื้องต้น
การแจ้งเจ้าหนี้
การปรับโครงสร้างองค์กรเกี่ยวข้องกับการชำระบัญชีของนิติบุคคล ดังนั้นจึงต้องมีการแจ้งเจ้าหนี้ทั้งหมดและการเผยแพร่ข้อมูลเป็นระยะๆ ผู้อยู่อาศัยในเมืองหลวงสามารถใช้กระดานข่าวการลงทะเบียนของรัฐได้
ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขนี้ภายในหนึ่งเดือนนับจากวันที่ตัดสินใจ ในทางกลับกันเจ้าหนี้มีสิทธิที่จะเรียกร้องให้ปฏิบัติตามภาระผูกพันก่อนกำหนด
โฉนดโอน
เป็นเอกสารที่สะท้อนถึงสิทธิและพันธกรณีตลอดจนข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการสืบทอด
ได้รับการอนุมัติจากหน่วยงานกำกับดูแลขององค์กรที่ควบรวมกิจการ พวกเขาสามารถเป็นผู้มีส่วนร่วมในการทำธุรกรรมหรือผู้ถือหุ้น
สถานที่และอำนาจในการจดทะเบียน
การจดทะเบียนของรัฐของบริษัทจะต้องดำเนินการโดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ณ สถานที่ตั้ง ได้แก่ สำนักงานสรรพากร
คุณสามารถดูตัวเลือกสำหรับความรับผิดของนายจ้างสำหรับการเลิกจ้างพนักงานอย่างผิดกฎหมายได้ที่นี่
คำแนะนำทีละขั้นตอน
เมื่อจัดระเบียบนิติบุคคลใหม่ การดำเนินการจะดำเนินการตามลำดับต่อไปนี้:
- การคัดเลือกสถานประกอบการที่จะเข้าร่วม
- ที่ประชุมใหญ่ของผู้ก่อตั้งจะตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กร อนุมัติรูปแบบ กฎบัตรขององค์กร ข้อตกลง และโฉนดโอน
- ประกาศหน่วยงานทะเบียนของรัฐ
- การกำหนดสถานที่จดทะเบียนตามสถานที่
- การเตรียมการโดยตรงสำหรับกระบวนการแปลง:
- ทำรายการที่เกี่ยวข้องในทะเบียน Unified State ของนิติบุคคล
- การตีพิมพ์ในวารสารท้องถิ่น
- ดำเนินการสินค้าคงคลัง
- การแจ้งเจ้าหนี้สำหรับแต่ละวิสาหกิจที่ต้องการ
- การร่างและการอนุมัติพระราชบัญญัติการโอน
- การชำระภาษีของรัฐ
- การส่งชุดเอกสารไปยังสำนักงานสรรพากรเพื่อวัตถุประสงค์ดังต่อไปนี้:
- เข้าสู่การลงทะเบียนรายการที่ระบุการชำระบัญชีของ บริษัท ที่ได้มาและข้อมูลเกี่ยวกับองค์กรที่สร้างขึ้นใหม่
- การได้รับเอกสารที่ยืนยันการมีอยู่ของรายการในทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจร
- การแจ้งเตือนจากหน่วยงานทะเบียนเกี่ยวกับการชำระบัญชีนิติบุคคล
- ได้รับสำเนาที่ได้รับการรับรองของการตัดสินใจในการลงทะเบียนการชำระบัญชีขององค์กรที่ได้มา ใบสมัคร และสารสกัดจากการลงทะเบียน
ขั้นตอนจะมีค่าใช้จ่าย ประมาณสามเดือน. ค่าใช้จ่ายก็จะประมาณนี้ 40,000 รูเบิลขึ้นอยู่กับจำนวนนิติบุคคลที่ถูกรวมเข้าด้วยกัน
การโอนทรัพย์สิน สิทธิ และภาระผูกพัน
ในแง่กฎหมาย การปรับโครงสร้างองค์กรจะเสร็จสมบูรณ์ แต่นิติบุคคลจะต้องดำเนินการโดยมุ่งเป้าไปที่การโอนสิทธิ์และภาระผูกพัน การลงทะเบียนดำเนินการตามลำดับต่อไปนี้:
- บริษัทที่ถูกซื้อจะโอนข้อมูลทางบัญชีไปยังระบบของบริษัทใหม่
- การลงทะเบียนสาขา แผนก บัญชีกระแสรายวัน ฯลฯ
- การจดทะเบียนอสังหาริมทรัพย์อีกครั้ง
- เมื่อดำเนินกิจกรรมที่ได้รับใบอนุญาต จะต้องส่งใบสมัครไปยังหน่วยงานออกใบอนุญาตเพื่อรับใบอนุญาตใหม่ที่สอดคล้องกับประเภทของกิจกรรมของบริษัท
- การโอนย้ายบุคลากร
- การลงทะเบียนภาระผูกพันภายใต้สัญญาและนอกสัญญาอีกครั้ง
ณ จุดนี้ ขั้นตอนการโอนอำนาจจะสิ้นสุดลง และนิติบุคคลที่องค์กรเข้าร่วมมีสิทธิ์ที่จะจำหน่ายทรัพย์สินของตนและรับสิทธิและภาระผูกพันของตน
การโอนย้ายบุคลากร
เมื่อองค์กรเข้าร่วม บุคลากรจะถูกโอนย้าย ในขณะเดียวกันพนักงานก็ยังคงอยู่ ตำแหน่งก่อนหน้าและปฏิบัติหน้าที่เช่นเดียวกัน
สิ่งนี้ไม่จำเป็นต้องออกคำสั่งจ้างพนักงานใหม่เพียงจัดทำเอกสารสำหรับการโอนและ บริษัท ซึ่งเข้าร่วมโดยนิติบุคคลอื่นจะได้รับพนักงานใหม่
ขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรเป็นกระบวนการที่ซับซ้อน เมื่อดำเนินการตามขั้นตอนนี้คุณต้องปฏิบัติตามกฎหมาย หากไม่มีประสบการณ์ในเรื่องนี้ขอแนะนำให้ติดต่อผู้เชี่ยวชาญที่จะช่วยในการจัดเตรียมเอกสาร เมื่อทำตามขั้นตอนทั้งหมดอย่างถูกต้องแล้ว ขั้นตอนก็จะเสร็จสมบูรณ์ และในอนาคตทั้งสองฝ่ายในการทำธุรกรรมจะไม่มีปัญหากับเรื่องนี้
ยังมีคำถามอยู่ใช่ไหม?ค้นหาวิธีแก้ปัญหาของคุณอย่างแท้จริง - โทรเลยตอนนี้:
ให้คำปรึกษาด้านกฎหมายฟรี
มอสโกและภูมิภาค
เซนต์ปีเตอร์สเบิร์กและภูมิภาค
KnowDelo.Ru - พอร์ทัลสำหรับผู้ที่เริ่มต้นธุรกิจ
ในโลกธุรกิจ มักมีกรณีของ "การดูดซึม" ของบริษัทบางแห่งโดยบริษัทขนาดใหญ่อื่นๆ รวมถึงการควบรวมกิจการของบริษัทหลายแห่งเป็นบริษัทเดียวเพื่อเพิ่มขนาดของกิจกรรมและผลกำไร ในกรณีเช่นนี้ จะมีการจัดโครงสร้างองค์กรใหม่ซึ่งอาจเรียกว่า "การชำระบัญชีบริษัทโดยการควบรวมกิจการ"
การชำระบัญชีหรือการปรับโครงสร้างองค์กร?
ประมวลกฎหมายแพ่งซึ่งกำหนดการชำระบัญชีระบุว่าในระหว่างขั้นตอนนี้ สิทธิและหน้าที่ขององค์กรจะไม่ถูกถ่ายโอนไปยังบุคคลอื่นโดยการสืบทอด
กระบวนการที่หลังจากสิ้นสุดกิจกรรมของบริษัท บริษัทอื่นรับสิทธิและภาระผูกพันของตนเรียกว่าการปรับโครงสร้างองค์กร แต่ความจริงแล้วการปิดบริษัททำให้ผู้ที่ไม่ใช่ผู้เชี่ยวชาญสามารถเรียกการชำระบัญชีได้
ประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย (มาตรา 57) กำหนดห้าตัวเลือก (ประเภท, วิธีการ, รูปแบบ) ของการปรับโครงสร้างองค์กร:
- การควบรวมกิจการ - หลายบริษัทรวมกันเป็นหนึ่งเดียวและหยุดอยู่
- ความร่วมมือ - บริษัท หนึ่งเข้าร่วมกับอีกบริษัทหนึ่ง หลังจากนั้นบริษัทแรกจะถูกแยกออกจากทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจร
- แผนก - บริษัท หนึ่งถูกแบ่งออกเป็นสองบริษัทขึ้นไปและหยุดอยู่
- การแยกตัว - แยกออกจากบริษัท บริษัทใหม่ในขณะที่องค์กรเดิมยังคงดำเนินกิจการต่อไป
- การเปลี่ยนแปลง - บริษัทเปลี่ยนแปลงรูปแบบทางกฎหมายและไม่มีอยู่ในรูปแบบเดิมอีกต่อไป
ในบทความนี้เราจะพิจารณารายละเอียดการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการควบรวมกิจการ
การปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคล: การควบรวมกิจการ
ให้เราตรวจสอบปัญหาโดยใช้ตัวอย่างการชำระบัญชีของ LLC ผ่านการควบรวมกิจการ คำแนะนำทีละขั้นตอนในกรณีนี้จะอธิบายกระบวนการที่เป็นปัญหา
1. การตัดสินใจเรื่องการปรับโครงสร้างองค์กรจะต้องกระทำโดยที่ประชุมใหญ่ผู้เข้าร่วมบริษัท ตามที่ระบุในย่อหน้า 2 ข้อ 8 ข้อ มาตรา 37 ของกฎหมายว่าด้วย LLC ลงวันที่ 02/08/1998 N 14-FZ การตัดสินใจนี้จะต้องมีมติเป็นเอกฉันท์
2. ที่ประชุมเดียวกันอนุมัติข้อตกลงภาคยานุวัติซึ่งจะต้องกำหนดให้:
- ขั้นตอนการเข้าร่วม (ขั้นตอน กิจกรรม)
- การกระจายต้นทุนการปรับโครงสร้างองค์กร
- ทุนจดทะเบียนของบริษัท ฯลฯ
3. ภายในสามวันหลังจากที่ประชุมสามัญตัดสินใจ จำเป็นต้องแจ้งหน่วยงานด้านภาษีเกี่ยวกับกิจกรรมที่กำลังจะเกิดขึ้น เมื่อต้องการทำเช่นนี้ สิ่งต่อไปนี้จะถูกส่งไปยังผู้ตรวจสอบ ณ สถานที่ที่จดทะเบียนบริษัท:
- หนังสือแจ้งการปรับโครงสร้างองค์กร (แบบฟอร์ม S-09-4)
- การตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรที่ทำโดยฝ่ายบริหารของบริษัทที่ถูกซื้อกิจการและองค์กรที่รวมบริษัทเข้าด้วยกัน
- เอกสารที่จำเป็นอื่น ๆ
ผู้ตรวจสอบ ณ สถานที่จดทะเบียนของบริษัทหลัก (ที่บริษัทเดิมเข้าร่วม) จะต้องได้รับแจ้งการควบรวมกิจการภายในระยะเวลาเดียวกันด้วย เพื่อจุดประสงค์นี้จึงได้ส่งสิ่งต่อไปนี้:
- ประกาศการปรับโครงสร้างองค์กร
- การตัดสินใจของบริษัทในเครือ
4. เจ้าหนี้ของทั้งสองบริษัทจะได้รับแจ้งการปรับโครงสร้างองค์กร บริษัทที่ได้รับอนุญาตจะเผยแพร่ประกาศที่เกี่ยวข้องในแหล่งที่มาอย่างเป็นทางการ - "กระดานข่าวการลงทะเบียนของรัฐ"
5. หากทรัพย์สินของบริษัทมีมูลค่าเกิน 3 พันล้านรูเบิล การควบรวมกิจการจะต้องได้รับการตกลงกับหน่วยงานต่อต้านการผูกขาด
6. บริษัท ดำเนินการรายการทรัพย์สินและหนี้สินและจัดทำพระราชบัญญัติการโอน
7. มีการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมบริษัท โดยมีหน้าที่ในการตัดสินใจในการแนะนำการเปลี่ยนแปลงเอกสารประกอบที่เกี่ยวข้องกับการปรับโครงสร้างองค์กรและการเลือกตั้งหน่วยงานการจัดการของบริษัทที่ต่ออายุ
8. สำหรับการลงทะเบียนการปรับโครงสร้างองค์กรของรัฐจะต้องส่งสิ่งต่อไปนี้ไปยังหน่วยงานด้านภาษี:
- การตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กร (นำมาใช้โดยบริษัทแยกกันและร่วมกัน)
กฎหมายรัสเซียกำหนดไว้ ประเภทต่างๆการปรับโครงสร้างองค์กรของ LLC รวมถึงในรูปแบบของการควบรวมกิจการ โดยปกติ บริษัทใหญ่สนใจที่จะขยายธุรกิจ เข้าร่วมบริษัทย่อย หรือทำข้อตกลงที่เป็นประโยชน์ร่วมกันกับบริษัทขนาดเล็กตั้งแต่หนึ่งแห่งขึ้นไปที่สนใจเข้าร่วมบริษัทดังกล่าว คำแนะนำทีละขั้นตอนจะช่วยให้คุณดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ในรูปแบบของความร่วมมือได้สำเร็จ
ขั้นตอนในการจัดโครงสร้าง LLC ใหม่ในรูปแบบของการควบรวมกิจการ
กฎหมายรัสเซีย (มาตรา 57 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย) กำหนดให้มีการปรับโครงสร้างองค์กรประเภทต่างๆ:
- ในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลง
- การแยกประเภท - ในรูปแบบของการแบ่งหรือการคัดเลือก
- ประเภทการรวม - ในรูปแบบของการควบรวมกิจการหรือภาคยานุวัติ
ในรัสเซีย การปรับโครงสร้างองค์กรของ LLC ได้รับการควบคุมโดยกฎหมายต่อไปนี้:
- ประมวลกฎหมายแพ่ง สหพันธรัฐรัสเซีย(ประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย);
- กฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 14-FZ วันที่ 02/08/1998 “ สำหรับบริษัทจำกัดความรับผิด”;
- กฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 129-FZ วันที่ 08.08.2001 "เกี่ยวกับการจดทะเบียนนิติบุคคลและผู้ประกอบการรายบุคคล"
การควบรวมกิจการเป็นกระบวนการของ LLC อย่างน้อย 1 แห่งที่เข้าร่วมบริษัทเดียวการควบรวมกิจการสามารถเกิดขึ้นได้ ตัวอย่างเช่น หากมีความปรารถนาที่จะสร้างบริษัทเดียวจากบริษัทโฮลดิ้ง โดยรวม "บริษัทในเครือ" อย่างน้อยหนึ่งแห่ง สถานการณ์นี้เกิดขึ้นหากวัตถุประสงค์ในการสร้างบริษัทย่อยได้หมดลง และตอนนี้ทางเลือกที่มีประสิทธิผลคือการผสานเป็นนิติบุคคลเดียว
บริษัทที่ควบรวมกิจการจะโอนทรัพย์สิน สิทธิ และภาระผูกพันของตนให้กับบริษัทหลัก สำหรับบริษัทเหล่านี้ การดำรงอยู่ของพวกเขาในฐานะนิติบุคคลสิ้นสุดลง (มาตรา 53 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 14)
โปรดทราบว่าเมื่อเข้าร่วม ปัญหาอาจอยู่ที่รูปแบบองค์กรและกฎหมายของบริษัท ผู้เข้าร่วมทุกคนในกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กรจะต้องเหมือนกัน LLC สามารถรวมเข้ากับ LLC ได้ แต่ LLC ไม่สามารถรวมเข้ากับ JSC ได้ อย่างไรก็ตาม มีวิธีแก้ไข: มาตรา 57 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียยังคงอนุญาตให้มีการควบรวมกิจการของบริษัทดังกล่าวได้ หากกฎหมายอนุญาตให้แปลงเป็นรูปแบบทางกฎหมายเดียวได้
เมื่อมีการควบรวมกิจการ ทรัพย์สินทั้งหมดของ LLC ที่ถูกชำระบัญชีจะถูกโอนไปยังบริษัทหลัก
ความแตกต่างระหว่างการควบรวมกิจการและการภาคยานุวัติ
สำหรับ LLC หลักซึ่งมีบริษัทย่อยและบริษัทในสังกัด การควบรวมกิจการจะลดจำนวนลงในขณะที่ยังคงรักษาหน้าที่ทั้งหมดไว้ใน LLC เดียว LLC หลักจะสามารถเสริมความแข็งแกร่ง รวบรวมและขยายธุรกิจได้ในเวลาอันสั้น
จะเลือกระหว่างการรวมและการเข้าร่วมได้อย่างไร? ในการตัดสินใจว่าตัวเลือกใดให้ผลกำไรมากกว่า ควรกำหนดระดับความเข้มข้นของแรงงานในการดำเนินงานแต่ละอย่าง (สินค้าคงคลัง การจัดเตรียมโฉนดโอน รายงานทางบัญชีขั้นสุดท้าย การจดทะเบียนสิทธิในทรัพย์สินใหม่ ฯลฯ ) ในทำนองเดียวกัน คุณต้องประเมินความเข้มข้นของแรงงานในการปฏิบัติงานภายในอื่นๆ เช่น บุคลากร หากขนาดของ บริษัท ย่อยมีขนาดเล็กกว่าปริมาณของฐาน LLC อย่างเห็นได้ชัดประโยชน์ของการเข้าร่วมก็ชัดเจน
ตาราง: การเปรียบเทียบมาตรการขององค์กรระหว่างการควบรวมกิจการ
การควบรวมกิจการ | ภาคยานุวัติ | |
การเปลี่ยนแปลงสถานะ LLC | LLC ที่เข้าร่วมทั้งหมดจะถูกชำระบัญชีและมีการสร้าง LLC ใหม่ | ไม่คาดว่าจะมีการสร้างบริษัทใหม่ LLC ที่ควบรวมกิจการทั้งหมดจะถูกชำระบัญชี และบริษัทหนึ่งได้รับสินทรัพย์และหนี้สินทั้งหมดของ LLC ที่ควบรวมกิจการโดยไม่เปลี่ยนสถานะทางกฎหมาย |
รายการสิ่งของ | สำหรับแต่ละบริษัท | |
การจดทะเบียนสัญญาจ้างงานซ้ำ | สำหรับแต่ละบริษัท | สำหรับการรวม LLC เท่านั้น |
การโอนและการรับทรัพย์สิน | ในทุกบริษัท | ในทุกบริษัท |
การจดทะเบียนสิทธิการเป็นเจ้าของอสังหาริมทรัพย์และยานพาหนะอีกครั้ง | สำหรับแต่ละบริษัท | สำหรับการรวม LLC เท่านั้น |
การตัดสินใจและจัดเตรียมแพ็คเกจเอกสารเบื้องต้น
ตามข้อ 1 ของมาตรา 57 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย การปรับโครงสร้างองค์กรของ LLC ใด ๆ สามารถเริ่มต้นได้จากการตัดสินใจของผู้เข้าร่วม (ผู้ก่อตั้ง) เท่านั้น ภาคยานุวัติถือเป็นการตัดสินใจเชิงบวกของการประชุม (หรือ ผู้ก่อตั้งแต่เพียงผู้เดียว) LLC แต่ละแห่งวางแผนที่จะมีส่วนร่วมในการควบรวมกิจการ เวลาในการกำหนดการประชุมไม่ได้ถูกกำหนดโดยกฎหมาย LLCs ทั้งหมดตั้งค่าอย่างเป็นอิสระ
การตัดสินใจของผู้เข้าร่วม LLC สะท้อนให้เห็นถึงความคิดริเริ่มของผู้ก่อตั้ง LLC ที่จะเริ่มการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ จากผลการประชุมของผู้ก่อตั้งหลายราย ระเบียบการจึงถูกร่างขึ้น และเมื่อมีผู้ก่อตั้งเพียงคนเดียว การตัดสินใจของเขาก็จะเป็นทางการ
การประชุมของ LLC แต่ละแห่งที่ถูกรวมเข้าด้วยกันจะต้องอนุมัติพระราชบัญญัติการโอนที่เตรียมไว้ (ข้อ 2 ของมาตรา 53 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย) และร่างข้อความของข้อตกลงการควบรวมกิจการ
สำหรับประเด็นสำคัญของการภาคยานุวัติตามข้อตกลงนั้น กฎหมายของ LLC กล่าวถึงเอกสารนี้อย่างกระชับเท่านั้น (ข้อ 3 ของข้อ 53 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 14) โดยไม่มีการควบคุมเนื้อหาเลย อย่างไรก็ตาม ในความเห็นของเรา ข้อตกลงดังกล่าวควรรวมถึง คำอธิบายโดยละเอียดขั้นตอนที่วางแผนไว้ของการเปลี่ยนแปลงที่กำลังดำเนินการและผลลัพธ์ที่จะได้รับที่เอาต์พุต
เงื่อนไขทั้งหมดสำหรับการเข้าร่วม LLC ได้รับการตกลงกันในการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วม
หากเรากำลังพูดถึงการควบรวมกิจการของ LLC ซึ่งเป็นองค์ประกอบของการถือครองเดี่ยวอยู่แล้วปัญหาเกี่ยวกับสัญญาจะไม่เกิดขึ้นตั้งแต่แรกเนื่องจากองค์ประกอบของศูนย์ธุรกิจที่มีอยู่แล้วจะถูกรวมเข้าด้วยกัน ในกรณีอื่น ๆ ผู้ก่อตั้งของบริษัททั้งหมดที่เข้าร่วมในกระบวนการนี้จะต้องระมัดระวังอย่างยิ่งเกี่ยวกับถ้อยคำในข้อความของข้อตกลง
ส่วนที่สำคัญที่สุดของข้อตกลงควรพิจารณาถึงการกำหนดหุ้นทุนของบริษัทที่สืบทอดสำหรับผู้เข้าร่วมของ LLC ที่ได้มา ไม่มีกฎเกณฑ์ควบคุมการจำหน่ายดังกล่าว ปัญหานี้ขึ้นอยู่กับข้อตกลงของคู่สัญญาในสัญญาเท่านั้น
อย่างเป็นทางการกฎหมายไม่ได้ห้ามการปฏิเสธของผู้ก่อตั้ง LLC ที่ได้มาเพื่อเข้าร่วมใน บริษัท ที่จะกลายเป็นผู้สืบทอดตามกฎหมาย กรณีดังกล่าวเกิดขึ้นในทางปฏิบัติ แต่บ่อยครั้งที่ Federal Tax Service ปฏิเสธที่จะลงทะเบียนการเปลี่ยนแปลงในเอกสารส่วนประกอบของ บริษัท หลักโดยไม่รวมถึงผู้เข้าร่วมของ LLC ที่ควบรวมแต่ละแห่งในฐานะผู้เข้าร่วมในผู้สืบทอดทางกฎหมาย
กฎหมายกำหนดให้ผู้ก่อตั้ง LLC ทั้งหมด (ทั้งการควบรวมและฐาน) ต้องจัดการประชุมร่วมกัน (ส่วนที่ 3 ของข้อ 53 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางเกี่ยวกับ LLC) ซึ่งเป็นรายงานการประชุมที่จะอนุมัติการเปลี่ยนแปลงในกฎบัตรของผู้สืบทอดตามกฎหมายที่กำหนดไว้สำหรับ ตามข้อตกลงควบรวมกิจการ สิ่งนี้ใช้กับทั้งทุนจดทะเบียนและการเลือกตั้งหน่วยงานกำกับดูแลของ LLC ผู้สืบทอด
การส่งเอกสารไปยังหน่วยงานการลงทะเบียน
ขั้นตอนแรกของขั้นตอนคือการส่งเอกสารบันทึกความตั้งใจของบริษัทที่จะเริ่มเข้าร่วมไปยังหน่วยงานลงทะเบียน หลังจากการยื่นดังกล่าว กระบวนการจริงของการปรับโครงสร้างองค์กรจะเริ่มต้นขึ้น
เมื่อมีการควบรวมกิจการ เอกสารจะถูกส่งไปยังสำนักงานสรรพากร ณ สถานที่ขององค์กรที่เกิดการควบรวมกิจการ
กฎหมาย (ย่อหน้า 1 วรรค 1 บทความ 60 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย) กำหนดว่าคุณมีเวลา 3 วันในการแจ้งหน่วยงานลงทะเบียนถึงความตั้งใจของคุณที่จะเริ่มกระบวนการภาคยานุวัติ สำหรับการแจ้งดังกล่าว เราจะเตรียมเอกสารชุดหนึ่ง:
- การแจ้งเตือน (แบบฟอร์ม P12003)
- การตัดสินใจของ LLC แต่ละแห่งที่ถูกรวมเข้าด้วยกัน
- การตัดสินใจของการเข้าซื้อกิจการ LLC
การตัดสินใจของ LLC แต่ละแห่งจะต้องได้รับการรับรองโดยทนายความ เอกสารรับรองต้องเป็นรายงานการประชุมผู้ก่อตั้งหรือการตัดสินใจของผู้ก่อตั้งแต่เพียงผู้เดียว
หลังจากได้รับเอกสารแล้วหน่วยงานที่ลงทะเบียนจะบันทึกลงใน Unified State Register of Legal Entities ว่า LLCs เหล่านี้ทั้งหมดอยู่ในระหว่างการจดทะเบียนการปรับโครงสร้างองค์กร
LLC แต่ละแห่งสามารถรับเอกสารยืนยันการเริ่มต้นขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรได้ การแจ้งดังกล่าวจะต้องออกให้ภายในสามวันทำการนับแต่วันที่ได้รับเอกสาร
เอกสารจะถูกส่งไปยังกองทุนงบประมาณพิเศษ (PFR และกองทุนประกันสังคม) โดยไม่จำเป็นต้องได้รับการรับรองจากทนายความ
โปรดทราบว่าหลังจากนี้ Federal Tax Service อาจสั่งให้มีการตรวจสอบบริษัทเป็นพิเศษ หน่วยงานด้านภาษีอาจตรวจสอบที่อยู่จริงของบริษัทที่ส่งเพื่อรับจดหมาย (โดยเฉพาะการเรียกร้องเจ้าหนี้) ในเรื่องนี้การบ่งชี้ที่อยู่ที่แท้จริงที่ถูกต้องสำหรับการรับจดหมายควรถือเป็นเงื่อนไขสำคัญสำหรับการดำเนินการปรับองค์กรให้ประสบความสำเร็จ ในบางกรณี วิธีที่ดีที่สุดอาจเป็นการระบุตู้ไปรษณีย์จริงว่าเป็นที่อยู่สำหรับจัดส่งจดหมาย
วิดีโอ: ลำดับการกรอกหนังสือแจ้งการเริ่มต้นการปรับโครงสร้างองค์กร
การแจ้งเจ้าหนี้
ขั้นตอนต่อไปคือการแจ้งให้เจ้าหนี้แต่ละรายของ LLC รวมกัน (ขึ้นอยู่กับหนี้ที่มีอยู่ ณ วันที่เริ่มต้นของการปรับโครงสร้างองค์กร) ภาระที่ต้องแจ้งไม่ขึ้นอยู่กับขนาดของหนี้หรือประเภทของเจ้าหนี้ (เชิงพาณิชย์หรือ หน่วยงานภาครัฐ, รายบุคคลและอื่นๆ)
ขั้นตอนนี้ควรได้รับการพิจารณาว่ามีความรับผิดชอบอย่างยิ่ง ตัวเลือกที่น่าเชื่อถือที่สุดสำหรับคุณในการแจ้งเจ้าหนี้คือการส่งจดหมายอันมีค่าพร้อมรายการเอกสารแนบและการชำระเงินสำหรับการแจ้งการรับโดยผู้รับ สิ่งนี้จะไม่ทำให้สามารถท้าทายการปรับโครงสร้างองค์กรที่ริเริ่มในศาลได้ โดยอาศัยเหตุผลอย่างเป็นทางการเพียงอย่างเดียวว่า LLC ที่ควบรวมกิจการไม่ได้แจ้งให้เจ้าหนี้ทราบอย่างถูกต้อง
เมื่อสร้างการลงทะเบียนเจ้าหนี้ที่ได้รับแจ้ง คุณไม่สามารถจำกัดตัวเองอยู่เฉพาะซัพพลายเออร์ ผู้รับเหมา ผู้ซื้อ ลูกค้า หน่วยงานด้านภาษี และธนาคารเท่านั้น คู่สัญญาของ LLC ที่จัดโครงสร้างใหม่แต่ละแห่งซึ่งผลประโยชน์ได้รับผลกระทบจากการเปลี่ยนแปลงจะต้องรวมถึงผู้ที่ทำงานใน LLC ด้วย พนักงานเหล่านั้น (ปัจจุบันหรือถูกไล่ออกแล้ว) ที่เป็นหนี้ค่าจ้างจะรวมอยู่ในรายชื่อเจ้าหนี้โดยอัตโนมัติ
หาก LLC ที่ได้มาไม่มีการค้างชำระค่าจ้างและการจ่ายเงินอื่น ๆ ให้กับพนักงาน ผลประโยชน์ของพนักงานยังคงได้รับผลกระทบจากการปรับโครงสร้างองค์กรในระดับหนึ่งหรืออย่างอื่น LLC ที่ควบรวมกิจการแต่ละแห่งจะต้องแจ้งให้พนักงานทราบเป็นลายลักษณ์อักษรไม่ช้ากว่าสองสัปดาห์ก่อนการปรับโครงสร้างองค์กร การปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของความร่วมมือสำหรับ LLC ที่ได้มานั้นเทียบเท่ากับการเปลี่ยนแปลงเจ้าของทรัพย์สินขององค์กรดังนั้นความสัมพันธ์กับบุคลากรใน LLC ดังกล่าวควรเป็นไปตามบทบัญญัติของมาตรา 75 แห่งประมวลกฎหมายแรงงานของสหพันธรัฐรัสเซีย
หากเมื่อลงนามในข้อตกลงการควบรวมกิจการทั้งสองฝ่ายได้พิจารณาว่าควรเลิกจ้างพนักงานของ LLC ที่ได้มาหรือบางส่วนควรถูกไล่ออก การลดจำนวนพนักงานควรดำเนินการใน LLC ที่ได้มาไม่ช้ากว่า 2 เดือนก่อนที่การปรับโครงสร้างองค์กรจะเสร็จสิ้น . พนักงานเหล่านั้นที่จะไม่ถูกเลิกจ้างจะสามารถโอนไปยังบริษัทของผู้ซื้อได้
หากพนักงานคนใดคนหนึ่งของ LLC ที่ได้มาปฏิเสธที่จะทำงานใน บริษัท อื่นสัญญาการจ้างงานกับเขาจะสิ้นสุดลง (ข้อ 6 มาตรา 77 แห่งประมวลกฎหมายแรงงานของสหพันธรัฐรัสเซีย)
สิ่งตีพิมพ์ในสื่อ
ขอบเขตการแจ้งการเริ่มต้นความร่วมมือที่กำหนดไว้ตามกฎหมายนั้นไม่เพียงแต่การแจ้งเจ้าหนี้เท่านั้น ความรับผิดชอบของ LLC รวมถึงการเผยแพร่สิ่งพิมพ์ในสื่อเกี่ยวกับการเปิดตัวกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กรข้อมูลนี้ตีพิมพ์ในวารสารพิเศษ “Bulletin of State Registration”
คุณสามารถส่งสิ่งพิมพ์ของคุณไปที่กระดานข่าวการลงทะเบียนของรัฐ ทางอิเล็กทรอนิกส์
มีการกำหนดกำหนดเวลาสำหรับการตีพิมพ์ดังกล่าว: การแจ้งเตือนครั้งแรกในสื่อจะต้องเผยแพร่หลังจากข้อมูลเกี่ยวกับการเริ่มต้นการลงทะเบียนถูกป้อนลงในทะเบียน Unified State ของนิติบุคคล ครั้งที่สอง - หนึ่งเดือนหลังจากครั้งแรก
การโพสต์ข้อความสามารถทำได้ใน โหมดแมนนวลหรือใช้ลายเซ็นดิจิทัล
จำเป็นต้องมีการแจ้งเตือนเพื่อแจ้งคู่ค้าที่หลากหลายที่สุดของบริษัทที่ควบรวมกิจการ บุคคลที่มีความสัมพันธ์ตามสัญญาทุกประเภทกับพวกเขา ภายในระยะเวลาสองเดือน บุคคลทุกประเภทเหล่านี้มีสิทธิที่จะขึ้นศาลได้ หากพวกเขาเชื่อว่าการปฏิรูปที่กำลังดำเนินอยู่จะละเมิดผลประโยชน์ของตนด้วยเหตุผลบางประการ ในบรรดาผู้สมัครอาจมีบุคคลที่ตามข้อมูลของการรวม LLC ถือว่าการชำระบัญชีเสร็จสมบูรณ์ อย่างไรก็ตามผู้สมัครไม่เห็นด้วยกับสิ่งนี้และเชื่อว่า LLC ซึ่งจะยุติการดำรงอยู่อย่างถูกกฎหมายหลังจากเสร็จสิ้นการควบรวมกิจการจะมีหนี้อยู่
ได้รับความยินยอมจากหน่วยงานต่อต้านการผูกขาด
กฎหมายของรัฐบาลกลาง“ว่าด้วยการคุ้มครองการแข่งขัน” (มาตรา 27) กำหนดว่าในบางกรณี การภาคยานุวัติต้องได้รับอนุญาตเพิ่มเติมจาก FAS:
- หากมูลค่ารวมของสินทรัพย์ของ LLC ที่ได้มานั้นมากกว่า 7 พันล้านรูเบิล
- หากรายได้สำหรับปีของ LLC ที่ได้มานั้นมากกว่า 10 พันล้านรูเบิล
- ในกรณีที่กำหนดโดยกฎหมายว่าด้วยการเข้าร่วม องค์กรทางการเงิน.
ด้วยความยินยอมล่วงหน้าจากหน่วยงานป้องกันการผูกขาด จะดำเนินการดังต่อไปนี้:
ภาคยานุวัติ องค์กรการค้า(ยกเว้นองค์กรทางการเงิน) สำหรับองค์กรทางการเงินหากมูลค่าของสินทรัพย์ขององค์กรทางการเงินตามงบดุลล่าสุดเกินมูลค่าที่กำหนดโดยรัฐบาลสหพันธรัฐรัสเซียตามข้อตกลงกับธนาคารกลางแห่งสหพันธรัฐรัสเซีย ( เมื่อเข้าร่วมองค์กรทางการเงินที่ไม่ได้รับการดูแลโดยธนาคารกลางแห่งสหพันธรัฐรัสเซีย มูลค่าดังกล่าวจะถูกกำหนดโดยรัฐบาลสหพันธรัฐรัสเซีย)
กฎหมายของรัฐบาลกลางวันที่ 26 กรกฎาคม 2549 ฉบับที่ 135-FZ
หน่วยงานต่อต้านการผูกขาดมีหน้าที่ตอบสนองต่อคำร้องขออนุญาตภายใน 30 วันนับจากวันที่ได้รับคำร้องดังกล่าว (มาตรา 33 ของกฎหมายหมายเลข 135-FZ)
ดำเนินการสินค้าคงคลังและจัดทำพระราชบัญญัติการโอน
หลังจากการตัดสินใจของผู้ก่อตั้ง LLC ที่ควบรวมกิจการทั้งหมดเพื่อเริ่มการปรับโครงสร้างองค์กรอย่างเป็นทางการ แต่ละบริษัทดังกล่าวจะเริ่มเตรียมเอกสารสำหรับหน่วยงานการลงทะเบียน หลังจากการตัดสินใจ การควบรวม LLC จะหยุดอยู่ และ LLC ที่ควบรวมกิจการจะรวมสินทรัพย์ทั้งหมดเข้าด้วยกัน
LLC ที่ได้มาจะดำเนินการสินค้าคงคลังโดยสมบูรณ์
สำหรับ LLC ที่ถูกรวมเข้าด้วยกัน การเตรียมเอกสารดังกล่าวจะเริ่มต้นด้วยสินค้าคงคลัง แสดงถึงการเปรียบเทียบปริมาณที่มีอยู่กับข้อมูล การบัญชีทั้งในด้านเงินทุน วัตถุดิบ ผลิตภัณฑ์สำเร็จรูปและทรัพย์สินอื่นๆ ส่วนที่สำคัญและใช้เวลานานของสินค้าคงคลังคือการตรวจสอบสถานะของการชำระหนี้อย่างละเอียดภายใต้ความสัมพันธ์ตามสัญญาของ LLC ที่ได้มา (ทั้งภาระผูกพันและภาระผูกพันที่ได้รับได้รับการตรวจสอบ)
หลังจากดำเนินการสินค้าคงคลังแล้ว เอกสารรายงานการบัญชีขั้นสุดท้ายจะถูกร่างขึ้นสำหรับ LLC แต่ละแห่งที่ถูกรวมเข้าด้วยกัน (เช่นการชำระบัญชีตามกฎหมาย) (คำสั่งของกระทรวงการคลังของรัสเซียหมายเลข 44n ลงวันที่ 20 พฤษภาคม 2546)
ขึ้นอยู่กับผลลัพธ์ของสินค้าคงคลัง LLC การกระทำจะเกิดขึ้นเนื้อหาและขั้นตอนการอนุมัติซึ่งกำหนดไว้ในมาตรา 59 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย มันสะท้อนถึงการลงทะเบียนโดยละเอียดของสินทรัพย์ที่โอนและภาระผูกพันตามสัญญาของ LLC ที่ได้มา การกระทำนี้อธิบายถึงบทบัญญัติทั้งหมดเกี่ยวกับการสืบทอดภาระผูกพันของบุคคลที่ได้มา นอกจากนี้ยังต้องสะท้อนถึงภาระผูกพันที่คู่กรณีโต้แย้งในข้อตกลงที่สรุปโดย LLC ที่ควบรวมกิจการ
การกระทำที่เตรียมไว้ได้รับการอนุมัติจากผู้เข้าร่วมของ LLC ที่ถูกรวมเข้าด้วยกัน จากนั้นจะต้องนำเสนอเป็นองค์ประกอบของแพ็คเกจเอกสารโดยพิจารณาจากการลงทะเบียนของรัฐของการชำระบัญชีของ LLC และการเปลี่ยนแปลงในเอกสารส่วนประกอบของบริษัทที่สืบทอด
การไม่มีการกระทำดังกล่าวหรือความล้มเหลวในการรวมข้อมูลเกี่ยวกับการสืบทอดภาระผูกพันทั้งหมดของ LLC ที่ได้มาจะนำมาซึ่งการปฏิเสธที่จะดำเนินการลงทะเบียนของรัฐ
โฉนดโอนลงนามโดยผู้เข้าร่วมทั้งสองในการปรับโครงสร้างองค์กร
การเตรียมแพ็คเกจสุดท้ายและการลงทะเบียนการเปลี่ยนแปลง
หลังจากสิ้นสุดระยะเวลาที่กำหนดสำหรับการแจ้งคู่สัญญา เอกสารชุดสุดท้ายสำหรับการลงทะเบียนการควบรวมกิจการจะถูกส่งไปยังหน่วยงานการลงทะเบียน ณ ที่ตั้งของ LLC หลัก:
- การตัดสินใจรับรองของ LLC แต่ละแห่งเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กร
- รายงานการประชุมร่วมของผู้ก่อตั้ง LLC หลักและที่ควบรวมกิจการทั้งหมด
- คำแถลงรับรองจาก LLC แต่ละแห่งที่ถูกรวมเข้าด้วยกันเพื่อจัดทำรายการยุติกิจกรรมของนิติบุคคลในแบบฟอร์ม P16003
- สำเนาการแจ้งเตือนจากสื่อ
- ดำเนินการโอนโฉนดสำหรับ LLC แต่ละแห่งที่ถูกรวมเข้าด้วยกัน
- ข้อตกลงการควบรวมกิจการที่ลงนามโดยตัวแทนของ LLC ที่จัดโครงสร้างใหม่แต่ละแห่ง
- การขอจดทะเบียนบริษัทแม่ เวอร์ชั่นใหม่เอกสารประกอบ
ผู้มีอำนาจลงทะเบียนจะต้องเข้าสู่บันทึกการลงทะเบียนของการชำระบัญชีของ LLC แต่ละแห่งที่ถูกรวมเข้าด้วยกันและการเปลี่ยนแปลงกฎบัตรขององค์กรหลัก
เพื่อยืนยันความสมบูรณ์ของขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรในวันทำการที่ 6 องค์กรที่ลงทะเบียนจะออกเอกสารต่อไปนี้ให้กับหัวหน้าของบริษัทที่เป็นผู้สืบทอดตามกฎหมายหรือตัวแทนของบริษัทนี้ โดยหนังสือมอบอำนาจที่ได้รับการรับรอง:
- เอกสารทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจร
- สำเนาเอกสารประกอบหนึ่งชุดพร้อมเครื่องหมายจาก Federal Tax Service
ศิลปะ. 57 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งข้อ 4 กำหนดบทบัญญัติเกี่ยวกับความสมบูรณ์ของการปรับโครงสร้างองค์กร
นิติบุคคลจะถือว่ามีการจัดโครงสร้างใหม่ ยกเว้นกรณีของการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ในรูปแบบของการควบรวมกิจการ นับตั้งแต่การลงทะเบียนสถานะของนิติบุคคลที่สร้างขึ้นอันเป็นผลมาจากการปรับโครงสร้างองค์กร
เมื่อมีการจัดระเบียบนิติบุคคลใหม่ในรูปแบบของการผนวกนิติบุคคลอื่น นิติบุคคลแรกจะถือว่ามีการจัดโครงสร้างใหม่ตั้งแต่ช่วงเวลาที่รวมไว้ในที่เดียว ทะเบียนของรัฐบันทึกนิติบุคคลเกี่ยวกับการยุติกิจกรรมของนิติบุคคลในเครือ
ประมวลกฎหมายแพ่งศิลปะสหพันธรัฐรัสเซีย 57 ข้อ 4
นอกเหนือจากการทำตามขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรที่อธิบายไว้แล้ว LLC ที่ได้มาแต่ละแห่งจะต้อง:
- ส่งข้อมูลการบัญชีส่วนบุคคลไปยังกองทุนบำเหน็จบำนาญ (มาตรา 11 ของกฎหมาย "การบัญชีส่วนบุคคล (ส่วนบุคคล) ในระบบประกันบำนาญภาคบังคับ");
- ปิดบัญชีธนาคารของคุณทั้งหมด
- ถ่ายโอนเอกสารไปยังไฟล์เก็บถาวร
- ทำลายดวงตราและตราประทับของบริษัทและจัดทำนิติกรรมทำลายล้าง
วิดีโอ: การชำระบัญชีของ LLC ที่มีหนี้ผ่านการควบรวมกิจการ
ข้อดีและข้อเสียของการปรับโครงสร้าง LLC ในรูปแบบของการควบรวมกิจการ
โดยส่วนใหญ่ บริษัทต่างๆ จะใช้การปรับโครงสร้างองค์กรประเภทนี้ เช่น สังกัด เพื่อรวมทรัพยากรเข้ากับบริษัทสาขาหรือบริษัทที่คล้ายคลึงกันเพื่อให้แน่ใจว่าได้รับประโยชน์สูงสุด การใช้งานที่มีประสิทธิภาพสินทรัพย์
การเข้าร่วมสามารถใช้เป็นตัวเลือกที่มีราคาถูกที่สุด " การชำระบัญชีทางเลือก» บริษัทลูกหรือบริษัทในเครือ
ข้อได้เปรียบหลักสำหรับบริษัทหลัก:
- ปริมาณการไหลของเอกสารลดลง
- โครงการจัดหาเงินทุนสำหรับกิจกรรมทางเศรษฐกิจนั้นง่ายขึ้น
- มีโอกาสที่จะเพิ่มประสิทธิภาพการจัดเก็บภาษี
- การควบรวมกิจการของบริษัทที่ไม่ได้ผลกำไรทำให้สามารถประหยัดค่าภาษีเงินได้
- มีโอกาสที่จะประหยัดค่าใช้จ่ายในการบริหารจัดการ
การลดลงของการไหลของเอกสารประกอบด้วย แทนที่จะทำสัญญาหลายฉบับกับซัพพลายเออร์ที่สรุปโดยบริษัทลูก ก็สามารถสรุปสัญญาได้เพียงฉบับเดียว นอกจากนี้ยังไม่จำเป็นต้องสร้างเอกสารสำหรับธุรกรรมภายในธุรกิจกับ LLC ในเครืออีกด้วย
การลดความซับซ้อนของการจัดหาเงินทุนขึ้นอยู่กับการแจกจ่ายซ้ำ เงินง่ายกว่ามากภายในบริษัทเดียว สิ่งนี้นำไปสู่การลดระยะเวลาการหมุนเวียน ทรัพยากรทางการเงิน. นี่เป็นสิ่งสำคัญอย่างยิ่งหากก่อนหน้านี้มีความจำเป็นที่จะต้องจัดหาเงินทุนให้กับ บริษัท ย่อยที่ไม่ได้ผลกำไรด้วยค่าใช้จ่ายของ บริษัท ที่มีกำไรซึ่งได้รับการรับรองตามสัญญาเงินกู้พร้อมดอกเบี้ย
การเพิ่มประสิทธิภาพด้านภาษีสามารถทำได้โดยการรวมบริษัทที่ไม่ได้ผลกำไรเข้าด้วยกันเพื่อประหยัดการชำระภาษีเงินได้ของบริษัทหลัก คุณสามารถใช้การชดเชยการสูญเสียในช่วงที่ผ่านมาของ LLC ที่ควบรวมกิจการ ซึ่งจะช่วยให้บริษัทที่สืบทอดตำแหน่งสามารถลดการจ่ายภาษีเงินได้อย่างมีนัยสำคัญในบางครั้ง
การประหยัดค่าใช้จ่ายในการบริหารนั้นชัดเจน - จำนวนบุคลากรฝ่ายการจัดการจะน้อยกว่าจำนวนทั้งหมดก่อนการปรับโครงสร้างองค์กรมาก
ข้อเสียของการปรับโครงสร้างองค์กรดังกล่าวถือได้ว่าเป็นสถานการณ์ที่ผลลัพธ์ไม่เป็นไปตามความคาดหวังของทุกฝ่าย
หากกระบวนการควบรวมกิจการทุกขั้นตอนเสร็จสมบูรณ์อย่างถูกต้อง เจ้าของบริษัทหลักจะสามารถบรรลุความเจริญรุ่งเรืองทางธุรกิจต่อไปได้ และผู้เข้าร่วมของ LLC ที่ได้มาจะสามารถดำเนินการตามแผนได้สำเร็จโดยเป็นส่วนหนึ่งของบริษัทที่แข็งแกร่งและเชื่อถือได้
เป็นเรื่องยากสำหรับบริษัทขนาดเล็กที่จะรักษาฐานะทางการเงินที่มั่นคง โดยเฉพาะอย่างยิ่งในช่วงเวลาที่ยากลำบาก สภาพเศรษฐกิจ. ด้วยเหตุผลนี้ รูปแบบการภาคยานุวัติจึงได้รับความนิยมเพิ่มมากขึ้น การเป็นส่วนหนึ่งขององค์กรทางเศรษฐกิจที่ใหญ่ขึ้นทำให้คุณสามารถแก้ไขปัญหาต่างๆ มากมายที่มีอยู่ในธุรกิจขนาดเล็ก และยังเปิดโอกาสใหม่ๆ ให้กับบริษัทในการขยายกิจกรรมอีกด้วย
คุณสมบัติของการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการควบรวมกิจการของนิติบุคคล
สาระสำคัญและแนวคิด
การควบรวมกิจการเป็นการปรับโครงสร้างองค์กรประเภทหนึ่งที่เกี่ยวข้องกับการโอนสิทธิและภาระผูกพันจากที่หนึ่งไปยังอีกที่หนึ่ง ในระหว่างที่บริษัทเดิมต้องปฏิบัติตาม คุณสมบัติหลักของการปรับโครงสร้างองค์กรประเภทนี้คือนั่นคือการโอนสิทธิและภาระผูกพันเกิดขึ้นเต็มจำนวนโดยไม่มีความเป็นไปได้ที่จะสละสิทธิ์ใด ๆ (เช่น)
เป็นไปได้ที่หลายบริษัทจะเข้าร่วมองค์กรทางเศรษฐกิจแห่งเดียวในคราวเดียว แต่ในขณะเดียวกันก็ต้องเคารพความเท่าเทียมกันของรูปแบบองค์กรและกฎหมายนั่นคือไม่สามารถแนบไปกับหรือและในทางกลับกัน
การควบรวมกิจการจะถือว่าเสร็จสมบูรณ์ตามกฎหมาย ณ เวลาที่จัดทำรายการเกี่ยวกับบริษัทที่กำลังควบรวมกิจการ ตั้งแต่วันนี้เป็นต้นไป ผู้สืบทอดจะเข้าสู่สิทธิและภาระผูกพันใหม่
คุณสมบัติของการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการควบรวมกิจการของนิติบุคคลจะกล่าวถึงในวิดีโอนี้:
บรรทัดฐาน
ขั้นตอนการภาคยานุวัติได้รับการควบคุมโดยพระราชบัญญัติดังต่อไปนี้:
- กฎหมายหมายเลข 129FZ “เกี่ยวกับรัฐ การจดทะเบียนนิติบุคคลและผู้ประกอบการรายบุคคล" ลงวันที่ 08.08.2544
- กฎหมายหมายเลข 208FZ “บน JSC” ลงวันที่ 26 ธันวาคม 1995
- กฎหมายหมายเลข 14FZ “On LLC” ลงวันที่ 02/08/1998;
- รหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย
- ประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย
การควบรวมกิจการมีความเกี่ยวข้องกับการสันนิษฐานว่าต้องรับผิดชอบอย่างจริงจังในส่วนของผู้สืบทอดตามกฎหมายเนื่องจากเป็นผู้ที่จะต้องตอบภาระผูกพันของ บริษัท ที่จัดโครงสร้างใหม่ ดังนั้นจึงควรประเมินข้อดีข้อเสียของขั้นตอนทั้งหมดก่อนตัดสินใจขั้นสุดท้าย
ข้อดีและข้อเสีย
การเข้าร่วมเป็นที่นิยมอย่างกว้างขวางเนื่องจากมีข้อดีหลายประการ:
- ไม่ดึงดูดความสนใจอย่างใกล้ชิด บริการด้านภาษีตรงกันข้ามกับมาตรฐานซึ่งมักนำหน้าด้วย .
- ขั้นตอนนี้ใช้แรงงานน้อยกว่าและใช้เวลาน้อยกว่าการชำระบัญชี สาเหตุหลักคือไม่มีความต้องการเนื่องจากผู้สืบทอดตามกฎหมายยังคงรักษาข้อมูลก่อนหน้าไว้ในทะเบียนของรัฐจึงทำการเปลี่ยนแปลงเฉพาะกับข้อมูลดังกล่าวเท่านั้น
- สามารถดำเนินการได้แม้ว่าจะมีหนี้สินอยู่รวมถึงงบประมาณด้วยเนื่องจากภาระผูกพันจะถูกโอนไปยังผู้สืบทอดตามกฎหมายเต็มจำนวน ซึ่งจะทำให้กระบวนการง่ายขึ้น เนื่องจากไม่จำเป็นต้องรวบรวม
- เรื่อง คำสั่งที่จัดตั้งขึ้นดำเนินการแล้ว ขั้นตอนดังกล่าวได้รับการยอมรับว่าถูกกฎหมายอย่างสมบูรณ์ ซึ่งรวมถึงความพยายามของบุคคลที่สามที่จะทำให้ขั้นตอนดังกล่าวเป็นโมฆะ
สำหรับข้อดีทั้งหมด วิธีการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่นี้ไม่ได้มีข้อเสีย:
- ขั้นตอนอาจถูกระงับเนื่องจากการเรียกร้องจากเจ้าหนี้ เพื่อแจ้งให้ทราบ บริษัทที่ปรับโครงสร้างใหม่จำเป็นต้องประกาศเกี่ยวกับการควบรวมกิจการที่กำลังจะเกิดขึ้นทางสื่อ
- มีความเสี่ยงที่จะต้องชำระหนี้ก่อนกำหนดหากเจ้าหนี้เรียกร้องภายใน 30 วันนับจากวันที่ประกาศการปรับโครงสร้างองค์กร
ฝ่ายบริหารของบริษัทควรประเมินสถานการณ์ร่วมกับเจ้าหนี้ก่อนตัดสินใจควบรวมกิจการกับบริษัทอื่น หากความเสี่ยงในการชำระคืนสิทธิเรียกร้องก่อนกำหนดสูงเกินไป ก็ควรพิจารณาการปรับโครงสร้างองค์กรรูปแบบอื่น
แพ็คเกจเอกสารที่จำเป็น
ประเด็นหลักในการดำเนินการตามขั้นตอนทางกฎหมายคือการจัดทำชุดเอกสารที่จำเป็น ในกรณีนี้ควรรวมถึง:
- การสมัครบริการภาษีของรัฐบาลกลางในแบบฟอร์มหมายเลข Р16003 (ยกเว้นจากทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจร)
- การตัดสินใจดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ (โดยมีผู้ก่อตั้งเพียงคนเดียว) หรือ (ร่างขึ้นโดยทั้งบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่และผู้สืบทอดตามกฎหมาย)
- ข้อตกลงความร่วมมือซึ่งระบุเงื่อนไขสำหรับขั้นตอน
แม้ในขั้นตอนการเตรียมการจะต้องส่งไปยัง Federal Tax Service (ภายใน 3 วัน) นอกจากนี้จะต้องลงโฆษณาสองครั้งใน “ ” เพื่อแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบ
เจ้าหน้าที่อาณาเขตมีสิทธิ์สร้างข้อกำหนดเพิ่มเติม ดังนั้นจึงเป็นการดีกว่าที่จะตรวจสอบรายการเอกสารขั้นสุดท้ายด้วยการตรวจสอบของคุณ
การประยุกต์ใช้กับหน่วยงานด้านภาษี
แบบฟอร์มใบสมัครในแบบฟอร์มหมายเลข Р16003 สามารถดาวน์โหลดได้จากเว็บไซต์ Federal Tax Service เอกสารประกอบด้วยส่วนย่อยต่อไปนี้:
- ข้อมูลเกี่ยวกับนิติบุคคลในเครือ
- ข้อมูลเกี่ยวกับผู้สืบทอดตามกฎหมาย
- ข้อมูลเกี่ยวกับสิ่งพิมพ์ในสื่อ
- ข้อมูลเกี่ยวกับผู้สมัคร
สองส่วนย่อยแรกจะถูกกรอกตามข้อมูลของบริษัทที่มีอยู่ในทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจร ระบุชื่อรายละเอียดข้อมูลเกี่ยวกับหมายเลขและวันที่ของรายการในทะเบียนของรัฐ ถัดไปคุณต้องระบุวันที่ตีพิมพ์ประกาศการปรับโครงสร้างองค์กรในสื่อ
ส่วนย่อย "ข้อมูลเกี่ยวกับผู้สมัคร" จะบันทึกข้อมูลเกี่ยวกับตัวแทนที่ส่งเอกสารไปยัง Federal Tax Service ที่นี่จะระบุชื่อเต็มของคุณ ข้อมูลเกี่ยวกับวันและสถานที่เกิด รายละเอียดเอกสารประจำตัวของคุณ และสถานที่พำนัก ถ้านิติบุคคลทำหน้าที่เป็นตัวแทน จะมีการป้อนรายละเอียดด้วย
การตัดสินใจ
การปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคลสามารถเริ่มต้นได้หลังจากผู้ก่อตั้งทุกคนมีการตัดสินใจอย่างเป็นเอกฉันท์เพื่อสนับสนุนเหตุการณ์นี้ (ข้อ 1 ของมาตรา 57 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย) การตัดสินใจครั้งนี้นำมาใช้ในการประชุมวิสามัญของผู้ก่อตั้ง (ของแต่ละฝ่าย) ซึ่งข้อตกลงความร่วมมือและประเด็นอื่น ๆ ขององค์กรก็ได้รับการอนุมัติเช่นกัน หากมีเจ้าของเพียงคนเดียว เขาก็ต้องจัดทำเอกสารที่เหมาะสมขึ้นมา
การตัดสินใจจะต้องสะท้อนถึง:
- วิธีการปรับโครงสร้างองค์กร
- พื้นฐานสำหรับขั้นตอน (รายละเอียดสัญญา)
- รายละเอียดของทั้งสองฝ่าย
- คนที่มีความรับผิดชอบ.
เพื่อความชัดเจน เรามาดูตัวอย่างการตัดสินใจของผู้ก่อตั้งแต่เพียงผู้เดียว
โซลูชัน #5
ผู้เข้าร่วมแต่เพียงผู้เดียวของ Aqua LLC
ข้อตกลงในการควบรวมกิจการระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กร (ตัวอย่าง)
มีหลายตัวเลือกที่นี่:
- ผลรวมทุนจดทะเบียนของผู้เข้าร่วมทั้งหมดในการปรับโครงสร้างองค์กร
- การรักษาขนาดทุนจดทะเบียนเดิมของผู้สืบทอดตามกฎหมายด้วยการซื้อหุ้นคืนของบริษัทที่ได้มา
- การอนุมัติขนาดทุนจดทะเบียนใหม่และการกระจายหุ้นในที่ประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมประชุมทุกคน
ไม่ว่าจะเลือกวิธีใดก็ตาม ควรสะท้อนให้เห็นในข้อตกลงภาคยานุวัติ สามารถดาวน์โหลดข้อตกลงตัวอย่างได้ที่นี่
คำสั่งปฏิรูป
จุดสำคัญขององค์กรอีกประการหนึ่งคือ คำสั่งดังกล่าวจะต้องสะท้อนให้เห็นว่านับจากวันที่กำหนด พนักงานของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่จะถูกโอนไปยังพนักงานของผู้สืบทอดตามกฎหมาย คำสั่งนี้จะต้องทำความคุ้นเคยกับลายเซ็นของพนักงานทุกคน เนื่องจากบางคนอาจไม่ตกลงที่จะย้ายไปที่บริษัทใหม่
คำสั่งซื้อหมายเลข 15
เกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรของ Aqua LLC
ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปรับโครงสร้างองค์กรของ Aqua LLC ในรูปแบบของการควบรวมกิจการกับ Soyuz LLC
ฉันสั่ง:
- พนักงานทุกคนของ Aqua LLC ตั้งแต่วันที่ 13 กันยายน 2017 ถือว่าทำงานให้กับ Soyuz LLC
- ถึงเจ้านาย การบริการบุคลากรลาโวโรวา อี.วี. เพิ่มข้อมูลใหม่ให้กับ สัญญาจ้างงานและ หนังสือทำงานพนักงาน.
- เลขานุการ โวโรนีน่า เอ็น.เอ. แจ้ง Lavrova E.V. โดยมีข้อความสั่งจนถึงวันที่ 14 กันยายน 2560
- ฉันขอสงวนการควบคุมการดำเนินการตามคำสั่ง
เหตุผล: หนังสือรับรองการยุติกิจกรรม ลงวันที่ 13 กันยายน 2560
กรรมการ พาฟลอฟ เอ็น.พี.
อัลกอริธึมการเชื่อมต่อ
ขั้นตอนการภาคยานุวัติประกอบด้วยขั้นตอนต่อเนื่องหลายขั้นตอน มาดูกันตามลำดับ
การปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัทโดยการควบรวมกิจการและคำแนะนำทีละขั้นตอนจะกล่าวถึงในวิดีโอนี้:
ขั้นตอนการเตรียมการ
ในขั้นตอนการเตรียมการจะมีการประชุมผู้ก่อตั้งซึ่งมีการหารือเกี่ยวกับการตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรและแง่มุมขององค์กรตามข้อตกลง นอกจากนี้ในขั้นตอนนี้ พนักงานจะได้รับแจ้งถึงการปรับโครงสร้างองค์กรที่กำลังจะเกิดขึ้น ตามมาตรา 75 แห่งประมวลกฎหมายแรงงานของสหพันธรัฐรัสเซีย พวกเขารับประกันการจ้างงานในบริษัทที่สืบทอดตำแหน่ง แต่พนักงานเองก็อาจแสดงความปรารถนาที่จะลาออก ดังนั้นพวกเขาจึงควรให้เวลาเพียงพอในการค้นหา งานใหม่จนกระทั่งสิ้นสุดการปรับโครงสร้างองค์กร
เงื่อนไขสำคัญซึ่งหากไม่สามารถควบรวมกิจการได้ ก็คือรายการสินทรัพย์และหนี้สินของบริษัทที่ปรับโครงสร้างใหม่ ลักษณะบังคับของสินค้าคงคลังได้รับการควบคุมโดยข้อ 27 ของ "ข้อบังคับเกี่ยวกับการบัญชีในสหพันธรัฐรัสเซีย" ซึ่งได้รับอนุมัติโดยคำสั่งของกระทรวงการคลังหมายเลข 34n ลงวันที่ 29 กรกฎาคม 2541 จากผลลัพธ์ที่ได้รับ จะมีการสร้างโฉนดโอนตามทรัพย์สิน สิทธิ และภาระผูกพันของบริษัทเดิมทั้งหมดจะถูกโอนไปยังผู้สืบทอดตามกฎหมาย
ขั้นตอนการแจ้งเตือน
หลังจากเตรียมชุดเอกสารหลักแล้ว ควรแจ้งหน่วยงานกำกับดูแลและเจ้าหนี้เกี่ยวกับการตัดสินใจ ภายในสามวันหลังจากมีการตัดสินใจเรื่องการปรับโครงสร้างองค์กรจะต้องส่งการแจ้งเตือนไปยัง Federal Tax Service เพื่อจุดประสงค์นี้ แบบฟอร์มหมายเลข P12003 มีวัตถุประสงค์เพื่อสะท้อนถึง:
- พื้นฐานสำหรับการเริ่มต้นการปรับโครงสร้างองค์กร ได้แก่ การตัดสินใจ
- วิธีการปรับโครงสร้างองค์กร
- จำนวนนิติบุคคลที่จะสามารถใช้ได้เมื่อเสร็จสิ้นขั้นตอน
- ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่
- ข้อมูลเกี่ยวกับผู้สมัคร
นอกจากนี้ยังสามารถใช้แบบฟอร์มเดียวกันนี้เพื่อแจ้งหน่วยงานจัดเก็บภาษีเกี่ยวกับการยกเลิกการปรับโครงสร้างองค์กรที่วางแผนไว้ ในการดำเนินการนี้ ในหน้าแรกของการแจ้งเตือน จะมีการเลือก "การตัดสินใจยกเลิกการตัดสินใจที่ทำไว้ก่อนหน้านี้" เป็นพื้นฐาน
ในขั้นตอนนี้จะมีการเผยแพร่ในสื่อต่างๆ แนะนำให้แจ้งให้เจ้าหนี้ทราบเพิ่มเติมโดยส่งหนังสือแจ้งไปยังเจ้าหนี้ด้วย
ขั้นตอนการเสร็จสมบูรณ์
ในขั้นตอนสุดท้าย เอกสารขั้นสุดท้ายจะถูกส่งไปยังหน่วยงานกำกับดูแล ก่อนอื่นคุณต้องมอบให้กับกองทุนบำเหน็จบำนาญ พวกเขาจะถูกส่งตรงเวลา - ไม่เร็วกว่า 1 เดือนนับจากเริ่มการปรับโครงสร้างองค์กร แต่ไม่เกินวันที่เอกสารจะถูกส่งไปยัง Federal Tax Service เกี่ยวกับการยุติกิจกรรม ไม่จำเป็นต้องใช้ใบรับรองเพื่อยืนยันการให้ข้อมูลแก่กองทุนบำเหน็จบำนาญเนื่องจากหน่วยงานด้านภาษีขอข้อมูลที่จำเป็นทั้งหมดอย่างอิสระ
ชุดแรกประกอบด้วยชุดเอกสารต่อไปนี้:
- ใบสมัครในรูปแบบ P16003;
- การตัดสินใจของผู้ก่อตั้ง
- ข้อตกลงการยึดเกาะ
- โฉนดการโอน
เอกสารชุดที่ 2 ประกอบด้วย:
- ใบสมัครในรูปแบบ P13001;
- มาตรการ การประชุมใหญ่สามัญผู้เข้าร่วมทั้งหมดในการปรับโครงสร้างองค์กร
- กฎบัตรฉบับใหม่ (2 ชุด);
- ข้อตกลงการยึดเกาะ
- โฉนดการโอน
การชำระบัญชีขั้นสุดท้ายของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่และการจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงกฎบัตรของผู้สืบทอดตามกฎหมายสามารถดำเนินการได้หลังจาก 3 เดือนนับจากวันที่เริ่มการปรับโครงสร้างองค์กร นี่เป็นระยะเวลาที่กำหนดสำหรับการอุทธรณ์คำตัดสินเกี่ยวกับการภาคยานุวัติ (มาตรา 60.1 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย) การแก้ไขทะเบียน Unified State ของนิติบุคคลจะดำเนินการโดยหน่วยงานที่ลงทะเบียนภายใน 5 วัน
ดังนั้นหากไม่มีปัญหาเรื่องเอกสารก็สามารถเชื่อมต่อได้ภายในเวลาเพียง 3 เดือนกว่าเท่านั้น
งบการเงิน
การควบรวมกิจการจัดให้มีการจัดทำงบการเงินขั้นสุดท้ายโดยบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่เท่านั้น การรายงานจัดทำขึ้นหนึ่งวันก่อนที่ข้อมูลเกี่ยวกับการยุติกิจกรรมจะถูกป้อนลงในทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจร บริษัทที่ควบรวมกิจการจะต้องปิดบัญชีกำไรขาดทุน และใช้กำไรสุทธิ (ถ้ามี) ตามวัตถุประสงค์ที่ระบุไว้ในสัญญาควบรวมกิจการ
ผู้สืบทอดจะเปลี่ยนแปลงเพียงจำนวนสินทรัพย์และหนี้สินเท่านั้น ซึ่งไม่ทำให้รอบระยะเวลาการรายงานปัจจุบันหยุดชะงัก ดังนั้นเขาจึงไม่จำเป็นต้องสร้างรายงานขั้นสุดท้าย
จนกว่าจะป้อนข้อมูลเกี่ยวกับการยุติกิจกรรมลงในทะเบียนของรัฐ การดำเนินงานปัจจุบันทั้งหมด (เงินเดือนของพนักงาน ฯลฯ ) จะต้องสะท้อนให้เห็นในงบดุลของบริษัทที่ได้มา นั่นคือค่าใช้จ่ายทั้งหมดที่เกิดขึ้นระหว่างกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กรควรรวมอยู่ในงบการเงินขั้นสุดท้ายด้วย
แม้ว่าขั้นตอนจะดูเรียบง่ายและมีระยะเวลาสั้น แต่การภาคยานุวัติจำเป็นต้องมีการเตรียมการอย่างจริงจัง เช่นเดียวกับการปรับโครงสร้างองค์กรประเภทอื่นๆ การดำเนินคดีให้สำเร็จนั้นจำเป็นต้องมีรายการทรัพย์สินและหนี้สินของบริษัทให้ครบถ้วน การเตรียมเอกสารอย่างระมัดระวัง และการยุติปัญหากับพนักงานและเจ้าหนี้
การชำระบัญชีวิสาหกิจโดยการควบรวมกิจการได้อธิบายไว้ในวิดีโอนี้ด้วย: