สภาวะธรรมาภิบาล. การกำกับดูแลกิจการในรัสเซียและคุณสมบัติต่างๆ
การกำกับดูแลกิจการลักษณะเฉพาะของระบบ ระดับสูงการจัดการของ บริษัท ร่วมหุ้น ในปีพ. ศ. 2475 หนังสือ "Modern Corporation and Private Property" โดย A. Burley และ G. Minza ได้รับการตีพิมพ์ซึ่งเป็นครั้งแรกที่ปัญหาการแยกจากการจัดการและการควบคุมจากทรัพย์สินใน บริษัทร่วมหุ้น. สิ่งนี้นำไปสู่การเกิดขึ้นของผู้บริหารมืออาชีพและการพัฒนาในระดับใหม่ เนื่องจากใน 200 บริษัทขนาดใหญ่ 58% ของสินทรัพย์ถูกควบคุม
ระบบบรรษัทภิบาล- นี่คือรูปแบบองค์กรที่ออกแบบมาเพื่อควบคุมความสัมพันธ์ระหว่างผู้จัดการบริษัทและเจ้าของในทางกลับกัน เพื่อประสานงานเป้าหมายของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ เพื่อให้แน่ใจว่าการทำงานที่มีประสิทธิภาพของบริษัท การกำกับดูแลกิจการมีหลายแบบ
ตัวแบบหลักของบรรษัทภิบาล
รูปแบบการกำกับดูแลกิจการระดับชาติที่หลากหลายสามารถแบ่งออกเป็นกลุ่มที่มีเงื่อนไขซึ่งมีรูปแบบที่ตรงกันข้ามกันสองแบบ:
- นางแบบชาวอเมริกันหรือคนนอก
- นางแบบชาวเยอรมันหรือคนวงใน
อเมริกันหรือคนนอกแบบจำลองนี้เป็นแบบจำลองการจัดการตามระดับสูงของการใช้ภายนอกที่เกี่ยวข้องกับบริษัทร่วมหุ้น หรือตลาด กลไกการควบคุมองค์กร หรือการควบคุมการจัดการของบริษัทร่วมหุ้น
โมเดลแองโกลอเมริกันเป็นแบบฉบับของสหรัฐอเมริกา บริเตนใหญ่ ออสเตรเลีย แคนาดา นิวซีแลนด์ ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นนั้นเป็นตัวแทนของนักลงทุนรายย่อยจำนวนมากที่แยกจากกัน ซึ่งขึ้นอยู่กับการจัดการของบริษัท บทบาทของตลาดหุ้นกำลังเพิ่มขึ้นซึ่งใช้การควบคุมการจัดการของ บริษัท
เยอรมันหรือวงในแบบจำลองนี้เป็นแบบจำลองของการจัดการของ บริษัท ร่วมหุ้นโดยอิงจากการใช้วิธีการภายในของการควบคุมองค์กรหรือวิธีการควบคุมตนเองเป็นหลัก
รูปแบบการกำกับดูแลกิจการของเยอรมันเป็นแบบฉบับสำหรับประเทศในยุโรปกลาง ประเทศในแถบสแกนดิเนเวีย ซึ่งเป็นแบบอย่างน้อยกว่าสำหรับเบลเยียมและฝรั่งเศส มันขึ้นอยู่กับหลักการของการปฏิสัมพันธ์ทางสังคม: ทุกฝ่ายที่สนใจในกิจกรรมของบริษัทมีสิทธิ์ที่จะมีส่วนร่วมในกระบวนการตัดสินใจ (ผู้ถือหุ้น ผู้จัดการ พนักงาน ธนาคาร องค์กรสาธารณะ) แบบจำลองของเยอรมันนั้นมีลักษณะเฉพาะที่การมุ่งเน้นที่อ่อนแอในตลาดหุ้นและมูลค่าของผู้ถือหุ้นในการจัดการ เนื่องจากบริษัทเองเป็นผู้ควบคุมความสามารถในการแข่งขันและประสิทธิภาพ
รูปแบบการกำกับดูแลกิจการของอเมริกาและเยอรมันเป็นสองระบบที่ตรงข้ามกัน ซึ่งระหว่างนั้นมีตัวเลือกมากมายที่มีอำนาจเหนือกว่าของระบบใดระบบหนึ่งและสะท้อนถึงลักษณะประจำชาติของประเทศใดประเทศหนึ่ง การพัฒนารูปแบบการกำกับดูแลกิจการภายในกรอบขึ้นอยู่กับปัจจัยสามประการ:
- กลไก;
- หน้าที่และภารกิจ
- ระดับการเปิดเผยข้อมูล
โมเดลการกำกับดูแลกิจการของญี่ปุ่นก่อตั้งขึ้นในช่วงหลังสงครามบนพื้นฐานของกลุ่มการเงินและอุตสาหกรรม (keiretsu) และมีลักษณะปิดสนิทตามการควบคุมของธนาคารซึ่งช่วยลดปัญหาการควบคุมการจัดการ
ครอบครัวต้นแบบของบรรษัทภิบาลแพร่กระจายไปทั่วโลก บริษัทต่างๆ ได้รับการจัดการโดยสมาชิกในครอบครัวเดียวกัน
ในการเกิดขึ้นใหม่ ในแบบจำลองการกำกับดูแลกิจการของรัสเซียหลักการแยกความเป็นเจ้าของและสิทธิ์การควบคุมไม่ได้รับการยอมรับ ระบบการกำกับดูแลกิจการในรัสเซียไม่สอดคล้องกับแบบจำลองใด ๆ ข้างต้น การพัฒนาต่อไปธุรกิจจะมุ่งเน้นไปที่รูปแบบการกำกับดูแลกิจการหลายรูปแบบพร้อมกัน
เงื่อนไขสำหรับการใช้แบบจำลองการกำกับดูแลกิจการของอเมริกา
ระบบการกำกับดูแลกิจการของอเมริกาเกี่ยวข้องโดยตรงกับคุณลักษณะของการเป็นเจ้าของหุ้นร่วมในระดับชาติ ซึ่งได้แก่:
- ระดับสูงสุดของการกระจายทุนของ บริษัท อเมริกัน ตามกฎแล้วไม่มีกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใดอ้างสิทธิ์เป็นตัวแทนพิเศษใน บริษัท
- สภาพคล่องของหุ้นในระดับสูงสุด การมีอยู่ของหุ้นที่พัฒนาอย่างสูง ซึ่งช่วยให้ผู้ถือหุ้นสามารถขายหุ้นของตนได้อย่างรวดเร็วและง่ายดาย และนักลงทุนสามารถซื้อหุ้นได้
รูปแบบที่สำคัญของการควบคุมตลาดสำหรับตลาดอเมริกาคือการควบรวมกิจการ การเข้าซื้อกิจการ และการซื้อกิจการของบริษัทจำนวนมาก ซึ่งให้การควบคุมตลาดที่มีประสิทธิภาพเหนือกิจกรรมของผู้จัดการผ่านตลาดการควบคุมองค์กร
เหตุผลในการใช้รูปแบบการกำกับดูแลกิจการของเยอรมัน
แบบจำลองของเยอรมันเกิดจากปัจจัยที่ตรงกันข้ามโดยตรงกับปัจจัยที่ก่อให้เกิดแบบจำลองของอเมริกา ปัจจัยเหล่านี้คือ:
- การกระจุกตัวของทุนตราสารทุนระหว่างนักลงทุนสถาบันประเภทต่างๆ และระดับการกระจายตัวของทุนที่ต่ำกว่าโดยเปรียบเทียบระหว่างนักลงทุนเอกชน
- การพัฒนาที่ค่อนข้างอ่อนแอของตลาดหุ้น
รูปแบบการกำกับดูแลกิจการแบบอเมริกัน
โครงสร้างการจัดการทั่วไปของบริษัทอเมริกัน
องค์กรปกครองสูงสุดของบริษัทคือการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำอย่างน้อยปีละครั้ง ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการบริหารจัดการบริษัทโดยมีส่วนร่วมในการลงคะแนนเสียงในประเด็นของการแนะนำการแก้ไขและเพิ่มเติมกฎบัตรของบริษัท การเลือกหรือถอดถอนกรรมการ ตลอดจนการตัดสินใจอื่น ๆ ที่สำคัญที่สุดสำหรับกิจกรรมของบริษัท เช่น การปรับโครงสร้างองค์กร และการชำระบัญชีของ บริษัท เป็นต้น
ในขณะเดียวกันการประชุมผู้ถือหุ้นมีลักษณะเป็นทางการเป็นส่วนใหญ่ เนื่องจากผู้ถือหุ้นมีโอกาสค่อนข้างจำกัดในการมีส่วนร่วมในการบริหารจัดการของบริษัท เนื่องจากภาระหลักของการจัดการที่แท้จริงของบริษัทตกอยู่ที่คณะกรรมการบริษัท ซึ่งโดยปกติแล้ว ได้รับความไว้วางใจจากภารกิจหลักดังต่อไปนี้:
- การแก้ปัญหาที่สำคัญที่สุดขององค์กร
- การแต่งตั้งและควบคุมกิจกรรมของฝ่ายบริหาร
- การควบคุมกิจกรรมทางการเงิน
- รับรองการปฏิบัติตามกิจกรรมของบริษัทด้วยบรรทัดฐานทางกฎหมายในปัจจุบัน
ความรับผิดชอบหลักของคณะกรรมการคือการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและเพิ่มความมั่งคั่งให้สูงสุด เขาต้องจัดให้มีระดับการจัดการที่รับประกันการเติบโตของมูลค่าขององค์กร ที่ ปีที่แล้วแนวโน้มของการเพิ่มบทบาทของคณะกรรมการในการบริหารจัดการบริษัทมีมากขึ้นอย่างเห็นได้ชัด สิ่งนี้แสดงให้เห็นเป็นหลักในการควบคุมสถานะทางการเงินของกิจการ ผลลัพธ์ทางการเงินผลงานของ บริษัท ได้รับการพิจารณาในที่ประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยไตรมาสละครั้ง
สมาชิกของคณะกรรมการซึ่งเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นมีหน้าที่รับผิดชอบต่อสถานะของกิจการในบริษัท พวกเขาอาจต้องรับผิดทางปกครองและทางอาญาในกรณีที่ บริษัท ล้มละลายหรือการกระทำที่มุ่งแสวงหาผลประโยชน์ของตนเองไปสู่ความเสียหายต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของบริษัท
องค์ประกอบเชิงปริมาณของคณะกรรมการถูกกำหนดตามความต้องการของการจัดการที่มีประสิทธิภาพและจำนวนขั้นต่ำตามกฎหมายของรัฐสามารถมีได้ตั้งแต่หนึ่งถึงสาม
คณะกรรมการได้รับการเลือกตั้งจากสมาชิกภายในและภายนอก (อิสระ) ของบริษัทร่วมหุ้น ที่สุดคณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการอิสระ
สมาชิกภายในได้รับการคัดเลือกจากผู้บริหารองค์กรและทำหน้าที่เป็นทั้งกรรมการบริหารและผู้จัดการของบริษัท กรรมการอิสระ คือ บุคคลที่ไม่มีส่วนได้เสียกับบริษัท พวกเขาเป็นตัวแทนของธนาคาร บริษัทอื่นๆ ที่มีความสัมพันธ์ทางเทคโนโลยีหรือการเงินอย่างใกล้ชิด นักกฎหมายและนักวิทยาศาสตร์ที่มีชื่อเสียง
กรรมการทั้งสองกลุ่มหรืออีกนัยหนึ่งคือกรรมการทุกคนมีหน้าที่รับผิดชอบในกิจการของบริษัทเท่าเทียมกัน
โครงสร้างคณะกรรมการบริหารของ บริษัท อเมริกันแบ่งออกเป็นคณะกรรมการประจำ จำนวนคณะกรรมการและทิศทางการดำเนินงานของแต่ละบริษัทมีความแตกต่างกัน หน้าที่ของพวกเขาคือการพัฒนาข้อเสนอแนะในประเด็นที่คณะกรรมการบริหารนำมาใช้ คณะกรรมการส่วนใหญ่มักจะมีคณะกรรมการกำกับดูแลและ ค่าจ้าง, คณะกรรมการตรวจสอบ (คณะกรรมการตรวจสอบ) , คณะกรรมการการเงิน , คณะกรรมการการเลือกตั้ง , คณะกรรมการดำเนินการ , ใน บริษัทขนาดใหญ่- คณะกรรมการประชาสัมพันธ์ ฯลฯ ตามคำร้องขอของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของสหรัฐอเมริกา คณะกรรมการตรวจสอบและกำหนดค่าตอบแทนจะต้องอยู่ในแต่ละบริษัท
ฝ่ายบริหารของบริษัทคือคณะกรรมการของบริษัท คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้เลือกและแต่งตั้งประธาน รองประธาน เหรัญญิก เลขานุการ และหัวหน้าคนอื่นๆ ของบริษัท ตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตร หัวหน้าที่ได้รับการแต่งตั้งของบริษัทมีอำนาจที่ยิ่งใหญ่มากและรับผิดชอบต่อคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นเท่านั้น
รูปแบบการกำกับดูแลกิจการของเยอรมัน
โครงสร้างการจัดการโดยทั่วไปของบริษัทเยอรมัน
โครงสร้างการจัดการทั่วไปของบริษัทเยอรมันยังมีสามระดับและนำเสนอโดยการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น คณะกรรมการกำกับดูแล และคณะกรรมการบริหาร องค์กรปกครองสูงสุดคือที่ประชุมผู้ถือหุ้น ความสามารถของเขารวมถึงการแก้ปัญหาทั่วไปสำหรับการจัดการทุกรุ่นของ บริษัท ร่วมหุ้น:
- การเลือกตั้งและการเลิกจ้างสมาชิกของคณะกรรมการกำกับดูแลและคณะกรรมการ
- ขั้นตอนการใช้ผลกำไรของบริษัท
- การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
- การแก้ไขและเพิ่มเติมกฎบัตรของบริษัท
- การเปลี่ยนแปลงมูลค่าของทุนของบริษัท
- การชำระบัญชีบริษัท ฯลฯ
ความถี่ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปตามกฎหมายและกฎบัตรของบริษัท การประชุมจัดขึ้นตามความคิดริเริ่มของฝ่ายบริหารหรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นเจ้าของหุ้นอย่างน้อย 5% กระบวนการเตรียมการประชุมรวมถึงภาระหน้าที่ในการเผยแพร่วาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าและทางเลือกที่เสนอโดยคณะกรรมการกำกับและคณะกรรมการจัดการในแต่ละประเด็น ผู้ถือหุ้นรายใดก็ตามภายในหนึ่งสัปดาห์หลังจากการเผยแพร่ระเบียบวาระการประชุมอาจเสนอแนวทางแก้ไขในประเด็นเฉพาะของตนเอง การตัดสินใจของที่ประชุมใช้เสียงข้างมาก ซึ่งสำคัญที่สุดคือสามในสี่ของจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม การตัดสินใจในที่ประชุมจะมีผลใช้บังคับหลังจากได้รับการรับรองหรือรับรองโดยศาลเท่านั้น
คณะกรรมการกำกับทำหน้าที่ควบคุม กิจกรรมทางเศรษฐกิจบริษัท. ก่อตั้งขึ้นจากตัวแทนของผู้ถือหุ้นและพนักงานของบริษัท นอกจากสองกลุ่มนี้แล้ว คณะกรรมการกำกับดูแลอาจรวมถึงตัวแทนของธนาคารและองค์กรที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจใกล้ชิดกับบริษัท การที่พนักงานบริษัทมีผู้แทนระดับสูงในคณะกรรมการกำกับดูแลโดยมีส่วนแบ่งที่นั่งสูงถึง 50% เป็นจุดเด่นของระบบการจัดตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลของเยอรมนี เพื่อหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้ถือหุ้นและพนักงานที่เป็นตัวแทนในคณะกรรมการกำกับดูแล แต่ละฝ่ายมีสิทธิ์ยับยั้งการเลือกตั้งตัวแทนของกลุ่มตรงข้าม
ภารกิจหลักของคณะกรรมการกำกับดูแลคือการคัดเลือกผู้จัดการบริษัทและควบคุมงานของพวกเขา ขอบเขตในการแก้ไขปัญหาที่มีความสำคัญเชิงกลยุทธ์ซึ่งอยู่ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลนั้นมีการกำหนดไว้อย่างชัดเจนและรวมถึงประเด็นของการได้มาซึ่งบริษัทอื่น การขายสินทรัพย์บางส่วนหรือการชำระบัญชีของกิจการ การตรวจสอบและอนุมัติงบดุลและรายงานประจำปี เรื่องใหญ่และจำนวนเงินปันผล
การตัดสินใจของคณะกรรมการกำกับดำเนินการโดยเสียงข้างมากสามในสี่
ขนาดของคณะกรรมการกำกับดูแลขึ้นอยู่กับขนาดของบริษัท สมาชิกขั้นต่ำต้องมีสมาชิกอย่างน้อยสามคน กฎหมายของเยอรมันกำหนดให้มีคณะกรรมการกำกับดูแลขนาดใหญ่
สมาชิกของคณะกรรมการกำกับดูแลได้รับการเลือกตั้งโดยผู้ถือหุ้นเป็นระยะเวลาสี่ปีธุรกิจหลังจากเริ่มดำเนินการ ก่อนวาระการดำรงตำแหน่งสิ้นสุดลง สมาชิกของคณะกรรมการกำกับดูแลอาจได้รับเลือกใหม่โดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นด้วยเสียงข้างมากสามในสี่ คณะกรรมการกำกับดูแลเลือกประธานและรองประธานจากสมาชิก
คณะกรรมการจัดตั้งขึ้นจากฝ่ายบริหารของบริษัท คณะกรรมการอาจประกอบด้วยบุคคลตั้งแต่หนึ่งคนขึ้นไป ฝ่ายบริหารได้รับความไว้วางใจให้ทำหน้าที่จัดการเศรษฐกิจโดยตรงของ บริษัท และรับผิดชอบต่อผลลัพธ์ของกิจกรรม สมาชิกของคณะกรรมการบริหารได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการกำกับดูแลเป็นระยะเวลาสูงสุดห้าปี ห้ามมิให้สมาชิกของคณะกรรมการบริหารมีส่วนร่วมในกิจกรรมเชิงพาณิชย์ใด ๆ นอกเหนือไปจากงานหลักของพวกเขา เช่นเดียวกับการมีส่วนร่วมในหน่วยงานจัดการของบริษัทอื่น ๆ โดยไม่ได้รับความยินยอมจากคณะกรรมการกำกับดูแล การทำงานของคณะกรรมการถูกสร้างขึ้นบนพื้นฐานของวิทยาลัย เมื่อการตัดสินใจทำบนพื้นฐานของฉันทามติ ในสถานการณ์ที่ยากลำบาก เมื่อไม่สามารถหาฉันทามติได้ การตัดสินใจจะทำโดยการลงคะแนนเสียง สมาชิกของคณะกรรมการแต่ละคนมีหนึ่งเสียง การตัดสินจะถือว่าได้รับการรับรองหากสมาชิกส่วนใหญ่ของคณะกรรมการลงคะแนนให้
ความแตกต่างที่สำคัญระหว่างรุ่นอเมริกันและรุ่นเยอรมัน
ความแตกต่างที่สำคัญระหว่างรูปแบบการกำกับดูแลกิจการที่พิจารณามีดังนี้:
- ในแบบจำลองอเมริกัน ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่คือผลประโยชน์ของนักลงทุนเอกชนรายเล็กที่แยกออกจากกัน ซึ่งเนื่องจากความแตกแยกของพวกเขานั้นขึ้นอยู่กับการจัดการขององค์กรเป็นอย่างมาก ในฐานะที่เป็นตัวถ่วงต่อสถานการณ์นี้ บทบาทของตลาดก็เพิ่มขึ้น ซึ่งควบคุมการจัดการของบริษัทร่วมหุ้นผ่านตลาดควบคุมองค์กร
- ในแบบจำลองของเยอรมัน ผู้ถือหุ้นคือกลุ่มผู้ถือหุ้นขนาดใหญ่พอสมควร ดังนั้นพวกเขาจึงสามารถรวมกันเป็นหนึ่งเพื่อแสวงหาผลประโยชน์ร่วมกัน และบนพื้นฐานนี้ สามารถควบคุมการจัดการของบริษัทร่วมหุ้นได้อย่างมั่นคง ในสถานการณ์เช่นนี้ บทบาทของตลาดในฐานะผู้ควบคุมภายนอกของกิจกรรมของสังคมจะลดลงอย่างมาก เนื่องจากบริษัทเองควบคุมความสามารถในการแข่งขันและประสิทธิภาพของตน
จากที่กล่าวมามีความแตกต่างในหน้าที่ของคณะกรรมการ ในรูปแบบอเมริกัน นี่คือคณะกรรมการบริษัทในฐานะคณะกรรมการผู้ว่าการ ซึ่งอันที่จริงแล้วจัดการกิจกรรมทั้งหมดของบริษัทร่วมหุ้นและมีหน้าที่รับผิดชอบต่อการประชุมผู้ถือหุ้นและหน่วยงานควบคุมของรัฐ
ในรูปแบบการจัดการของเยอรมันมีการแยกหน้าที่การจัดการและการควบคุมออกจากกันอย่างเคร่งครัด ในนั้น คณะกรรมการบริษัทมีคณะกรรมการกำกับดูแล ที่แม่นยำกว่านั้นคือ หน่วยงานควบคุม ไม่ใช่หน่วยงานที่ใช้การควบคุมเต็มรูปแบบของบริษัทร่วมหุ้น หน้าที่ควบคุมเกี่ยวข้องโดยตรงกับความสามารถในการเปลี่ยนผู้บริหารปัจจุบันของบริษัทอย่างรวดเร็วในกรณีที่กิจกรรมของบริษัทยุติลงเพื่อสนองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น การมีส่วนร่วมในคณะกรรมการกำกับดูแลของตัวแทนของ บริษัท อื่น ๆ ทำให้สามารถคำนึงถึงกิจกรรมของ บริษัท ไม่เพียง แต่ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเท่านั้น แต่ยังรวมถึงผลประโยชน์ของ บริษัท อื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมของตนไม่ทางใดก็ทางหนึ่ง เป็นผลให้ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นบางกลุ่มของ บริษัท เยอรมันมักจะไม่ได้รับชัยชนะเนื่องจากผลประโยชน์ของ บริษัท โดยรวมถูกหยิบยกมาตั้งแต่แรก
แนวคิดของการกำกับดูแลกิจการ
ปัจจุบันมีหลายวิธีในการกำหนดสาระสำคัญของการกำกับดูแลกิจการ (CG) บ่อยครั้งที่เป็นเรื่องปกติที่จะระบุความสัมพันธ์ในรูปแบบพิเศษที่เกิดขึ้นระหว่างผู้จัดการและเจ้าของ (ผู้ถือหุ้น) องค์กร บริษัทซึ่งรวมถึงชุดของบรรทัดฐาน กฎ ประเพณี และมาตรการที่อนุญาตให้ใช้การควบคุมกิจกรรมของฝ่ายบริหารของบริษัทและแจกจ่ายผลงานอย่างเป็นธรรม
คำจำกัดความ 1
บริษัท เป็นรูปแบบพิเศษขององค์กรธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับการกระจุกตัวของความเป็นเจ้าของในมือของผู้ถือหุ้น บ่อยครั้งที่ บริษัท อยู่ในรูปแบบของ บริษัท ร่วมหุ้น (สาธารณะและไม่ใช่สาธารณะ)
การกำกับดูแลกิจการเกี่ยวข้องโดยตรงกับองค์กรในการจัดการความสัมพันธ์ระหว่างองค์กรและผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียควรเข้าใจว่าเป็นบุคคลที่สนใจในกิจกรรมของบริษัท ตามกฎแล้วพวกเขาคือ:
- ผู้ถือหุ้น (เจ้าของ);
- การจัดการ (ผู้จัดการ);
- พนักงาน (บุคลากร);
- ลูกค้า (ผู้บริโภค);
- ซัพพลายเออร์;
- สถานะ;
- ชุมชนท้องถิ่น.
ระบบการกำกับดูแลกิจการเกี่ยวข้องกับการสร้างความสัมพันธ์ที่มีประสิทธิภาพระหว่างกัน
โดยทั่วไปแล้วการกำกับดูแลกิจการจะพิจารณาในประเด็นพื้นฐาน 3 ประการ (รูปที่ 1)
รูปที่ 1 แนวทางหลักในการกำหนดสาระสำคัญของการกำกับดูแลกิจการ Author24 - การแลกเปลี่ยนเอกสารของนักเรียนออนไลน์
ในกรณีแรก เป็นเรื่องปกติที่จะระบุว่าการกำกับดูแลกิจการเป็นระบบความรู้ที่เป็นอิสระ นั่นคือต้องพิจารณาว่าเป็นวิทยาศาสตร์
ในกรณีที่สอง สาระสำคัญของการกำกับดูแลกิจการจะถูกกำหนดจากจุดยืนของแนวทางที่เป็นระบบ ถ้าอย่างนั้นมันก็ยุติธรรมที่จะพูดถึงมันในฐานะชุดของความสัมพันธ์เชิงการจัดการ
ในกรณีที่สาม คำจำกัดความของสาระสำคัญของการกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามแนวทางกระบวนการ เป็นรูปแบบหนึ่งของอิทธิพลในการจัดการที่บริษัทเป็นตัวแทนและให้บริการผลประโยชน์หลายทิศทางของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ในขณะเดียวกันก็สร้างความสมดุลระหว่างเป้าหมายของระเบียบทางเศรษฐกิจและสังคม
นำไปใช้กับ การปฏิบัติจริงกำลังทำงาน ระบบเศรษฐกิจการกำกับดูแลกิจการเกี่ยวข้องกับการสร้างระบบขององค์กร
สาระสำคัญและองค์ประกอบของระบบการกำกับดูแลกิจการ
ระบบการกำกับดูแลกิจการคือ รูปแบบองค์กรโดยที่บริษัทเป็นตัวแทนและปกป้องผลประโยชน์ของผู้ลงทุนและผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ยังสามารถกำหนดเป็นชุดของหลักการและกลไกในการตัดสินใจขององค์กรและติดตามการนำไปปฏิบัติ
ระบบ CG ตั้งอยู่บนหลักการและกฎหลายข้อที่กำหนดความสัมพันธ์ระหว่างเจ้าของ ผู้จัดการที่ได้รับการว่าจ้าง และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มอื่นๆ
เชื่อกันว่าระบบการกำกับดูแลกิจการควรเป็นไปตามค่านิยมของมนุษย์ที่เป็นสากล เช่น
- ความซื่อสัตย์
- ความโปร่งใสและเปิดกว้าง
- ความรับผิดชอบ;
- การเจรจากับผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
- ความร่วมมือกับสังคม ฯลฯ
หมายเหตุ 1
ระบบการกำกับดูแลกิจการขึ้นอยู่กับปฏิสัมพันธ์และการรายงานร่วมกันของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย เป้าหมายหลักของบริษัทคือการเพิ่มผลกำไรของบริษัทและรับประกันความยั่งยืนของการพัฒนา ภายใต้การปฏิบัติตามกฎหมายปัจจุบัน โดยคำนึงถึงมาตรฐานสากล
ที่ ปริทัศน์แบบจำลองระบบการกำกับดูแลกิจการแสดงในรูปที่ 2
รูปที่ 2 แผนผังระบบการกำกับดูแลกิจการ Author24 - การแลกเปลี่ยนเอกสารของนักเรียนออนไลน์
รูปที่ 2 แสดงให้เห็นว่าระบบ CG มีความเชื่อมโยงอย่างแยกไม่ออกกับการกระจายกระแสข้อมูลและการประสานปฏิสัมพันธ์ระหว่างผู้ถือหุ้น ฝ่ายบริหาร และคณะกรรมการ ไม่ทางใดก็ทางหนึ่ง มีจุดมุ่งหมายเพื่อควบคุมความสัมพันธ์ระหว่างผู้จัดการและเจ้าของ และได้รับการออกแบบมาไม่เพียงเพื่อลดค่าใช้จ่ายของหน่วยงาน แต่ยังเพื่อให้แน่ใจว่าเป้าหมายของกลุ่มผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งหมดมีความสอดคล้องกัน เพื่อให้มั่นใจว่าการทำงานที่มีประสิทธิภาพขององค์กร
ท้ายที่สุดแล้ว ระบบ CG ได้รับการออกแบบมาเพื่อส่งเสริมให้ผู้มีส่วนร่วมในองค์กรสัมพันธ์พัฒนากลยุทธ์การพัฒนาบริษัทดังกล่าว ซึ่งการดำเนินการดังกล่าวอาจนำไปสู่การเพิ่มมูลค่าทางธุรกิจ
คุณสมบัติของการสร้างระบบการจัดการองค์กร
เรียงแถว ระบบที่มีประสิทธิภาพ CU เป็นกระบวนการหลายขั้นตอนที่ซับซ้อน ขั้นตอนหลักคือ:
- การพัฒนาหลักการที่เหมือนกันสำหรับการทำงานขององค์กร ซึ่งอาจสะท้อนให้เห็นในรูปแบบของพันธกิจ ปรัชญา หรือเอกสารพื้นฐานอื่นๆ
- กำหนดเป้าหมายพื้นฐานของบริษัท ตลอดจนแยกวิธีการจูงใจเจ้าของบริษัท
- การเลือกโครงสร้างองค์กรที่เพียงพอต่อเป้าหมาย
การสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการมีความเกี่ยวข้องกับปัญหาหลายประการ ซึ่งทั้งหมดสามารถแบ่งออกเป็นสองกลุ่ม อันดับแรกคือคำจำกัดความของสิ่งที่บริษัทควรสร้าง และประการที่สองคือคุณภาพของการก่อสร้าง
บทบาทหลักคือการสร้างพารามิเตอร์พื้นฐานขององค์ประกอบของระบบซึ่งควรเกี่ยวข้องโดยตรงกับสี่กลุ่มของการกำกับดูแลกิจการที่ส่งผลกระทบต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น หน่วยงานจัดการ ความรับผิดชอบต่อสังคมของธุรกิจและการเปิดเผยข้อมูล ทั้งหมดควรสร้างขึ้นในลักษณะที่รับประกันความยั่งยืนของการพัฒนาองค์กร ในขณะที่ลดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของกลุ่มผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหลักให้น้อยที่สุด และเพิ่มความพึงพอใจสูงสุดในผลประโยชน์ของพวกเขา เช่นเดียวกับเป้าหมายขององค์กรแต่ละแห่ง ในขณะที่ รักษาความสอดคล้องของเป้าหมาย
ส่วนใหญ่แล้ว การสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการจะใช้รูปแบบต่อไปนี้ (รูปที่ 3) วิธีการเสริมจมูกนี้เป็นวิธีที่ง่าย
รูปที่ 3 หน่วยงานกำกับดูแลกิจการ Author24 - การแลกเปลี่ยนเอกสารของนักเรียนออนไลน์
ในฐานะที่เป็นส่วนหนึ่งของแนวทางที่กว้างขึ้นในการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการ ยังรวมถึงองค์ประกอบต่างๆ เช่น ผู้เข้าร่วม CG (ในระดับจุลภาคและมหภาค) เป้าหมายและกลไกของผลกระทบ ตลอดจนการสนับสนุนข้อมูลสำหรับการทำงานของระบบ
กราเชวา มาเรียผู้เชี่ยวชาญด้านการเงินอาวุโส ECORYS Nederland, Davit Karapetyan - IFC Corporate Governance in Russia
นิตยสาร "การบริหารจัดการบริษัท" ฉบับที่ 1 ปี 2547
| อาจฟังดูแปลก แต่แนวปฏิบัติของการกำกับดูแลกิจการมีมานานหลายศตวรรษแล้ว ตัวอย่างเช่น เชกสเปียร์อธิบายความไม่สงบของพ่อค้าที่ถูกบังคับให้มอบความไว้วางใจให้ดูแลทรัพย์สินของเขา - เรือและสินค้า - แก่บุคคลอื่น (ในความหมายปัจจุบันคือแยกทรัพย์สินออกจากการควบคุม) แต่ทฤษฎีการกำกับดูแลกิจการที่เต็มเปี่ยมเริ่มเป็นรูปเป็นร่างขึ้นในยุค 80 เท่านั้น ศตวรรษที่ผ่านมา จริงอยู่ ในเวลาเดียวกัน ความเชื่องช้าในการทำความเข้าใจกับความเป็นจริงที่เกิดขึ้นนั้นได้รับการชดเชยมากกว่าจากการวิจัยและการควบคุมความสัมพันธ์ในด้านนี้ที่เข้มข้นขึ้น การวิเคราะห์คุณสมบัติของยุคใหม่และสองสิ่งก่อนหน้านี้นักวิทยาศาสตร์สรุปว่าในศตวรรษที่ XIX การเป็นผู้ประกอบการเป็นเครื่องยนต์ของการพัฒนาเศรษฐกิจในศตวรรษที่ 20 - การจัดการ และในศตวรรษที่ 21 ฟังก์ชันนี้กำลังย้ายไปที่การกำกับดูแลกิจการ (รูปที่ 1) |
| ประวัติย่อของการกำกับดูแลกิจการ 1553: The Muscovy Company ซึ่งเป็นบริษัทร่วมทุนแห่งแรกของอังกฤษ (อังกฤษ) ก่อตั้งขึ้น ค.ศ. 1600: มีการสร้างผู้ว่าราชการและบริษัทพ่อค้าแห่งลอนดอนที่ค้าขายในหมู่เกาะอินเดียตะวันออก ซึ่งจากปี ค.ศ. 1612 ได้กลายเป็นบริษัทร่วมทุนถาวรกับ ความรับผิดจำกัด. นอกจากการประชุมเจ้าของแล้วยังมีการประชุมกรรมการ (ประกอบด้วยสมาชิก 24 คน) พร้อมคณะกรรมการ 10 ชุด เจ้าของหุ้นจำนวนไม่น้อยกว่า 2 พันปอนด์สามารถเป็นกรรมการได้ ศิลปะ. (อังกฤษ). พ.ศ. 2145: บริษัทการค้าอินเดียตะวันออกของเนเธอร์แลนด์ (Verenigde Oostindische Compagnie) ก่อตั้งขึ้น ซึ่งเป็นบริษัทร่วมหุ้นที่ดำเนินการแยกความเป็นเจ้าของออกจากการควบคุมเป็นครั้งแรก มีการสร้างกลุ่มสุภาพบุรุษ (เช่น กรรมการ) ซึ่งประกอบด้วยสมาชิก 17 คนซึ่งเป็นตัวแทน ผู้ถือหุ้น 6 ห้องภูมิภาคของ บริษัท ตามสัดส่วนหุ้นในเมืองหลวง (เนเธอร์แลนด์) 1776: A. Smith เตือนในหนังสือเกี่ยวกับกลไกการควบคุมที่อ่อนแอเหนือกิจกรรมของผู้จัดการ (บริเตนใหญ่) พ.ศ. 2387: ผ่านพระราชบัญญัติบริษัทร่วมหุ้น (บริเตนใหญ่) พ.ศ. 2398: กฎหมายจำกัดความรับผิด (บริเตนใหญ่) ผ่าน พ.ศ. 2474: A. Burley และ G. Mean (สหรัฐอเมริกา) เผยแพร่ผลงานที่สร้างสรรค์ของพวกเขา พ.ศ. 2476-2477: พระราชบัญญัติการซื้อขายหลักทรัพย์ พ.ศ. 2476 กลายเป็นกฎหมายฉบับแรกที่ควบคุมตลาด กระดาษที่มีค่า(โดยเฉพาะมีการแนะนำข้อกำหนดในการเปิดเผยข้อมูลการลงทะเบียน) กฎหมายปี 1934 มอบหน้าที่การบังคับใช้ให้กับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สหรัฐอเมริกา) พ.ศ. 2511: ประชาคมเศรษฐกิจยุโรป (EEC) รับรองกฎหมายองค์กรสำหรับบริษัทในยุโรป 2529: กฎหมายว่าด้วย บริการทางการเงินซึ่งมีผลกระทบอย่างมากต่อบทบาทของตลาดหลักทรัพย์ในระบบการกำกับดูแล (สหรัฐอเมริกา) พ.ศ. 2530: คณะกรรมาธิการ Treadway ส่งรายงานเกี่ยวกับการฉ้อโกงในการรายงานทางการเงิน ยืนยันบทบาทและสถานะของคณะกรรมการตรวจสอบ และพัฒนาแนวคิดของการควบคุมภายใน หรือรูปแบบ COSO (คณะกรรมการองค์กรผู้สนับสนุนของคณะกรรมาธิการ Treadway) ซึ่งเผยแพร่ในปี พ.ศ. 2535 (สหรัฐอเมริกา ). 2533-2534: การล่มสลายของ บริษัท Polly Peck (ขาดทุน 1.3 พันล้านปอนด์) และ BCCI และการฉ้อฉล กองทุนบำเหน็จบำนาญของ Maxwell Communications (480 ล้านปอนด์) ระบุถึงความจำเป็นในการปรับปรุงแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาลเพื่อปกป้องนักลงทุน (สหราชอาณาจักร) 2535: คณะกรรมการ Cadbury เผยแพร่หลักธรรมาภิบาล (สหราชอาณาจักร) เป็นครั้งแรก 1993: บริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ลอนดอนจะต้องเปิดเผยการปฏิบัติตามหลักการของ Cadbury Code (สหราชอาณาจักร) 2537: การเผยแพร่รายงานของกษัตริย์ (แอฟริกาใต้) 2537-2538: การตีพิมพ์รายงาน: Rutteman - about การควบคุมภายในและการรายงานทางการเงิน Greenbury - เกี่ยวกับค่าตอบแทนของสมาชิกคณะกรรมการ (บริเตนใหญ่) 1995: การตีพิมพ์รายงาน Viénot (ฝรั่งเศส) 1996: การเผยแพร่รายงานของ Peters (เนเธอร์แลนด์) พ.ศ. 2541: การเผยแพร่รายงาน Hampel เกี่ยวกับหลักการพื้นฐานของการกำกับดูแลกิจการและหลักจรรยาบรรณรวมตามรายงานของ Cadbury, Greenbury และ Hampel (สหราชอาณาจักร) 1999: การเผยแพร่รายงาน Turnbull เกี่ยวกับการควบคุมภายใน ซึ่งแทนที่รายงาน Rutteman (สหราชอาณาจักร); สิ่งพิมพ์ซึ่งกลายเป็นมาตรฐานสากลฉบับแรกในด้านการกำกับดูแลกิจการ 2544: การเผยแพร่รายงานของไมเนอร์สเกี่ยวกับนักลงทุนสถาบัน (สหราชอาณาจักร) 2002: การเผยแพร่รหัสการกำกับดูแลกิจการของเยอรมัน - Kromme Code (ประเทศเยอรมนี); รหัสรัสเซียพฤติกรรมองค์กร (RF) การล่มสลายของ Enron และเรื่องอื้อฉาวขององค์กรอื่น ๆ นำไปสู่การผ่านกฎหมาย Sarbanes-Oxley (สหรัฐอเมริกา) การเผยแพร่ Bouton Report (ฝรั่งเศส) และ Winter Report on European Corporate Law Reform (EU) 2546: เอกสารเผยแพร่: ฮิกส์เกี่ยวกับบทบาทของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร, สมิธในคณะกรรมการตรวจสอบ บทนำ ฉบับใหม่ United Code of Corporate Governance (สหราชอาณาจักร) ที่มา: ไอเอฟซี, 2546 |
การกำกับดูแลกิจการ: มันคืออะไร?
ขณะนี้ในประเทศที่พัฒนาแล้ว รากฐานของระบบความสัมพันธ์ระหว่างผู้มีบทบาทหลักขององค์กร (ผู้ถือหุ้น ผู้จัดการ ผู้อำนวยการ เจ้าหนี้ พนักงาน ซัพพลายเออร์ ผู้ซื้อ เจ้าหน้าที่ของรัฐ ผู้อยู่อาศัยในชุมชนท้องถิ่น สมาชิกของ องค์การมหาชนและการเคลื่อนไหว) ระบบดังกล่าวถูกสร้างขึ้นเพื่อแก้ปัญหาหลักสามประการขององค์กร: สร้างความมั่นใจในระบบ ประสิทธิภาพสูงสุดการดึงดูดการลงทุนการปฏิบัติตามข้อผูกพันทางกฎหมายและสังคม
การบริหารองค์กรกับการกำกับดูแลกิจการไม่ใช่เรื่องเดียวกัน คำแรกหมายถึงกิจกรรมของผู้เชี่ยวชาญมืออาชีพในการทำธุรกรรมทางธุรกิจ กล่าวอีกนัยหนึ่ง การจัดการมุ่งเน้นไปที่กลไกของการทำธุรกิจ แนวคิดที่สองนั้นกว้างกว่ามาก: มันหมายถึงปฏิสัมพันธ์ของบุคคลและองค์กรจำนวนมากที่เกี่ยวข้องกับแง่มุมที่หลากหลายที่สุดของการทำงานของบริษัท การกำกับดูแลกิจการอยู่ในระดับที่สูงกว่าการจัดการของ บริษัท มากกว่าการจัดการ การบรรจบกันของหน้าที่ของการกำกับดูแลกิจการและการจัดการจะเกิดขึ้นเฉพาะเมื่อมีการพัฒนากลยุทธ์การพัฒนาของบริษัทเท่านั้น
ในเดือนเมษายน 2542 ในเอกสารพิเศษที่ได้รับอนุมัติจากองค์การเพื่อความร่วมมือทางเศรษฐกิจและการพัฒนา (รวม 29 ประเทศเข้ากับการพัฒนา เศรษฐกิจตลาด) ได้กำหนดนิยามของการกำกับดูแลกิจการไว้ดังนี้ 1. หลักการสำคัญ 5 ประการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีรายละเอียดอยู่ในนั้นด้วย:
- สิทธิของผู้ถือหุ้น (ระบบบรรษัทภิบาลควรปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น)
- การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (ระบบการกำกับดูแลกิจการควรให้การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน รวมถึงผู้ถือหุ้นรายย่อยและผู้ถือหุ้นต่างชาติ)
- บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในการกำกับดูแลกิจการ (ระบบการกำกับดูแลกิจการควรตระหนักถึงสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสียและส่งเสริมความร่วมมืออย่างแข็งขันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งหมดเพื่อเพิ่มความมั่งคั่งทางสังคม สร้างงานใหม่ และบรรลุ ความมั่นคงทางการเงินภาคธุรกิจ).
- การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (ระบบการกำกับดูแลกิจการควรจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่เชื่อถือได้ในเวลาที่เหมาะสมในทุกแง่มุมที่สำคัญของการทำงานของบริษัท รวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน องค์ประกอบของเจ้าของและโครงสร้างการจัดการ)
- ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (คณะกรรมการให้คำแนะนำเชิงกลยุทธ์แก่ธุรกิจ ควบคุมการทำงานของผู้จัดการอย่างมีประสิทธิภาพ และมีหน้าที่รายงานต่อผู้ถือหุ้นและบริษัทโดยรวม)
บนมะเดื่อ 2 แสดงกระบวนการจัดตั้งระบบบรรษัทภิบาลในประเทศที่พัฒนาแล้ว มันสะท้อนให้เห็นถึงภายในและ ปัจจัยภายนอกที่กำหนดพฤติกรรมของ บริษัท และประสิทธิภาพของการทำงาน
ในประเทศที่พัฒนาแล้ว มีการใช้รูปแบบการกำกับดูแลกิจการหลักสองแบบ แองโกล-อเมริกันดำเนินการ นอกเหนือจากบริเตนใหญ่และสหรัฐอเมริกาแล้ว ยังดำเนินการในออสเตรเลีย อินเดีย ไอร์แลนด์ นิวซีแลนด์ แคนาดา และแอฟริกาใต้ แบบจำลองของเยอรมันเป็นแบบฉบับของเยอรมนีเอง ประเทศอื่นๆ ในยุโรปภาคพื้นทวีป รวมถึงญี่ปุ่นด้วย
แบบจำลองแองโกล-อเมริกันดำเนินการโดยมีโครงสร้างทุนที่กระจายตัว เช่น ครอบงำโดยผู้ถือหุ้นรายย่อยจำนวนมาก รูปแบบนี้แสดงถึงการมีอยู่ของคณะกรรมการบริษัทชุดเดียว ซึ่งทำหน้าที่ทั้งกำกับดูแลและ ฟังก์ชั่นผู้บริหาร. การดำเนินการอย่างเหมาะสมของทั้งสองหน้าที่ได้รับการรับรองโดยการจัดตั้งองค์กรนี้จากกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ซึ่งรวมถึงกรรมการอิสระ () และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร () แบบจำลองของเยอรมันพัฒนาบนพื้นฐานของโครงสร้างการถือหุ้นแบบกระจุกตัว กล่าวคือ เมื่อมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่หลายราย ในกรณีนี้ ระบบการจัดการของบริษัทมีสองระดับและรวมถึง ประการแรก คณะกรรมการกำกับดูแล (ซึ่งรวมถึงตัวแทนของผู้ถือหุ้นและพนักงานของบริษัท โดยปกติผลประโยชน์ของบุคลากรจะแสดงโดยสหภาพแรงงาน) และประการที่สอง ผู้บริหาร ร่างกาย (บอร์ด) ซึ่งมีสมาชิกเป็นผู้จัดการ คุณลักษณะของระบบดังกล่าวคือการแยกหน้าที่การกำกับดูแลอย่างชัดเจน (มอบให้กับคณะกรรมการกำกับดูแล) และการดำเนินการ (มอบหมายให้คณะกรรมการ) ในแบบจำลองแองโกลอเมริกัน คณะกรรมการไม่ได้ถูกสร้างขึ้นเป็นองค์กรอิสระ แต่แท้จริงแล้วอยู่ในคณะกรรมการบริหาร แบบจำลองการกำกับดูแลกิจการของรัสเซียอยู่ในขั้นตอนของการก่อร่างสร้างตัว และแสดงคุณลักษณะของแบบจำลองทั้งสองแบบที่อธิบายไว้ข้างต้น
การกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิภาพ: ความสำคัญของการนำระบบไปใช้ ต้นทุนในการสร้าง ความต้องการจากบริษัทต่างๆ
บริษัทที่มีมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการสูงมักจะเข้าถึงแหล่งเงินทุนได้ดีกว่าบริษัทที่มีการจัดการไม่ดี และมีผลงานที่ดีกว่าในระยะยาว ตลาดหลักทรัพย์ซึ่งอยู่ภายใต้ข้อกำหนดที่เข้มงวดสำหรับระบบการกำกับดูแลกิจการช่วยลดความเสี่ยงในการลงทุน โดยทั่วไปแล้ว ตลาดดังกล่าวจะดึงดูดนักลงทุนจำนวนมากขึ้นที่ยินดีจัดหาเงินทุนในราคาที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพมากกว่าในการดึงดูดผู้ถือครองความมั่งคั่งและผู้ประกอบการที่ต้องการทรัพยากรทางการเงินจากภายนอก
บริษัทที่มีการจัดการอย่างมีประสิทธิภาพมีส่วนสำคัญต่อเศรษฐกิจของประเทศและการพัฒนาสังคมโดยรวม มีความยั่งยืนทางการเงินมากกว่า สร้างมูลค่าเพิ่มให้กับผู้ถือหุ้น พนักงาน ชุมชนท้องถิ่น และประเทศโดยรวม ตรงกันข้ามกับบริษัทที่มีการจัดการไม่ดีเช่น Enron ซึ่งความล้มเหลวทำให้ตกงาน สูญเสียเงินสมทบบำนาญ และอาจบั่นทอนความเชื่อมั่นในตลาดหุ้น ขั้นตอนของการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิภาพและข้อดีแสดงไว้ในรูปที่ 3.
อำนวยความสะดวกในการเข้าถึงตลาดทุน
แนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาลเป็นปัจจัยที่กำหนดความสำเร็จหรือความล้มเหลวของบริษัทเมื่อเข้าสู่ตลาดทุน นักลงทุนมองว่าบริษัทที่มีการจัดการที่ดีเป็นมิตร สร้างความมั่นใจมากขึ้นว่าพวกเขาสามารถให้ผลตอบแทนจากการลงทุนแก่ผู้ถือหุ้นในระดับที่ยอมรับได้ บนมะเดื่อ รูปที่ 4 แสดงให้เห็นว่าระดับของการกำกับดูแลกิจการมีบทบาทพิเศษในประเทศที่มีตลาดเกิดใหม่ ซึ่งไม่มีระบบการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างจริงจังเหมือนในประเทศที่มีตลาดที่พัฒนาแล้ว
ข้อกำหนดการจดทะเบียนหุ้นใหม่ที่นำมาใช้โดยตลาดหลักทรัพย์หลายแห่งของโลก ทำให้บริษัทจำเป็นต้องปฏิบัติตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่เข้มงวดมากขึ้น มีแนวโน้มที่ชัดเจนในหมู่ผู้ลงทุนที่จะรวมแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาลไว้ในรายการเกณฑ์หลักที่ใช้ในการตัดสินใจลงทุน ยิ่งระดับการกำกับดูแลกิจการสูงขึ้นเท่าใด ก็ยิ่งมีโอกาสมากขึ้นเท่านั้นที่สินทรัพย์จะถูกนำไปใช้เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และไม่ถูกขโมยโดยผู้จัดการ
การลดต้นทุนของเงินทุน
บริษัทที่ยึดมั่นในมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่เหมาะสมสามารถบรรลุการลดต้นทุนของทรัพยากรทางการเงินภายนอกที่พวกเขาใช้ในกิจกรรมของพวกเขา และเป็นผลให้ต้นทุนของเงินทุนโดยรวมลดลง รูปแบบนี้เป็นลักษณะเฉพาะของประเทศต่างๆ เช่น รัสเซีย โดยที่ ระบบกฎหมายอยู่ระหว่างการก่อตั้ง และสถาบันตุลาการไม่ได้ให้ความช่วยเหลืออย่างมีประสิทธิภาพแก่นักลงทุนเสมอไป ในกรณีที่มีการละเมิดสิทธิ2. บริษัทร่วมหุ้นที่มีการจัดการเพื่อให้บรรลุการปรับปรุงเพียงเล็กน้อยในการกำกับดูแลกิจการสามารถได้รับประโยชน์อย่างมากในสายตาของนักลงทุน เมื่อเทียบกับ JSC อื่น ๆ ที่ดำเนินงานในประเทศและอุตสาหกรรมเดียวกัน (รูปที่ 5)
ดังที่คุณทราบในรัสเซียต้นทุนของเงินทุนที่ยืมมานั้นค่อนข้างสูงและไม่มีการดึงดูดทรัพยากรภายนอกผ่านการออกหุ้น สถานการณ์นี้ได้พัฒนาขึ้นจากหลายสาเหตุ ส่วนใหญ่เกิดจากการเสียรูปโครงสร้างที่แข็งแกร่งที่สุดของเศรษฐกิจซึ่ง ปัญหาร้ายแรงด้วยการพัฒนาบริษัทให้เป็นผู้กู้ที่น่าเชื่อถือและวัตถุประสงค์ในการลงทุนกองทุนของผู้ถือหุ้น ในขณะเดียวกัน การแพร่กระจายของการทุจริต การพัฒนากฎหมายที่ไม่เพียงพอ และการบังคับใช้กฎหมายที่อ่อนแอ และแน่นอน ข้อบกพร่องในการกำกับดูแลกิจการ3 ก็มีบทบาทสำคัญ ดังนั้น การเพิ่มระดับการกำกับดูแลกิจการสามารถมีผลอย่างรวดเร็วและเห็นได้ชัด ทำให้มั่นใจได้ว่าต้นทุนของทุนของ บริษัท จะลดลงและการเพิ่มทุนของ บริษัท
การส่งเสริมประสิทธิภาพ
การกำกับดูแลกิจการที่ดีสามารถช่วยให้บริษัทบรรลุผลการปฏิบัติงานและประสิทธิภาพสูง ผลจากการปรับปรุงคุณภาพการจัดการ ระบบความรับผิดชอบมีความชัดเจนมากขึ้น การกำกับดูแลการปฏิบัติงานของผู้จัดการได้รับการปรับปรุง และความเชื่อมโยงระหว่างระบบการให้รางวัลของผู้จัดการกับผลการปฏิบัติงานของบริษัทมีความเข้มแข็งขึ้น นอกจากนี้ กระบวนการตัดสินใจของคณะกรรมการยังได้รับการปรับปรุงให้ดีขึ้นโดยการได้รับข้อมูลที่น่าเชื่อถือและทันเวลา และเพิ่มความโปร่งใสทางการเงิน การกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิภาพสร้างเงื่อนไขที่เอื้ออำนวยต่อการวางแผนสืบทอดตำแหน่งและการพัฒนาบริษัทในระยะยาวอย่างยั่งยืน การศึกษาที่ดำเนินการแสดงให้เห็นว่าการกำกับดูแลกิจการที่มีคุณภาพสูงช่วยเพิ่มความคล่องตัวให้กับกระบวนการทางธุรกิจทั้งหมดที่เกิดขึ้นในบริษัท ซึ่งมีส่วนช่วยในการเติบโตของผลประกอบการและกำไรในขณะที่ลดปริมาณการลงทุนที่จำเป็น4
การใช้ระบบความรับผิดชอบที่ชัดเจนช่วยลดความเสี่ยงของความขัดแย้งด้านการจัดการกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และลดความเสี่ยงที่เจ้าหน้าที่ของบริษัทจะโกงและทำธุรกรรมเพื่อผลประโยชน์ของตนเอง หากความโปร่งใสของบริษัทร่วมหุ้นเพิ่มขึ้น นักลงทุนจะได้รับโอกาสในการเจาะลึกสาระสำคัญของการดำเนินธุรกิจ แม้ว่าข้อมูลที่มาจากบริษัทที่เพิ่มความโปร่งใสกลายเป็นผลลบ แต่ผู้ถือหุ้นก็ได้รับประโยชน์จากการลดความเสี่ยงจากความไม่แน่นอน จึงเกิดแรงจูงใจให้คณะกรรมการทำการวิเคราะห์และประเมินความเสี่ยงอย่างเป็นระบบ
การกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิภาพ ซึ่งช่วยให้มั่นใจว่ามีการปฏิบัติตามกฎหมาย มาตรฐาน กฎระเบียบ สิทธิและหน้าที่ ช่วยให้บริษัทสามารถหลีกเลี่ยงค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการฟ้องร้อง การเรียกร้องของผู้ถือหุ้น และข้อพิพาททางธุรกิจอื่นๆ นอกจากนี้ การยุติข้อขัดแย้งระหว่างองค์กรระหว่างผู้ถือหุ้นส่วนน้อยและผู้มีอำนาจควบคุม ระหว่างผู้จัดการกับผู้ถือหุ้น ตลอดจนระหว่างผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียก็ดีขึ้น ในที่สุดเจ้าหน้าที่บริหารสามารถหลีกเลี่ยงการลงโทษที่รุนแรงและการจำคุก
การปรับปรุงชื่อเสียง
บริษัทที่ยึดมั่นในมาตรฐานจริยธรรมระดับสูง เคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้ และรับประกันความโปร่งใสทางการเงินและความรับผิดชอบ จะสร้างชื่อเสียงในฐานะผู้พิทักษ์ผลประโยชน์ของนักลงทุนอย่างกระตือรือร้น ผลที่ตามมาคือบริษัทดังกล่าวจะสามารถมีค่าควรและได้รับความเชื่อมั่นจากสาธารณชนมากขึ้น
ต้นทุนของการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิภาพ
การจัดระบบการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิภาพทำให้เกิดค่าใช้จ่ายบางอย่าง รวมถึงค่าใช้จ่ายในการดึงดูดผู้เชี่ยวชาญ เช่น เลขานุการบริษัทและผู้เชี่ยวชาญอื่นๆ ซึ่งจำเป็นต่อการทำงานในด้านนี้ บริษัทจะต้องจ่ายค่าตอบแทนให้กับที่ปรึกษากฎหมาย ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษาภายนอก ค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมอาจมีนัยสำคัญ นอกจากนี้ ผู้จัดการและสมาชิกคณะกรรมการจะต้องทุ่มเทเวลามากมายในการแก้ปัญหาที่เกิดขึ้นใหม่ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในระยะเริ่มต้น ดังนั้นในบริษัทร่วมหุ้นขนาดใหญ่ การดำเนินการตามระบบการกำกับดูแลกิจการที่เหมาะสมมักจะเกิดขึ้นเร็วกว่าในบริษัทขนาดเล็กและขนาดกลาง เนื่องจากในอดีตมีทรัพยากรทางการเงิน วัสดุ บุคคล และข้อมูลที่จำเป็นสำหรับสิ่งนี้
อย่างไรก็ตาม ประโยชน์ของระบบดังกล่าวมีมากกว่าค่าใช้จ่ายมาก สิ่งนี้จะชัดเจนหากเมื่อทำการคำนวณ ประสิทธิภาพทางเศรษฐกิจคำนึงถึงความสูญเสียที่อาจเผชิญโดย: พนักงานของ บริษัท - เนื่องจากการลดงานและการสูญเสียเงินสมทบเงินบำนาญ, นักลงทุน - อันเป็นผลมาจากการสูญเสียเงินลงทุน, ชุมชนท้องถิ่น - ในกรณีที่ บริษัท ล่มสลาย ในกรณีฉุกเฉิน ปัญหาการกำกับดูแลกิจการที่เป็นระบบอาจทำลายความเชื่อมั่นในตลาดการเงินและคุกคามเสถียรภาพของเศรษฐกิจตลาด
ความต้องการจากบริษัท
แน่นอนว่า ระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นสิ่งจำเป็นในเบื้องต้นโดยบริษัทร่วมหุ้นแบบเปิดที่มีผู้ถือหุ้นจำนวนมากที่ทำธุรกิจในอุตสาหกรรมที่มีอัตราการเติบโตสูง และสนใจที่จะระดมทรัพยากรทางการเงินภายนอกในตลาดทุน อย่างไรก็ตาม ประโยชน์ของมันก็ไม่อาจปฏิเสธได้สำหรับบริษัทร่วมหุ้นแบบเปิดที่มีผู้ถือหุ้นจำนวนน้อย บริษัทร่วมหุ้นแบบปิด และบริษัทรับผิดจำกัด เช่นเดียวกับบริษัทที่ดำเนินกิจการในอุตสาหกรรมที่มีอัตราการเติบโตปานกลางและต่ำ ดังที่ได้กล่าวไปแล้ว การแนะนำระบบดังกล่าวช่วยให้บริษัทสามารถเพิ่มประสิทธิภาพกระบวนการทางธุรกิจภายในและป้องกันความขัดแย้งโดยการจัดความสัมพันธ์กับเจ้าของ เจ้าหนี้ นักลงทุนที่มีศักยภาพ ซัพพลายเออร์ ผู้บริโภค พนักงาน ตัวแทนของหน่วยงานราชการและองค์กรสาธารณะอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ บริษัทใดก็ตามที่ต้องการเพิ่มส่วนแบ่งการตลาดไม่ช้าก็เร็วต้องเผชิญกับทรัพยากรทางการเงินภายในที่จำกัดและเป็นไปไม่ได้ที่จะมีภาระหนี้เพิ่มขึ้นในระยะยาวโดยไม่เพิ่มส่วนแบ่ง ทุนในหนี้สิน ดังนั้นจึงเป็นการดีกว่าที่จะเริ่มนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีไปใช้ล่วงหน้า ซึ่งจะทำให้มั่นใจได้ในอนาคต ความได้เปรียบทางการแข่งขันบริษัทต่าง ๆ และด้วยเหตุนี้จึงเปิดโอกาสให้นำหน้าคู่แข่ง กล่าวอีกนัยหนึ่งทหารที่ไม่ฝันที่จะเป็นนายพลนั้นไม่ดี
ดังนั้น บรรษัทภิบาลจึงไม่ใช่คำที่ทันสมัย แต่เป็นความจริงที่จับต้องได้ ในประเทศที่เศรษฐกิจกำลังอยู่ในช่วงเปลี่ยนผ่าน มีลักษณะเฉพาะที่สำคัญมาก (เช่นเดียวกับคุณลักษณะอื่น ๆ ของตลาด) โดยไม่เข้าใจซึ่งเป็นไปไม่ได้ที่จะควบคุมกิจกรรมของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพ พิจารณาสถานการณ์เฉพาะของรัสเซียในด้านการกำกับดูแลกิจการ
ผลการวิจัย
ในฤดูใบไม้ร่วงปี 2545 Interactive Research Group ร่วมกับ Association of Independent Director ได้ทำการศึกษาพิเศษเกี่ยวกับแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาลในบริษัทของรัสเซีย การศึกษานี้จัดทำโดย International Finance Corporation (International Finance Corporation ซึ่งเป็นสมาชิกของกลุ่มธนาคารโลก) โดยได้รับการสนับสนุนจาก Swiss State Secretariat for Economic Relations (SECO) และ Senter International Agency ของกระทรวงเศรษฐกิจแห่งเนเธอร์แลนด์5 .
การสำรวจเกี่ยวข้องกับเจ้าหน้าที่อาวุโสของบริษัทร่วมหุ้น 307 แห่งซึ่งเป็นตัวแทนของอุตสาหกรรมที่หลากหลายและดำเนินงานในสี่ภูมิภาคของรัสเซีย ได้แก่ Yekaterinburg และ ภูมิภาค Sverdlovsk, Rostov-on-Don และภูมิภาค Rostov, Samara และภูมิภาค Samara, เซนต์ปีเตอร์สเบิร์ก เอกลักษณ์ของการศึกษานี้อยู่ที่ข้อเท็จจริงที่ว่ามันมุ่งเน้นไปที่ภูมิภาคและขึ้นอยู่กับตัวอย่างที่มั่นคงและเป็นตัวแทน ลักษณะทั่วไปของบริษัทที่ตอบแบบสอบถามมีดังนี้ จำนวนพนักงาน - 250 จำนวนผู้ถือหุ้น - 255 ปริมาณการขาย - 1.1 ล้านดอลลาร์ กรรมการทั่วไปหรือเจ้าหน้าที่
การวิเคราะห์ทำให้สามารถเปิดเผยการมีอยู่ของรูปแบบทั่วไปบางอย่างได้ โดยทั่วไป บริษัทที่ประสบความสำเร็จในแง่ของแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการ ได้แก่ บริษัทที่:
- มากขึ้นในแง่ของผลประกอบการและกำไรสุทธิ
- รู้สึกว่าจำเป็นต้องดึงดูดการลงทุน
- จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
- จัดให้มีการฝึกอบรมสำหรับสมาชิกของคณะกรรมการ
- ความมุ่งมั่นของบริษัทในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
- กิจกรรมของคณะกรรมการและผู้บริหาร
- สิทธิของผู้ถือหุ้น
- การเปิดเผยและความโปร่งใส
1. ยึดมั่นในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในปัจจุบัน มีเพียงไม่กี่บริษัทเท่านั้นที่ได้ทำการเปลี่ยนแปลงด้านบรรษัทภิบาล (CG) อย่างแท้จริง ดังนั้นจึงจำเป็นต้องมีการปรับปรุงอย่างจริงจัง มีเพียง 10% ของบริษัทเท่านั้นที่สามารถประเมินสถานะของการปฏิบัติ CG ได้ ในขณะที่ส่วนแบ่งของบริษัทที่มีการปฏิบัติ CG ที่ไม่น่าพอใจคือ 27% ของกลุ่มตัวอย่าง
หลายบริษัทไม่ทราบถึงการมีอยู่ของจรรยาบรรณองค์กร (ต่อไปนี้ - หลักจรรยาบรรณ) ซึ่งพัฒนาขึ้นภายใต้การอุปถัมภ์ของ Federal Commission for the Securities Market (FCSM) และเป็นหลัก มาตรฐานรัสเซียการกำกับดูแลกิจการ ในขณะที่ Code มีเป้าหมายที่บริษัทที่มีผู้ถือหุ้นมากกว่า 1,000 ราย (มากกว่า 1,000 ราย) เฉลี่ยจำนวนผู้ถือหุ้นในตัวอย่าง) ใช้ได้กับบริษัททุกขนาด มีเพียงครึ่งหนึ่งของผู้ตอบแบบสอบถามเท่านั้นที่ตระหนักถึงการมีอยู่ของหลักจรรยาบรรณ ซึ่งประมาณหนึ่งในสาม (เช่น 17% ของกลุ่มตัวอย่างทั้งหมด) ได้ปฏิบัติตามคำแนะนำหรือตั้งใจที่จะทำเช่นนั้นในปี 2546
หลายบริษัทวางแผนที่จะปรับปรุงแนวทางปฏิบัติด้าน CG และต้องการความช่วยเหลือจากภายนอก บริษัทที่ทำการสำรวจมากกว่า 50% ตั้งใจที่จะใช้บริการของที่ปรึกษาด้าน CG และ 38% ของผู้ตอบแบบสอบถามตั้งใจที่จะจัดโปรแกรมการฝึกอบรมสำหรับสมาชิกคณะกรรมการ
2. กิจกรรมของคณะกรรมการและผู้บริหาร
คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการ (บอร์ด) อยู่นอกเหนือขอบเขตความสามารถภายใต้กฎหมายของรัสเซีย คณะกรรมการบริหารของบางบริษัทไม่ทราบถึงขีดจำกัดของอำนาจ หรือจงใจเพิกเฉย ดังนั้น คณะกรรมการทุก ๆ สี่ส่วนจึงอนุมัติผู้ตรวจสอบอิสระของบริษัท และใน 18% ของบริษัทที่ตอบแบบสอบถาม คณะกรรมการจะเลือกสมาชิกของคณะกรรมการบริษัทและยุติอำนาจของพวกเขา
สมาชิก SD เพียงไม่กี่คนเท่านั้นที่เป็นอิสระ อีกทั้งปัญหาเรื่องการคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยก็เป็นเรื่องที่น่าวิตก บริษัทที่ทำการสำรวจเพียง 28% เท่านั้นที่มีสมาชิกคณะกรรมการอิสระ มีเพียง 14% ของผู้ตอบแบบสอบถามเท่านั้นที่มีจำนวนกรรมการอิสระที่สอดคล้องกับคำแนะนำของจรรยาบรรณ
แทบไม่มีคณะกรรมการในโครงสร้างของคณะกรรมการ มีการจัดระเบียบเพียง 3.3% ของบริษัทที่เข้าร่วมในการศึกษานี้ คณะกรรมการตรวจสอบมี 2% ของบริษัทที่ตอบแบบสอบถาม ไม่มีบริษัทใดที่มีกรรมการอิสระเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
บริษัทเกือบทั้งหมดมีคุณสมบัติตรงตามข้อกำหนดทางกฎหมายสำหรับจำนวนกรรมการขั้นต่ำ 59% ของบริษัทในคณะกรรมการไม่มีผู้หญิง จำนวนสมาชิก SD โดยเฉลี่ยคือ 6.8 คน และมีสมาชิก SD เพียงคนเดียวเท่านั้นที่เป็นผู้หญิง
มีการประชุมคณะกรรมการค่อนข้างสม่ำเสมอ โดยเฉลี่ยแล้ว การประชุมคณะกรรมการจะจัดขึ้น 7.9 ครั้งต่อปี ซึ่งน้อยกว่าหลักจรรยาบรรณเล็กน้อย ซึ่งแนะนำให้จัดการประชุมดังกล่าวทุกๆ 6 สัปดาห์ (หรือประมาณ 8 ครั้งต่อปี)
มีเพียงไม่กี่บริษัทเท่านั้นที่จัดการฝึกอบรมสำหรับสมาชิกของคณะกรรมการบริษัท พวกเขาแทบจะไม่หันมาช่วยเหลือเลย ที่ปรึกษาอิสระในประเด็นการกำกับดูแลกิจการ มีเพียง 5.6% ของผู้ตอบแบบสำรวจที่ให้การฝึกอบรมแก่สมาชิกในคณะกรรมการในช่วงปีที่ผ่านมา มีบริษัทจำนวนน้อย (3.9%) ที่ใช้บริการของบริษัทที่ปรึกษาด้าน CG
ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทอยู่ในระดับต่ำและค่อนข้างจะเทียบไม่ได้กับความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย 70% ของบริษัทไม่จ่ายค่างานให้กับกรรมการเลย และไม่ชดเชยค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมของพวกเขา ค่าตอบแทนเฉลี่ยของสมาชิกคณะกรรมการคือ 550 ดอลลาร์ต่อปี ในบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นน้อยกว่า 1,000 ราย - $475 และในบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นมากกว่า 1,000 ราย - $1,200 ต่อปี
ตามกฎแล้วเลขานุการ บริษัท ใน บริษัท ที่มีตำแหน่งนี้จะรวมงานหลักของเขาเข้ากับการปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ 47% ของผู้ตอบแบบสำรวจระบุว่าพวกเขาได้แนะนำตำแหน่งเลขานุการบริษัท ซึ่งมีหน้าที่หลักในการจัดระเบียบปฏิสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นและช่วยสร้างความร่วมมือระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารอื่นๆ ของบริษัท ใน 87% ของบริษัทดังกล่าว หน้าที่ของเลขานุการบริษัทจะรวมกับการปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ
ผู้บริหาร (คณะกรรมการและ CEO)
บริษัทส่วนใหญ่ไม่มีคณะผู้บริหารระดับสูง หลักจรรยาบรรณแนะนำให้มีการจัดตั้งคณะผู้บริหารร่วมกัน - คณะกรรมการซึ่งรับผิดชอบงานประจำวันของบริษัท แต่มีเพียงหนึ่งในสี่ของบริษัทที่ตอบแบบสอบถามเท่านั้นที่มีหน่วยงานดังกล่าว
ในบางบริษัท องค์กรบริหารของเพื่อนร่วมงานดำเนินการเกินขอบเขตของความสามารถที่กำหนดโดยกฎหมายของรัสเซีย ในกรณีของคณะกรรมการบริษัท องค์กรบริหารที่ทำงานร่วมกันอาจไม่เข้าใจอย่างถ่องแท้หรือจงใจเพิกเฉยต่อขอบเขตอำนาจของตน ดังนั้น 30% ของผู้บริหารระดับสูงจึงทำการตัดสินใจในการดำเนินการตรวจสอบพิเศษ และ 14% อนุมัติผู้ตรวจสอบอิสระ นอกจากนี้ 9% เลือกผู้บริหารระดับสูงและสมาชิกคณะกรรมการและยุติอำนาจของพวกเขา 5% เลือกประธานคณะกรรมการและ ผู้บริหารสูงสุดและยุติอำนาจของตน 4% เลือกประธานและสมาชิกของคณะกรรมการและยุติอำนาจของพวกเขา ในที่สุด 2% ของคณะผู้บริหารระดับสูงอนุมัติการออกหุ้นของบริษัทเพิ่มเติม
การประชุมคณะกรรมการจัดขึ้นน้อยกว่าที่แนะนำโดยจรรยาบรรณ การประชุมของผู้บริหารระดับสูงจะจัดขึ้นโดยเฉลี่ยเดือนละครั้ง มีบริษัทเพียง 3% เท่านั้นที่ปฏิบัติตามคำแนะนำของ Code เพื่อจัดการประชุมสัปดาห์ละครั้ง ในขณะเดียวกัน ผลการศึกษาแสดงให้เห็นว่ายิ่งมีการประชุมคณะกรรมการบ่อยขึ้น ความสามารถในการทำกำไรของบริษัทก็จะยิ่งสูงขึ้น
3. สิทธิของผู้ถือหุ้น
บริษัทที่ทำการสำรวจทั้งหมดจัดการประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของกฎหมาย
บริษัทที่ตอบแบบสอบถามทั้งหมดปฏิบัติตามข้อกำหนดทางกฎหมายเกี่ยวกับช่องทางข้อมูลที่ใช้ในการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเกี่ยวกับการประชุมสามัญ
ผู้ตอบแบบสำรวจส่วนใหญ่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบว่าการประชุมดำเนินไปอย่างถูกต้อง ในขณะเดียวกัน บริษัท 3% ได้รวมประเด็นเพิ่มเติมในวาระการประชุมโดยไม่มีการแจ้งผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
ในหลายบริษัท คณะกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารระดับสูงได้จัดสรรอำนาจบางอย่างของการประชุมสามัญ ใน 19% ของ บริษัท ที่ประชุมสามัญไม่ได้รับโอกาสในการอนุมัติคำแนะนำของคณะกรรมการเพื่อแต่งตั้งผู้ตรวจสอบอิสระ
แม้ว่าผู้ตอบแบบสอบถามส่วนใหญ่จะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงผลการประชุมสามัญ แต่หลายบริษัทไม่ได้ให้ข้อมูลใดๆ แก่ผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับประเด็นนี้ ผู้ถือหุ้น 29% ของบริษัทที่ทำการสำรวจไม่ได้รับแจ้งเกี่ยวกับผลการประชุมสามัญ
บริษัทหลายแห่งไม่ปฏิบัติตามข้อผูกพันในการจ่ายเงินปันผลสำหรับหุ้นบุริมสิทธิ เกือบ 55% ของบริษัทที่มีหุ้นบุริมสิทธิ์ที่ทำการสำรวจไม่ได้จ่ายเงินปันผลในปี 2544 (จำนวนบริษัทดังกล่าวเพิ่มขึ้นจากปี 2543 ถึง 7%)
ไม่ใช่เรื่องแปลกที่เงินปันผลที่ประกาศจะจ่ายล่าช้าหรือไม่จ่ายเลย ผลการศึกษาพบว่าในปี 2544 35% ของบริษัทจ่ายเงินปันผลหลังจากผ่านไป 60 วันนับจากวันที่ประกาศจ่าย The Code แนะนำให้ชำระเงินไม่เกิน 60 วันหลังจากประกาศ ในช่วงเวลาของการศึกษา 9% ของบริษัทไม่ได้จ่ายเงินปันผลที่ประกาศจากผลประกอบการในปี 2543
4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
94% ของบริษัทไม่มีเอกสารนโยบายการเปิดเผยข้อมูลภายใน
โครงสร้างความเป็นเจ้าของยังคงเป็นความลับ บริษัท 92% ไม่เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เกือบครึ่งหนึ่งของบริษัทเหล่านี้มีผู้ถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 20 ทุนจดทะเบียนและ 46% มีผู้ถือหุ้นถือหุ้นมากกว่า 5% ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้ว
บริษัทที่ตอบสนองเกือบทั้งหมดจัดทำงบการเงินให้ผู้ถือหุ้น (มีเพียง 3% ของบริษัทเท่านั้นที่ไม่ทำ)
ในบริษัทส่วนใหญ่ แนวทางปฏิบัติในการตรวจสอบมักไม่เป็นที่ต้องการมากนัก และในบางบริษัท การตรวจสอบจะดำเนินการในลักษณะที่เลอะเทอะมาก 3% ของบริษัทที่ตอบแบบสอบถามไม่ได้ทำการตรวจสอบงบการเงินจากภายนอก ตรวจสอบภายในขาดอยู่ใน 19% ของบริษัทที่มีค่าคอมมิชชั่นการตรวจสอบ 5% ของผู้เข้าร่วมการศึกษาไม่มี คณะกรรมการตรวจสอบบัญญัติไว้ตามกฎหมาย
วิธีการที่บริษัทผู้ตอบแบบสำรวจจำนวนมากอนุมัติผู้สอบบัญชีภายนอกทำให้เกิดข้อกังวลอย่างมากเกี่ยวกับความเป็นอิสระของบริษัทภายหลัง ตามกฎหมายของรัสเซีย การอนุมัติของผู้สอบบัญชีเป็นสิทธิพิเศษของผู้ถือหุ้น ในทางปฏิบัติผู้สอบบัญชีถูกกล่าวหา: ใน 27% ของ บริษัท - คณะกรรมการ, ใน 5% ของ บริษัท - ผู้บริหาร, ใน 3% ของ บริษัท - หน่วยงานและบุคคลอื่น ๆ
มีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบน้อยมาก ไม่มีบริษัทในกลุ่มตัวอย่างใดที่มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมด
เริ่มแพร่กระจาย มาตรฐานสากลงบการเงิน (IFRS) และโดยเฉพาะอย่างยิ่งสำหรับบริษัทที่ต้องการดึงดูดทรัพยากรทางการเงิน ปัจจุบัน 18% ของบริษัทที่ทำการสำรวจจัดทำงบการเงิน IFRS และ 43% ของผู้ตอบแบบสอบถามตั้งใจที่จะดำเนินการ IFRS ในอนาคตอันใกล้
จากผลการสำรวจ บริษัทที่ตอบแบบสอบถามได้รับการประเมินตามตัวบ่งชี้ 18 ตัวที่แสดงลักษณะการปฏิบัติตามบรรษัทภิบาล และกระจายออกเป็นสี่กลุ่มตามที่ระบุข้างต้น (รูปที่ 6)
โดยรวมแล้ว ประสิทธิภาพของทั้งสี่หมวดสามารถปรับปรุงได้อย่างมาก โดยมีตัวชี้วัดต่อไปนี้ที่ต้องให้ความสนใจเป็นพิเศษ:
- การฝึกอบรมกรรมการบริษัท
- เพิ่มจำนวนกรรมการอิสระ
- การจัดตั้งคณะกรรมการที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัทและการอนุมัติให้กรรมการอิสระเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
- การบัญชีตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินระหว่างประเทศ
- ปรับปรุงการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
ปรากฎว่าดัชนี CG ในบริษัทที่เข้าร่วมการศึกษามีความแตกต่างกันอย่างมาก AO ที่ดีที่สุดได้รับ 16 จาก 18 คะแนน แย่ที่สุด - มีเพียงคะแนนเดียวเท่านั้น
ตัวบ่งชี้เชิงบวกอย่างน้อยสิบรายการมี 11% ของบริษัทในกลุ่มตัวอย่าง เช่น มีเพียงบริษัทร่วมทุนทุกแห่งในสิบแห่งเท่านั้นที่มีแนวปฏิบัติด้าน CG ซึ่งโดยทั่วไปถือว่าสอดคล้องกับมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง ส่วนที่เหลืออีก 89% ของผู้ตอบแบบสอบถามปฏิบัติตามตัวบ่งชี้น้อยกว่า 10 จาก 18 ตัว สิ่งนี้บ่งชี้ถึงความจำเป็นในการทำงานอย่างจริงจังเพื่อปรับปรุงแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาลในบริษัทร่วมหุ้นส่วนใหญ่ที่แสดงในตัวอย่าง
ดังนั้น บริษัท รัสเซียจึงมีงานมากมายที่ต้องทำเพื่อปรับปรุงระดับการกำกับดูแลกิจการ ผู้ที่ประสบความสำเร็จในด้านนี้จะสามารถเพิ่มประสิทธิภาพและความน่าดึงดูดใจในการลงทุน ลดต้นทุนในการดึงดูดทรัพยากรทางการเงิน และเป็นผลให้ได้รับความได้เปรียบในการแข่งขันอย่างจริงจัง
หากผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียบางส่วนขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัท การทำงานที่มีประสิทธิภาพของทรัพย์สินส่วนตัวภายในบริษัทจำเป็นต้องมีการสร้างระบบแรงจูงใจและการควบคุมที่จะกระทบยอดผลประโยชน์ของผู้เข้าร่วมและสร้างความสมดุลระหว่างผลประโยชน์และ ต้นทุนที่เกี่ยวข้องกับพฤติกรรมฉวยโอกาสของผู้บริหาร การแก้ปัญหานี้เกิดขึ้นภายใต้กรอบของระบบบรรษัทภิบาลซึ่งแตกต่างกันไปในแต่ละเศรษฐกิจของประเทศขึ้นอยู่กับระบบสถาบันที่มีอยู่
ระบบบรรษัทภิบาล แสดงถึงความสมบูรณ์ขององค์ประกอบขององค์กร ซึ่งออกแบบมาเพื่อควบคุมความสัมพันธ์ระหว่างผู้จัดการและเจ้าของและลดต้นทุนของหน่วยงานให้น้อยที่สุด แต่ยังเพื่อประสานงานเป้าหมายของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งหมด เพื่อให้มั่นใจว่าการทำงานที่มีประสิทธิภาพของบริษัท กล่าวคือ ระบบการกำกับดูแลกิจการควรสนับสนุนให้ผู้เข้าร่วมพัฒนากลยุทธ์ดังกล่าวเพื่อพัฒนาบริษัท การนำไปปฏิบัติจะนำไปสู่การเพิ่มมูลค่าของธุรกิจ
ความสัมพันธ์เหล่านี้จัดตั้งขึ้นตามมาตรฐานทางกฎหมายและภายในองค์กร โดดเด่นด้วยพลวัตในระดับสูงและการปรับตัวให้เข้ากับการเปลี่ยนแปลงที่เป็นไปได้ทั้งภายในและ สภาพแวดล้อมภายนอกการทำงานขององค์กร
องค์ประกอบของระบบบรรษัทภิบาลประกอบด้วย
· ผู้เข้าร่วม (วิชา) ของการกำกับดูแลกิจการ (ในระดับจุลภาคและมหภาค)
· วัตถุประสงค์ของการจัดการองค์กร
· กลไกการกำกับดูแลกิจการ
· การสนับสนุนข้อมูลของการกำกับดูแลกิจการ
รูปที่ 2.3.1 องค์ประกอบของระบบบรรษัทภิบาล
ผู้เข้าร่วมหรืออาสาสมัครองค์กรสัมพันธ์เป็นผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทางการเงินทั้งในระดับจุลภาค - ภายในองค์กร และในระดับมหภาค - ภายนอกองค์กร ในบรรดาผู้เข้าร่วมในองค์กรสัมพันธ์ การเงิน (ธนาคาร เจ้าหนี้ ฯลฯ) และหน่วยงานที่ไม่ใช่การเงิน (ซัพพลายเออร์ บุคลากร หน่วยงานระดับภูมิภาคและท้องถิ่น) มีความโดดเด่น
ตารางที่ 2.3.1.
ผู้มีส่วนร่วมในองค์กรสัมพันธ์ในระดับจุลภาคและมหภาค
| ผู้มีส่วนร่วมในองค์กรสัมพันธ์ระดับจุลภาค | ผู้เข้าร่วมองค์กรสัมพันธ์ในระดับมหภาค |
ผู้ถือหุ้น
| Federal Commission for the Securities Market (FCSM of Russia), คำแนะนำจากผู้เชี่ยวชาญเพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริการของรัฐบาลกลางสำหรับตลาดการเงิน (FFMS) ของรัสเซีย |
| การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น | ธนาคารโลก |
คณะกรรมการบริษัท (คณะกรรมการกำกับ) (หน่วยงานกำกับดูแล)
| ตลาดหลักทรัพย์ (รัสเซีย ระบบการซื้อขาย– RTS, การแลกเปลี่ยนสกุลเงินระหว่างธนาคารของมอสโก MICEX เป็นต้น) |
ฝ่ายบริหาร (สายงานการจัดการ)
| สมาคมผู้เข้าร่วมตลาดหุ้นแห่งชาติ (NAUFOR) รวมโบรกเกอร์ ดีลเลอร์ ผู้จัดการหลักทรัพย์และศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (PARTAD) |
| ผู้ถือพันธบัตร | ห้างหุ้นส่วนไม่แสวงหาผลกำไร "สภาธรรมาภิบาลแห่งชาติ" |
| บริษัทในเครือ | คณะกรรมการบรรษัทภิบาลภายใต้ สหภาพรัสเซียนักอุตสาหกรรมและผู้ประกอบการ (RSPP) |
| ผู้ให้กู้ | สถาบันตลาดหุ้นและการจัดการแห่งรัสเซีย |
| นักลงทุนเชิงกลยุทธ์ | สถาบันกรรมการมืออาชีพ |
| ซัพพลายเออร์ | สมาคมการลงทุนและนักวิเคราะห์การเงิน |
| พนักงาน | สถาบันผู้ตรวจสอบภายใน |
| คนกลาง | สถาบันกรรมการแห่งรัสเซีย |
| ตัวกลางทางการเงิน | ตลาดหลักทรัพย์แห่งสหภาพรัสเซีย |
| ที่ปรึกษา | สถาบัน กฎหมายองค์กรและการจัดการ |
| ผู้ประเมินราคาอิสระ | องค์กรประกันภัย (ให้บริการประกันภัยความรับผิดสำหรับกรรมการและผู้จัดการ) |
| ผู้สอบบัญชี | สมาคมผู้จัดการ |
| บริการควบคุมและแก้ไข | สมาคมธนาคารรัสเซีย |
| นักวิเคราะห์ | สมาคมกรรมการอิสระ |
| คณะกรรมการตรวจสอบ | สมาคมรัสเซียเพื่อการคุ้มครองสิทธิของนักลงทุน |
| นายทะเบียนชำนาญการพิเศษ | สถาบันจัดอันดับระหว่างประเทศ (Standard & Poor's เป็นต้น) |
| เลขานุการบริษัท | ฟอรัมการกำกับดูแลกิจการระดับโลก |
| ส่วนภูมิภาค หน่วยงานท้องถิ่น | ศาลอนุญาโตตุลาการ |
| Federal Antimonopoly Service ของรัสเซีย | |
| สถาบันผู้สอบบัญชีรับอนุญาต | |
| องค์การเพื่อความร่วมมือทางเศรษฐกิจและการพัฒนา (OECD) |
เพื่อเป้าหมายของการกำกับดูแลกิจการสามารถนำมาประกอบ:
Ø โครงสร้างและอิทธิพลของความเป็นเจ้าของ (ความโปร่งใสของโครงสร้างความเป็นเจ้าของ การกระจุกตัวของความเป็นเจ้าของ และอิทธิพลของผู้ถือหุ้น)
Ø สิทธิของผู้ถือหุ้น (ขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นและการประสานงาน สิทธิในทรัพย์สิน มาตรการป้องกันการเทคโอเวอร์)
Ø ความโปร่งใสของการเปิดเผยข้อมูลและการตรวจสอบ (เนื้อหาของข้อมูลที่เปิดเผย ความทันเวลาและความพร้อมใช้งานของข้อมูลที่เปิดเผย กระบวนการตรวจสอบ)
Ø การกระจายความรับผิดชอบและอำนาจในแง่ของการตัดสินใจ รวมถึงโครงสร้างการตัดสินใจตามลำดับชั้น
Ø โครงสร้างและประสิทธิภาพของการทำงานของคณะกรรมการ (ความเป็นอิสระของคณะกรรมการ, บทบาทของคณะกรรมการ)
Ø ค่านิยมองค์กรจรรยาบรรณและมาตรฐานการปฏิบัติที่ดีอื่น ๆ
Ø กลยุทธ์การประเมินความสำเร็จของทั้งองค์กรโดยรวมและการมีส่วนร่วมของพนักงานแต่ละคน
Ø กลไก ความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับนักลงทุน ผู้ถือหุ้นใหญ่ ผู้บริหารระดับสูง หรืออื่นๆ ผู้รับผิดชอบการตัดสินใจเชิงกลยุทธ์ที่สำคัญในบริษัท
Ø กลไกปฏิสัมพันธ์และความร่วมมือระหว่างสมาชิกของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงานขององค์กร
Ø การจัดการความเสี่ยงรวมถึงการควบคุมความเสี่ยงพิเศษในกรณีที่ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของผู้เข้าร่วมในความสัมพันธ์ขององค์กรอาจมีความสำคัญเป็นพิเศษ
Ø สิ่งจูงใจในลักษณะทางการเงินและการจัดการในรูปของรางวัลที่เป็นตัวเงิน การเลื่อนตำแหน่ง และแรงจูงใจรูปแบบอื่น ๆ ที่ส่งเสริมให้ผู้บริหารระดับสูง ผู้จัดการระดับกลาง และพนักงานในองค์กรมีเจตคติที่มีความรับผิดชอบและมีจิตสำนึกต่อหน้าที่และเพิ่มความสนใจในการทำงาน
เพื่อลดต้นทุนหน่วยงาน จำเป็นต้องมีกลไกการกำกับดูแลกิจการที่เชื่อถือได้ทั้งภายในและภายนอก .
กลไกภายในคณะกรรมการและการแข่งขันเพื่อมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการได้รับการเลือกตั้งจากผู้ถือหุ้น ในทางกลับกัน เขาแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทที่รับผิดชอบต่อเขา ทำหน้าที่เป็นตัวกลางระหว่างผู้บริหารและผู้ถือหุ้น ควบคุมความสัมพันธ์ของพวกเขา
การแข่งขันเพื่อรับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น .
อำนาจสูงสุดในบริษัทร่วมหุ้นคือที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือเจ้าของบริษัท มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ถือเสียงข้างมาก ยิ่งผู้ถือหุ้นจำนวนหนึ่งมีการกระจุกตัวของคะแนนเสียงมากเท่าใด ก็ยิ่งมีอิทธิพลต่อการตัดสินใจของที่ประชุมมากขึ้นเท่านั้น
การตัดสินใจทั้งหมดของการประชุมสามารถแบ่งออกเป็นสามกลุ่ม:
การตัดสินใจเกี่ยวกับกฎบัตรของบริษัท
การเลือกองค์ประกอบของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
· การตัดสินใจที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการในปัจจุบัน
ในการควบคุมกิจกรรมของ บริษัท ก่อนอื่นจำเป็นต้องควบคุมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าร่วมใน การประชุมใหญ่ด้วยตนเองหรือผ่านตัวแทน ตัวแทนของผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการประชุมสามัญโดยใช้หนังสือมอบอำนาจซึ่งยืนยันสิทธิ์นี้และได้รับการรับรองโดยทนายความ ผู้ถือหุ้นมีสิทธิมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเป็นตัวแทนก็ได้ ปัญหาที่เกี่ยวข้องกับขั้นตอนการออกหนังสือมอบอำนาจถูกควบคุม กฎหมายพิเศษ(ประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย).
ในประเทศที่มีตลาดหุ้นที่พัฒนาแล้ว บ่อยครั้งเมื่อเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ฝ่ายบริหารจะขอหนังสือมอบอำนาจจากพวกเขาเพื่อสิทธิในการออกเสียงด้วยหุ้นของพวกเขา และตามกฎแล้ว การจัดการที่มีประสิทธิภาพบริษัทได้รับดังกล่าวจากผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ แต่ในกรณีที่มีการจัดการที่ไม่ดีของบริษัท ผู้ถือหุ้นกลุ่มหนึ่งอาจพยายามขอหนังสือมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นรายอื่นจำนวนมาก (หรือส่วนใหญ่) เพื่อมีส่วนร่วมในการลงคะแนนเสียงแทนพวกเขาและลงคะแนนคัดค้านองค์ประกอบปัจจุบันของ ผู้บริหารระดับสูง.
เงื่อนไขที่จำเป็นการกระทำของกลไกนี้คือการกระจายตัวของหุ้นในตลาดในระดับสูง มิฉะนั้นฝ่ายบริหารของ บริษัท สามารถปิดกั้นส่วนที่ไม่พอใจของผู้ถือหุ้นได้โดยการบรรลุข้อตกลงบางอย่างกับเจ้าของหุ้นจำนวนมาก
เนื่องจากการเป็นเจ้าของที่มีความเข้มข้นสูงและหุ้นจำนวนน้อยที่ซื้อขายอย่างเสรีในตลาด การใช้กลไกนี้ในเงื่อนไขของรัสเซียจึงค่อนข้างจำกัด อย่างไรก็ตาม แนวปฏิบัติขององค์กรในประเทศมีตัวอย่างว่าการได้รับหนังสือมอบอำนาจจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ถูกนำมาใช้เพื่อขัดขวางการควบคุมบริษัทโดยผู้ถือหุ้นกลุ่มหนึ่งจากอีกกลุ่มหนึ่ง ด้วยการเปลี่ยนคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร
ในเงื่อนไขของรัสเซีย ผู้จัดการ-เจ้าของใช้ วิธีการดังต่อไปนี้ทำให้สามารถควบคุมคะแนนเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้:
· การไถ่ถอนหุ้นของ บริษัท ด้วยค่าใช้จ่ายของเงินทุนของ บริษัท ด้วยการขายหุ้นในภายหลังโดยมีเงื่อนไขในการลงคะแนนเสียงตามคำแนะนำของผู้จัดการ
· การแนะนำบทลงโทษทางวัตถุและการบริหารต่อพนักงาน - เจ้าของหุ้นที่กำลังจะขายหุ้นหรือผู้ที่สามารถลงคะแนนเสียงคัดค้านผู้จัดการของบริษัทในการประชุมสามัญ
· การมีส่วนร่วมของหน่วยงานท้องถิ่นในการแนะนำข้อจำกัดด้านการบริหารเกี่ยวกับกิจกรรมของตัวกลางที่ซื้อหุ้นของพนักงาน
· การแนะนำข้อ จำกัด ในกฎบัตรของ บริษัท ในการเป็นเจ้าของหุ้นจำนวนหนึ่งโดยบุคคลหนึ่งคน (ตามกฎหมายหรือโดยธรรมชาติ)
สู่กลไกภายนอกการควบคุมรวมถึงกฎระเบียบของรัฐบาล ตลาดหลักทรัพย์ของบริษัท ตลาดการควบคุมของบริษัท และการล้มละลาย
ระเบียบของรัฐที่เกี่ยวข้องกับด้านกฎหมายของการทำงานของ บริษัท และกระบวนการล้มละลาย รัฐกำหนดมาตรฐานสำหรับกิจกรรมขององค์กร: ระบบ การบัญชีและหลักการตรวจสอบ
ตลาดหลักทรัพย์ขององค์กรเป็นพื้นที่ที่จัดระเบียบกระบวนการลงทุนและจัดเตรียมกลไกสำหรับการสร้างและแลกเปลี่ยน สินทรัพย์ทางการเงิน. ที่นี่มีการสร้างราคาตลาดของทุนจดทะเบียนของ บริษัท ซึ่งมีผลทางวินัยอย่างมากต่อการจัดการ
ในตลาดการควบคุมองค์กร มีกระบวนการโอนความเป็นเจ้าของและการควบคุมเหนือบริษัทจากกลุ่มผู้ถือหุ้นและผู้บริหารกลุ่มหนึ่งไปยังอีกกลุ่มหนึ่ง ข้อเท็จจริงคือตลาดหุ้นสะท้อนเฉพาะการโอนสิทธิในทรัพย์สินเท่านั้น ด้วยความเป็นเจ้าของที่เข้มข้น มันจึงเป็นไปได้ที่จะเข้าควบคุมบริษัทได้ ในกรณีนี้ เจ้าของสามารถเปลี่ยนผู้บริหารและปรับโครงสร้างบริษัทเพื่อเพิ่มมูลค่าได้ การดำเนินการดังกล่าว
สมเหตุสมผลหากทุนของบริษัทถูกตีราคาต่ำโดยตลาดหุ้น ซึ่งมักเกี่ยวข้องกับการจัดการที่ไม่มีประสิทธิภาพ
เจ้าหนี้ใช้เครื่องมือล้มละลายหากบริษัทไม่สามารถปฏิบัติตามภาระผูกพันได้และเจ้าหนี้ไม่อนุมัติแผนการออก วิกฤติเสนอโดยฝ่ายบริหารของบริษัท การตัดสินใจนั้นมุ่งเน้นไปที่ผลประโยชน์ของเจ้าหนี้และข้อกำหนดของผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกับสินทรัพย์ของ บริษัท เป็นที่พึงพอใจ
วัตถุประสงค์ของขั้นตอนการล้มละลายคือการกู้คืนความเสียหายให้กับเจ้าหนี้และโอนทรัพย์สินที่มีการจัดการที่ไม่มีประสิทธิภาพไปสู่มือของเจ้าของใหม่ที่มีประสิทธิภาพ
กระบวนการล้มละลายอาจส่งผลให้:
· การชำระบัญชีของบริษัท;
· เปลี่ยนเจ้าของบริษัท
ขายบริษัทเป็น คอมเพล็กซ์อสังหาริมทรัพย์;
ข้อตกลงการชำระหนี้กับเจ้าหนี้
· "การกู้คืน" ทางการเงินของบริษัท
ในการดำเนินคดีล้มละลาย ฝ่ายบริหารและคณะกรรมการบริหารสูญเสียอำนาจควบคุมบริษัท ซึ่งส่งต่อไปยังผู้ชำระบัญชีที่แต่งตั้งโดยศาลหรือผู้ดูแลทรัพย์สินที่ล้มละลาย
บริษัท รัสเซียใช้ขั้นตอนการล้มละลายเป็นเครื่องมือที่มีประสิทธิภาพในการแบล็กเมล์ ซึ่งอาจนำไปสู่การเข้าครอบครองหรือขายทรัพย์สินส่วนหนึ่งของบริษัท ล่วงหน้า บัญชีเจ้าหนี้จะถูกสร้างขึ้นเพียงพอที่จะนำไปใช้กับหน่วยงานตุลาการ มีการแต่งตั้งผู้จัดการอนุญาโตตุลาการคนใหม่โดยสมรู้ร่วมคิดกับกลุ่ม เขาพูดกับเจ้าของพร้อมข้อเสนอเพื่อสรุป "ข้อตกลงการระงับคดี" ในเงื่อนไขบางประการ มิฉะนั้น กระบวนการล้มละลายจะสิ้นสุดลง ทรัพย์สินของ JSC ถูกขายให้กับเจ้าของใหม่ และเงินจะตกเป็นของเจ้าหนี้ที่เกี่ยวข้องกับการขู่กรรโชก การใช้กลไกนี้สำหรับการดำเนินการตามขั้นตอนการล้มละลายเป็นไปได้โดยเกี่ยวข้องกับ ระดับสูงการทุจริตในรัสเซีย
การสนับสนุนข้อมูลระบบบรรษัทภิบาล ประกอบด้วย การสนับสนุนภายในและภายนอก .
การสนับสนุนข้อมูลภายนอกแสดงโดยเอกสารกำกับดูแลดังต่อไปนี้: ประมวลกฎหมายแพ่ง สหพันธรัฐรัสเซีย, กฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น , กฎหมายว่าด้วยตลาดหลักทรัพย , ระเบียบ FCSM ของรัสเซีย กฎหมายเพิ่มเติม (เกี่ยวกับภาษี การล้มละลาย ฯลฯ) กฎการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
การสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการใน บริษัท ดำเนินการโดยคำนึงถึงบทบัญญัติ กฎหมายของรัฐบาลกลางลงวันที่ 26 ธันวาคม 2538 หมายเลข 208-FZ “ในบริษัทร่วมหุ้น” (แก้ไขเพิ่มเติมเมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2550, 1 มกราคม 2551) และประมวลกฎหมายของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์แห่งสหพันธรัฐรัสเซีย ซึ่งเป็นคำแนะนำในลักษณะ แม้ว่าคำแนะนำของเขาจะมีพลังอยู่บ้าง ตัวอย่างเช่น หากการมีอยู่ของคณะกรรมการและบริการบางอย่างไม่ได้รับการควบคุมโดยกฎหมายหมายเลข 208-FZ ก็อาจแนะนำให้ใช้หลักจรรยาบรรณนี้ สิ่งนี้ใช้กับตำแหน่งเลขานุการองค์กรหรือบริการควบคุมและตรวจสอบ
การสนับสนุนข้อมูลภายใน
ฝ่ายบริหารของบริษัทมีอำนาจอย่างกว้างขวางในการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ยึดตาม การศึกษาอย่างรอบคอบกฎบัตรและเอกสารภายในอื่น ๆ ตลอดจนบนพื้นฐานของการพัฒนาจรรยาบรรณของบริษัท กฎบัตรและเอกสารภายในอื่นๆ ของบริษัทที่มีสถานะเป็น OJSC มีผลผูกพันและได้รับการพิจารณาจากศาลในฐานะแหล่งที่มาของกฎหมายที่ควบคุมกิจกรรมของบริษัทพร้อมกับกฎหมายหมายเลข 208-FZ และกฎหมายหลักทรัพย์ แต่กฎบัตรและเอกสารภายในของบริษัทไม่ควรขัดแย้งกับกฎหมายปัจจุบัน
เอกสารภายในของบริษัท ได้แก่ กฎบัตร หลักธรรมาภิบาล ระเบียบคณะกรรมการ ระเบียบคณะกรรมการตรวจสอบ ระเบียบคณะกรรมการบรรษัทภิบาล ระเบียบคณะกรรมการบุคลากรและกำหนดค่าตอบแทน ระเบียบว่าด้วย การวางแผนเชิงกลยุทธ์และการเงิน, ระเบียบว่าด้วยผู้บริหาร, ระเบียบว่าด้วยเลขานุการบริษัท, ระเบียบว่าด้วยการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น, ระเบียบว่าด้วยนโยบายการจ่ายเงินปันผล, ระเบียบว่าด้วย นโยบายข้อมูล, ระเบียบคณะกรรมการตรวจสอบ , ระเบียบว่าด้วยการบริหารความเสี่ยง , ระเบียบว่าด้วยการควบคุมภายใน และข้อตกลงกับสมาชิกของคณะกรรมการข้อตกลงกับผู้อำนวยการทั่วไปข้อตกลงกับ เลขานุการบริษัท,รายงานการประชุมคณะกรรมการ , กำหนดการจัดเตรียมการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
เอกสารเพิ่มเติมอนุญาตให้มีการควบคุมรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับขั้นตอนสำหรับกิจกรรมของหน่วยงานกำกับดูแลและลดปริมาณของกฎบัตร โดยคำนึงถึงความซับซ้อนของขั้นตอนในการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติม ในบทความจำนวนหนึ่งของกฎหมายหมายเลข 208-FZ วลี "... เว้นแต่กฎบัตรของบริษัทจะระบุไว้เป็นอย่างอื่น" เป็นเรื่องปกติ ข้อนี้แสดงถึงกิจกรรมที่หลากหลายสำหรับคณะกรรมการบริษัทในด้านการกำกับดูแลกิจการ
ตารางแสดงรายการปัญหาโดยรวมที่หน่วยงานกำกับดูแลขององค์กรอุตสาหกรรมสามารถกำหนดมาตรฐานของตนเองได้
ตารางที่ 2.3.2.
รายการประเด็นการกำกับดูแลกิจการที่มีรายละเอียดอิสระในกฎบัตรและเอกสารภายในอื่น ๆ ของบริษัท
| พารามิเตอร์ | ประเด็นการกำกับดูแลกิจการขึ้นอยู่กับรายละเอียดที่เป็นอิสระในกฎบัตรและเอกสารภายในอื่น ๆ ของบริษัท |
| เวลา |
|
| คำสั่ง / วิธีการ (ระเบียบการ) | 5. ขั้นตอนการจ่ายเงินปันผล 6. ขั้นตอนสำหรับการยอมรับโดยที่ประชุมใหญ่ของการตัดสินใจเกี่ยวกับคำสั่งของการดำเนินการ 7. ขั้นตอนการเรียกประชุมและจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท 8. ขั้นตอนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อย 9. ขั้นตอนการเลือกคณะกรรมการตรวจสอบ 10. ขั้นตอนและเหตุผลในการเลือกตั้งกรรมการชุดใหม่ในงาน การเลิกจ้างก่อนกำหนดพลังของอันที่แล้ว 11. ขั้นตอนการแต่งตั้งพนักงานของบริการควบคุมและตรวจสอบ
|
| ตัวชี้วัดเชิงปริมาณ | |
| จำนวนโหวต | 13. องค์ประชุมสำหรับการประชุมผู้บริหารระดับสูง 14. องค์ประชุมสำหรับการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นซ้ำใน บริษัท ร่วมหุ้นขนาดใหญ่ (จำนวนผู้ถือหุ้นมากกว่า 500,000) เช่นอย่างน้อย 20% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด 15. จำนวนคะแนนเสียงที่จำเป็นสำหรับการออกและการวางหุ้นกู้และหลักทรัพย์อื่น ๆ ที่แปลงเป็นหุ้นได้ หากหลังสามารถแปลงเป็น 25% หรือมากกว่าในหุ้นสามัญที่วางก่อนหน้านี้ขององค์กร
|
| ข้อ จำกัด | 17. ข้อจำกัดเกี่ยวกับจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นหนึ่งรายและมูลค่ารวมทั้งหมดและข้อจำกัดเกี่ยวกับจำนวนเสียงสูงสุดที่มอบให้กับผู้ถือหุ้นหนึ่งราย 18. ข้อ จำกัด ของจำนวนองค์กรที่สามารถรวมสมาชิกของคณะกรรมการไว้ในองค์ประกอบพร้อมกัน (ไม่เกิน 5)
|
| โครงสร้างองค์กรการจัดการ | 20. จำนวนสมาชิกของคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งกรรมการอิสระ (อย่างน้อย 3 คน หรืออย่างน้อย 1/4 ของจำนวนสมาชิกทั้งหมด)
|
| ตัวบ่งชี้ต้นทุน | 22. ค่าตอบแทนของกรรมการที่เป็นผู้บริหารและไม่เป็นผู้บริหาร
|
| ตัวบ่งชี้เชิงคุณภาพ | |
| ขอบเขตอำนาจหน้าที่/ความสามารถ | 24. ความสามารถของคณะกรรมการของคณะกรรมการ 25. อำนาจของคณะกรรมการในการตัดสินใจลดจำนวนค่าตอบแทนของผู้อำนวยการทั่วไปและกรรมการบริหารในกรณีที่จ่ายเงินปันผลไม่ครบจำนวนหรือไม่ได้กำหนดวัน 26. การมอบหมายให้คณะกรรมการมีอำนาจอนุมัติธุรกรรมจำนวน 10% ขึ้นไปของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ขององค์กร
|
| ข้อกำหนดด้านข้อมูล | 29. รายการข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับผู้สมัครรับเลือกตั้งในองค์กรที่ได้รับเลือกจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 30. รายการข้อมูลเพิ่มเติมที่รวมอยู่ในรายงานประจำปีขององค์กร 31. การแจ้งให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่มีอำนาจควบคุมทราบถึงสิทธิในการขายหุ้นของตนให้แก่ผู้ถือหุ้น (หรือกลุ่มผู้ถือหุ้น) ที่ถือหุ้นสามัญไม่น้อยกว่าร้อยละ 30
|
| ตัวเลือกอื่น | 33. การจัดตั้งกองทุนบรรษัทภิบาลของพนักงานจากกำไรสุทธิ (เงินจะใช้ไปกับการซื้อหุ้นขององค์กรที่ขายโดยผู้ถือหุ้นเพื่อการจัดวางพนักงานในภายหลัง) 34. สิทธิจองล่วงหน้าอื่น ๆ ที่ได้รับจากหุ้นบุริมสิทธิ (นอกเหนือจากสิทธิจองล่วงหน้าในการรับเงินปันผลเมื่อเทียบกับผู้ถือหุ้นสามัญ) 35. ความเป็นไปได้ของรูปแบบการชำระเงินที่ไม่ใช่ตัวเงินสำหรับหุ้นขององค์กรเมื่อได้มา 36. กรณีที่ทรัพย์สินขององค์กรจ่ายเงินปันผล |
ประเด็นสำหรับการสนทนา:
1. สาระสำคัญของทฤษฎีหน่วยงานและต้นทุนหน่วยงานคืออะไร?
2. สาระสำคัญของทฤษฎีผู้สมรู้ร่วมคิดคืออะไร? หน่วยงานทางเศรษฐกิจใดที่สามารถจำแนกได้ว่าเป็นผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย?
3. ระบบความสัมพันธ์องค์กรรวมอยู่ในความสัมพันธ์ใดบ้าง?
4. หัวข้อหลักของความสัมพันธ์องค์กรและผลประโยชน์ขององค์กรคืออะไร?
5. อะไรคือความแตกต่างระหว่างแนวทางการจัดการกับสาระสำคัญของการกำกับดูแลกิจการและแนวทางจากมุมมองของทฤษฎีเศรษฐศาสตร์?
6. อธิบายการมีส่วนร่วมของ A. Burley และ J. Minza ในการสร้างทฤษฎีการกำกับดูแลกิจการ
7. อธิบายแนวทางของทฤษฎีสัญญาของสำนักงานในการกำกับดูแลกิจการ
8. อธิบายการมีส่วนร่วมของ Rafael La Porta ในการสร้างทฤษฎีการกำกับดูแลกิจการ
9. อะไรคือสาระสำคัญ วิธีการแบบบูรณาการต่อการศึกษาประเด็นการกำกับดูแลกิจการ?
10. สาระสำคัญของระบบการกำกับดูแลกิจการคืออะไร? จุดประสงค์ของมันคืออะไร?
11. องค์ประกอบใดของระบบการกำกับดูแลกิจการ?
12. อะไรคือความแตกต่างระหว่างผู้เข้าร่วมทางการเงินและไม่ใช่การเงินในความสัมพันธ์ขององค์กร?
13. กลไกการกำกับดูแลกิจการภายในและภายนอกแตกต่างกันอย่างไร?
14. กลไกการกำกับดูแลกิจการ “การแข่งขันเพื่อมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น” ทำงานอย่างไร?
15. เหตุใดกลไกการล้มละลายจึงถูกจัดประเภทเป็นกลไกการกำกับดูแลกิจการภายนอก
16. ข้อแตกต่างระหว่างภายในและภายนอกคืออะไร การสนับสนุนข้อมูลบรรษัทภิบาล?
17. อะไรคือพารามิเตอร์หลักที่บริษัทสามารถกำหนดได้ สั่งเององค์กร?
ทดสอบ:
| จำนวนการสูญเสียสำหรับนักลงทุนซึ่งเกี่ยวข้องกับการแยกความเป็นเจ้าของและสิทธิ์ในการควบคุมโดยมีผลประโยชน์ที่ไม่ตรงกันของเจ้าของทุนและตัวแทนที่จัดการทุนนี้เรียกว่า: ก) ต้นทุนการทำธุรกรรม; ข) ต้นทุนการทำธุรกรรม c) ค่าใช้จ่ายของตัวแทน | |
| ผลประโยชน์ทับซ้อนของ "ตัวแทน-ตัวการ" เกิดจากความจริงที่ว่า: ก) การกระทำของตัวแทนมุ่งไปที่ผลประโยชน์ของตัวการ; b) การกระทำของตัวแทนมุ่งความสนใจไปที่ผลประโยชน์ของตัวแทน-เจ้าของ; c) การกระทำของตัวแทนมุ่งเป้าไปที่ผลประโยชน์ของผู้จัดการ | |
| เพื่อเป็นข้อเสนอแนะยืนยันการปฏิบัติตามภาระผูกพันของหน่วยงานอย่างเหมาะสมคือ: ก) รายงานประจำปีของผู้จัดการ ข) งบการเงินและข้อสรุปของการตรวจสอบภายนอก ค) รายงานประจำปีของคณะกรรมการ | |
| ทฤษฎีความแตกต่างระหว่างผลประโยชน์ของบริษัทและผลประโยชน์ของสังคมเรียกว่า ก) ทฤษฎีผู้สมรู้ร่วมคิด; b) ทฤษฎีต้นทุนหน่วยงาน ค) ทฤษฎีของ Coase Firm | |
| ผู้ถือหุ้นมีสิทธิแต่งตั้งตัวแทน ก) บุคคลใด ๆ b) สมาชิกของคณะกรรมการเท่านั้น; ค) บุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้น ง) ผู้จัดการบริษัท | |
| การกำกับดูแลกิจการศึกษาความสัมพันธ์: ก) ระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อย; b) ระหว่างบริษัท (ผู้ถือหุ้น ผู้จัดการ) และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียภายนอก (ซัพพลายเออร์ ผู้บริโภค เจ้าหนี้ รัฐบาล) ค) ระหว่างผู้ถือหุ้นและผู้จัดการของบริษัท ในด้านหนึ่ง และพนักงานของบริษัท อีกด้านหนึ่ง ง) ทั้งหมดข้างต้น | |
| ปัญหาภายในของความสัมพันธ์ระหว่างหน่วยงานคือความขัดแย้ง ก) ระหว่างกรรมการและผู้ถือหุ้น ข) ระหว่างผู้จัดการ ค) ระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ถือหุ้นส่วนน้อย | |
| โครงสร้างของบริษัทและหน่วยงานกำกับดูแล - คณะกรรมการบริษัท กฎระเบียบสำหรับการปฏิสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหารภายนอกและภายใน การเลือกและการวางตำแหน่งของบุคลากรระดับบริหาร สะท้อนถึง: ก) ด้านกฎระเบียบและกฎหมายของการกำกับดูแลกิจการ; ข) ด้านองค์กรของการกำกับดูแลกิจการ; ค) ข้อมูลด้านบรรษัทภิบาล; ง) ด้านวัฒนธรรมและจริยธรรมของการกำกับดูแลกิจการ | |
| กฎที่ปรากฏในเอกสารของ บริษัท สร้าง a) โครงสร้างส่วนบนของสถาบันของ บริษัท b) กรอบสถาบันของบริษัท; c) สภาพแวดล้อมทางสถาบันของบริษัท | |
| สภาพแวดล้อมเชิงสถาบันของบริษัทคือ: ก) กฎเกณฑ์ที่สะท้อนอยู่ในเอกสารของบริษัทและโครงสร้างส่วนบนของสถาบัน b) ฐานของสถาบันและโครงสร้างส่วนบนของสถาบัน; c) สถาบันที่อยู่ภายนอกบริษัทที่เป็นปัญหา - บรรทัดฐานส่วนกลาง กฎและบรรทัดฐานของวัฒนธรรมประจำชาติและวัฒนธรรมธุรกิจ กฎของชุมชนธุรกิจ ฯลฯ | |
| ในกระบวนการสร้างเงื่อนไขสำหรับการโต้ตอบ เกี่ยวข้องกับสิ่งต่อไปนี้: ก) ผู้เข้าร่วมทั้งหมดในองค์กรสัมพันธ์; b) ผู้ถือหุ้น สมาชิกคณะกรรมการ ผู้จัดการอาวุโส c) บุคคลที่ถูกปกคลุมโดยระบบความสัมพันธ์เชิงอำนาจ | |
| ในฐานะที่เป็นระเบียบวินัยทางเศรษฐกิจที่กว้างขึ้นในประเด็นที่กำลังพิจารณาคือ: ก) "การจัดการ"; ข) "การกำกับดูแลกิจการ"; ค) เป็นไปไม่ได้ที่จะตอบอย่างชัดเจน | |
| ปัญหาของการแยกการควบคุมออกจากความเป็นเจ้าของถือเป็นครั้งแรกในงาน: ก) A. Burley และ J. Minza "The Modern Corporation and Private Property" ในปี 1932; b) M. Jensen และ W. Meckling "The Theory of the Firm..." ในปี 1976 c) R. Coase "The Nature of the Firm" ในปี 1937 | |
| การปฏิวัติของ Rafael La Porta เกิดจากการที่เขามอบหมายบทบาทหลักในกลไกภายนอกของการกำกับดูแลกิจการให้กับ: ก) ตลาดหุ้นซึ่งประเมินมูลค่าหุ้นของบริษัท; b) คณะกรรมการ; ค) เครื่องมือทางกฎหมาย | |
| การวิจารณ์ของ Rafael La Porta เกี่ยวข้องกับการละเลยในทฤษฎีของเขาเกี่ยวกับ: a) แง่มุมทางเศรษฐกิจของการกำกับดูแลกิจการ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง แง่มุมของการแข่งขัน; ข) ด้านกฎหมาย ค) ด้านจริยธรรม มาตรฐานทางศีลธรรมและ ความรับผิดชอบต่อสังคมธุรกิจ. | |
| วิธีการแบบบูรณาการและการให้คะแนนในการกำกับดูแลกิจการเป็นเรื่องปกติสำหรับ: ก) ระยะเวลาของการเริ่มต้นการกำกับดูแลกิจการ; b) ช่วงทศวรรษที่ 1980 c) ขั้นตอนปัจจุบันของการพัฒนาบรรษัทภิบาล | |
| ถึง ผู้เข้าร่วมทางการเงินความสัมพันธ์ในองค์กรรวมถึง: ก) ธนาคาร เจ้าหนี้; b) ซัพพลายเออร์ บุคลากร; c) หน่วยงานระดับภูมิภาคและท้องถิ่น | |
| ผู้เข้าร่วมขององค์กรสัมพันธ์ในระดับมหภาค ได้แก่ ก) คณะกรรมการบริษัท ข) ธนาคารโลก; แลกเปลี่ยนหุ้น, คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการภายใต้สหภาพนักอุตสาหกรรมและผู้ประกอบการแห่งรัสเซีย; c) ผู้ถือหุ้น: ส่วนใหญ่และส่วนน้อย | |
| การกระจุกตัวของความเป็นเจ้าของและอิทธิพลในส่วนของผู้ถือหุ้นหมายถึงเป้าหมายของการกำกับดูแลกิจการเป็น: ก) โครงสร้างความเป็นเจ้าของ; ข) สิทธิของผู้ถือหุ้น; ค) ความโปร่งใสในการเปิดเผยข้อมูลและการตรวจสอบ ง) โครงสร้างและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ | |
| กลไกการควบคุมภายใน ได้แก่ ก) ตลาดหลักทรัพย์ b) คณะกรรมการ; c) ตลาดการควบคุมองค์กร | |
| กระบวนการโอนกรรมสิทธิ์และการควบคุมบริษัทจากกลุ่มผู้ถือหุ้นและผู้บริหารกลุ่มหนึ่งไปยังอีกกลุ่มหนึ่งได้ดำเนินการ: ก) ในตลาดหุ้น; b) ผ่านการแทรกแซงของเจ้าหน้าที่รัฐ; c) ในตลาดการควบคุมองค์กร | |
| ภายใต้ โครงสร้างองค์กรการจัดการของ บริษัท เป็นที่เข้าใจกันว่า: ก) ความเป็นองค์รวมขององค์ประกอบต่อไปนี้: กลไกการควบคุมขององค์กร, ขั้นตอนการตัดสินใจ, ระดับของอิทธิพลของตลาดทุนที่มีต่อ การจัดการภายในบริษัทที่มีความสัมพันธ์ใกล้ชิดกับการดำเนินงานในระบบเศรษฐกิจ ระบบการเงินกฎหมายเศรษฐกิจบรรทัดฐาน พฤติกรรมทางเศรษฐกิจของประชากรที่เกิดขึ้นจากการพัฒนาเศรษฐกิจครั้งก่อน ข) ทนทานต่อสถานการณ์วิกฤติและอาการทางลบอื่น ๆ ชุดรวมของหน่วยโครงสร้างภายในและหน่วยโครงสร้างที่แยกจากกันซึ่งอยู่ในลำดับชั้นที่กำหนดโดยภารกิจและ เป้าหมายเชิงกลยุทธ์บริษัทที่มีความสัมพันธ์ในแนวตั้งและแนวนอน |
งานสำหรับ งานอิสระ:
หัวข้อเรียงความ.
1. สาระสำคัญของการกำกับดูแลกิจการ: ความจริงเกิดจากความขัดแย้ง
2. ความสัมพันธ์ระหว่างวิชาการจัดการกับวิชาบรรษัทภิบาล
3. การมีส่วนร่วมของ Rafael La Porta ในการสร้างทฤษฎีการกำกับดูแลกิจการ
4. บทบาทของปัจจัยทางเศรษฐกิจกับการแข่งขันในการศึกษาของ Roe M.
5. คุณสมบัติ วิธีการที่ทันสมัยสู่การศึกษาธรรมาภิบาล
7. ข้อมูลภายในและภายนอก
8. ข้อกำหนดด้านกฎระเบียบสำหรับการเปิดเผยข้อมูลในรัสเซีย
9. มาตรฐานการกำกับดูแลกิจการ
10. ความสัมพันธ์ระหว่างการเปิดเผยข้อมูลกับมูลค่าของบริษัท
