ІІІ. Корпоративний секретар товариства

Вже не один рік експерти кажуть, що вітчизняний має вдосконалюватись через розвиток корпоративного управління– у тому числі через запровадження такої посади як корпоративний секретар. У законі про акціонерні товариства дана професія – у першому розділі серед керівних посад. Але не все так просто. Тому сьогодні ми з вами поговоримо про формування, а також про перспективи інституту корпоративних секретарів у нашій державі. Отже, почнемо. Якщо вірити фахівцям, то у нас у країні з 2006 року багато інститутів та університетів, причому у співпраці з фондом держмайна (ФДМ), почали готувати таких професіоналів. При цьому у багатьох виникає питання – чи є відмінності під час підготовки фахівців для державних та приватних підприємств?

У далекому 2006 році в нашій країні було майже 500 підприємств з державною часткою акцій, що перевищує позначку 50,0%. І уряд своїм розпорядженням для ФДМ передбачив у таких компаніях посаду корпоративного секретаря (зараз їх залишилося 150). Експерти чекали, що буде затверджено положення про державного корпоративного секретаря, будуть прописані його основні характеристики, адже він є ключовою ланкою входу (і виходу) інформації до акціонерного товариства, інструментів, які виконують розпорядження та директиви держави.

Але віз і нині там. Центр тяжкості у сфері підготовки корпоративних фахівців повинен плавно переходити у бік державної комісії з питань цінних паперівта фондового ринку (ДКЦПФР), яка безпосередньо стежить за станом корпоративних відносину країні. Якщо раніше ДКЦПФР намагалася дистанціюватися від питань корпоративного управління, завдяки чому ця сфера була як дитина без батька, то за останні п'ять років дане відомство взяло на себе роль головного регулятора в ній. Тож потрібно активніше говорити про професію корпоративного секретаря, виробити якийсь системний підхід. Але чомусь влада не поспішає з обов'язковим запровадженням цієї посади. Тому залишається сподіватися, що згодом ДКЦПФР ухвалить правильне рішення про корпоративних управлінців.

Які ж основні кадрові проблемиу корпоративних секретарів? Сьогодні випуск акцій зареєстрували кілька десятків тисяч компаній. У кожній компанії має бути корпоративний секретар, але в єдиному реєстріна сайті ФДМ їх трохи більше 500. Тобто попит перевищує пропозицію, тому ДКЦПФР не може виставити жорсткі вимоги до претендентів (необхідно вища освітаабо досвід роботи в органах управління акціонерним товариством не менше ніж 2 роки). Інша річ, що самі компанії висуватимуть до претендентів на цю посаду жорсткі вимоги. Таку посаду в першу чергу впроваджують компанії з іноземним капіталом, «заточені» на зовнішнього інвестора Наприклад, у Казахстані кожна публічна компанія повинна мати корпоративного секретаря. У нас це віддається на її розсуд. Але з виходом на зовнішні ринки вітчизняні компаніїта їх посадові особи стають суб'єктами західного права. І саме корпоративний секретар має узгоджувати такі юридичні аспекти, тож їхня кількість лише зростатиме.

Сьогодні все. Завтра ми знову поговоримо про цю тему. А зараз я хочу звернутися до тих із вас, хто намагається знайти роботу у фінансовому секторі нашої країни. Як ви розумієте, сьогодні таких вакансій не дуже багато, але шанси у вас, звісно, ​​є. Для цього достатньо завітати до тематичного порталу про роботу для фінансистів finstaff (web-сайт – finstaff.com.ua ). Тут можна досить швидко знайти роботу в банку, страхової компанії і навіть на ринку Forex. Успіхів!

1. Необхідність діяльності корпоративного секретаря

Для багатьох російських акціонерних товариств посада корпоративного секретаря є новаторством. Ця посада не згадується ні в Законі про АТ, ні в інших законодавчих актах. Функції та завдання корпоративного секретаря докладно регламентовані лише Кодексом корпоративної поведінки.

Корпоративний секретар- спеціальне посадова особатовариства, завданням якого є забезпечення дотримання органами та посадовими особами товариства процедурних вимог, що гарантують реалізацію прав та інтересів акціонерів товариства.

Секретар товариства забезпечує дотримання внутрішніх правилта нормативних актів усіма органами управління товариства. Секретар суспільства забезпечує чіткість взаємодії між різними органами управління товариства відповідно до статуту суспільства та інших внутрішніх документів. Особливе значення при цьому має належне дотримання порядку підготовки та проведення загальних зборів акціонерів, діяльності ради директорів, зберігання, розкриття та надання інформації про суспільство, оскільки недотримання саме цих процедур спричиняє більшість порушень прав та інтересів акціонерів.

Ефективно забезпечити дотримання зазначених процедур може лише постійно діюча особа, яка має необхідну професійною кваліфікацієюі що поєднує цю діяльність із виконанням інших функцій у суспільстві. По суті, корпоративний секретар - це особа, яка перебуває між акціонерами, органами управління та посадовими особами товариства. Через корпоративного секретаря до акціонерів доводиться вся інформація, що забезпечує акціонерам можливість проводити рішення, прийняті посадовими особами товариства.

Корпоративний секретар сприяє членам ради директорів при здійсненні ними своїх функцій, зокрема через секретаря до членів ради директорів наводиться інформація від виконавчих органів.

Секретар товариства має бути підпорядкований та підзвітний раді директорів і не повинен бути афілійованою особою товариства або його посадових осіб.

Порядок призначення корпоративного секретаря та обов'язки такого секретаря визначаються у статуті товариства. Секретар суспільства або призначається, або обирається. Закон про АТ не зазначає, хто саме уповноважений призначати чи обирати секретаря товариства. Кодекс корпоративної поведінки покладає цей обов'язок на раду директорів. Рада директорів повинна також визначити умови та термін дії договору, що укладається з корпоративним секретарем, і розмір його винагороди.

2. Функції корпоративного секретаря

Функції корпоративного секретаря у Законі про АТ не передбачено. Його повноваження докладно розкрито у Кодексі корпоративної поведінки.

Корпоративний секретар є посадовою особою акціонерного товариства, що забезпечує дотримання даним товариством вимог чинного законодавства, статуту та внутрішніх документів товариства, які гарантують реалізацію прав та законних інтересів акціонерів. Його діяльність спрямована як на захист прав, а й забезпечення майнових інтересів акціонерів, які виражаються у зацікавленості акціонера, як і зростанні капіталізації підприємства, і у підвищенні ефективності управління.

Корпоративний секретар повинен мати знання, досвід та кваліфікацію, достатні для виконання покладених на нього обов'язків, бездоганної репутації та користуватися довірою акціонерів.

Корпоративний секретар повинен мати достатню незалежність від виконавчих органів суспільства і мати необхідні повноваження та ресурси для виконання поставлених перед ним завдань.

Функції корпоративного секретаря:

• забезпечує підготовку та проведення загальних зборів акціонерів відповідно до вимог законодавства, статуту та інших внутрішніх документів товариства на підставі рішення про проведення загальних зборів акціонерів;
• вживає необхідних заходів щодо забезпечення підготовки та проведення загальних зборів акціонерів відповідно до вимог законодавства, статуту та інших внутрішніх документів товариства на підставі рішення про проведення загальних зборів акціонерів;
• законодавством передбачено, що загальні збори акціонерів може бути скликано за рішенням як ради директорів, а й інших органів товариства, і навіть інших. Рішення про проведення загальних зборів акціонерів є обов'язковим для секретаря товариства, незалежно від того, ким воно прийняте, якщо воно прийняте відповідно до вимог законодавства та статуту товариства;
• забезпечує підготовку списку осіб, які мають право брати участь у загальних зборах акціонерів. Якщо складання списку здійснюється незалежним реєстратором, секретар має бути уповноважений давати реєстратору вказівку про складання такого списку. письмовим розпорядженнямгенерального директора чи внутрішнім документом товариства;
• забезпечує належне повідомлення осіб, які мають право брати участь у загальних зборах акціонерів, про проведення загальних зборів, здійснює підготовку та направлення (вручення) їм бюлетенів для голосування, а також повідомляє про проведення загальних зборів акціонерів усіх членів ради директорів, генерального директора ( керуючу організацію, керівника), членів правління, членів ревізійної комісії(ревізора) та аудитора товариства;
• формує матеріали, які мають надаватися до загальних зборів акціонерів, забезпечує доступ до них, засвідчує та надає копії відповідних документів на вимогу осіб, які мають право брати участь у загальних зборах акціонерів;
• здійснює збір надійшли до товариства заповнених бюлетенів для голосування та своєчасну передачу їх реєстратору товариства, що виконує функції лічильної комісії, якщо відповідно до вимог законодавства функції лічильної комісії покладено на спеціалізованого реєстратора;

• забезпечує дотримання процедур реєстрації учасників загальних зборів акціонерів, організує ведення протоколу загальних зборів та складання протоколу про підсумки голосування на загальних зборах, а також своєчасне доведення до відома осіб, включених до списку осіб, які мають право брати участь у загальних зборах, звіту про підсумки голосування на загальних зборах зборах акціонерів;
• відповідає на питання учасників загальних зборів, пов'язані з процедурою, що застосовується на таких зборах, та вживає заходів для вирішення конфліктів, пов'язаних із процедурою підготовки та проведення загальних зборів акціонерів;
• товариства забезпечує підготовку та проведення засідань ради директорів відповідно до вимог законодавства, статуту та інших внутрішніх документів товариства;
• повідомляє всіх членів про проведення засідання ради директорів, а у разі потреби забезпечує направлення (вручення) їм бюлетенів для голосування, збирає заповнені бюлетені, письмові думки членів ради директорів, які були відсутні на засіданні, та передає їх голові ради директорів;
• у ході засідання ради директорів, що проводиться у очній формі, корпоративний секретар товариства забезпечує належне дотримання процедури проведення засідання ради директорів;
• надає членам ради директорів сприяння отриманню інформації, яка їм необхідна, навіщо відповідно до прийнятої у суспільстві інформаційною політикоюсекретар знайомить їх зі стенограмами та протоколами засідань правління, наказами генерального директора, іншими документами виконавчих органів товариства, протоколами засідань та висновками ревізійної комісії та аудитора товариства, а також, за рішенням голови ради директорів, з первинними документами бухгалтерського обліку;
• роз'яснює новообраним членам ради директорів діючі у суспільстві правила діяльності ради директорів та інших органів товариства, організаційну структуру товариства, інформує про посадових осіб товариства, ознайомлює з внутрішніми документами товариства, діючими рішеннями загальних зборів акціонерів та ради директорів, надає іншу інформацію, що має значення для належного виконання членами ради директорів їхніх обов'язків;
• надає членам ради директорів роз'яснення вимог законодавства, статуту та інших внутрішніх документів товариства щодо процедурних питань підготовки та проведення загальних зборів акціонерів, засідань ради директорів, розкриття (надання) інформації про суспільство;
• товариства забезпечує дотримання вимог до порядку зберігання та розкриття (надання) інформації про суспільство, встановлених законодавством, а також статутом та іншими внутрішніми документами товариства;
• контролює своєчасне розкриття суспільством інформації, що міститься в проспектах емісії товариства та в його щоквартальних звітах, а також інформації про суттєві факти, що стосуються фінансово-господарської діяльності товариства;
• законодавство зобов'язує суспільство зберігати певні документи та надавати їх на вимогу акціонерів. Корпоративний секретар товариства забезпечує зберігання таких документів, доступ до них та надання їх копій. Копії документів мають засвідчуватися секретарем товариства;
• забезпечує належний розгляд товариством звернень акціонерів та вирішення конфліктів, пов'язаних із порушенням прав акціонерів;
• повинен мати достатні повноваження для здійснення покладених на нього функцій. Ефективне вирішення завдань, які стоять перед секретарем товариства, можливе лише за умови надання йому відповідних повноважень. У статуті або в інших внутрішніх документах товариства рекомендується передбачити обов'язок органів та посадових осіб товариства сприяти корпоративному секретареві товариства у здійсненні ним своїх функцій;
• інформує голову ради директорів про всі факти, що перешкоджають дотриманню процедур, забезпечення яких входить до обов'язків корпоративного секретаря товариства.

Навіщо компанії корпоративний секретар: Відео

Затверджено:
Радою директорів АТ (ТОВ)
Наказ N __________________
від ______________ 200 __ р.

Посадова інструкція корпоративного секретаря Товариства

1. Загальні положення

1.1. Корпоративний секретар Товариства підпорядковується Раді директорів.
Додаткові доручення, що не суперечать поставленим перед ним
завданням, Корпоративний секретар отримує від керівників функціональних
відділів Товариства.
1.2. Призначення та звільнення з посади Корпоративного секретаря
виробляються Радою директорів та оформлюються його рішенням.
1.3. Головним завданнямКорпоративного секретаря є забезпечення
"зворотного зв'язку" між акціонерами та органами Товариства, дотримання
посадовими особами та органами Товариства процедурних вимог,
гарантують реалізацію прав та інтересів акціонерів.
1.4. Вимоги до освіти. Оскільки Корпоративний секретар -
це активний захисник прав акціонерів, то бажано наявність у нього
вищої освіти в галузі юриспруденції, або економіки, або фінансів,
чи менеджменту.
1.5. Вимоги до діловим якостям. Секретар, крім знання правил
та процедур, встановлених у Товаристві, повинен мати відмінні навички
спілкування, знати правила ділового етикету, розбиратися в тонкощах бізнесу,
знати основні правові положення у сфері підприємництва,
зміст корпоративних актів Товариства, виявляти професійний
підхід до справи.
1.6. Вимоги до особистісним якостям. Бути організованим та вміти
цінувати свій час, а також час людей, з якими йому доведеться спілкуватися,
мати сильний характер і волю, бути непідкупним, зберігати
лояльність до справ Товариства, мати гідний моральний вигляд.

2. Обов'язки

2.1. Надання юридичної та адміністративної підтримкиПораді
директорів Товариства.
2.2. Забезпечення та підготовка проведення засідання Ради
директорів.
2.3. Забезпечення членів Ради директорів необхідною інформацією,
дає їм дійсну і повну картину стану справ Товариства як
всередині нього, і зовні.
2.4. Підготовка проектів документів для розгляду їх Радою
директорів по суті та відправлення їх після цього за призначенням.
2.5. Ведення списків акціонерів (або збирання даних), необхідних для
зв'язки з акціонерами, структурними підрозділами, посадовими особами
Суспільства.
2.6. Забезпечення підготовки та проведення Загальних зборів акціонерів.
2.7. Участь у формуванні порядку денного Загальних зборів акціонерів
Суспільства.
2.8. Своєчасне розсилання повідомлень про скликання Загальних зборів
пайовиків Товариства.
2.9. Забезпечення розкриття інформації про Товариство та зберігання
документів.
2.10. Забезпечення належного розгляду Товариством звернень
акціонерів.
2.11. Ведення протоколів засідань Загальних зборів Товариства та
ознайомлення з ними всіх заінтересованих осіб.
2.12. Спостереження за виконанням рішень Загальних зборів акціонерів та
Ради директорів Товариства.
2.13. Здійснення зв'язку з акціонерами, головна метаякої -
підтримка у них впевненості в тому, що Суспільство працює в них
інтересах.
2.14. Надання своєчасної інформації акціонерам про роботу
Суспільства та іншої, яка їх цікавить і пов'язана з веденням справ у Товаристві.
2.15. Розсилання копій документів акціонерам.
2.16. Забезпечення відповіді на дзвінки, що надходять за телефонами,
факсів, встановлених у приміщенні Ради директорів Товариства.
2.17. Надання консультацій працівникам Товариства щодо
корпоративних правил та процедур, документообігу, встановленого в
суспільстві.
2.18. Надійне зберігання та використання належним чином друку
Суспільства.
2.19. Посвідчення документів, що походять від Загальних зборів та
Ради директорів Товариства.
2.20. Отримання кореспонденції, адресованої Раді директорів, та
передача її відповідним особам.
2.21. Дотримання правил внутрішнього трудового розпорядку та
виробничої дисципліни.
2.22. Нерозголошення конфіденційної інформації.
2.23. Складання листів, довідок та інших робочих документів.
2.24. Робота в мережі Інтернет: пошук, отримання та відправка
документів.
2.25. Відновлення бланків, поповнення телефонної бази.
2.26. Зустріч відвідувачів.

3.1. Вимагає від відділів Товариства, посадових осіб надання
необхідної інформації.
3.2. Приймає та контролює рішення Загальних зборів та Ради
директорів, обов'язкові для відділів та посадових осіб Товариства.
3.3. Вимагає від керівників відділів Товариства усунення порушень
з питань, що належать до його компетенції.
3.4. Веде листування з акціонерами Товариства за своїми функціями, а
також за розпорядженням голови Ради директорів.
3.5. Вчасно інформує Генерального директора про помічених
або тільки відхиленнях, що намітилися в роботі Товариства.
3.6. Бере участь у нарадах виконавчих органів Товариства, вносить
на обговорення свої зауваження та пропозиції щодо роботи.
3.7. Вимагає від керівництва Товариства створення нормальних умов для
виконання обов'язків та забезпечення збереження майна Товариства,
що перебуває у користуванні.

4. Відповідальність

4.1. Несе відповідальність перед Загальними зборами та Радою
директорів Товариства за невиконання, неякісне чи несвоєчасне
виконання своїх обов'язків.
4.2. Відповідає перед акціонерами Товариства за надання
необхідної їм інформації, а також за розсилання необхідних їм копій
документів.

Арабова Наталія, Грачова МаріяСтарший фінансовий експерт Московського відділення консультаційної компанії ECORYS Nederland

Створення дієвого інституту корпоративного секретаря у російських компаніях- важлива проблема, що активно обговорюється представниками акціонерних товариств, професійної спільноти та державних регулюючих органов1. Нам здається, що всім зацікавленим сторонамслід познайомитися з позитивним досвідом, накопиченим у цій галузі іншими країнами. У запропонованій статті розглядаються питання, пов'язані з діяльністю корпоративних секретарів закордонних компаніях(їх роль, статус, обов'язки, які висуваються до них вимоги, формування професійних об'єднань), і навіть розвиток цього інституту з прикладу британського Кодексу корпоративного управління.

Корпоративний секретар у закордонних компаніях

Наталія Арабова проект IFC "Сприяння розвитку малого та середнього бізнесу в Китаї", спеціаліст з корпоративного управління

Роль та статус

У останнім часомкорпоративний секретар стає дуже помітною фігурою в організаційної структурикомпаній усього світу. Конкуренція у сфері залучення іноземних інвестиційспонукала регулюючі органи Індії, Малайзії, Таїланду, Філіппін та інших держав з ринками, що формуються, проробити дуже значну роботу з удосконалення систем корпоративного управління та введення посади корпоративного секретаря в публічних компаніях2.

Корпоративний секретар – це співробітник, який підтримує регулярне плідне спілкування між власниками акціонерного товариства, його топ-менеджерами та радою директорів. Розвиваючи взаємодію у рамках так званого корпоративного трикутника, він виступає гарантом дотримання посадовими особами та органами управління компанії тих процедурних вимог, які забезпечують реалізацію законних правта інтересів акціонерів. Відсутність такої взаємодії найчастіше призводить до того, що акціонерне товариство втягується у корпоративні конфлікти та стикається з необхідністю виплачувати штрафи, а його керівники притягуються до адміністративної та кримінальної відповідальності. В результаті можливе падіння котирувань акцій, погіршення репутації та навіть банкрутство компанії.

Корпоративний секретар зарубіжної компанії - це статичний, а дуже динамічний інститут. За останні 10 років його функції значно ускладнилися. Наразі корпораціям доводиться мати справу зі зростанням впливу інституційних інвесторів, підвищенням вимог громадянського суспільства до рівня соціальної відповідальностібізнесу, посиленням тиску на поради директорів та топ-менеджмент з боку акціонерів та працівників підприємств, посиленням норм законодавства. У результаті роль корпоративного секретаря помітно змінилася: він перетворився з другорядної посадової особи на одну з ключових фігур сучасного акціонерного товариства.

У міжнародній практиці представлені два подібні інститути: корпоративний секретар - corporate secretary (у США та Канаді) та секретар компанії - company secretary (у Великобританії, Австралії, Сінгапурі, Гонконгу, Таїланді)3. Безумовно, це пов'язано з особливостями традицій ділового обороту та моделей корпоративного управління, що склалися в різних країнах. Головна відмінність секретаря компанії від корпоративного секретаря у тому, що функції і зона відповідальності в першого дещо ширше, ніж в другого. Аналіз статусу секретаря компанії в рамках системи корпоративного управління вперше був представлений у 1992 р. у доповіді авторитетного британського фахівця Адріана Кедбюрі (Adrian Cadbury), після чого дана темастала предметом ретельного вивчення. У деяких країнах наявність такої посадової особи у публічних компаніях диктується нормами законодавства: у Великій Британії - Законом про компанії4, в Австралії - Законом про корпорації5. Далі у статті розглядаються ті функції корпоративного секретаря і секретаря компанії, які виконуються ними у межах системи корпоративного управління, тому принципової різниці між цими посадами не проводиться.

Корпоративний секретар у зарубіжних компаніях займає досить високий стан. Він вважається старшою посадовою особою (senior corporate officer), яка грає ключову рольу адмініструванні найважливіших сфер корпоративного управління.

Саме секретар відповідає за повідомлення директорів про майбутні засідання СД та його комітетів, допомагає сформулювати порядок денний і стежить за тим, щоб він був логічно вибудований і не перевантажений, відвідує саме засідання та веде протокол. Він також виступає гарантом своєчасного надання всім членам ЦД систематизованої інформації у необхідному обсязі.

Для підвищення ефективності його роботи в багатьох акціонерних товариствах формується спеціальний відділ, що включає кілька співробітників. Як показало дослідження, проведене Американським товариством корпоративних секретарів6, його розміри залежать від величини компанії та галузі, в якій вона діє. У невеликих (з обсягом продажів менше 0,5 млрд дол.) та середніх (з обсягом продажів від 0,5 до 5 млрд дол.) фірмах такий відділ складається, як правило, із трьох осіб: власне корпоративного секретаря, його помічника та юриста ; у великих корпораціях (з обсягом продажів понад 5 млрд дол.) його кількісний склад збільшується до семи человек7.

Відповідно до стандартів ефективного корпоративного управління, секретар повинен бути підзвітний раді директорів. Однак практично нерідко складається інша ситуація. У багатьох американських компаніяхкорпоративний секретар підпорядковується виконавчим посадовим особам вищої ланки - або генеральному директору, або головному раднику з правових питань(General counsel), або фінансового директора. Згідно з результатами згаданого вище дослідження, відповіді на запитання "Кому підзвітний корпоративний секретар, якщо він не є водночас головним радником з правових питань?" розподілилися в такий спосіб: 47% - генеральному директору, 32% - головному раднику з правових питань, 2% - обом зазначеним особам, 9% - фінансовому директору8.

Таке становище є цілком природним, адже американське законодавство припускає поєднання двох керівних функцій, і у великих публічних компаніях США гендиректор зазвичай обіймає посаду голови ради директорів. Ми вважаємо, проте, що ефективнішим є встановлення підзвітності корпоративного секретаря не комусь із топ-менеджерів, а раді директорів: це дозволить мінімізувати ризики, які можуть виникнути у зв'язку з конфліктом інтересів, які переслідують акціонери та менеджери вищої ланки.

У компаніях низки країн обов'язки корпоративного секретаря найчастіше виконуються особою, яка має одночасно інші функції. Так, у США та Канаді на цій посаді нерідко працює юрист, який є також головним радником із правових питань. Немає сумнівів, що юридичні знання та досвід дуже допомагають корпоративному секретареві, зобов'язаному консультувати менеджерів та директорів з різних (у тому числі правових) питань корпоративного управління. Проте подібне поєднання посад може призвести до конфлікту інтересів, оскільки радник-секретар потрапляє у досить пікантну ситуацію. Як радник, дотримуючись кодексу етики юриста, не має права оприлюднити інформацію, отриману від компанії-клієнта (attorney-client privilege). У той же час, як корпоративний секретар, що стоїть на варті інтересів акціонерів, він зобов'язаний сповіщати їх (а також раду директорів) про виявлені порушення, про незаконність чи сумнівність тих чи інших корпоративних дій тощо. Таким чином, питання про ступінь довіри такому раднику-секретареві з боку акціонерів залишається відкритим.

У Канаді, де більша частинакомпаній контролюється відомими та багатими сім'ями, ситуація ускладнюється. Радник, покликаний охороняти інтереси сімейного клану, одночасно має відстоювати права інших власників акцій. Звісно ж, що з такому поєднанні повноважень як сам радник-секретар, і міноритарні акціонери виявляються недостатньо захищеними від диктатури головних собственников9.

У Великобританії секретар компанії є самостійною та самодостатньою фігурою головним чином у великих фірмах. У більшості інших компаній практикується поєднання посад: корпоративним секретарем стає фінансовий директорабо головний бухгалтер. Ця ситуація також є потенційним джерелом конфлікту інтересів. Секретар компанії, який стоїть на варті законних прав акціонерів і стежить за відповідністю внутрішньокорпоративних процедур нормам законодавства та кодексу корпоративного управління, не повинен обіймати подібні посади: добре відомо, що інтереси менеджерів та акціонерів не завжди збігаються. Крім того, наявність у корпоративного секретаря інших функцій не дозволяє йому присвячувати необхідний часвиконання своїх прямих обов'язків.

Обов'язки

Міжнародна практика свідчить, що специфіка виконуваних корпоративним секретарем обов'язків визначається особливостями конкретної компанії (її розмірами, галузевою та регіональними структурамирозвивається нею бізнесу і т. д.) та тієї юрисдикції, в рамках якої вона функціонує. Не претендуючи на складання вичерпного переліку, виділимо найважливіші та загальні всім акціонерних товариств функції секретаря компании10:

1. Підготовка та забезпечення проведення засідань ради директорів та комітетів ради директорів.
2. Підготовка та забезпечення проведення загальних зборівакціонерів.
3. Ведення корпоративних протоколів, забезпечення їх збереження та доступу до них у випадках, передбачених законом та внутрішніми положеннями компанії.
4. Надання професійної допомоги та надання консультацій членам ради директорів, менеджерам та акціонерам.
5. Взаємодія з регулюючими органами, аудиторами, кредиторами та іншими заінтересованими сторонами.
6. Забезпечення дотримання компанією відповідного законодавства.

Роль корпоративного секретаря на підтримці ефективного функціонування ради директорів (СД) дуже значна. Саме секретар відповідає за повідомлення директорів про майбутні засідання СД та його комітетів, допомагає сформулювати порядок денний і стежить за тим, щоб він був логічно вибудований і не перевантажений, відвідує саме засідання та веде протокол. Він також виступає гарантом своєчасного надання всім членам ЦД систематизованої інформації у необхідному обсязі.

Крім того, при консультуванні з правових питань секретар повинен привертати увагу членів ЦД до проблем, що виникають в акціонерному товаристві, і пов'язаних з ними ризиків. Отже, він повинен знати і про всі внутрішньокорпоративні події, і про зміни в законодавстві, які можуть вплинути на діяльність компанії. Саме секретар стежить за тим, щоб усі документи, що складаються в ЦД, відповідали вимогам закону.

Виконуючи адміністративні функції, секретар допомагає новим директорам розібратися в особливостях бізнесу корпорації та процедур діяльності ЦД, а також виявляє необхідність проведення тренінгів - як індивідуальних, так і групових. Нерідко він бере участь у відборі кандидатів у члени ЦД та дає рекомендації щодо створення системи винагороди директорів. Нарешті, корпоративний секретар має право вносити пропозиції про формування комітетів ЦД, їх склад та принципи функціонування. Права, обов'язки та розмір винагороди секретаря компанії закріплюються у контракті.

Вимоги

Вимоги до кандидата на посаду корпоративного секретаря можна умовно розділити на кілька категорій: освіту, досвід, членство у професійних організаціях, навички ефективного спілкування.

У документах Американського товариства корпоративних секретарів зазначено, що корпоративний секретар повинен мати базові знання у сферах корпоративного права та фондового ринкудобре розбиратися в специфіці своєї компанії, вміти аналізувати стан справ в акціонерному товаристві та ситуацію на ринку, складати сценарії можливого розвиткуподій з метою своєчасного інформування менеджерів про наслідки тих чи інших корпоративних дій.

В Австралії вважається достатнім, щоб корпоративний секретар мав ступінь бакалавра в галузі права, економіки, бухгалтерського обліку або бізнесу, а його досвід роботи був не меншим за п'ять років. На Філіппінах формальних вимог до освіти немає, проте практично більшість корпоративних секретарів є юристами, бухгалтерами чи випускниками бізнес-шкіл.

У ряді країн, наприклад в Індії та Сінгапурі, для того, щоб обійняти цю посаду, потрібно вступити в професійну спільноту корпоративних секретарів/секретарів компанії, скласти необхідні іспити і мати ліцензію. Відповідно до розділу 286 британського Закону про компанії, корпоративний секретар публічної компаніїмає бути членом однієї з професійних спільнот – Інституту дипломованих бухгалтерів, Інституту дипломованих секретарів та адміністраторів та деяких інших. Ця вимога певною мірою гарантує необхідний претендента рівень компетентності. В інших країнах (США, Канада, Австралія) членство у професійних об'єднаннях підвищує шанси кандидата, але не надає визначального впливу на ухвалення рішення щодо його найму.

Вимоги до особистісних якостей корпоративного секретаря зумовлені характером його роботи і скрізь приблизно однакові. Американське товариство корпоративних секретарів запропонувало такий список якостей:

• відмінні комунікативні навички та здатність гідно представляти компанію у її взаєминах із зовнішнім світом;
• гнучкість та творчий підхід до своєї справи;
• почуття гумору та витримка у складних та стресових ситуаціях.

Крім того, це має бути надійна людина з високою самодисципліною, яка не упускає з уваги деталі і має дипломатичні навички.

Безумовно, рівень вимог до професійних знань, досвіду та властивостей характеру корпоративного секретаря змінюється в залежності від особливостей компанії - її розміру, галузі бізнесу, складності організаційної та регіональної структур.

Професійні об'єднання

Професійні некомерційні об'єднання корпоративних секретарів/секретарів компанії існують у багатьох країнах. У 1891 р. у Лондоні було створено Інститут дипломованих секретарів та адміністраторів (Institute of Chartered Secretaries and Administrators, www.icsa.org.uk). Сьогодні його підрозділи діють в Австралії (www.csaust.com), Канаді (www.icsacanada.org), Новій Зеландії (www.csnz.org), ПАР (www.icsa.co.za/sa), Гонконгу (www. hkics.org.hk), Зімбабве (www.icsaz.co.zw), Малайзії (www.maicsa.org)11, Сінгапурі (www.saicsa.com). У 1946 р. було засновано Американське товариство корпоративних секретарів (www.ascs.org), у 1980 р. – Індійський інститут секретарів компанії, у 1995 р. – Канадське товариство корпоративних секретарів (www.cscs.org).

Основні цілі цих об'єднань - сприяння секретарям у придбанні знань та навичок, необхідних для ефективного виконанняобов'язків, підвищення їхнього професійного рівня, консультування з різних питань (у тому числі й у тих випадках, коли корпоративні секретарі зазнають труднощів, переконуючи керівників компанії у необхідності дотримання літери закону). Для цього професійні організаціїрегулярно випускають інформаційні бюлетені, проводять дослідження, тренінги, семінари та конференції. Деякі з них пропонують майбутнім корпоративним секретарям повноцінне навчання з видачею ліцензій, що дозволяють працювати на цій посаді (у Великій Британії, Індії, Сінгапурі).

Корпоративний секретар у британському Кодексі корпоративного управління

Марія Грачова проект IFC "Корпоративне управління у Росії", відповідальний редактор щоквартального огляду (www2.ifc.org/rcgp/bulletin.html), канд. екон. наук

Перший британський Кодекс корпоративного управління (Кодекс Кедбюрі), який був опублікований у грудні 1992 р. і почав діяти 1 липня 1993 р. як доповнення до Правил листингу Лондонської фондової біржі, Складався з 19 положень, що вмістилися на двох сторінках. Секретарю компанії у ньому було присвячено окреме положення, що описувало основне завдання та статус цієї посадової особи: "Усі члени ради директорів повинні мати доступ до консультацій та послуг секретаря компанії, який відповідає перед радою директорів за забезпечення дотримання процедур роботи ради директорів та відповідних нормативно-правових актів. Рішення про звільнення секретаря компанії має ухвалюватися радою директорів "12.

Об'єднаний кодекс13 включав уже 48 положень, в яких розкривався зміст 17 принципів ефективного корпоративного управління, а текст цього документа з двома додатками займав 13 сторінок. Розширення Кодексу, однак, ніяк не позначилося на рівні уваги його авторів на посаді секретаря компанії. Формулювання положення про нього залишилося колишнім, і жодних нових положень, що стосуються цієї особи, внесено не было14.

Кодекс корпоративного управління у нової редакції, що діє з 1 листопада 2003 р., складається з 43 принципів (17 головних і 26 допоміжних), 48 положень, трьох додатків і трьох документів, що пояснюють (до останніх відносяться Керівництво Тернбулла (Turnbull) зі створення системи внутрішнього контролю, Керівництво Сміта (Smith) з організації діяльності комітетів з аудиту та Вказівки Хіггса (Higgs) щодо забезпечення ефективного корпоративного управління). Обсяг Кодексу, що значно збільшився (тепер він становить 80 сторінок), дозволив приділити дуже серйозну увагу питанням, пов'язаним з роботою секретаря компанії.

По-перше, положення Кодексу Кедбюрі було доповнено наступним формулюванням: рішення про призначення даної посадової особи, як і рішення про звільнення, має ухвалюватися радою директорів15. По-друге, у Кодексі 2003 р. з'явилися два допоміжні принципи, що стосуються секретаря компанії.

1. Обов'язки секретаря компанії включають забезпечення ефективного інформаційного обміну як у рамках ради директорів та його комітетів, так і між топ-менеджментом і невиконавчими директорами, а також сприяння в реалізації програм вступу на посаду і професійного розвитку, призначених для членів ради директорів
2. Секретар компанії відповідає перед головою ради директорів (і тим самим перед усією радою директорів) за надання інформації та консультацій з усіх питань корпоративного управління16.

По-третє, різні аспекти діяльності секретаря компанії детально описані у Вказівках Хіггса - документі, що пояснює принципи та положення Кодексу 2003 р. та узагальнює рекомендації щодо забезпечення ефективної практикикорпоративного управління17. Роль секретаря компанії, його статус і функції торкаються чотирьох з восьми матеріалів, що увійшли до Вказівок Хіггса.

1. У Посібнику для голови ради директорів підтверджується обов'язок секретаря компанії сприяти голові ради директорів в організації спеціальних програмдля членів ЦД (щодо вступу на посаду та професійного розвитку)18. 2. У Короткий описОсновними функціями комітету з винагород дається мінімальний перелік осіб, розмір винагороди яких може бути визначений тільки цим комітетом: голова ради директорів, виконавчі директори, секретар компанії. При цьому наголошується, що включення до списку секретаря компанії необхідне для забезпечення незалежності цієї посадової особи19. 3. У Типовому повідомленні про призначення посаду невиконавчого директора вказується те що, що останній зобов'язаний:

• повідомляти голову ради директорів та секретаря компанії про всі випадки, коли можливе виникнення конфлікту інтересів;
• одержувати попередній дозвіл голови ЦД або секретаря компанії на будь-які публічні заяви, в яких стосується інформація, здатна вплинути на ціни, що складаються на товарних або фінансових ринках20.

4. У Посібнику з оцінки діяльності ради директорів та членів ЦД наводяться питання стосовно відносин голови ЦД та невиконавчих директорів з секретарем компанії (ці питання рекомендується включити в анкети, що використовуються в процесі оцінки):

• Чи використовує голова ради директорів допомогу секретаря компанії правильно та з максимальною користю?
• наскільки ефективною та успішною є взаємодія невиконавчого директора з секретарем компанії21?

Нарешті, у доповіді Хіггса, яка стала основою для включених до Кодексу 2003 р. вказівок, є додаткові рекомендації щодо обов'язків, які виконує секретар компанії. На думку Хіггса, цей співробітник є насамперед особою, яка забезпечує надання директорам об'єктивної інформації та незалежних консультацій, а тому має:

• допомагати голові ЦД у визначенні змісту та обсягу інформації, що надається невиконавчим директорам;
• бути секретарем усіх комітетів ради директорів;
• сприяти спілкуванню між великими акціонерамита невиконавчими директорами;
• виключити використання інформації, отриманої в процесі роботи як інша посадова особа (тобто створити так звану китайську стіну при поєднанні функцій, що має місце в багатьох невеликих компаніях)22.

Отже, про що свідчить передова практика корпоративного управління, яка відбито в еволюції британського Кодексу? Ставлення до ролі, обов'язків, статусу секретаря компанії зараз стало набагато серйознішим, ніж на початку 1990-х років. Суть змін, що відбулися, можна сформулювати наступним чином. В даний час ця посадова особа вважається головним помічником голови ради директорів у сфері корпоративного управління та особливо у сфері забезпечення продуктивної роботи невиконавчих директорів. Секретар компанії є унікальним співробітником - питання його призначення/звільнення та визначення розмірів винагороди вирішуються на засіданнях ради директорів, а ефективність взаємодії з ним включається до критеріїв, згідно з якими оцінюється діяльність голови ради директорів. Так, секретарям великих британських компанійможна тільки позаздрити!