Головна Історії успіху Які документи потрібні за зміною засновників. Порядок зміни засновника у ТОВ: покрокова інструкція

Які документи потрібні за зміною засновників. Порядок зміни засновника у ТОВ: покрокова інструкція

Зміна єдиного засновникау ТОВ, справа досить затратна і клопітна, потрібно чимало часу, щоб у всьому розібратися. Однак така ситуація, коли потрібно змінити засновника, змінити статутні документи, трапляється досить часто.

Сьогодні багато компаній зазнають ударів кризових явищ і, на жаль, не всі керівники здатні успішно вести справи за постійного попиту і курсової волатильності національної валюти. Деякі компанії розоряються, інші зазнають реорганізації та зміни власників.

Російське законодавство так само щорічно зазнає серйозних змін, і встежити за всіма новими документами непросто, завжди багато різної специфіки та нюансів. Оформлення у нас, як і раніше, дуже забюрократизоване. Це стосується і паперів, які необхідно підготувати для внесення змін, так і процесу взаємодії з контролюючими органами.

Для полегшення процесу оформлення зміни власника ТОВ спробуємо сьогодні розібратися з основними зразками документів та намітити покрокову інструкцію.

Як змінити єдиного засновника ТОВ - є 2 способи

Сьогодні існує два основних способи:

Вхід до ТОВ нового засновника, збільшуючи КК ТОВ, та був вихід старого учасника з передачею його частки. Але для недопущення правого вакууму робити це доведеться поетапно.
Єдиний учасник ТОВ може продати свою частку, укладаючи угоду купівлі-продажу, яка засвідчується нотаріально. Зміна засновника відбувається за нотаріального посвідчення угоди. Можливий також перехід частки і за договором дарування. Цей спосіб можливий, якщо немає обмежень на передачу частки в статуті.

Перший спосіб найбільш популярний, тому що він дешевший. У другий випадок потрібно оплачувати як нотаріальні послуги, а й оформлення угоди. Другий випадок може й простіше оформити, проте це обійдеться досить дорого. Вартість такого нотаріального оформлення у Москві – приблизно 30 тисяч рублів за кожного учасника. Крім того, вам ще доведеться оплачувати засвідчення підписів та посвідчення копій документів посторінково.

Загальні етапи зміни єдиного засновника ТОВ:

підготовка документів ТОВ
нотаріальне завірення
зміни до ЄДРЮЛ
інформування банків та партнерів-контрагентів про зміни.

Розберемо кожен із двох способів більш детально по кроках.

Спосіб 1. Введення до складу ТОВ нового учасника, збільшуючи статутний капітал ТОВ

І тут процес оформлення можна розділити кілька основних етапів. Спочатку вводимо нового засновника у структуру ТОВ. Тепер у ТОВ два учасники та одного з них можна вже виводити, правового вакууму вже не буде. Другий етап якраз пов'язаний з оформленням документів щодо висновку учасника, який побажав його покинути. І нарешті, третій етап - отримання нових документів з усіма необхідними змінами в ЄДРЮЛ та інформування банків і контрагентів про зміни, що відбулися в ТОВ.

Крок 1. Підготовка документів для входу нового учасника.

Потрібно скласти нові документи:

нову редакцію статуту
заява нового засновника
банківське платіжне дорученняабо касовий ордерпро сплату нової частки в КК

. Рішення засновника ТОВ обов'язково треба завірити нотаріально. У ньому вказується збільшення КК, перехід та розподіл частки, якщо воно має місце. Вносимо сюди та інші необхідні зміниу реквізитах ТОВ, якщо є

Підготовка нового статуту. Тут обов'язково потрібно вказати нову суму КК товариства. При необхідності, вносимо одразу й інші зміни ТОВ (юр.адреса та ін.). Новий статут робиться у двох примірниках, прошивається, ставиться підпис ген. директора та друк.
Заява нового засновника. Новий засновник подає заяву гендиректору про ухвалення його до складу учасників. У заяві вказується його частка та сума, яку вносить до КК товариства.

. Заява-форма Р13001. Вона має багатосторінковий формат, але заповнюються та подаються лише ті сторінки, які пов'язані з новими змінами ТОВ.

Заявником форми Р13001 є директор організації, або керуюча компанія. Сторінка 001 форми та лист М підлягають обов'язковому заповненню. Аркуш М Розділ 5 заповнюється самим нотаріусом. Не допускається двосторонній друк форми.

На етапі підготовки документів новий засновник вносить свою частку КК та подає документ про внесену суму разом зі своєю заявою про вхід до ТОВ, нотаріуса та до ІФНС для подальшого оформлення. Після оплати частки КК новим засновником протягом 3 днів необхідно нотаріально завірити документи та здати їх до ІФНС.

Крок 2: Засвідчення пакета документів нотаріусом

Підготовлені документи ТОВ із змінами засвідчуються у нотаріуса. Заявником виступає чинний гендиректор ТОВ. Якщо відбувається одночасна зміна та ген. директора ТОВ, заявником буде новий гендиректор, також потрібна присутність діючого засновника. Якщо здавати або забирати документи з ІФНС буде інша особа, то потрібно відразу оформити на неї довіреність.

приблизна вартістьнотаріальних послуг за посвідчення необхідних документів: завірення форми Р13001 - 1400 руб., Довіреність - 1550 руб., Завірення рішення - 800 руб., Рішення про збільшення КК- 5500 рублів. По регіонах розцінки можуть різнитися.

Нотаріусу для запевнення потрібно:

Заява-форма Р13001, підписи засвідчуються нотаріусом.
рішення засновника ТОВ про внесення змін, засвідчується нотаріусом
новий статут (2 екз.)
рішення про призначення гендиректора та наказ про вступ на посаду
паспорт гендиректора
платіжні доручення чи касовий ордер про сплату новим учасником КК
інші документи зі змінами у ТОВ.

Засвідчені нотаріально документи здаються далі в ІФНС.

Крок 3: Подання документів до ІФНС

Для реєстрації змін потрібно надати:

заява-форма Р13001, з підписами завіреними нотаріусом
новий статут (2 екз.)
заява нового засновника
рішення засновника про зміни
оплата держмита - 800 рублів
заяву про додаткові внески до КК (за наявності).

особисто гендиректором чи представником за довіреністю, нотаріально завіреною

Крок 4. Отримання документів у ІФНС

Аркуш нового записуЄГРЮЛ

Уважно перевірте отримані папери на наявність у них помилок та неточностей, при їх виявленні потрібно відразу повідомити про це податковий для переоформлення паперів. Через велику паперову тяганину, навіть прості технічні помилки, на жаль, нерідкість.

Перший етап про нового учасника виконано. Тепер у ТОВ стало два учасники, отже, один із засновників може тепер покинути ТОВ. Це було робити одночасно, т.к. не можна допускати правового вакууму у створенні.

Крок 5. Вихід засновника – підготовка документів

Готуємо папери на учасника, що залишає ТОВ:

рішення про вихід учасника
заява про внесення змін до ЄДРЮЛ - форма Р14001.

Тепер розберемо кожен із цих документів докладніше.

Рішення про вихід учасника. Може виникнути необхідність розподілу його частки, і це також необхідно відобразити у вирішенні.

Крок 6. Нотаріальне посвідчення документів

Заявником є гендиректор ТОВ. Пакет документів, як минулого разу (див. Крок 2), тільки до них ще додаються документи, отримані в ІФНС (нова виписка ЄДРЮЛта зареєстрований новий статут), та підготовлені папери про вихід учасника (див. Крок 5).

Крок 7. Повторне складання документів в ІФНС

В ІФНС необхідно подати документи з минулого переліку (див. Крок 3) та документи про вихід учасника.

форма Р14001
заяву учасника про вихід, засвідчену нотаріусом
рішення про вихід учасника.

Подача форми Р14001 не вимагатиме оплати держмита та вносити нові зміни до статуту, теж не потрібно.

При прийомі документів видадуть розписку, на реєстрацію приділяється 5 робочих днів.

Крок 8. Отримання фінальних документів у ІФНС

Зазвичай документи одержують в ІФНС за раніше виданою розпискою відразу після закінчення п'ятиденного терміну. За вашою заявою документи можуть надіслати рекомендованим листом на юрадрес ТОВ, але це необхідно вказати відразу, при здачі паперів на реєстрацію. Отже, ви отримуєте новий варіант виписки з ЄГРЮЛ із фінальними змінами. На цьому процес оформлення благополучно закінчується, залишається тільки повідомити ваших партнерів-контрагентів про зміни, що відбулися у вас.

Крок 9. Повідомлення банків та партнерів-контрагентів про зміни.

Про зміни, що відбулися, обов'язково потрібно повідомити банки, де є ваші діючі розрахункові рахунки, для цього їм необхідно направити:

новий листЄГРЮЛ
копію нового статуту.

Контрагентам необхідно надіслати інформаційний лист довільної форми з описом змін, що стосуються вашого партнерства.

Спосіб 2. Єдиний учасник ТОВ продає свою частку.

Засновник ТОВ має право продати або подарувати частку, здійснивши угоду договір купівлі-продажу, якщо немає жодних обмежень у статуті з цього приводу. Ця угода засвідчується нотаріально. Зміна засновника відбувається у момент посвідчення договору нотаріуса. Можливе й укладання договору дарування.

Цей спосіб оформлення значно простіше і коротше, але він набагато витратніший. Орієнтовна вартість нотаріальних послуг для оформлення в такий спосіб буде наведена нижче.

Тут не потрібно подання документів для ЄДРЮЛ двічі, оскільки вхід і вихід засновників суміщений у часі, він відбувається при нотаріальному оформленні угоди.

Крок 1. Оформлення правочину у нотаріуса

виписка ЄДРЮЛ, отримана не більше 5 днів тому (зараз нотаріуси отримують ці виписки онлайн, але краще уточнити)
свідоцтва про ОГРН та ІПН/КПП
статут
паспорт та особиста присутність гендиректора, засновників старого та нового
паспорт представника (якщо оформляється довіреність на здачу документів ІФНС)
договір оренди приміщення (якщо змінюється юрадрес ТОВ)
інші документи за потребою.

Вартість оформлення договору купівлі-продажу нотаріуса в Москві приблизно 30 тисяч рублів за кожного учасника. Орієнтовна вартість нотаріальних послуг за посвідчення документів: форма Р13001 - 1400 руб., Довіреність - 1550 руб., Засвідчення рішення - 800 руб., Рішення про збільшення КК-5500 рублів. За потреби можна відразу оформити зміну генерального директора ТОВ, сплативши близько 7 тисяч рублів. Додатково потрібно буде сплатити за супутні нотаріальні послуги, засвідчення підписів на документах, нотаріальні копії паперів тощо. По регіонах розцінки можуть різнитися.

Завірені нотаріально документи здаються далі до ІФНС на реєстрацію змін до ЄДРЮЛу.

Крок 2. Підготовка документів організації на вхід нового засновника та вихід попереднього учасника

Після вчинення правочину вносяться зміни до установчих документів ТОВ. Новий засновник ухвалює рішення про зміну установчих документів. Складається заява про вихід учасника. Учасник подає заяву гендиректору про свій вихід. У заяві зазначається, що далі буде з часткою цього учасника, чи перейде вона суспільству, новому учаснику, чи буде виплачена йому грошима. Зазначимо, що ця заява також нотаріально засвідчується. Новий статут потрібно обов'язково зареєструвати.

Потрібно скласти документи на нового учасника:

рішення єдиного засновника про зміни
нову редакцію статуту
заява нового засновника
заява про реєстрацію змін до статутної документації юрособи - стандартна форма Р13001

Папери на учасника, що залишає ТОВ:

рішення про призначення нового гендиректора (якщо потрібно)
заяву про вихід учасника, яку необхідно завірити нотаріально
рішення про вихід учасника
заява-форма Р14001 про внесення змін до ЄДРЮЛу.

Тепер розглянемо підготовку кожного документа докладніше.

Рішення засновника ТОВ обов'язково треба завірити нотаріально. У ньому вказується збільшення КК, перехід та розподіл частки, якщо воно має місце. Вносимо сюди та інші необхідні зміни до реквізитів ТОВ, якщо є.
Підготовка нового статуту. У статуті обов'язково відбивається нова сума КК товариства, інші зміни. Новий статут робиться у двох примірниках, прошивається, ставиться підпис гендиректора та печатка.
Заява нового засновника. Новий засновник подає заяву гендиректору про прийняття його до засновників. У заяві вказується його частка та сума, яку вносить до КК товариства.
Заява-форма Р13001. Вона має багатосторінковий формат, але заповнюються та подаються лише ті сторінки, які пов'язані з новими змінами ТОВ. Зразок форми.

Заявником форми Р13001 є директор організації або керуюча компанія. Сторінка 001форми та лист М підлягають обов'язковому заповненню. Аркуш М Розділ 5 заповнюється самим нотаріусом. Не допускається двосторонній друк форми.

Рішення про призначення нового гендиректора краще робити за наявним зразком призначення попереднього гендиректора.
Заява про вихід учасника. Учасник подає заяву гендиректору про свій вихід. У заяві зазначається, що далі буде з часткою цього учасника, чи перейде вона суспільству, новому учаснику, чи буде виплачена йому грошима. Зазначимо, що ця заява також нотаріально засвідчується.
Заява – форма Р14001. Сюди вносимо нові зміни на відповідних аркушах форми. Заповнення форми Р14001 відбувається подібно до Р13001, як вже було описано вище.

Крок 3. Нотаріальна реєстрація документів для здавання до ІФНС

Комплект документів необхідний нотаріусу:

договір купівлі-продажу/дарування частки (його може підготувати і сам нотаріус), підписи засвідчуються нотаріусом
заява-форма Р13001, підписи засвідчуються нотаріусом
заява-форма Р14001 (нотаріус і сам може заповнити цю форму), підписи засвідчуються нотаріусом
виписка ЄДРЮЛ, отримана не більше 5 днів тому
свідоцтва про ОГРН та ІПН/КПП
новий статут (2 екз)
рішення про призначення гендиректора ТОВ та наказ про вступ на посаду (якщо потрібно)
паспорт ген.директора
паспорт представника (якщо оформляється довіреність на здачу документів ІФНС)
заява про вихід учасника також нотаріально засвідчується
договір оренди приміщення (якщо змінюється юрадрес ТОВ)
інші документи із змінами.

Крок 4: Подання документів до ІФНС

Для змін до ЄДРЮЛ потрібно надати:

заповнену форму Р13001, нотаріально засвідчену
заповнену форму Р14001, нотаріально засвідчену
новий статут (2 екз.)
заяви нового учасника
рішення нового засновника
заяву про вихід, нотаріально засвідчену
рішення про вихід.
держмита 800 рублів

Документи можна здати одним із трьох способів:

особисто гендиректором чи представником з доручення
онлайн на сайті ІФНС, використовуючи для запевнення ЕЦП
надіслати рекомендованим листом (додавши опис вкладень).

При прийомі документів інспектором завжди видається розписка із зазначенням дати видачі нових паперів. Термін реєстрації – 5 робочих днів.

Крок 5. Отримання документів із змінами до ЄДРЮЛ

Після закінчення відведеного на реєстрацію терміну потрібно забрати папери в ІФНС за раніше виданою розпискою. Вам мають видати:

Аркуш нового запису ЄДРЮЛ
Новий статут із реєстраційною відміткою в одному примірнику.

Отримати документи можна за виданою розпискою особисто або доручити це вашому представнику, видавши йому довіреність. Також документи можна отримувати поштою на юрадрес ТОВ, але це потрібно заздалегідь вказати у заяві. Уважно перевірте отримані папери на наявність у них помилок та неточностей, при їх виявленні потрібно відразу повідомити про це податковий, для переоформлення паперів. Отже, ви отримуєте новий лист запису в ЄДРЮЛ з усіма фінальними змінами. На цьому процес оформлення закінчується, тепер потрібно повідомити ваших контрагентів про зміни, що відбулися у вас.

Крок 6. Повідомлення банків та партнерів-контрагентів про зміни

Контрагентам необхідно надіслати інформаційний лист зі змінами, які стосуються вашого партнерства Про зміни, які відбулися, потрібно повідомити в банки, в яких відкриті рахунки, для цього їм необхідно направити:

інформаційний лист довільної форми
рішення засновника або протокол про зміни
новий лист ЄГРЮЛ
копію нового статуту.
Контрагентам необхідно надіслати інформаційний лист зі змінами, що стосуються вашого партнерства.

ВІДЕО https://youtu.be/BK9kraJv9jQ

Висновок

Ну ось, ми докладно розібралися з усіма нюансами процесу оформлення, розклали їх кроками. У процесі розгляду етапів можна було переконатися, що переоформлення засновників – справа досить клопітна. Але на щастя сучасні технологіїнам дуже спрощують завдання. Використання сучасних інформаційних ресурсіві сервісів, допоможе уникнути зайвої непотрібної тяганини і нервування, заощадить масу часу і сил. Крім того, документи в податкову, зараз можна надіслати рекомендованим листом поштою чи онлайн.

Окремо слід зазначити зміни в законодавстві, які постійно зараз відбуваються у сфері документообігу. Законодавство зараз змінюється, можна сказати щомісяця, тому при оформленні документів краще консультуватись із фахівцями чи уважно розбиратись у всіх деталях самостійно.

Якщо ж, підготовка документів для вас, справа надто обтяжлива, і у вас немає часу та бажання в усьому самостійно досконально розбиратися, то зверніться до якоїсь юридичної контори. Досвідчені юристи, які знають усі нюанси, обов'язково вам допоможуть – просто та швидко підготують необхідні документи, швидко зареєструють усі зміни.

У процесі здійснення діяльності кожна компанія може зіткнутися з необхідністю зміни засновників. Відповідно до закону Російської Федераціїдана процедура являє собою передачу частки в статутний капіталкомпанії від однієї особи іншій.

Процес зміни одного чи кількох засновників практично відбувається з різних причин. Найчастіше виникає ситуація, коли учасник товариства виявляє бажання продати свою частку сторонній особі чи компанії, а також коли у права спадкування вступає наступник колишнього засновника фірми.

Методи у 2019 році

Здійснити процес зміни одного чи кількох засновників можна декількома способами: із залученням нотаріуса та без його присутності.

За участю нотаріуса

Залучення фахівця нотаріату потрібне у тому випадку, коли один із засновників компанії вирішив продати свою частку в суспільстві. Якщо цю норму закону не виконати, угоду буде визнано неправомірною.

Засновник може реалізувати свою частку у компанії як іншим засновникам, так і третій особі. Однак у відповідність до закону насамперед право купівлі частки компанії необхідно надати співзасновникам або самому господарському товариству.

Для цього на адресу кожного засновника компанії має бути надіслано лист оферту, що містить такі ж умови покупки, як для сторонніх покупців. Після отримання листа компаньйони мають один місяць для прийняття рішення про купівлю або відмову від неї.

У тому випадку, якщо не всі засновники ухвалять позитивне рішення про купівлю частки в компанії, придбати її можуть учасники товариства, що спільно залишилися. Причому пропорція розподілу може бути абсолютно будь-якою, як у відповідності з наявними частками у бізнесі, так і за будь-якими іншими ознаками.

У разі, якщо після закінчення терміну ні засновники, ні саме господарське товариство переважним правом купівлі не скористалися, засновник має право виставити свою частку на продаж для третіх осіб та компаній.

Якщо засновник, який вирішив реалізувати свою частку в компанії, не надасть право переваги купівлі іншим засновникам, а одразу реалізує її сторонній особі, така угода може бути оскаржена в суді протягом трьох місяцівз моменту її вчинення.

Без нотаріального засвідчення

Нотаріального завірення зміна засновника не вимагає у тому випадку, коли учасник передає свою частку у компанії господарському товариству. Вона здійснюється у кілька етапів. Спочатку в компанію вводиться новий засновник, який вносить у статутний капітал свої кошти. Тим самим було величина статутного капіталу, відбита у реєстрі юридичних, збільшується. Потім здійснює висновок засновника, що передає свою частку, зі складу учасників та виплата належної йому вартості частки.

Покрокова інструкція, особливо від ситуації

При проведенні зміни складу засновників господарського товариства відбувається внесення змін до статутних документів компанії та їх подальшої реєстрації в органах податкового контролю.

Введення нового учасника до складу засновників господарського товариства на сьогоднішній день є найпоширенішим способом залучення інвестиційних коштів у компанію.

Процедура досить проста, не вимагає нотаріальної присутності та дозволяє зареєструвати зміни в органах податкового контролю протягом п'яти робочих днів.

В цьому випадку новий учасникзбільшує величину статутного капіталу шляхом внесення своєї частки коштів у касу компанії або на її банківський рахунок.

У податкову інспекціюслід подати наступний пакет документів для реєстрації:

Квитанція про сплату мита у вигляді 800 рублів.
Заповнена заява щодо .
Статут компанії із внесеними змінами.
Протокол зборів акціонерів, у якому буде відображено ухвалене рішення про зміну статутного капіталу.
Заява нового учасника товариства з ім'ям генерального директора фірми.
Документ, що підтверджує внесення коштів у рахунок вкладу статутний капітал.

Повний пакет документ для реєстрації необхідно завірити у нотаріуса, для цього потрібна присутність усіх учасників господарського товариства. Нотаріусу потрібно надати новий витягіз реєстру юридичних осіб.

Після цього засвідчені документи можна передавати до податкових органів за місцем реєстрації. Після закінчення п'яти робочих днів у податковій інспекції слід забрати один екземпляр статуту товариства та лист запису з реєстру юридичних осіб, що підтверджує внесення змін.

Твердження нового директора

У житті господарського товариства нерідко виникають ситуації, коли суспільство вирішує затвердити нового директора. Після проведення зборів учасників та оформлення належним чином протоколу зборів, можна приступати до підготовки необхідних документів.

Для реєстрації змін до податкового органу необхідно подати вірно заповнену та завірену нотаріусом заяву щодо . Деякі інспекції вимагають також протоколу зборів учасників.

Якщо передача цього документа все ж таки необхідна (про що слід уточнити до ФНП), слід звернути увагу, що заява про внесення змін до органів податкового контролю подається не пізніше трьох днів з дня ухвалення рішення про зміну директора товариства. Ця дата вказується на протоколі зборів та має відповідати за строками дати, зазначеної у заяві. Державне мито у разі не встановлюється.

Звільнення директора зі складу ТОВ

Існує безліч причин, як об'єктивних, так і не дуже, через які власники компанії вирішують «розлучитися» з чинним генеральним директором. Це може бути як просте закінчення трудового договору або звільнення керівника товариства по власним бажанням, і некомпетентність у виконанні своїх професійних обов'язківабо фінансові проблемив компанії.

Генеральний директор може бути як найманим працівником, які не мають фінансової часткиу компанії, так і бути її співзасновником. У кожному з цих випадків порядок дій буде один. Оскільки відомості про генерального директора господарського товариства подаються до податкового органу під час його реєстрації та знаходять своє відображення у виписці з реєстру юридичних осіб, про звільнення директора товариства необхідно повідомити податкову інспекцію.

Для цього до інспекції подається протокол зборів учасників та засвідчена нотаріусом заява встановленої форми. Крім цього, звільнення генерального директора має бути оформлене у відповідність до вимог трудового законодавства, а саме, необхідно підготувати наказ про звільнення, зробити запис у трудову книжкуі зробити розрахунок.

Продаж частки компанії є дуже поширеним видом операції. Причин цьому існує безліч — це може бути відсутність бажання займатися одним і тим же видом діяльності, необхідність перевести кошти в економічно рентабельний проект, а також банально бути пов'язаним з будь-якими особистими обставинами.

У разі ухвалення рішення про продаж частки засновника сторонньому покупцю (відмову співзасновників і самого товариства у перевагі права придбання), необхідно підготувати пакет документів для реєстрації в органах податкового контролю:

Статут із внесеними до нього змінами.
Документ про формування статутного капіталу підприємства ().
Договір купівлі-продажу.
Протокол зборів засновників товариства та ухвалення рішення про продаж частки.
Витяг з реєстру юридичних осіб не старше 30 днів.
Згода чоловіка/дружини на продаж.

Весь пакет документів має бути завірений нотаріусом. Після цього всі документи передаються нотаріусом до податкової інспекції, а організація одержує повідомлення, що документи передані, а також копію заяви.

Внесення змін до Реєстру здійснюється протягом п'яти робочих днів з моменту подання документів на реєстрацію. Після закінчення зазначеного терміну права частку переходять до покупателю.

Зміни до ЄДРЮЛ

Кожна зміна у складі засновників господарських товариствобов'язково має бути відображено в Єдиному державний реєстрюридичних осіб. Після подання , що підтверджує внесення змін до вже зазначених у реєстрі відомостей, до податкових органів, здійснюється їх перевірка. Після закінчення певного періоду часу зміни вносяться до Реєстру та їх реєстрація завершена.

Документи

Залежно від того, які зміни підлягають реєстрації, до органів податкового контролю подаються нотаріально засвідчені форми заяв про внесення змін, квитанції про сплату мита, ІПН та ОГРН, .

При ухваленні рішення про зміну складу засновників суспільства слід проаналізувати потенційні ризики та можливості. З одного боку, для учасників компанії реалізація частки статутного капіталу, безумовно, є можливістю збільшити свої доходи, якщо відбувається розподіл частки між засновниками.

Однак це можливо тільки в тому випадку, якщо діяльність приносить стабільний дохід. Якщо ж ситуація у компанії неоднозначна, то поява нового учасника може негативно вплинути на становище. Найбільш відомий в економіці принцип обачності буде в цій ситуації дуже доречним.

Способи виведення засновника з ТОВ представлені у цьому відео.

покрокова інструкціяна 2018 рік

У цьому матеріалі ви дізнаєтесь, як відбувається зміна учасників ТОВ

Створити документи для зміни засновників ТОВ

Ця стаття допоможе знайти відповіді на питання, які часто виникають у процесі зміни учасників ТОВ. А також вона є докладною покроковою інструкцією для тих, кому подібна процедураще тільки має бути.

Ситуації, коли у складі ТОВ відбуваються зміни і потрібно ввести нового учасника замість того, що вибуває, трапляються нерідко. Процес носить назву «Зміна учасників» і складається з двох процесів, що протікають:

вихід одного чи кількох учасників;
ухвалення нових учасників.

Реалізувати ці організаційні зміни можна одним із наступних шляхів:

Скористатися цією статтею як покроковою інструкцією та зробити все самостійно. Тим, хто обере саме цей спосіб, варто пам'ятати, що їхні витрати в цьому випадку виглядатимуть так: оплата послуг нотаріуса та держмита за внесення змін до різних документів. Досить економно, але займе чимало часу на оформлення документів та спілкування з нотаріусом та держорганами.
Скористайтеся послугами нашого сервісу з підготовки юридичних документівдля зміни засновників ТОВ. І тут витрати часу вдасться істотно скоротити рахунок прискорення заповнення документів. На створення кожного з них піде трохи більше 15 хвилин. Але направити їх у відповідні інстанції все одно доведеться самостійно.

Документи для зміни учасників за 5 хвилин

СПОСОБИ ЗМІНИ ЗАСНОВНИКІВ ТОВ

Зміна засновників ТОВ за участю нотаріуса

Нотаріальне запевнення буде потрібно у тому випадку, якщо учасник, що виходить, продає свою частку третій особі, яка стає учасником замість нього. Тобто має місце купівля-продаж частки ТОВ. Участь нотаріуса в такій угоді є обов'язковою, інакше вона, згідно із законом, вважається недійсною.

Крім самого договору купівлі-продажу, нотаріус також засвідчує документи, які необхідні учаснику ТОВ для того, щоб продаж відбувся, після чого пакет документів та заяву направляє до податкової:

згоду чоловіка на вчинення правочину, шлюбний договір або заяву про відсутність шлюбних зобов'язань;
письмові заяви решти учасників ТОВ про відмову від реалізації свого права переважної купівлі.

Щоб отримати останній документ, потрібно дотриматися ряду формальностей, які передбачені законом. Перш ніж продати свою частку третій особі, учасник, який бажає вийти зі складу ТОВ, зобов'язаний запропонувати викупити її іншим засновникам або юридичній особі. При чому за тією ж ціною, що буде запропонована покупцю.

Для цього необхідно направити всім засновникам письмову оферту, де буде вказано ціну та інші умови продажу. З моменту отримання такої оферти в учасників та самого ТОВ, якщо статутом передбачено придбання частки також і суспільством, є один місяць, щоб скористатися правом купівлі. У разі відмови засновників суспільство може саме викупити частку в учасника.

Якщо ж від придбання частки учасника, що вибуває, відмовляється тільки частина засновників, то інші можуть реалізувати своє право, розділивши пропоновану до продажу частку між собою. У цьому розділити її можуть як пропорційно своїм часткам, і іншим способом. Закон цього не забороняє.

Відкликати свою пропозицію про продаж можна лише за згодою всіх засновників. Якщо ж ні учасники, ні сама юридична особа своїм правом переважного придбання частки не скористалися, то засновник має право продати її на тих же умовах будь-якій третій особі, яка увійде до учасників ТОВ.

Порушення права учасників на переважну купівлю тягне у себе можливість їм вимагати переведення правий і обов'язків покупця через суд. Зробити це можна протягом трьох місяців з того моменту, коли стало відомо про те, що угоду було здійснено з порушенням вимог закону.

Зміна учасників ТОВ без нотаріального засвідчення

Якщо учасник не має наміру свою частку продавати, а навпаки, відчужує її суспільству, то ця угода не купівля-продаж. І, відповідно, не потребує нотаріального засвідчення. У цьому випадку спочатку в ТОВ вступає новий учасник, вносячи свій внесок у статутний капітал і збільшуючи цим його, а потім здійснюється вихід іншого учасника. Головне, щоб у статуті не було зазначено, що учасник немає права вийти зі складу учасників. Його частку розподіляють серед учасників, що залишилися, виплачуючи учаснику, що вийшов, її дійсну вартість.

Можливість прийняття третьої особи у ТОВ має бути прямо зазначена у статуті. При входженні нового учасника розмір часток решти змінюється. Отже, буде потрібно одноголосно прийняте всіма засновниками рішення про збільшення КК, перерозподіл часток, а також про внесення відповідних змін до статуту. Особа, що бажає увійти до складу товариства, подає заяву, де вказує розмір свого вкладу, її склад та бажаний розмір частки в КК. А також порядок та строки його внесення. Рішення виноситься засновниками на підставі цієї заяви.

Вихідний учасник також пише заяву, яку подається ген. директору ТОВ. З моменту прийняття цієї заяви частка заявника переходить до товариства. А йому виплачується дійсна вартість частки. Це може бути грошова сумаабо, за згодою учасника, майно тієї самої вартості. Розрахунок проводиться на підставі даних бухгалтерської звітності за попередній період.

Зміна одразу всіх учасників та зміна єдиного учасника ТОВ законом не допускається!

Процес зміни учасників складається з кількох послідовних етапів. Далі ми розглянемо кожен із них докладніше.

ЕТАПИ ЗМІНИ УЧАСНИКІВ ТОВ

Крок 1. Рішення про вхід учасників ТОВ

Як уже згадувалося, рішення про вхід учасників здійснюється на підставі заяв. Особа, яка бажає увійти до складу засновників ТОВ, пише її у вільній формі, про що детальніше йдеться у статті «Вхід учасника до ТОВ». Розглянувши цю заяву, інші учасники приймають рішення про вступ нової особи до товариства, затверджують зміни до статуту, встановлюють нові розміри КК та часткою кожного засновника.

Учасник, який бажає вийти із товариства, якщо він не є його єдиним учасником, також пише заяву. Рішення про вихід не потрібне. Якщо ж вийти бажає єдиний засновник, то це можливо лише у разі продажу ним 100% частки у ТОВ іншій особі.

Крок 2. Підготовка документів до входу нового учасника

Для початку доведеться зареєструвати в податковій інспекції вхід нового учасника, а отже, збільшення статутного капіталу. Після проведення процедури та отримання всіх документів доведеться ще раз звертатися до ФНП, але вже реєструючи вихід учасника.

Для того, щоб ввести нового учасника до складу ТОВ, знадобляться наступні документи:

Держмито за зміну засновника ТОВ складає 800 грн.

Для того, щоб нотаріус завірив підпис гендиректора ТОВ на формі Р13001, йому потрібно надати деякі додаткові дані:

виписку з ЄДРЮЛ (не старше 5 днів). Деякі нотаріуси отримують виписки з ЄДРЮЛ онлайн. Уточніть перед походом до нотаріуса, чи потрібна йому виписка з ЄДРЮЛ або він сам її вивантажить під час вашого візиту;
витяг зі списку учасників товариства;
свідоцтво про державної реєстраціїтовариства;
свідоцтво про постановку товариства на облік податковому органі;
документ, що підтверджує повноваження керівника (витяг або копія рішення про призначення, трудовий договір);
паспорт керівника;
весь пакет документів, що передаються до податкової служби.

Крок 3. Подання документів

Після того, як третьою особою було внесено додатковий внесок, необхідно подати підготовлені документи до ФНП для реєстрації змін. Для цього є три можливих способів:

Найнадійніше це зробити особисто генеральному директору. Або ж його представнику, який діє за нотаріальною довіреністю. Для цього доведеться відвідати податкову інспекцію.
Виконати все на сайті ФНП, відправивши документи в електронному вигляді. Але для цього потрібно електронний підпис(ЕЦП).
Скористайтеся послугами поштового зв'язку. Потрібен рекомендований лист з описом вкладення.

Подаючи документи особисто, необхідно отримати від службовця, який прийняв документи, розписку та обов'язково перевірити правильність написання всіх даних та відповідність кількості сторінок у кожному документі.

Перереєстрацією ТОВ прийнято називати зміни, які відповідно до ФЗ №129 фіксуються в установчій документації. Яка б не була причина: зміна назви, продаж часток або зміна керівника, важливо оформити це юридично грамотно і скласти необхідні документи, щоб ці зміни могли набути чинності.

Вітер змін на підприємстві

У процесі роботи будь-якої організації можуть виникнути зміни у зв'язку із заміною директора чи засновників та перерозподілу їх пайової участі у загальному капіталі, про що мають свідчити нові записи у статуті організації.

Заміна засновників – процедура офіційна, яка може бути здійснена шляхом продажу часток або за допомогою виведення зі складу організації її учасників та введення нових. Відповідно до чинного законодавства заміна учасників організації може проводитись різними способами.

Заміна засновника, вихід зі складу

Усі дані про членів ТОВ заносяться до установчих документів та до ЄДРЮЛ.

Державна реєстрація юридичного лицясупроводжується внесенням до ЄДРЮЛ наступних про нього даних:

дані про реєстрацію за адресою проживання;
паспортні данні;
яка частка йому виділяється із загального статутного капіталу.

Згідно федерального закону№129 провести заміну членів у створенні можна так:

відчуження частки на користь іншої особи;
частку залишити у створенні.

Перший варіант заміни членів організації найпростіший і досягається шляхом переходу частки іншій особі. Здійснюється перехід частки шляхом продажу чи дарування бажаючого громадянина будь-якій особі, яка не є в Наразічленом ТОВ.

Оформляється це угодою купівлі-продажу частки у ТОВ чи укладанням договору дарування.

Відповідно до законодавства подібна угода (купівлі-продажу чи дарування) має бути засвідчена нотаріусом. Така угода оформляється відповідним чином та оплачується за ціною, встановленою тарифами нотаріуса.

Другий варіант заміни учасника проводиться шляхом передачі частки до організації, не вдаючись до складання нотаріально засвідченого документа.

Замінити засновників ТОВ, а також здійснити переоформлення часток в організації можна за допомогою:

прямої передачі частки за договором купівлі-продажу або дарування, завіреним нотаріально;
альтернативного варіанту, що не вимагає звернення до послуг нотаріуса, оформити який можна документально різними способами:
- виведення попереднього члена;
- перепродаж частки всередині організації між її учасниками;
- продаж цієї частки серед учасників ТОВ за договором.

Вихід одного засновника з товариства здійснюється наступним чином: він повідомляє про своє рішення вийти зі складу організації письмовій форміі просить сплатити йому суму, що відповідає його пайовій участі у статутному капіталі. Потім документально оформляється рішення учасника про вихід з організації, а його частка в статутному капіталі ділиться між іншими учасниками або залишається на балансі організації.

Вчинення продажу від засновника до засновника можливе всередині організації без участі нотаріуса.

Для цього необхідно скласти відповідний письмовий договір у довільній формі.

Коли організація має на балансі частку колишнього учасниката рештою членів організації вирішено продати її третій особі, укладається договір за формою Р14001 із зазначенням зміни власника частки та до нього прикріплюються документи, що підтверджують оплату.

Окремі видидіяльності вимагають як вкладень, а й спеціальних знань. Дізнайтеся як, не маючи фармацевтичної освіти, .

Товарна накладна ТОРГ-12 використовується регулярно в господарської діяльності. Зразок заповнення.

Новий генеральний директор

Генеральним директором називається юридична особа, яка може вчиняти будь-які дії від свого імені. Його повноваження встановлюються Статутом організації та законодавством.
Залежно від розміру та спрямованості роботи організації, керувати нею може генеральний директородноосібно або, перерозподіливши обов'язки між членами ради директорів, які відповідають за певний вид роботи.

Зміна генерального директора підприємства може статися з таких причин:

по причині ;
у зв'язку зі смертю;
за рішенням загальних зборів у зв'язку із втратою довіри;
у зв'язку з .

Заміна засновника відбувається після передачі його частки або прийняття нового члена, що стосується генерального директора, то він може змінитися тільки після винесеного позитивного рішення загальними зборами.

Процес зміни директора відбувається у кілька етапів:

Цей директор складає заяву на звільнення.
Майбутній директор подає заяву на прийняття на роботу.
Обидві заяви передаються загальним зборам.
Проводиться збори членів ТОВ.
Після ухвалення зборами рішення про заміну директора до ЄДРЮЛ вноситься відповідний запис, але в цьому випадку установчі документи змінювати не потрібно.
Новий директор підписує заяву і запевняє її у нотаріуса.
Нотаріус отримує виписку з ЄДРЮЛ.
Попередній директор передає документацію щодо акта приймання-передачі.
Директор та організація укладають трудовий договір, з екс директором договір розривається та заноситься відповідний запис до його трудової книжки.
Директором видається перший наказ від імені керівника цієї організації, в якому повідомляється про ухвалення ним нової посади.

Введення нового учасника та перерозподіл часток

Новий учасник може бути включений до складу ТОВ після внесення необхідних змін до ЄДРЮЛу. У такий спосіб в організації може з'явитися один або кілька нових учасників.

Реєстрація прийняття нового учасника у ТОВ здійснюється без участі нотаріуса.Його частка у статутному капіталі також реєструється без нотаріально завіреного договору про дарування чи купівлю-продаж.

Введення нового учасника у ТОВ має бути зареєстроване в органі ІФНС, його дані також передаються до місцевого виконкому із зазначенням про зміну у складі учасників.

Для того щоб новий учасник став членом ТОВ, необхідно отримати схвалення всіх його членів. Бажаючий вступити в організацію повинен написати заяви для його подальшого розгляду генеральним директором та його членами, які можуть його прийняти та виділити йому частину у загальному капіталі.

Прийняття нового учасника до компанії обумовлене бажанням його членами збільшити статутний капіталза рахунок внесених до нього нових коштів або майна або за допомогою збільшення його всіма засновниками. Останнє можливе, як і рівних частках пропорційно сумі капіталу, і у непропорційних частках.

Після прийняття нового члена проводиться загальні збори з метою виділення йому частки в загальному капіталі. У зв'язку з цим відбудеться зміна розмірів часток інших учасників, дані про які в цей момент є ЄДРЮЛ.

Щоб новий учасник міг отримати частку у статутному капіталі, він має зробити грошовий чи майновий внесок. У зв'язку з тим, що капітал збільшиться, то відсоткове співвідношення часток інших членів ТОВ зменшиться.

Дані про нового члена ТОВ будуть зареєстровані в ЄДРЮЛ, після чого він буде наділений рівними правами з іншими засновниками. Також він нестиме рівну відповідальність з рештою засновників, що відповідають його участі у статутному капіталі.

Новий засновник може бути прийнятий до організації такими способами:

за рахунок збільшення коштів статутного капіталу;
без зміни капіталу;
за допомогою продажу частки без нотаріальної участі.

Всі дії, що включають зміни членського складу організації та здійснення угод з частками, обмежено за строками відповідно до ФЗ № 312:

за 1 місяць на рахунок організації має бути внесено суму, за допомогою якої визначиться частка нового учасника;
6 місяців має займати вся процедура реорганізації.

Перереєстрація ТОВ при зміні засновника

Відповідно до чинного законодавства (ФЗ №129), всі зміни, що вносяться до складу учасників ТОВ, повинні бути документально оформлені в ЄДРЮЛ, і ці відомості передані до територіального органу ІФНС.

Вартість процедури зміни засновників ТОВ, ціна введення нового учасника залежить від кількості засновників, етапів реєстрації та необхідності нотаріального оформлення документів. Наприклад, московські юридичні фірми, що займаються оформленням таких документів, встановили такі ціни:

Оформлення документів

Для того щоб внести необхідні зміни до ЄДРЮЛ потрібно:

Розглянути питання на загальні зборита прийняти позитивне рішення всіх засновників ТОВ.
Вписати зміни до установчої документації.
Зібрати необхідні документи для передачі до реєструючого органу:
- рішення зборів про зміну складу засновників;
- новий установчий документ із новим списком учасників;
- свідоцтво про державну реєстрацію ТОВ;
- свідоцтво про присвоєння ІПН;
- договір про перехід частки;
- рішення про призначення директора;
- документи для перевірки оплати частки (банківська квитанція чи довідка, підписана директором та головним бухгалтером);
- опис способу входу чи виходу учасника у ТОВ;
- копії паспортів усіх засновників, включаючи генерального директора;
- правовстановлюючі документи про перехід частки;
- при складанні договору купівлі-продажу частки: нотаріально завірена згода чоловіка.
- заяву за формою № Р14001.
- квитанцію про сплату державного мита.

Зміни будуть внесені до ЄДРЮЛ протягом 5 днів, виписку про ці зміни необхідно надати до органу ІФНС.

Організації будуть видані нові установчі документи, свідоцтво про внесення поправок та новий документ- Витяг з Єдиного державного реєстру.

Нотаріальне посвідчення правочину

Необхідність реєстрації нотаріальної угоди при зміні учасників ТОВ виникає у випадках, коли частка учасника переоформляється:

у зв'язку з договором про купівлю-продаж;
у спадок;
за допомогою передачі у дар.

Нотаріальний спосіб переоформлення частки учасника ТОВ включає:

нотаріальне оформлення правочину;
оплату послуг нотаріуса;
оформлення згоди чоловіка на купівлю чи продаж частки;
надсилання необхідних документів на подальшу реєстрацію поштовим відправленням.

Документи для нотаріуса:

Клопіт, пов'язаний з відкриттям фірми, можна перекласти на чужі плечі. Дізнайтеся, що робити, коли .

Свідоцтво про реєстрацію ІП – документ, який дозволяє вести діяльність підприємцю. Читайте, як його .

Чи можна покарати колекторів за нічні дзвінки? Дивіться.

Держмито

Відповідно до НК РФ статті 333.33, за державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ:

з організації стягується держмито у розмірі 800 рублів,
за реєстрацію юридичної особи – 4000 рублів.

При зміні генерального директора держмито не сплачується.

У податкову

В органі ІФНС обов'язково мають бути зареєстровані всі зміни, які були внесені до документів організації, у тому числі зміна директора, введення та виведення нових учасників.

Для цього до податкової інспекції надсилаються документи:

заява засновника, що відчужує частку, засвідчену у нотаріуса;
документи, що підтверджують правочин;
оригінал квитанції про сплату державного мита.

Процедура реєстрації становить 10 днів, після чого видається свідоцтво про державну реєстрацію змін до установчих документів.