Головна Кредит Повне товариство коротко та чітко. Який порядок створення повного товариства? Звернення стягнення частку учасника у складеному капіталі повного товариства

Повне товариство коротко та чітко. Який порядок створення повного товариства? Звернення стягнення частку учасника у складеному капіталі повного товариства

⚡ Товариство ⚡ (партнерство) у бізнесі- Це об'єднання 2-х і більше осіб, які мають право займатися підприємницькою діяльністю.

Воно ґрунтується насамперед на довірі. Учасниками товариства може бути як юридичних осіб, і індивідуальні підприємці (фізичні особи).

Ознаками, що вказують на наявність об'єднання осіб, є:

загальний інтерес учасників
спільні справи учасників
наявність майна, тією чи іншою мірою відокремленого від іншого майна учасників;
загальна відповідальність учасників щодо зобов'язань об'єднання
наявність спеціальних органів управління об'єднанням

Партнери по товариству беруть безпосередню участь у діяльності свого об'єднання та несуть солідарну та необмежену майнову відповідальність за його зобов'язаннями.

Є 3 основних види товариств:

просте
повне
командитне

Просте товариствооформляється як договір про спільну діяльність.

Кількість учасників простого товариства не обмежується. У ньому, на відміну від інших видів товариства, відсутні загальні органи управління, кожен з учасників може виступати на ринку тільки від свого імені, не повідомляючи своїх ділових партнерів.

Усі учасники простого товариства несуть необмежену відповідальність, причому головну відповідальність завжди несе учасник, який укладає угоду. У свою чергу, він має право виходячи з умов договору пред'являти вимоги до інших учасників товариства з метою отримання відповідної компенсації.

Повне товариствостворюється виходячи з засновницького договору між його учасниками, який обов'язково оформляється юридично.

Зазвичай установчий договір включає такі основні розділи:

вид бізнесу та місце діяльності
тривалість угоди; повноваження кожного учасника
сума коштів, інвестованих кожним учасником у спільний бізнес
опис схеми розподілу доходу та можливих збитків
спосіб, за допомогою якого кожен учасник отримає винагороду чи компенсацію;
обмежена сума коштів, яка може бути вилучена з капіталу товариства одним із учасників
заяву про фінансові процедури, необхідні в товаристві
процедура прийняття нових учасників та способи ліквідації товариства
підписи учасників під угодою

Майно повного товариства дедалі більше відокремлюється від майна його, які у загальний капітал можуть вносити різні частки. Угоди з розпорядження майном товариства вимагають згоди всіх учасників.

На відміну від простого у товаристві створюються спеціальні органи управління, у яких беруть участь лише його члени. Учасник повного товариства, який є його засновником, відповідає нарівні з іншими учасниками за його зобов'язаннями. Учасники повного товариства немає права перебувати у інших товариствах. Усі учасники цього організаційно-правового виду бізнесу несуть необмежену та солідарну відповідальність за зобов'язаннями товариства.

Командитне товариствовідрізняється від повного тим, що в угоді про її освіту фігурують один або кілька основних учасників (повні товариші), чия відповідальність не обмежена, та один або кілька учасників (вкладників), відповідальність яких обмежена сумою капіталу, що інвестується.

Тільки основні учасники від імені товариства здійснюють підприємницьку діяльність та представляють його перед зовнішніми партнерами. Учасники з обмеженою відповідальністю не можуть займатися в командному товаристві формою менеджерської діяльності, вони не мають права оскаржувати дії повних товаришів з управління та ведення справ товариства.

Перевага командитного товариства у цьому, що є засобом залучення додаткового капіталу. Воно привабливе для тих, хто хотів пожити свої гроші у прибуткову справу, але не бажає брати участь в управлінні цим підприємством.

Необхідність у таких об'єднаннях виникає частіше у разі, якщо йдеться реалізації великого проекту, який під силу одному підприємцю. Коммандитне товариство у разі постає як форма концентрації повноважень і капіталу.

Приваблива вона і для зовнішніх ділових партнерів та замовників, оскільки є надійною гарантією того, що проект буде своєчасно та якісно реалізований.

Перевагами такої форми організації бізнесу, як товариство, можна назвати:

значні фінансові можливості. Так як у товаристві бере участь більш ніж один власник, це дає можливість залучити вже на початковій стадії бізнесу значні кошти.
додаткові можливості у управлінні. У товариствах збираються найчастіше люди зі здібностями та досвідом у різних сферах бізнесу, тому менеджерські функції можуть легко розділені між ними. Розподіл функцій відповідно до кваліфікації та досвіду кожного партнера допомагає створити більш ефективне підприємство
свобода та оперативність дій. Усі основні партнери товариства можуть швидко приймати будь-які управлінські рішення без контролю з боку вищих органів;
особиста зацікавленість. Товариство дає можливість зберегти такий високий рівень зацікавленості, як і в одноосібному володінні. Все, що вигідно для кожного партнера, вигідне і для товариства

До недоліків товариства слід зарахувати:

необмежену відповідальність за зобов'язаннями. Зазвичай, якщо товариство зазнає невдачі, кожен його основний учасник несе відповідальність пропорційно до своєї частки в загальних інвестиціях. Якщо ж один із них не має достатньо особистих засобів для покриття всієї своєї частки у збитках, тоді інші основні партнери мають зробити це власним коштом
ймовірність взаємної недовіри між партнерами. Адже товариство - це форма бізнесу, заснована насамперед на довірі. Кожен із його учасників діє на ринку на свій страх і ризик. Великий прорахунок однієї з них може розорити інших. Тому якщо у відносинах між учасниками товариства немає повної довіри, це може призвести до напруженості та постійного почуття дискомфорту.

Господарські товариства можуть створюватися у формі повного товариства та товариства на вірі.

Характерні особливості повного товариства

Повним товариством є комерційна організація, учасники якої уклали між собою договір створення підприємства для спільного ведення певної господарську діяльність.

1. Учасниками п олного товаристває індивідуальні підприємці та/або комерційні організації. При цьому вони зберігають повну самостійність та права юридичної особи.

2. Джерелом формування майна товариства є вклади його учасників.

3. Прибуток та збитки розподіляються між учасниками пропорційно до їхніх часток у складеному капіталі.

4. Підприємницька діяльність його учасників визнається діяльністю самого товариства як юридичної особи.

5. За нестачі майна товариства на погашення його боргів вимоги кредиторів задовольняються з допомогою особистого майна будь-якого з учасників (чи всіх разом), тобто. солідарна субсидіарна відповідальність.

6. Індивідуальний підприємець чи комерційна організація може бути членами лише одного повного товариства.

7. На загальних зборах кожен учасник має один голос. При вибутті з товариства учасник отримує частку майна, що дорівнює його частці у складеному капіталі. При цьому решта учасників вносить суму, виплачену вибулому, або зменшують розмір складеного капіталу. Об'єднання майна можливе і на основі договору про спільну діяльність.

8. Якщо в товаристві залишається один учасник, він зобов'язаний протягом 6 місяців перетворити його на акціонерне товариство, товариство з обмеженою відповідальністю або товариство з додатковою відповідальністю.

9. Єдиним установчим документом є Установчий договір. У товаристві не утворюються органи, які виражають зовні його волю.

10. Мінімальний розмір складеного капіталу законом не передбачено.

Переваги:

1.Можливо акумулювати значні кошти за короткий термін;

2. Кожен член товариства може займатися підприємницькою діяльністю від імені товариства;

3. Повні товариства найпривабливіші для кредиторів;

4. Можливе отримання пільг із оподаткування.

Недоліки:

1. Між повними товаришами мають бути довірчі стосунки;

2. Товариство може бути компанією однієї особи;

3. У разі банкрутства кожен член товариства відповідає за його зобов'язаннями не лише внеском, а й особистим майном.

Характерні особливості товариства на вірі

Товариство на вірі (Командитне товариство) є різновидом повного товариства з деякими особливостями.

1. Складається з 2-х груп учасників: повних товаришів та вкладників. Повні товариші здійснюють підприємницьку діяльність від імені самого товариства та несуть необмежену та солідарну відповідальність за зобов'язаннями товариства.

2. Вкладниками можуть бути будь-які юридичні та/або фізичні особи. Вкладники лише роблять вклади у майно товариства, але не відповідають своїм особистим майном за його зобов'язаннями. Вони не мають права брати участь в управлінні справами товариства та виступати від його імені, але мають право знайомитися з його фінансовою діяльністю.

3. Вкладники мають право отримання частки прибутку пропорційної своїм вкладам. Вони можуть вільно вийти з товариства із отриманням свого вкладу. Вони можуть передати свою частку іншому вкладнику чи третій особі без згоди товариства чи повних товаришів.

4. Установчим документом також є установчий договір, який підписують лише повні товариші.

5. Вкладник може у будь-який час вийти з товариства, при цьому він отримує лише свій внесок у складковий капітал, але не має права на отримання частини майна, пропорційної частки у складковому капіталі.

Переваги товариства на вірі:

1. Ті ж, що для повного товариства;

2. Для збільшення капіталу можуть залучати кошти вкладників.

Недоліки товариства на вірі:

1. Ті ж, що й для повного товариства.

Види господарських товариств:

1.Повне товариство– комерційна організація, учасники якої (повні товариші) відповідно до укладеного між ними договору займаються підприємницькою діяльністю та несуть повну відповідальність усім майном, що належить їм (в т.ч. особистим).

2. Товариство на вірі(ТБ – командитне товариство) включає повних товаришів та вкладників (командитистів). Статус повних товаришів аналогічний до повного товариства. Командитисти не беруть участі у підприємницької діяльності та несуть ризик збитків товариства у межах внесених ними вкладів.

3. Господарське суспільство вважається дочірнім,якщо інше (основне) господарське товариство чи товариство має змогу визначати його рішення. На основне господарське товариство чи товариство покладається повна чи субсидіарна відповідальність результати діяльності дочірнього господарського товариства.

4. Господарське суспільство визнається залежним,якщо інше (що бере участь у його справах) суспільство має понад двадцять відсотків голосуючих акцій або двадцять відсотків статутного капіталу ТОВ.

Повне товариство- вид господарських товариств, учасники якого (повні товариші) відповідно до укладеного між ними установчого договору займаються підприємницькою діяльністю від імені товариства і несуть солідарно-субсидіарну відповідальність за його зобов'язаннями належним їм майном. В даний час ця організаційно-правова форма практично не використовується.

Енциклопедичний YouTube

1 / 4

IncomePoint.tv: вкладникам у командне товариство

ВІДКРИТЕ ЗАНЯТТЯ З КОРПОРАТИВНОГО ПРАВУ

Право. №6.2. Цивільне право (юридичні особи). Гр. Федорова. Підготовка до ЄДІ

TEDxDanubia 2011 - Sárközy Tamás - Iustitia -- ráció, hit és érzelem a gazdasági jogban

Субтитри

Вимога закону

Найменування має «містити або імена (найменування) всіх його учасників та слова „повне товариство“, або ім'я (найменування) одного або декількох учасників з додаванням слів „і компанія“ та слова „повне товариство“» (ст.69 ЦК).

Установчі документи

Повне товариство створюється і діє виходячи з установчого договору . Установчий договір підписується всіма його учасниками та повинен містити такі відомості:

найменування повного товариства;
місце його знаходження;
порядок керування діяльністю товариства;
умови про розмір та склад складеного капіталу товариства;
умови про розмір та порядок зміни часток кожного з учасників у складеному капіталі;
умови про розмір, склад, строки та порядок внесення вкладів учасниками;
умови щодо відповідальності учасників за порушення обов'язків щодо внесення вкладів.

В установчому договорі засновники зобов'язуються створити юридичну особу, визначають порядок спільної діяльності щодо її створення, умови передачі йому свого майна та участі у його діяльності. Договором визначаються також умови та порядок розподілу між учасниками прибутку та збитків, управління діяльністю юридичної особи, виходу засновників (учасників) з її складу.

Учасники повного товариства

Учасники повного товариства називаються повними товаришами і може бути лише індивідуальними підприємцями та (або) комерційними організаціями (при цьому вони не можуть більше брати участі в інших повних товариствах). Кількість учасників не повинна бути меншою за двох. Слід зазначити, що права та обов'язки учасників розподіляються пропорційно до їхніх вкладів у складковий капітал, при цьому розмір частки не впливає на реалізацію своїх прав учасниками. Рішення приймаються у повному товаристві одноголосно, а якщо це передбачено установчим договором ПТ, більшістю голосів. Кожен учасник має один голос (якщо інше не передбачено установчим договором), і навіть кожен учасник має право представляти інтереси повного товариства, а то й передбачено установчим документом ведення справ разом із іншими учасниками ПТ. Особливістю ПТ є повна відповідальність учасників, яку вони несуть незалежно від розмірів вкладу, інакше кажучи, учасники ПТ відповідають своїм власним майном. Відносини між учасниками ПТ мають довірчий характер. ПТ може бути перетворено учасниками на господарське товариство протягом 6 місяців, якщо в ньому залишився єдиний учасник. Кредитор вправі стягнути з частки учасника ПТ суму, що йому бракує, при нестачі іншого його майна для покриття боргів.

Права учасників

Учасник повного товариства має право:

отримувати дохід пропорційно до вкладу в складковий капітал
брати участь у управлінні справами товариства;
отримувати інформацію про діяльність товариства, ознайомлюватися з його бухгалтерськими книгами та іншою документацією у встановленому установчими документами порядку;
брати участь у розподілі прибутку;
отримувати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилося після розрахунків із кредиторами, або його вартість;
вийти з товариства у час.

Обов'язки учасників

Учасник повного товариства зобов'язаний:

нести витрати пропорційно до вкладу в складковий капітал
внести не менше половини свого вкладу до складеного капіталу товариства на момент його реєстрації, решта повинна бути внесена учасником у строки, встановлені установчим договором;
при невиконанні обов'язку щодо внесення свого вкладу учасник зобов'язаний сплатити товариству десять відсотків річних з не внесеної частини вкладу та відшкодувати заподіяні збитки, якщо інші наслідки не встановлені установчим договором;
не розголошувати конфіденційну інформацію про діяльність товариства;
брати участь у діяльності товариства відповідно до умов установчого договору;
утриматися від вчинення від свого імені та у своїх інтересах або на користь третіх осіб угод, однорідних з тими, які становлять предмет діяльності товариства.

Органи управління

Управління діяльністю повного товариства здійснюється за загальною згодою всіх учасників. Установчим договором товариства може бути передбачені випадки, коли рішення приймається більшістю голосів учасників.

Кожен учасник повного товариства має один голос, якщо установчою угодою не передбачено інший порядок визначення кількості голосів його учасників.

Кожен учасник повного товариства вправі діяти від імені товариства, якщо установчим договором встановлено, що його учасники ведуть справи спільно, чи ведення справ доручено окремим участникам.

При спільному веденні справ товариства його учасниками до вчинення кожної угоди потрібна згода всіх учасників товариства.

Якщо ведення справ доручається одному або декільком учасникам, інші учасники для здійснення угод від імені товариства повинні мати довіреність від учасника (учасників), на якого покладено ведення справ.

Складальний капітал

Мінімальний та максимальний розміри складеного капіталу не обмежені.

Порядок розподілу прибутку

Прибуток та збитки повного товариства розподіляються між його учасниками пропорційно їх часткам у складеному капіталі, якщо інше не передбачено установчим договором чи іншою угодою учасників. Не допускається угода про усунення будь-кого з учасників товариства від участі у прибутку чи збитках.

Якщо внаслідок понесених товариством збитків вартість його чистих активів стане меншою за розмір його складочного капіталу, отриманий товариством прибуток не розподіляється між учасниками доти, поки вартість чистих активів не перевищить розмір складеного капіталу.

Відповідальність учасників повного товариства

Учасники повного товариства солідарно несуть субсидіарну відповідальність своїм майном за зобов'язаннями товариства.

Учасник повного товариства, який є його засновником, відповідає нарівні з іншими учасниками за зобов'язаннями, що виникли до вступу до товариства.

Учасник, який вибув з товариства, відповідає за зобов'язаннями товариства, що виникли до моменту його вибуття, нарівні з учасниками, що залишилися, протягом двох років з дня затвердження звіту про діяльність товариства за рік, у якому він вибув з товариства.

Вибуття учасника з повного товариства

Кожен учасник має право вийти з повного товариства, причому, якщо укладається договір про заборону виходу з повного товариства, то він вважається нікчемним.

Ст. 78 ЦК "Наслідки вибуття учасника з повного товариства":
«1. Учаснику, який вибув із повного товариства, виплачується вартість частини майна товариства, що відповідає частці цього учасника у складеному капіталі, якщо інше не передбачено установчим договором. За згодою учасника, що вибуває, з рештою учасників виплата вартості частини майна може бути замінена видачею майна в натурі. Належна частина майна товариства, що вибуває учаснику, або його вартість визначається за балансом, що складається, за винятком випадку, передбаченого у статті 80 цього Кодексу, на момент його вибуття.
2. У разі смерті учасника повного товариства його спадкоємець може вступити у повне товариство лише за згодою інших учасників. Юридична особа, що є правонаступником реорганізованої юридичної особи, що брала участь у повному товаристві, вправі вступити в товариство за згодою інших його учасників, якщо інше не передбачено установчим договором товариства.
Розрахунки зі спадкоємцем (правонаступником), які не вступили в товариство, провадяться відповідно до пункту 1 цієї статті. Спадкоємець (правонаступник) учасника повного товариства несе відповідальність за зобов'язаннями товариства перед третіми особами, за якими відповідно до пункту 2 статті 75 цього Кодексу відповідав би учасник, що вибув, у межах майна, що перейшов до нього, вибулого учасника товариства.
3. Якщо один із учасників вибув з товариства, частки учасників у складеному капіталі товариства відповідно збільшуються, якщо інше не передбачено установчим договором або іншою угодою учасників.»

Російське законодавство передбачає широкий спектр організаційно-правових форм ведення бізнесу. Серед тих, що традиційно популярні серед підприємців - ВАТ, АТ. Також поширене провадження діяльності у статусі ІП. Разом з тим, у Цивільному кодексі РФ присутні положення, які дозволяють російським бізнесменам займатися комерційними активностями через заснування товариств. Даного типу організаційно-правова форма бізнесу представлена у двох різновидах: товариства бувають повні та командитні. Яка специфіка кожного із зазначених типів організацій? Якими є переваги ведення бізнесу у відповідному організаційно-правовому статусі?

Сутність правової форми

Цивільний кодекс РФ визначає повне товариство як господарське об'єднання, засновники якого, згідно з підписаним договором, здійснюють підприємницьку діяльність і несуть особисту відповідальність за зобов'язаннями. Громадянин може бути у складі лише одного товариства аналізованого типу.

Ця правова форма підприємницької діяльності передбачає створення юридичної особи. Повне товариство, в такий спосіб, повинно мати офіційне найменування. Але висловлюватись воно може по-різному. Перший варіант: найменування, яке має вигляд переліку імен усіх засновників. Другий варіант: вказівка імен головного або кількох ключових учасників, а також словосполучення "і компанія".

Нюанси процесу заснування

Створюється повне господарське товариство на базі установчого договору, що підписується всіма учасниками. Цей документ має відповідати критеріям, визначеним у статті 52 ЦК РФ. Щоб заснувати товариство, знадобиться сформувати складковий капітал - певною мірою аналог статутного, необхідний під час реєстрації ТОВ чи АТ. При цьому вимог щодо мінімального розміру складеного капіталу в російському законодавстві не встановлено.

Договір та капітал

На відміну від ТОВ та АТ, для заснування організації не потрібен статут. Тобто договір повного товариства – це єдиний документ, який потрібний для реєстрації бізнесу відповідного типу. В установчому договорі прописуються частки кожного товариша у складеному капіталі. Також там фіксуються положення, що відображають специфіку спільного ведення бізнесу, права та обов'язки кожного з учасників, порядок розподілу виручки тощо.

Капітал повного товариства поділено у межах пропорцій, які, як ми зазначили вище, визначаються в установчому договорі. Зазвичай, ті пропорції, які задаються лише на рівні розподілу часток, визначають наступну формулу персоніфікації виручки і збитків організації, але у договорі може бути відображені інші принципи.

Не менше половини своїх зобов'язань щодо формування відповідного корпоративного фінансового фонду кожен із засновників повинен виконати на момент реєстрації організації. Решта – у строки, визначені договором. Якщо один із товаришів не внесе свою частину складеного капіталу вчасно, то буде зобов'язаний сплачувати штрафні відсотки. Господарське повне товариство можуть засновувати як фізособи, а й організації.

Структура установчого договору

Розглянемо особливості структури установчого договору товариств. Які положення у ньому мають бути присутніми?

Типовий зразок відповідної угоди може включати такі пункти:

офіційне найменування організації;
адресу місцезнаходження фірми;
порядок управління бізнесом товариства;
умови, що стосуються величини та структури складального капіталу організації;
відомості про розмір та способи зміни часток повних товаришів у капіталі організації;
умови, що відображають величину, структуру, строки, а також порядок внесення додаткових інвестицій з боку повних товаришів та механізми відповідальності за відмову виконувати відповідні розпорядження;
відомості про сукупну величину інвестиційних вкладів у бізнес.

Таким чином, установчий договір має містити положення, що відображають той факт, що учасники зобов'язуються зареєструвати організацію як юридичну особу, визначати порядок здійснення спільного управління бізнесом, створювати умови щодо інвестицій, передачі майна.

Зазначимо, що у рамках відповідної угоди ще фіксуються умови розподілу виручки між товаришами, а також порядок виходу учасників із структури організації.

Права учасників повного товариства

Розглянемо, які права учасників повного товариства гарантує російське законодавство. Серед ключових:

одержання доходу, що обчислюється пропорційно частці у складеному капіталі організації;
участь у веденні бізнесу, управлінні справами компанії;
отримання необхідних відомостей про результати роботи організації, ознайомлення з бухгалтерською звітністю та іншими документами, що стосуються діяльності фірми;
участь у розподілі виручки.

Також за повними товаришами закріплюється право вільного виходу із складу фірми.

Обов'язки учасників повного товариства

У свою чергу, повні товариші мають бути готові до того, щоб виконувати низку обов'язків. Серед основних:

нести витрати, які пропорційні величині частки у складеному капіталі;
вносити кошти у капітал фірми відповідно до умов, визначених в установчому договорі;
дотримуватися конфіденційності, що стосується бізнес-процесів, комерційної таємниці.

Можна відзначити, що в багатьох повних товариствах установчий договір містить положення про те, що учасники організації не мають права здійснювати від себе та в особистих інтересах угоди, які повторюють суть бізнесу, що є для фірми основним.

Розглянемо специфіку спільного ведення бізнесу у фірмах із відповідним правовим статусом.

Спільне ведення справ

Повне товариство передбачає, кожен із засновників має однакову кількість голосів, використовуваних на засіданнях, якщо у договорі не прописані інші критерії. Кожен учасник фірми має право вивчати документацію, що стосується бізнесу. Також будь-яка людина з числа засновників може здійснювати активність від імені всього товариства, якщо в установчому договорі не зазначено інших правил. Але цілком можливий варіант, у якому відповідний документ допускатиме лише спільне ведення справ. У цьому випадку для укладання угод потрібна згода всіх засновників.

Розподіл виручки

Якщо створене з урахуванням такої правової форми, як повне товариство, підприємство приносить прибуток, вона розподіляється між засновниками організації відповідно до часткою кожного складеному капіталі, якщо інші правила не встановлено договорі.

Аналогічно розподіляються збитки бізнесу. Якщо величина чистих активів компанії буде нижчою, ніж розмір складеного капіталу, то прибуток не підлягає розподілу між учасниками товариства.

Відповідальність

Відповідальність учасників повного товариства – субсидіарна. Засновники фірми відповідають можливі зобов'язання організації своїм майном. При цьому, якщо до складу товариства увійшов новий підприємець, який не належав до засновників, то він повинен бути готовий взяти на себе частину існуючих зобов'язань, що виникли перед організацією, пропорційно своїй частці в складеному капіталі.

Якщо майно повного товариства не дозволяє через недостатні обсяги розрахуватися з боргами організації, то засновники повинні компенсувати відповідні зобов'язання за рахунок особистого майна пропорційно часткам у складеному капіталі.

Вихід із товариства

Будь-який учасник товариства має право вийти зі складу організації, написавши відповідну заяву. Але зробити це потрібно за 6 місяців до запланованого виходу з бізнесу. Щоправда, з поважних причин колеги можуть дозволити людині вийти зі складу організації достроково. Учаснику, який здійснив вихід із товариства, виплачується частка майна фірми, пропорційна тій, що встановлена йому щодо складеного капіталу, якщо договір не містить інших умов.

Виплата здійснюється у грошовій формі (або ж, якщо буде досягнуто відповідної угоди, у натуральній). Величина виплат визначається за балансовими показниками на момент виходу людини із бізнесу. Одночасно збільшуються частки інших учасників товариства. Кожен засновник організації може передавати свою частку у складеному капіталі іншим своїм колегам або навіть третім особам, але лише за згодою інших підприємців.

Специфіка командних товариств

Російське законодавство допускає такі правові форми ведення бізнесу, як повні та командитні товариства. Основна ознака перших: відповідальність усіх учасників – субсидіарна. У свою чергу, у складі організацій командитної категорії, званих також товариствами на вірі, можуть бути суб'єкти з особливим статусом. Йдеться про вкладників-командитистів. Дані особи відповідають лише межах своїх вкладів.

Таким чином, у складі товариств на вірі є дві групи учасників. По-перше, це повні товариші, які грають ключову роль бізнесі. По-друге, це вкладники, які розраховують, вклавшись у бізнес товаришів, отримати дохід або мають на меті допомогти їм розвивати справу. Можна відзначити, що коммандитисти, передаючи у бізнес суми у межах вкладів, оформляють в власність організації. Тим самим передбачається, що вони повністю довіряють компанії. Цим, власне, обумовлена назва відповідного типу організації, яка звучить як "товариство на вірі". Щойно вкладник вносить необхідну інвестиційну суму, йому видається свідоцтво, що підтверджує цю дію.

Незалежно від того, який статус організації - командне або повне товариство, характеристика правового становища засновників фірми практично та сама. Механізми відповідальності схожі, хіба що в товариствах на вірі вони можуть припускати дещо зменшений борговий тягар через додаткові інвестиції від вкладників. Якщо командитисти виводять свої вклади у порядку, то разі товариство на вірі перетворюється на повне. Але до того часу, поки у структурі капіталу організації присутні вклади від коммандитистів, товариство називається відповідним чином. А саме: у його фірмовій назві мають бути імена всіх засновників, а також словосполучення «командитне товариство».

Права вкладників

Які права мають командитисти? Насамперед можуть розраховувати отримання частини виручки фірми відповідно до своєї частки в складочном капіталі. Також командити мають право вільно виходити з бізнесу – але лише після закінчення фінансового року. Вкладники також можуть передавати свою частку іншим учасникам бізнесу в товаристві або третім особам. Згода засновників фірми у своїй непотрібен. Незважаючи на те, що командити не можуть приймати ключових рішень у бізнесі, вони мають право знайомитися з фінансовою документацією підприємства.

Стосовно такого аспекту, як відповідальність за зобов'язаннями, повне товариство має бути готовим виплатити вклади командістам при ліквідації фірми. Однак не в першочерговому порядку, а лише після того, як засновники розрахуються з іншими кредиторами.

Ліквідація

Розглянута форма бізнесу може бути ліквідована в судовому порядку або з ухваленого засновниками рішення. Якщо у складі товариства залишається лише один учасник, то він може згодом перетворити організацію на іншу правову форму ведення бізнесу.

Навіщо створюються товариства?

З чим пов'язана потрібність у бізнесі такої організаційно-правової форми, як повне товариство? Характеристика компаній, що працюють у рамках цього статусу, передбачає, що всі його учасники готові вести діяльність за умови повної взаємної довіри. Вони повинні розуміти, що за невдалої угоди відповідальність нестимуть усі. Як правило, така форма бізнесу як повне товариство характерна для сімейних підприємств.

Що ж до стандартних форм взаємовідносин у бізнесі, коли партнери і контрагенти у випадку є родичами та його пов'язують деякі спільні ідеологічні цінності, тоді повне товариство - не найбільш затребувана організаційно-правова форма. Здебільшого це з тим, що відповідальність повного товариства за зобов'язаннями немає зафіксованих меж.

Стаття 69. Основні положення про повне товариство

1. Повним визнається товариство, учасники якого (повні товариші) відповідно до укладеного між ними договору займаються підприємницькою діяльністю від імені товариства та несуть відповідальність за його зобов'язаннями майном, що їм належить.

2. Особа може бути учасником лише одного повного товариства.

3. Фірмове найменування повного товариства має містити або імена (найменування) всіх його учасників та слова "повне товариство", або ім'я (найменування) одного або декількох учасників з додаванням слів "і компанія" та слова "повне товариство".

Стаття 70. Установчий договір повного товариства

1. Повне товариство створюється та діє на підставі установчого договору. Установчий договір підписується усіма його учасниками.

2. Установчий договір повного товариства повинен містити відомості про фірмове найменування та місце знаходження товариства, умови про розмір та склад його складочного капіталу; про розмір та порядок зміни часток кожного з учасників у складеному капіталі; про розмір, склад, строки та порядок внесення ними вкладів; про відповідальність учасників за порушення обов'язків щодо внесення вкладів.

Стаття 71. Управління у товаристві

1. Управління діяльністю повного товариства здійснюється за загальною згодою всіх учасників. Установчим договором товариства може бути передбачені випадки, коли рішення приймається більшістю голосів учасників.

2. Кожен учасник повного товариства має один голос, якщо установчим договором не передбачено іншого порядку визначення кількості голосів його учасників.

3. Кожен учасник товариства незалежно від того, чи уповноважений він вести справи товариства, має право отримувати всю інформацію про діяльність товариства та знайомитися з усією документацією щодо ведення справ. Відмова від цього права або його обмеження, у тому числі за згодою учасників товариства, є нікчемними.

Стаття 72. Ведення справ повного товариства

1. Кожен учасник повного товариства вправі діяти від імені товариства, якщо установчим договором встановлено, що його учасники ведуть справи спільно, чи ведення справ доручено окремим участникам.

Якщо ведення справ товариства доручається його учасниками одному або деяким із них, інші учасники для здійснення угод від імені товариства повинні мати довіреність від учасника (учасників), на якого покладено ведення справ товариства.

У відносинах з третіми особами товариство не має права посилатися на положення установчого договору, що обмежують повноваження учасників товариства, за винятком випадків, коли товариство доведе, що третя особа в момент вчинення правочину знала або свідомо мала знати про відсутність у учасника товариства права діяти .

2. Повноваження на ведення справ товариства, надані одному або декільком учасникам, можуть бути припинені судом на вимогу одного або кількох інших учасників товариства за наявності до того серйозних підстав, зокрема внаслідок грубого порушення уповноваженою особою (особами) своїх обов'язків або нездатності, що виявилася його розумного ведення справ. З судового рішення до установчого договору товариства вносяться необхідні зміни.

Стаття 73. Обов'язки учасника повного товариства

1. Учасник повного товариства зобов'язаний брати участь у його діяльності відповідно до умов установчого договору.

2. Учасник повного товариства зобов'язаний внести не менше половини свого внеску до складеного капіталу товариства до нього. Решта повинна бути внесена учасником у строки, встановлені установчим договором. У разі невиконання зазначеного обов'язку учасник зобов'язаний сплатити товариству десять відсотків річних з невнесеної частини вкладу та відшкодувати заподіяні збитки, якщо інші наслідки не встановлені установчим договором.

3. Учасник повного товариства немає права без згоди інших учасників здійснювати від імені у своїх інтересах чи інтересах третіх осіб угоди, однорідні з тими, які становлять предмет діяльності товариства.

При порушенні цього правила товариство має право на свій вибір вимагати від такого учасника відшкодування заподіяних товариству збитків або передачі товариству всієї придбаної за такими угодами вигоди.

Стаття 74. Розподіл прибутків та збитків повного товариства

1. Прибуток та збитки повного товариства розподіляються між його учасниками пропорційно їх часткам у складеному капіталі, якщо інше не передбачено установчим договором чи іншою угодою учасників. Не допускається угода про усунення будь-кого з учасників товариства від участі у прибутку чи збитках.

2. Якщо внаслідок понесених товариством збитків вартість його чистих активів стане меншою за розмір його складочного капіталу, отриманий товариством прибуток не розподіляється між учасниками доти, доки вартість чистих активів не перевищить розмір складочного капіталу.

Стаття 75. Відповідальність учасників повного товариства за його зобов'язаннями

1. Учасники повного товариства солідарно несуть субсидіарну відповідальність своїм майном за зобов'язаннями товариства.

2. Учасник повного товариства, який не є його засновником, відповідає нарівні з іншими учасниками за зобов'язаннями, що виникли до вступу до товариства.

3. Угода учасників товариства про обмеження або усунення відповідальності, передбаченої цією статтею, є нікчемною.

Стаття 76. Зміна складу учасників повного товариства

1. У випадках виходу або смерті будь-кого з учасників повного товариства, визнання одного з них безвісно відсутнім, недієздатним, або обмежено дієздатним, або неспроможним (банкрутом), відкриття щодо одного з учасників реорганізаційних процедур за рішенням суду, ліквідації товариства, що бере участь. юридичної особи чи звернення кредитором одного з учасників стягнення на частину майна, відповідну її частці в складеному капіталі, товариство може продовжити свою діяльність, якщо це передбачено установчим договором товариства або угодою учасників, що залишаються.

2. Учасники повного товариства мають право вимагати в судовому порядку виключення будь-кого з учасників з товариства за одностайним рішенням учасників, що залишаються, і за наявності до того серйозних підстав, зокрема внаслідок грубого порушення цим учасником своїх обов'язків або нездатності його, що виявилася, до розумного ведення справ.

Стаття 77. Вихід учасника з повного товариства

1. Учасник повного товариства має право вийти з нього, заявивши про відмову від участі у товаристві.

Відмова від участі у повному товаристві, заснованому без зазначення строку, має бути заявлена учасником не менш як за шість місяців до фактичного виходу з товариства. Дострокова відмова від участі у повному товаристві, заснованому на певний термін, допускається лише з поважних причин.

2. Угода між учасниками товариства про відмову від права вийти з товариства є нікчемною.

Стаття 78. Наслідки вибуття учасника повного товариства

1. Учаснику, який вибув із повного товариства, виплачується вартість частини майна товариства, що відповідає частці цього учасника у складеному капіталі, якщо інше не передбачено установчим договором. За згодою учасника, що вибуває, з рештою учасників виплата вартості майна може бути замінена видачею майна в натурі.

Належна частина майна товариства, що вибуває учаснику, або його вартість визначається за балансом, що складається, за винятком випадку, передбаченого у статті 80 цього Кодексу, на момент його вибуття.

2. У разі смерті учасника повного товариства його спадкоємець може вступити у повне товариство лише за згодою інших учасників.

Юридична особа, що є правонаступником реорганізованої юридичної особи, що брала участь у повному товаристві, вправі вступити в товариство за згодою інших його учасників, якщо інше не передбачено установчим договором товариства.

Розрахунки зі спадкоємцем (правонаступником), які не вступили в товариство, провадяться відповідно до пункту 1 цієї статті. Спадкоємець (правонаступник) учасника повного товариства несе відповідальність за зобов'язаннями товариства перед третіми особами, за якими відповідно до пункту 2 статті 75 цього Кодексу відповідав би учасник, що вибув, у межах майна, що вийшов до нього, вибулого учасника товариства.

3. Якщо один із учасників вибув з товариства, частки учасників у складеному капіталі товариства відповідно збільшуються, якщо інше не передбачено установчим договором або іншою угодою учасників.

Стаття 79. Передача частки учасника у складеному капіталі повного товариства

Учасник повного товариства має право за згодою інших його учасників передати свою частку в складковому капіталі або її частину іншому учаснику товариства або третій особі.

Під час передачі частки (частини частки) іншій особі до неї переходять повністю або у відповідній частині права, що належали учаснику, який передав частку (частина частки). Особа, якій передана частка (частина частки), несе відповідальність за зобов'язаннями товариства у порядку, встановленому абзацом першим пункту 2 статті 75 цього Кодексу.

Передача всієї частки іншій особі учасником товариства припиняє її участь у товаристві та тягне за собою наслідки, передбачені пунктом 2 статті 75 цього Кодексу.

Стаття 80. Звернення стягнення частку учасника у складеному капіталі повного товариства

Звернення стягнення частку учасника в складеному капіталі повного товариства за власними боргами учасника допускається лише за браку іншого його майна покриття боргів. Кредитори такого учасника мають право вимагати від повного товариства виділу частини майна товариства, що відповідає частці боржника у складеному капіталі, з метою звернення стягнення на це майно. Частина майна товариства, що підлягає виділу, або його вартість визначається за балансом, складеним на момент пред'явлення кредиторами вимоги про виділ.

Звернення стягнення на майно, що відповідає частці учасника у складеному капіталі повного товариства, припиняє його участь у товаристві та тягне за собою наслідки, передбачені абзацом другим пункту 2 статті 75 цього Кодексу.