Prosedyren for å øke den autoriserte kapitalen til JSC. Hvordan øke den autoriserte kapitalen i et aksjeselskap? Økning av autorisert kapital tilleggsutstedelse av ordinære aksjer
Utstedelsen og plasseringen av disse skjer i tillegg til de tidligere utstedte aksjene. Hovedformålet med en slik emisjon kan være å øke den eksisterende autoriserte kapitalen til selskapet, dets omorganisering (noen former), samt tiltrekke nye partnere utenfra.
Ytterligere aksjer utstedes underlagt kravene i artikkel nr. 19 i den føderale loven "On the Securities Market", som fastsetter alle hovedpunktene.
Beslutning om utstedelse av ytterligere aksjer
For å utstede en tilleggsemisjon kreves en beslutning fra ett av organene - representantskapet (styret) eller aksjonærmøtet. Alt avhenger av betingelsene for å plassere et ekstra parti verdipapirer, foreskrevet i selskapets charter. Det er ikke et enkelt krav i lov om aksjeselskaper - ett av to alternativer er tilgjengelig, men det er bedre å ta en beslutning på et aksjonærmøte - på denne måten blir det færre spørsmål.
Dersom det fattes vedtak om tilleggsemisjon på et aksjonærmøte, beregnes antall nødvendige stemmer under hensyntagen til de plasserte verdipapirene. Dersom eiendelene overføres på grunnlag av en lukket tegning, kreves samtykke fra ¾ av aksjonærenes stemmer for en tilleggsemisjon. Det kreves også samme antall velgere dersom tilleggsutgivelsen ble gjort ved åpent tegning. Samtidig bør emisjonsvolumet overstige en fjerdedel av de allerede plasserte eiendelene.
Hvis charteret ikke inneholder tall som reflekterer det nøyaktige antallet aksjer, kan beslutningen om mengden av deklarerte eiendeler tas på samme møte. Vedtaket anses positivt også dersom det er 2/3 stemmer. Ved endringer i vedtektene vedrørende økning i antall aksjer, er det nødvendig å registrere endringene som er gjort i konstitueringsdokumentet.
Dersom avgjørelsen i saken fattes av styret, kreves det stemmer fra alle møtedeltakere. Samtidig, hvis noen styremedlemmer slutter, kan det hende at stemmene deres ikke blir tatt i betraktning. Samtidig er det en praksis med å anke styrets vedtak i fravær av en av deres styremedlemmer under avstemningen (eller fravær av hans stemme). Samtidig kunne han rett og slett forlate SD til stemmeøyeblikket (etter ønske).
Hva ligger i beslutningen om å utstede ytterligere aksjer?
Ved utstedelse av ytterligere verdipapirer skal vedtaket inneholde følgende punkter:
Det totale antallet verdipapirer som skal utstedes av aksjeselskapet. I dette tilfellet må hver type utstedt aksje spesifiseres;
- metode for plassering;
- kostnadene ved plassering av eiendeler, samt metoden for beregningen;
- funksjoner ved å betale for aksjer plassert ved tegning;
- andre utstedelsesbetingelser.
Verdien av de utstedte eiendelene kreves ikke. Det er nok å si at spørsmålet om aksjekursen avgjøres senere av styret. I dette tilfellet må kostnaden fastsettes før oppstart av plassering. Utstedelsen av ytterligere aksjer lar deg gi en høyere pris (det er forbudt å sette lavere enn det var før). I dette tilfellet har aksjeselskapet et utslipp, som ikke er skattepliktig.
Funksjoner ved finansiering av utstedelse av ytterligere aksjer
Ved plassering av ytterligere aksjer er finansiering mulig:
1. På grunn av aksjeselskapets eiendom. Grunnkravene vil i en slik situasjon være sammenfallende med dem ved økning av pålydende verdi. Samtidig bør eiendeler fordeles jevnt på det totale antallet utstedte aksjer eller under hensyntagen til kategorien av allerede eksisterende eiere. Plassering av nyutstedte aksjer på en slik måte at de ser ut som brøkdeler er forbudt;
2. Penger, verdipapirer eller annen eiendom. I tillegg kan betaling for tilleggsutstedelse skje på bekostning av eiendomsrett som har en økonomisk vurdering. Som et alternativ til betaling er det en mulighet til å bruke motregning av økonomiske krav mot JSC. I sistnevnte tilfelle må verdipapirene plasseres gjennom et lukket tegning. Samtidig må anvendelse av pengekrav ved betaling for et nytt parti aksjer være fastsatt ved en passende beslutning i aksjonærstyret eller styret.
Et aksjeselskaps charter kan inneholde en rekke begrensninger med hensyn til hvilke typer eiendom som er tilgjengelige for betaling av en tilleggsemisjon. I tillegg kan en rekke kapitalkilder ikke brukes til disse formålene. Det er for eksempel forbudt å gjelde rett til å leie tomter i spesielle områder, rett til å bruke tomter på ubestemt tid, rett til å leie tomter knyttet til skogfondet.
Det er også spesielle krav til betaling for andeler i investeringsfond.
I tilfelle når det ikke betales kontant, er en forutsetning den monetære verdsettelsen av styret. I dette tilfellet bør resultatet ikke være mer enn verdien av verdivurderingen av JSCs eiendom. Hvis det kreves en økning i straffeloven, er involvering av en takstmann og fastsettelse av alle typer selskapseiendom obligatorisk. Spesielt snakker vi om de objektene som skal brukes til å betale for ekstra utslipp.
For den kategorien personer som har rett til prioritetskjøp av aksjer, kan det fastsettes en særskilt - redusert pris på verdipapiret. Et avvik på ikke mer enn 10 % av verdien av eiendelen for andre kjøpere er tillatt. I dette tilfellet bør den nedre grensen for prisen ikke være mindre enn verdipapirets pålydende.
Det er verdt å merke seg at det nylig ble forbudt å øke den autoriserte kapitalen gjennom utstedelse av en ekstra emisjon med en negativ saldo av netto eiendeler. For øyeblikket, ifølge brev nr. 12-DP-03/12363 datert 27. mars 2012, er en slik handling helt akseptabel.
Alternativer for plassering av ytterligere aksjer og deres registrering
Når du utsteder et ekstra parti med verdipapirer, er det tre alternativer for å plassere verdipapirer:
1. Overføring til eksisterende aksjonærer. Dette er bare reelt i situasjonen når utstedelsen av ytterligere eiendeler utføres på bekostning av eiendommen til aksjeselskapet.
2. Gjennom konverteringen.
3. Ved abonnement. Denne metoden er en av de mest populære i dag (spesielt når du plasserer ytterligere aksjer for å øke den autoriserte kapitalen). Overføring av verdipapirer skjer på refusjonsberettiget grunnlag. En obligatorisk betingelse er samtidig inngåelse av avtaler med aksjonærer om salg og kjøp av eiendeler. Parter i avtalen - utsteder og.
I tilfellet når potensielle kjøpere for ytterligere aksjer i selskapet allerede er kjent, snakker vi om et lukket abonnement. Dersom fremtidige aksjonærer ennå ikke er kjent, skjer plassering ved åpen tegning.
Registrering av tilleggsemisjon kan foretas samtidig med registrering av aksjeprospekt. Hvis eiendelene er plassert ved tegning, er registrering av prospektet obligatorisk, med unntak av en rekke tilfeller der minst ett av følgende vilkår er oppfylt:
Verdipapirer er plassert mellom profesjonelle investorer. Samtidig bør det totale antallet kjøpere med fortrinnsrett til å kjøpe eiendeler ikke overstige 500. Dette antallet kan ikke inkludere profesjonelle investorer;
Ved konvertering av verdipapirer til aksjer plasseres sistnevnte blant kjøpere som på transaksjonstidspunktet allerede var eller er innehavere av JSC-aksjer. Samtidig bør antallet slike personer ikke overstige 500 (unntatt profesjonelle investorer);
Verdipapirer er plassert blant personer hvis antall ikke overstiger 150 personer. Samtidig er ikke kvalifiserte investorer inkludert i dette tallet. I tillegg kan antallet aksjonærer være 500 personer, dersom de ikke inkluderer personer som på tidspunktet for plassering var eller allerede er aksjonærer i utsteder;
Eiendeler plasseres gjennom et lukket abonnement blant 500 personer (dette tallet inkluderer ikke profesjonelle investorer);
- det totale kapitalbeløpet som er samlet inn av utstederen ved å plassere en eller flere emisjoner innen 365 dager er ikke mer enn to hundre millioner rubler;
Det totale kapitalbeløpet som er samlet inn av utstederen (kredittinstitusjonen) gjennom plassering av gjeldspapirer innen 365 dager, overstiger ikke beløpet på rundt fire milliarder rubler;
Mengden kapital som hver av kjøperne bidrar med overstiger ikke fire millioner rubler. Antall aksjonærer inkluderer ikke personer som har hovedrett til å kjøpe verdipapirer. Det totale antallet kjøpere (eksklusive profesjonelle investorer) må ikke overstige 500.
Hvis minst ett av vilkårene ovenfor er oppfylt, kan prospektet for utstedte eiendeler ikke registreres. Dersom et prospekt registreres, må plasseringsprosessen skje samtidig med utlevering av opplysninger.
Før du foretar en ekstra emisjon, er det viktig å forsikre seg om at beløpet på den autoriserte kapitalen er fullt innløst. Samtidig skal alle rapporter om resultatene av utstedelsen av tidligere verdipapirer godkjennes tilsvarende. Også ved en tilleggsemisjon er det viktig å ta hensyn til lov om aksjeselskaper, som spesifiserer reglene for plassering av en tilleggsandel. Spesielt kan ytterligere plassering bare utføres innenfor grensene for antall deklarerte verdipapirer. Hvis charteret ikke inneholder slik informasjon, må det gjøres passende endringer i det.
Forkjøpsrett til kjøp av ytterligere aksjer
Dersom plassering av aksjer skjer ved åpen tegning, har gjeldende eiere av verdipapirene førsteprioritetsrett til å kjøpe aksjer. Samtidig vil den tilgjengelige mengden av eiendeler stå i forhold til det som allerede er tilgjengelig. I tilfelle plassering skjer gjennom lukket tegning, kan aksjene plasseres ikke bare blant aksjonærene, men også blant de personer som ikke stemte eller stemte mot emisjonen. Inntil utløpet av retten til tilleggsutstedelse er plassering av verdipapirer blant andre kjøpere forbudt. I tillegg skal de som har førsteprioritetsrett til å kjøpe ut eiendeler gjøres oppmerksom på dette.
Ved tilleggsemisjon skal det utarbeides en liste over personer som har fortrinnsrett til å kjøpe selskapets verdipapirer. Som grunnlag kan opplysningene i registeret på tidspunktet for sammenstilling av listen over personer som deltar i møtet eller på grunnlag av vedtak fra styret brukes. Deretter utarbeides meldinger og sendes til utvalgte personer (som har rett til å kjøpe eiendeler). For å utøve din rett til å kjøpe, må du sende inn søknaden din til JSC og legge ved et dokument som bekrefter betalingen.
Stadier av utstedelse av ytterligere aksjer
Ytterligere utstedelse av verdipapirer består av flere hovedstadier:
1. Begynnelsen av reisen - å ta en beslutning om den fremtidige utstedelsen av ytterligere eiendeler. Et aksjonærmøte kan fungere som et organ (vi snakket om dette ovenfor).
2. Vedtaket vedrørende tilleggsspørsmålet godkjennes. I dette tilfellet snakker vi om utviklingen av en mer detaljert beslutning som inneholder detaljert informasjon om den nye utstedelsen av verdipapirer. Det er ekstremt viktig at denne beslutningen godkjennes av alle medlemmer av selskapets styre. I enkelte tilfeller, som er fastsatt i vedtektene, kan en slik rett overføres til møtet.
3. Prosedyre for registrering av nyutstedte aksjer. Beslutningen om å gjennomføre en tilleggsutstedelse må registreres i samsvar med alle lovens regler. Denne operasjonen utføres av tjenesten til Bank of Russia som arbeider med finansmarkedene. Tid for registrering gis ikke mer enn 30 dager fra datoen for overføring til SBR FR. Søknaden må være ledsaget av alle data om den juridiske og økonomiske statusen til JSC, samt alt om den fremtidige utstedelsen av eiendeler. Listen over dokumenter som kreves for overføring bestemmes på lovgivende nivå. Mye her avhenger av egenskapene til utstederen, metoder og nyanser for aktivaallokering.
Ved registrering av verdipapirer er det obligatorisk å offentliggjøre informasjon som gjør at både potensielle investorer og aksjonærer kan vurdere gjennomførbarheten av sine egne investeringer. På sin side er volumet og prosedyren for utlevering av data også fastsatt ved lov. Noen ganger kan det være nødvendig å registrere et tilleggsprospekt (som nevnt ovenfor).
4. Verdipapirer plasseres på en av måtene - ved tegning (åpen eller lukket), ved å konvertere eiendeler til aksjer eller fordeling blant aksjonærene, under hensyntagen til deres rettigheter og interesser. Betaling for de kjøpte eiendelene kan gjøres i hvilken som helst av de praktiske formene - kontanter eller ikke-kontanter. Ved kjøp av verdipapirer utarbeides en salgskontrakt. I det andre tilfellet utarbeides det spesielle dokumenter, spesifisert i registreringsrekkefølgen.
Ytterligere aksjer plasseres for en periode som avtales i prosessen med å fatte vedtak om emisjonen. Loven definerer fristene for tegning. Det kan ikke vare mindre enn 30 dager og mer enn ett år. Hvis aksjene er fordelt mellom de nåværende aksjonærene, er vilkårene ikke angitt, fordi hele prosedyren tar ikke mer enn én dag.
5. En rapport blir registrert som bekrefter faktumet av tilleggsproblemet. Innen en måned forplikter det utstedende selskapet seg til å sende en rapport om utstedelsen av ytterligere eiendeler til det statlige organet som behandler registreringsspørsmål. Beslutningen om å registrere rapporten gis ikke mer enn to uker fra datoen for mottak av alle papirer til behandling.
Hvis en ufullstendig pakke med dokumenter ble sendt inn eller fristene for overføringen ble brutt, kan registrering bli nektet. I tillegg kan årsaken til avslaget være tilstedeværelsen av feil eller brudd på reglene spesifisert i loven. Hvis SBR FR nekter å registrere et ekstra problem (av noen av årsakene), kan problemet anses som mislykket.
For å forhindre dette, når du samler inn alle dokumentene og fyller dem ut, er det viktig å være ekstremt forsiktig for å unngå avslag fra registreringsmyndighetene. Ved det første mislykkede forsøket er det viktig å ikke stoppe - hvis alle reglene følges, vil omregistreringen av problemet lykkes.
Hold deg oppdatert med alle viktige United Traders-arrangementer - abonner på vår
Endring av størrelsen på den autoriserte kapitalen, som er en betydelig selskapshandling, påvirker i alvorlig grad interessene til selskapets deltakere og kreditorer, og er derfor underlagt spesiell, ganske nøye juridisk regulering. Endringen kan uttrykkes både i økning og nedgang i den autoriserte kapitalen.
Økning av den autoriserte kapitalen i et aksjeselskap
Den autoriserte kapitalen i et aksjeselskap kan økes på to måter:
- 1) av økning i pålydende verdi av aksjer;
- 2) av plassering av ytterligere aksjer.
Det er ganske åpenbart at i det første tilfellet forblir det totale antallet aksjer uendret, i det andre endres det oppover; begge metodene innebærer plassering av nye aksjer.
Uansett måten øke autorisert kapital ikke tillatt, primært, før hans full betaling (klausul 2, artikkel 100 i Civil Code of the Russian Federation) (dvs. selskapet må først danne kapital til de spesifiserte parameterne og først deretter "tenke" på en mulig økning).
Så, i en av sakene, fant retten at når du opprettet et selskap, ble størrelsen på den autoriserte kapitalen bestemt av de konstituerende dokumentene til et beløp på 900 000 rubler. Faktisk betalte grunnleggerne 13 400 rubler. Til tross for dette besluttet styret i selskapet å øke den autoriserte kapitalen i selskapet ved å utstede ytterligere aksjer, som ble registrert. Veiledet av Art. 100 i den russiske føderasjonens sivilkode, indikerte retten at beslutningen fra selskapets styre om å øke selskapets autoriserte kapital og utstede ytterligere aksjer inntil den autoriserte kapitalen var betalt i sin helhet ikke kunne anerkjennes som en dokument som har rettskraft, og på grunnlag av det burde statlig registrering av utstedelse av aksjer ikke vært gjennomført. På bakgrunn av dette ble utstedelsen av aksjer erklært ugyldig (se punkt 5 i Gjennomgangen av praksisen med å løse tvister knyttet til avslag på statlig registrering av utstedelsen av aksjer og anerkjennelsen av utstedelsen av aksjer som ugyldig (informasjonsbrev av presidiet til Den russiske føderasjonens høyeste voldgiftsdomstol datert 23. april 2001 nr. 63)).
I tillegg med en økning av den autoriserte kapitalen på bekostning av selskapets eiendom(Vi vil snakke om dette alternativet mer detaljert litt senere) beløpet som kapitalen økes med kan ikke overstige forskjellen mellom verdien av netto eiendeler og beløpet til selskapets autoriserte kapital og reservefond(avsnitt 2, paragraf 5, artikkel 28 i JSC-loven). Den siste begrensningen, på grunn av garantifunksjonen til den autoriserte kapitalen, er "knyttet" til de studerte bestemmelsene i paragrafene 4–12 i art. 35 i JSC-loven (se 7.1 i læreboken).
Den autoriserte kapitalens garantifunksjon viser seg som nevnt indirekte, først og fremst gjennom forholdet til verdien av nettoformuen. I denne forbindelse fortjener spørsmålet om legitimiteten av å øke den autoriserte kapitalen i tilfelle verdien av netto eiendeler for det andre og hvert påfølgende regnskapsår blir mindre enn den eksisterende størrelsen på den autoriserte kapitalen spesiell oppmerksomhet. Russlands FFMS forklarer at i dette tilfellet er "vilkårene for utstedelse og sirkulasjon, så vel som vilkårene for utstedelse av aksjer, hvis plassering er rettet mot å øke den autoriserte kapitalen, i strid med lovgivningen til den russiske føderasjonen på grunn av plikten til å redusere den autoriserte kapitalen eller treffe vedtak om avvikling av den, kan forhøyelse skje dersom "netto formuesverdi aksjeselskap - utstederen, en viss i følge hans kvartalsregnskap for det siste sertifiserte rapporteringskvartalet, hvis pålitelighet er bekreftet revisjonsrapport, viser seg større enn eller lik dens autoriserte kapital"(Brev nr. 05-OV-03/14492 datert 13. september 2005 "Om forhøyelse av charterkapitalen i et aksjeselskap hvis netto formuesverdi er mindre enn charterkapitalen").
La oss gå videre til studiet av individuelle måter å øke den autoriserte kapitalen på.
Økning av autorisert kapital ved å øke aksjenes pålydende verdi
Denne metoden brukes for tiden ganske sjelden, noe som er forståelig: en økning i den autoriserte kapitalen har som regel som mål å tiltrekke seg ytterligere investeringer og (eller) endre strukturen til den autoriserte kapitalen, noe som ikke oppnås ved å øke den nominelle verdien av aksjer. Den vurderte økningen er hovedsakelig designet for situasjoner der det er nødvendig å øke investeringsattraktiviteten til selskapet eller overholde de formelle kravene til minimumsbeløpet autorisert kapital.
Løsningen på spørsmålet om å øke den autoriserte kapitalen ved å øke den pålydende verdien av aksjer er eksklusiv; det anses vedtatt dersom det blir stemt for av simpelt flertall stemmer fra aksjonærer - eiere av stemmeberettigede aksjer som deltar i møtet (klausul 2 i artikkel 28, klausul 2 i artikkel 49 i JSC-loven).
For å forhindre en situasjon med langvarig ikke-gjennomføring av generalforsamlingens beslutning om å øke den autoriserte kapitalen ved å øke aksjenes pålydende, gir loven mulighet for å innføre en slik beslutning periode etter at den ikke kan håndheves. Denne perioden slutter imidlertid fra tidspunktet for statlig registrering av den relevante utstedelsen av verdipapirer (klausul 8, artikkel 49 i JSC-loven).
Økningen gjennomføres kun på bekostning av eiendommen til aksjeselskapet(interne kilder), slik at aksjonærene ikke gir noen ekstra bidrag (klausul 5, artikkel 28 i JSC-loven). Det er nødvendig å støtte O. M. Krapivin og V. I. Vlasov, som bemerker at det er mer nøyaktig i dette tilfellet å snakke om en økning ikke på bekostning av eiendom, men på bekostning av koste eiendommen til selskapet (fordi, vi gjentar, kategoriene "eiendom" og "autorisert kapital" er ikke av samme rekkefølge; eiendom inkluderer virkelige ting, rettighetene og forpliktelsene til selskapet, mens den autoriserte kapitalen er pengeverdien til selskapet utestående aksjer; det er ikke en del av eiendommen).
Utvalget av eiendom (egne midler - frie økonomiske kilder dannet som et resultat av selskapets aktiviteter), på bekostning av hvilke det er tillatt å øke kapitalen, er skissert av utstedelsesstandardene. Dette er tilleggskapitalen til et aksjeselskap; saldo på spesialfond etter resultatene fra foregående år (unntatt reservefondet og de ansattes selskapsfond); i nærvær av en spesiell beslutning fra generalforsamlingen - tilbakeholdte overskudd fra selskapet fra tidligere år (klausuler 4.1.3, 4.3.2, 5.3.2 i Emisjonsstandardene). Uten å bestride hensiktsmessigheten av å innføre en slik liste, ser det ut til at den bør inngå i handlinger på et høyere nivå (for eksempel i lov om verdipapirmarkedet) .
Når den autoriserte kapitalen økes med metoden som er undersøkt, overnatting ny aksjer(med en høyere pålydende verdi) av konverteringer i dem aksjer med lavere pålydende verdi.
Økning av autorisert kapital ved plassering av ytterligere aksjer
Løsningen av spørsmålet om å øke den autoriserte kapitalen på denne måten ved JSC-loven viser til et alternativ kompetansen til generalforsamlingen, siden retten til å fatte en slik beslutning kan gis ved charteret styret(Representantskapet).
Det øverste styringsorganet må som hovedregel avgjøre simpelt flertall stemmer fra aksjonærer - eiere av stemmeberettigede aksjer som deltar i møtet (unntakene er to tilfeller gitt i paragraf 3, 4 i artikkel 39 i JSC-loven, som vi vil diskutere nedenfor) (klausul 2 i artikkel 49 i loven om JSC ), og styremedlemmene (representantskapet) – enstemmig av alle medlemmer råd, ikke medregnet de som dro (klausul 2, artikkel 28 i JSC-loven). I forbifarten bemerker vi at det etter vår mening vil være mer logisk å inkludere emisjonen om å øke kapitalen ved å plassere ytterligere aksjer på bekostning av selskapets eiendom (i analogi med å øke kapitalen ved å øke den pålydende verdien av aksjer) under eksklusiv kompetanse til generalforsamlingen.
Så, med hensyn til spørsmålet om å plassere ytterligere aksjer, er det tillatt å omfordele kompetansen til styringsorganer. Imidlertid, i I to tilfeller tas avgjørelsen absolutt bare av generalforsamlingen: 1) ved plassering av ytterligere aksjer gjennom lukket tegning; 2) ved plassering ved offentlig tegning av ytterligere ordinære aksjer som utgjør mer enn 25 % av tidligere plasserte ordinære aksjer. Det er i disse situasjonene at faren for aksjonærene er størst når det gjelder «spredning» av deres andel i den autoriserte kapitalen. I denne forbindelse, i begge tilfeller, er avgjørelsen ikke gjort enkel, men kvalifisert flertall i 3/4 av stemmene til aksjonærene - eiere av stemmeberettigede aksjer som deltar i møtet; dessuten kan charteret sørge for behovet for et større antall stemmer (klausuler 3, 4, artikkel 39 i JSC-loven). Bestemmelsene i selskapets charter, som gir bredere fullmakter til styret (tilsynsstyret) til å ta beslutninger om å øke den autoriserte kapitalen i forhold til de som er fastsatt i JSC-loven, er ikke gyldige, og styrets beslutninger av styremedlemmer (tilsynsstyret) basert på dem har ikke rettskraft. 9 i resolusjonen fra plenumet til Den russiske føderasjonens høyeste voldgiftsdomstol datert 18. november 2003 nr. 19).
Generalforsamlingens vedtak om å øke den autoriserte kapitalen ved å plassere ytterligere aksjer (som ved økning av aksjenes pålydende) kan inneholde angivelse av perioden etter hvilken den ikke er gjenstand for utførelse; løpet av nevnte periode skal avsluttes fra tidspunktet for statens registrering av den relevante utstedelsen av verdipapirer (klausul 8, artikkel 49 i JSC-loven).
Av hensyn til å beskytte aksjonærrettighetene er det en bestemmelse om at ytterligere aksjer kun kan plasseres innenfor antall autoriserte aksjer etablert av selskapets charter; dessuten, fastsettelse av antall erklærte aksjer og rettighetene som disse aksjene gir, foretas utelukkende av generalforsamlingen med tre fjerdedels flertall av stemmene til eierne av stemmeberettigede aksjer som deltar i møtet (klausul 4, artikkel 49 i JSC-loven). Således kan styret (representantskapet) beslutte å øke den autoriserte kapitalen ved å plassere ytterligere aksjer kun innenfor grensene for antall autoriserte aksjer; generalforsamlingen har rett til å fatte beslutninger om å øke den autoriserte kapitalen og om å innføre (endre) bestemmelser om erklærte aksjer på samme tid (klausul 3, artikkel 28 i JSC-loven).
Krav til innholdet i beslutningen om å øke av den autoriserte kapitalen på den analyserte måten, paragraf 4 i art. 28 i JSC-loven: antall ekstra ordinære aksjer og preferanseaksjer av hver type som skal plasseres innenfor grensene for antall erklærte aksjer av denne kategorien (typen) må bestemmes av avgjørelsen; plasseringsmetode; plasseringspris (ved abonnement) eller prosedyren for fastsettelse av den; betalingsmåte. Denne listen er ikke lukket: avgjørelsen kan også bestemme andre betingelser for plassering (for eksempel perioden for plassering av aksjer, som ikke bør overstige ett år fra datoen for statlig registrering av en tilleggsutstedelse, prosedyren for å inngå avtaler i løpet av plassering av aksjer).
Økning av autorisert kapital ved plassering av ytterligere aksjer kan være(og bør ikke, som i den første metoden!) utføres på bekostning av selskapets eiendom(Klausul 5, artikkel 28 i JSC-loven); Ved implementering av dette alternativet er kildene til selskapets egne midler lik kildene som er spesifisert i forhold til økningen i den autoriserte kapitalen ved å øke pålydende verdi av aksjer (klausul 4.3.2 i Emisjonsstandardene).
Vei overnatting tilleggsandeler bestemmes i stor grad av de på bekostning av hvis eiendom økningen i den autoriserte kapitalen gjennomføres:
1) ved økning av den autoriserte kapitalen på bekostning av selskapets eiendom den eneste mulige måten er fordeling av ytterligere aksjer blant alle aksjonærer, de. aksjonær alle kategorier (typer), og i forhold til antall aksjer av denne kategorien (typen) de eier. Rettferdigheten i denne tilnærmingen er basert på det faktum at økningen i den autoriserte kapitalen gjennomføres uten å betale for ytterligere aksjer av kjøperne.
Det bør tas i betraktning at dannelse av brøkandeler ikke er tillatt her (klausul 5, artikkel 28, klausul 1, artikkel 39 i JSC-loven); men hvis en del av tilleggsandelen som er proporsjonal med brøkandelen eid av aksjonæren under utdelingen av ytterligere aksjer per brøkandel deles ut, er slik fordeling ikke dannelsen av en brøkandel (klausuler 4.3.5, 4.3.6 i utstedelsesstandardene);
- 2) ved økning av den autoriserte kapitalen på bekostning av eiendommen til personer, ved kjøp av ytterligere aksjer (direkte eller indirekte), kan plasseringen skje på to måter:
- a) ved åpen eller lukket abonnementer;
- b) gjennom konverteringer til ytterligere aksjer av tidligere plasserte emissive verdipapirer som kan konverteres til aksjer (som betyr obligasjoner og opsjoner; når preferanseaksjer konverteres uten å endre pålydende verdi, er det ingen økning i den autoriserte kapitalen).
I henhold til resultatene av emisjonen av aksjer i forbindelse med økning av den autoriserte kapitalen det gjøres endringer og tillegg til charteret. De juridiske begrunnelsene for deres innføring er:
- – beslutning fra selskapets autoriserte organ, på grunnlag av hvilken plassering av aksjer (emisjonsverdipapirer som kan konverteres til aksjer) utføres;
- – en registrert rapport om resultatene av utstedelsen av aksjer (eller et utdrag fra det statlige registeret over emitterende verdipapirer, hvis utstedelsesprosedyren i samsvar med loven ikke sørger for statlig registrering av rapporten) (klausul 2, artikkel 12 i JSC-loven).
Husk at disse bestemmelsene er et unntak fra den generelle regelen, ifølge hvilke endringer og tillegg til charteret utføres ved beslutning fra generalforsamlingen (klausul 1, artikkel 12 i JSC-loven). Spesifisiteten kommer til uttrykk i det faktum at for det første kan en selskapslov vedtas ikke bare av generalforsamlingen, og for det andre er denne selskapsloven ikke nok til å registrere endringer og tillegg til charteret (fordi emisjonen må fullføres ).
I kraft av paragraf 2 i art. 12 i JSC-loven, ved plassering av ytterligere aksjer, reduseres antallet deklarerte aksjer av visse kategorier og typer med antall plasserte ytterligere aksjer av disse kategoriene og typene. En slik revisjon skaper uberettigede formelle vanskeligheter i tilfellet når selskapet ved å øke den autoriserte kapitalen ønsker å opprettholde samme antall deklarerte aksjer.
Aksjonærenes interesser i plassering av ytterligere aksjer og utstedelse av verdipapirer som kan konverteres til aksjer (heretter referert til som verdipapirer) sikres ved å gi dem prioritert rett anskaffelse av de navngitte verdipapirene (art. 40,41 i JSC-loven). På denne måten, gjenstand forkjøpsrett er for det første noen tilleggsplasserte aksjer (uavhengig av kategori eller type) og for det andre plasserte emissive verdipapirer som kan konverteres til noen lager.
Det er ganske åpenbart at den største "bekymringen" blant deltakerne i selskapet er plassering av verdipapirer ved tegning, siden det er med denne plasseringsmetoden at det er en mulighet for å endre strukturen til den autoriserte kapitalen, noe som kan føre til tap av aksjonærer av deres posisjoner i selskapet. Derfor, og også tatt i betraktning essensen av åpent og lukket abonnement, er forkjøpsretten " virker "når du plasserer verdipapirer:
- a) ved åpent abonnement - uansett;
- b) ved lukket abonnement - bare hvis, når en aksjonær stemte mot eller ikke deltok i avstemningen om utstedelse av plassering av verdipapirer (fordi ved å godkjenne vilkårene for en lukket tegning, samtykker aksjonæren dermed i den foreslåtte nye fordeling av aksjer blant deltakerne i selskapet).
Ved andre plasseringsmåter er det ikke behov for forkjøpsrett. I tillegg oppstår det i to tilfeller heller ikke forkjøpsretten ved tegning:
- 1) dersom verdipapirer er plassert av et selskap med én aksjonær(dette er rimelig, siden aksjonæren alene bestemmer spørsmålet om plassering);
- 2) ved plassering av verdipapirer ved lukket tegning bare blant aksjonærene, hvis de samtidig har mulighet til å kjøpe et heltall av verdipapirer som skal plasseres i forhold til antall aksjer i den tilsvarende kategorien (typen) de eier (dvs. når vilkårene for et lukket tegning allerede inkluderer en mekanisme som ligner på institusjonen for forkjøpsrett). Underveis bør det understrekes at dersom noen av aksjonærene nekter å kjøpe verdipapirene som skyldes ham, forblir de uplasserte, med mindre annet følger av beslutningen om deres plassering (klausul 6.4.8 i Emisjonsstandardene).
Så JSC-loven sørger tydelig for tilfeller av forkjøpsrettigheter og fastsetter selv unntak fra dem. Vedtakelsen av tvingende lovgivningsregulering, som tar hensyn til betydningen av problemet, er verdig støtte fra posisjonen til praktisk hensiktsmessighet, men dessverre er den ikke harmonisert med kravene i den russiske føderasjonens sivilkodeks i denne forbindelse. Faktum er at i henhold til paragraf 3 i art. 100 i koden, kan aksjonærenes fortrinnsrett til å kjøpe aksjer i tillegg utstedt av selskapet bare etableres ved charteret, men bare i tilfeller fastsatt av loven om aksjeselskaper; JSC-loven tar derfor ikke hensyn til aspektet ved selvregulering, som er eksplisitt uttrykt i den russiske føderasjonens sivilkode.
Forkjøpsretten til å erverve plasserte verdipapirer utøves i samsvar med følgende grunnleggende begynnelse (prinsipper):
- 1) prinsipp identiteten til kategorien (typen) aksjer, som eies av aksjonæren - eieren av fortrinnsretten, og kategorien (typen) av aksjene som plasseres (eller aksjene som de plasserte verdipapirene med emisjonsgrad som kan konverteres til aksjer kan konverteres til). For eksempel, ved plassering av obligasjoner som kan konverteres til ordinære aksjer, vil fortrinnsretten ikke oppstå for innehaverne av preferanseaksjer;
- 2) prinsipp proporsjonalitet, i samsvar med hvilke verdipapirer som er anskaffet i et beløp som er proporsjonalt med antall aksjer eid av aksjonæren (selvfølgelig den tilsvarende kategorien (type)). Så hvis en aksjonær har 5 % av det totale antallet av alle ordinære aksjer, så har han rett til å insistere på å motta 5 % av "nye" aksjer ved plassering av ytterligere ordinære aksjer. Viktigheten av å overholde proporsjonalitetsprinsippet (ut fra et synspunkt om å opprettholde en balanse mellom aksjonærers interesser) fikk lovgiveren til å tillate fremtredenen brøkandeler når du utøver fortrinnsretten til å erverve ytterligere aksjer (klausul 3, artikkel 25 i JSC-loven). Merk at dannelse av brøkdeler av aksjer som kan konverteres til aksjer ikke er tillatt.
Gjenstanden for forkjøpsrett er utelukkende aksjonærer; eiere av emitterende verdipapirer som kan konverteres til aksjer, samt et selskap som erverver eiendomsretten til aksjer i tilfeller fastsatt ved lov, er ikke utstyrt med det. Kretsen av personer med forkjøpsrett identifiseres på en bestemt dato og registreres i en særskilt liste (referert til som "listen over personer som har fortrinnsrett til å erverve ytterligere aksjer og utstedte verdipapirer som kan konverteres til aksjer"), utarbeidet på grunnlag av data fra aksjonærregisteret. Datoen da listen er satt sammen avhenger av kompetansen til hvilket ledelsesorgan i selskapet som inkluderer utstedelse av plassering av verdipapirer:
- – dersom beslutningen om å plassere verdipapirer tas generalforsamling, deretter settes listen opp på datoen for utarbeidelse av listen over personer som har rett til å delta i denne generalforsamlingen;
- – ellers listen er satt sammen fra datoen for beslutningen om å plassere verdipapirene.
Avslaget på å gå inn på nevnte liste kan aksjonæren påklage til retten, som under hensyntagen til datoen for den aktuelle personens innføring i registeret av aksjonærer kan bestemme selskapets forpliktelse til å inkludere aksjonæren på listen (avsnitt 2, paragraf 12 i resolusjonen fra plenumet til Den russiske føderasjonens høyeste voldgiftsdomstol av 18. november 2003 nr. 19).
Prosedyre for å utøve forkjøpsretten er som følgende:
- 1) autoriserte personer må være varslet om muligheten til å utøve fortrinnsretten på den måten som er foreskrevet av JSC-loven for varsling av en generalforsamling for aksjonærer (se klausul 1, artikkel 52 i JSC-loven). Meldingen må inneholde følgende informasjon:
- – på antall plasserte verdipapirer;
- – om prisen eller prosedyren for å bestemme prisen på deres plassering (inkludert innenfor rammen av å utøve forkjøpsretten);
- – om prosedyren for å bestemme antall verdipapirer som hver autorisert person har rett til å erverve;
- – om prosedyren for å sende inn søknader til selskapet om erverv av verdipapirer;
- - om perioden hvor slike søknader må mottas av selskapet (denne perioden kalles forkjøpsrettens gyldighetsperiode);
- 2) for å utøve fortrinnsretten må personene som har den sende inn en skriftlig søknad til selskapet om erverv av verdipapirer underlagt følgende regler:
- a) søknaden må angi navn (navn) og bosted (sted) til søkeren, samt antall verdipapirer som skal erverves (siden utøvelsen av retten kan være både fullstendig og delvis);
- b) søknader må være mottatt av foreningen innen forkjøpsrettens gyldighetsperiode, og denne perioden kan ikke være kortere enn:
- - som hovedregel - 45 dager fra datoen for sending (levering) eller publisering av melding fra aksjonæren om muligheten for å utøve fortrinnsretten;
- – hvis plasseringsprisen på verdipapirer i samsvar med plasseringsbeslutningen (som ikke gir en spesifikk plasseringspris, men prosedyren for å bestemme den) er fastsatt etter utløpet av forkjøpsretten, – 20 dager fra datoen for sending (levering) eller offentliggjøring av innkallingen til aksjonæren. Samtidig skal denne meldingen i tillegg inneholde opplysninger om betalingstiden for verdipapirer, som ikke kan være kortere enn fem virkedager fra dato for offentliggjøring av informasjon om plasseringskurs.
Gyldighetsperioden for forkjøpsretten er av forkjøpsrett: hvis den savnes, avsluttes forkjøpsretten (avsnitt 5, paragraf 12 i resolusjonen fra plenumet til den høyeste voldgiftsdomstolen i Den russiske føderasjonen av 18. november 2003 nr. 19), og søknaden er ikke gjenstand for tilfredsstillelse (se for eksempel avgjørelsen fra Den russiske føderasjonens høyeste voldgiftsdomstol av 5. februar .2008 nr. 581/08);
3) som hovedregel betaling for ervervede verdipapirer må gjøres av aksjonæren på forhånd - før søknaden er mottatt av selskapet; Betalingsbevis må derfor legges ved søknaden som sendes inn. I denne forbindelse går rettspraksis fra det faktum at ved innsending av en søknad uten å fremlegge bevis for betaling for verdipapirene som aksjonæren har til hensikt å erverve, opphører forkjøpsretten (som ved overskridelse av fristen) (avsnitt 5) , paragraf 12 i resolusjonen fra plenum for den høyeste voldgiftsdomstolen i Den russiske føderasjonen datert 18.11.2003 nr. 19).
Det er klart at de presenterte bestemmelsene om betaling ikke er anvendelige ved fastsettelse av plasseringsprisen på verdipapirer etter utløpet av fortrinnsretten: her skjer betaling allerede etter at søknaden er sendt innen fristen spesifisert i varselet til aksjonærene (som , som nevnt, kan ikke være mindre enn fem virkedager fra øyeblikket prisopplysninger).
En seriøs garanti for aksjonærenes rettigheter er bestemmelsen om at de kan betale for verdipapirer kontant selv når plasseringsbeslutningen åpner for betaling av verdipapirer i ikke-pengefond. Denne normen gjør det mulig å forhindre at selskapet «omgår» reglene om forkjøpsrett ved å begrense hvilke typer eiendom som brukes til å betale for de plasserte verdipapirene.
Aksjonærer kan også ha et "privilegium" delvis betalings beløp. Plasseringsprisen på verdipapirer til personer som utøver fortrinnsretten kan være lavere enn plasseringsprisen til andre personer, dog med høyst 10 % og ikke lavere enn pålydende verdi av tilleggsaksjer (eller aksjer som er plassert emissive verdipapirer i er konvertert) (klausul 2 i art. 36 og paragraf 2 i artikkel 38 i JSC-loven, tredje ledd i paragraf 12 i resolusjonen fra plenumet til Den russiske føderasjonens høyeste voldgiftsdomstol datert 18. november 2003 nr. 19) . Det er verdt å huske på at innføringen av denne «avslapningen» er en rettighet, ikke en plikt for samfunnet;
4) før utløpet av forkjøpsretten, selskapet har ikke rett til å stille verdipapirer til personer som ikke har fortrinnsrett. Tredjemann kan således kun erverve de plasserte verdipapirene etter at aksjonærene har fått mulighet til å utøve sin fortrinnsrett.
Handlingen av forkjøpsretten er tvingende nødvendig, samfunnet kan ikke begrense eller suspendere den. På brudd på forkjøpsrett (inkludert ved plassering av verdipapirer blant personer som ikke nyter forkjøpsretten, før utløpet av denne retten), skal beskyttelsestiltakene fastsatt i art. 26 i loven om verdipapirmarkedet (avsnitt 4, avsnitt 12, avsnitt 13 i resolusjonen fra plenumet til Den russiske føderasjonens høyeste voldgiftsdomstol av 18. november 2003 nr. 19); spesielt kan en aksjonær søke retten om Anerkjennelse begått under utplasseringen transaksjoner er ugyldige. Konsekvensene av brudd på fortrinnsretten til å kjøpe ytterligere aksjer og verdipapirer av emisjonsgrad som kan konverteres til aksjer og fortrinnsretten til å kjøpe aksjer i et lukket selskap er således vesentlig forskjellige (fordi hvis sistnevnte rett krenkes, spørsmålet om å overføre rettighetene og forpliktelsene til kjøperen, og ikke om transaksjonens ugyldighet).
For fortrinnsretten til kjøp av plasserte verdipapirer gir loven i tillegg ikke forbud mot konsesjon(slik det ble gjort i forhold til fortrinnsretten til å kjøpe aksjer i et lukket selskap fremmedgjort av aksjonærene). Dette ga opphav til en diskusjon om legitimiteten til en slik innrømmelse. De fleste forfattere kommer til den konklusjon at forkjøpsrettens karakter er uforenlig med muligheten for dens tildeling. Denne "...eiendomsretten," påpeker M.I. Braginsky, "er av personlig karakter, og derfor er dens overføring til andre personer ikke tillatt" (Kommentar til den føderale loven "On Joint-Stock Companies" med endringer og tillegg / ed. G S. Shapkina. - M.: CJSC "Legal House "Yustitsinform", 2002. - S. 190). rettigheter til å kjøpe ytterligere aksjer.
Samtidig, i litteraturen, blir forbudet mot tildeling av fortrinnsretten noen ganger kritisert: for eksempel, ifølge L.V. ... disponere denne sistnevnte etter eget skjønn, inkludert dens betalte fremmedgjøring til andre deltakere." (Kuznetsova L.V. Forkjøpsrettigheter i Russlands sivilrett: monografi. – M.: Os-89, 2007. – S. 176–177).
Til slutt finner de særegenheter ved plassering av tilleggsaksjer sted når det gjelder visse aksjeselskaper der en aksjeblokk som gir mer enn 25 % av stemmene på generalforsamlingen er i statlig eller kommunalt eierskap. Lovgiveren i paragraf 6 i art. 28 i JSC-loven og art. 40, 41 i den føderale loven av 21. desember 2001 nr. 178-FZ "Om privatisering av statlig og kommunal eiendom" etablerer garantier rettet mot å opprettholde statens eller kommunens andel i den autoriserte kapitalen. Disse garantiene gjelder ikke for alle samfunn med deltagelse av offentlige enheter, men kun:
- 1) åpne selskaper, opprettet under privatiseringsprosessen, dessuten, forutsatt at aksjeblokken av den angitte størrelsen ble eiendommen til en offentlig enhet nettopp i ferd med å opprette et selskap på grunnlag av privatiseringslovgivningen;
- 2) åpne selskaper, inkludert i listen over strategiske samtidig, uavhengig av grunnlaget for mottak av det angitte antall aksjer i eierskapet til et offentlig foretak, med mindre annet følger av lov.
Situasjonen endres ikke (det vil si at garantier er gyldige) hvis det tilsvarende antall aksjer i de børsnoterte selskapene overføres av den offentlige eieren til enhetsforetaket med rett til økonomisk styring (som betyr at aksjonæren vil bli ansett som ikke offentlig enhet selv, men det enhetlige foretaket), siden aksjene i dette tilfellet fortsatt er i statlig eller kommunalt eierskap (informasjonsbrev fra presidiet til Den russiske føderasjonens høyeste voldgiftsrett datert 05.02.2008 nr. 124 "Om noen spørsmål i praksisen med anvendelse av voldgiftsdomstoler av visse bestemmelser i artikkel 40 og 40.1 i den føderale loven "Om privatisering av statlig og kommunal eiendom"").
En økning i den autoriserte kapitalen til de børsnoterte selskapene kan gjennomføres hvis en slik økning beholder størrelsen på statens eller kommunens andel og med mindre annet er bestemt av den føderale loven "om privatisering av statlig og kommunal eiendom". Denne normative handlingen tillater en reduksjon av andelen til en offentlig enhet bare hvis: a) en positiv beslutning om dette er fattet av et autorisert statlig eller kommunalt organ (for selskaper som er inkludert i listen over strategiske foretak og aksjeselskaper - av presidenten for Den russiske føderasjonen, for andre selskaper - ved den utøvende makten til den russiske føderasjonens konstituerende enhet eller et lokalt selvstyreorgan); b) den offentlige enheten opprettholder sin andel på minst 25 % av stemmene pluss én stemmerettsandel (eller 50 % av stemmene pluss én stemmerettsandel – dersom den statlige eller kommunale eiendommen har aksjer som gir mer enn 50 % av stemmene på aksjonærmøtet) (art. .40). Videre, når aksjer i åpne selskaper plasseres ved åpen tegning og notering av børsen, så vel som når det gjelder aksjer i åpne selskaper utenfor Russland, øker den autoriserte kapitalen og fastsettelse av størrelsen på den russiske føderasjonen. andel av en offentlig enhet i den autoriserte kapitalen utføres ved beslutning fra det autoriserte statlige organet eller organet lokalt selvstyre (artikkel 40.1).
Bevaring av størrelsen på andelen sikres ved å bidra til den autoriserte kapitalen til statlig eller kommunal eiendom eller midler fra det tilsvarende budsjettet for å betale for ytterligere utstedte aksjer (klausul 1, artikkel 40 i den føderale loven "Om privatisering av statlige og kommunale eiendom"). Vanskeligheter kan oppstå i dette tilfellet, for eksempel når en offentlig enhet gikk med på plassering av ytterligere aksjer, men av en eller annen grunn ikke betalte for aksjene på grunn av det. Ut fra den formelle lovfortolkningen bør konflikten mellom offentlige og private interesser som oppstår i denne situasjonen (for eksempel privatpersoner som allerede har ervervet aksjene som plasseres) løses til fordel for førstnevnte (noe som nok ikke er helt og holdent). rettferdig).
- cm.: Krapivin O.M., Vlasov V.I.
Foto av Boris Maltsev
Den autoriserte kapitalen (heretter referert til som MC) er beløpet som er fastsatt i dokumentene til en organisasjon som har bestått statlig registrering. Straffeloven bestemmer minimumsbeløpet av eiendom til en juridisk enhet som garanterer interessene til kreditorene.
Autorisert kapital i aksjeselskapet
I henhold til art. 99 i den russiske føderasjonens sivile kode består den autoriserte kapitalen til et aksjeselskap (JSC) av den nominelle verdien av selskapets aksjer ervervet av aksjonærer. Det er ikke adgang til å frita en aksjonær fra plikten til å betale for selskapets aksjer.I samsvar med art. 34 i den føderale loven av 26. desember 1995, nr. 208-FZ "On Joint-Stock Companies" (heretter - lov nr. 208-FZ), betaling for aksjer fordelt mellom grunnleggerne av et selskap ved etableringen, ytterligere aksjer plasseres ved tegning, kan gjøres i kontanter, verdipapirer, andre ting eller eiendomsrettigheter eller andre rettigheter som har pengeverdi. Formen for betaling for aksjer bestemmes av avtalen om etablering av selskapet, tilleggsaksjer - av beslutningen om deres plassering.
Det er umulig å gjennomføre en åpen tegning av aksjer i selskapet før den autoriserte kapitalen er innbetalt i sin helhet.
Når et JSC etableres, må alle aksjene fordeles mellom grunnleggerne.
Økningen i den autoriserte kapitalen til et aksjeselskap er regulert av normene i art. 100 i den russiske føderasjonens sivilkode og lov nr. 208-FZ.
JSC har rett til å øke den autoriserte kapitalen ved å øke pålydende verdi av aksjer eller utstede ytterligere aksjer. En økning i straffeloven til et aksjeselskap er tillatt etter full betaling (artikkel 100 i den russiske føderasjonens sivile lov, artikkel 28 i lov nr. 208-FZ).
Forhøyelse av den autoriserte kapital ved plassering av ytterligere aksjer kan foretas på bekostning av selskapets eiendom. Økningen i den autoriserte kapitalen ved å øke den nominelle verdien av aksjer utføres kun på bekostning av selskapets eiendom (klausul 1 og 5 i artikkel 28 i lov nr. 208-FZ).
Endringer og tillegg til selskapets vedtekter, herunder endringer knyttet til økning i den autoriserte kapitalen, gjøres basert på resultatene av aksjeemisjonen på grunnlag av en beslutning fra generalforsamlingen om å øke den autoriserte kapitalen i selskapet eller en beslutning fra styret (tilsynsrådet) i selskapet, hvis i samsvar med charter-selskapet, sistnevnte har rett til å ta en slik beslutning (klausul 2, artikkel 12 i lov nr. 208-FZ) .
Endringer og tillegg gjort til selskapets charter er underlagt statlig registrering på den måten som er foreskrevet i art. 13 i lov nr. 208-FZ.
Autorisert kapital i et aksjeselskap
Basert på Art. 14 i den føderale loven av 8. februar 1998 nr. 14-FZ "On Limited Liability Companies" (heretter - lov nr. 14-FZ), består den autoriserte kapitalen til en LLC av den nominelle verdien av aksjene i selskapets aksjer. deltakere. Størrelsen på den autoriserte kapitalen til selskapet må være minst 10 000 rubler. Verdien av den autoriserte kapitalen og den nominelle verdien av aksjene til deltakerne i en LLC bestemmes i rubler.Hver stifter av selskapet må betale fullt ut sin andel i den autoriserte kapitalen innen den frist som er fastsatt i avtalen om stiftelse av selskapet, eller ved stiftelse av selskapet av én person, ved beslutningen om å stifte selskapet . Varigheten av slik betaling bør ikke overstige fire måneder fra datoen for statlig registrering av selskapet. Samtidig kan andelen til hver grunnlegger av en LLC betales til en pris som ikke er lavere enn dens nominelle verdi (artikkel 16 i lov nr. 14-FZ).
Det er ikke tillatt å frita stifteren av selskapet fra plikten til å betale en andel i dets autoriserte kapital.
I tilfelle ufullstendig betaling av en andel i den autoriserte kapitalen innen perioden fastsatt i samsvar med paragraf 1 i art. 16 i lov nr. 14-FZ overgår den ubetalte andelen til selskapet. Denne delen av andelen i LLC må realiseres på måten og vilkår som er fastsatt i art. 24 i lov nr. 14-FZ.
En økning i den autoriserte kapitalen til et selskap kan oppnås på bekostning av selskapets eiendom, og (eller) på bekostning av ytterligere bidrag fra deltakerne i selskapet, og (eller), hvis dette ikke er forbudt iht. dets charter, på bekostning av bidrag fra tredjeparter akseptert i selskapet (artikkel 17 i lov nr. 14 -FZ).
Faktumet om beslutningen fra generalforsamlingen av deltakere om å øke den autoriserte kapitalen og sammensetningen av selskapets deltakere til stede ved vedtakelsen av denne beslutningen må bekreftes ved notarization (klausul 3 i artikkel 17 i lov nr. 14-FZ).
Øke den autoriserte kapitalen til JSC gjennom ytterligere bidrag fra deltakere (aksjonærer)
1. En operasjon for å øke den autoriserte kapitalen ved å utstede ytterligere aksjer.
- Regnskap
Til konto 80 åpnes underkontoer og analytiske kontoer for å sikre registrering av informasjon om grunnleggerne av selskapet, aksjetyper og stadier av dannelsen av den autoriserte kapitalen.
For å redegjøre for oppgjør med stiftere, er det gitt konto 75 «Oppgjør med stiftere». Analytisk regnskap for det føres for hver stifter, bortsett fra regnskap for oppgjør med aksjonærer - eiere av ihendehaveraksjer.
- inntektsskatt
Eksempel 1
Den autoriserte kapitalen til JSC er 3 500 000 rubler. og består av 100 ordinære aksjer med en pålydende verdi på 3500 rubler. Hver. For å skaffe ytterligere midler besluttet styret å øke den autoriserte kapitalen med 500 000 rubler.
Følgende oppføringer vil bli gjort i selskapets regnskap:
Debet 75, underkonto 1 "Oppgjør på bidrag til den autoriserte kapitalen", Kreditt 80, underkonto 1 "Deklarert kapital" - 500 000 rubler. — reflekterer grunnleggernes gjeld på bidrag til den autoriserte kapitalen etter statens registrering av endringer i de konstituerende dokumentene;
Debet 80, underkonto 1 "Deklarert kapital", Kreditt 80, underkonto 2 "Tegnet kapital" - 500 000 rubler. — gjenspeiler resultatene av tegning av aksjer;
Debet 51 "Oppgjørskonto", Kreditt 75, underkonto 1 "Oppgjør på bidrag til den autoriserte kapitalen" - 500 000 rubler. — midler ble mottatt på brukskontoen som betaling for tilleggsplasserte aksjer;
Debet 80, underkonto 2 "Tegnet kapital", Kreditt 80, underkonto 3 "Innbetalt kapital" - 500 000 rubler. - reflekterer mengden innbetalt kapital.
2. Operasjoner for å øke den autoriserte kapitalen til LLC på bekostning av ytterligere bidrag i kontanter og anleggsmidler.
- Regnskap
Kontanter og anleggsmidler mottatt som et bidrag til den autoriserte kapitalen blir ikke inntektsført for regnskapsformål (klausul 2 i regnskapsforordningen "Organisasjonens inntekt" (PBU 9/99), godkjent etter ordre fra Russlands finansdepartement datert 6. mai 1999 nr. 32n).
Anleggsmidler godtas for regnskapsføring til opprinnelig kostpris (klausul 7 i regnskapsforskriften "Regnskap for anleggsmidler" (PBU 6/01), godkjent etter ordre fra Russlands finansdepartement datert 30. mars 01 nr. 26n).
Startkostnaden for anleggsmidler bidratt som et bidrag til den autoriserte (aksje-)kapitalen, innregnes som deres pengeverdi, avtalt av grunnleggerne (deltakerne) av organisasjonen (klausul 9 PBU 6/01).
Merverdiavgiftsbeløpet som er gjenvunnet av en deltaker ved overføring av et anleggsmiddel og angitt i dokumentene som formaliserer overføringen av et bidrag til den autoriserte kapitalen, tilskrives en økning i ytterligere kapital (brev fra Russlands finansdepartementet datert 19. desember , 06 nr. 07-05-06 / 302, Moskva datert 4. juli 2007, nr. 19-11/063175).
Ved overføring av et anleggsmiddel som et bidrag til forvaltningsselskapet, er et medlem av selskapet forpliktet til å gjenopprette det merverdiavgiftsbeløp han tidligere har akseptert for fradrag på dette anleggsmidlet i forhold til dets restverdi (bokførte) verdi, unntatt oppskrivning (klausul 1 klausul 3 artikkel 170 i den russiske føderasjonens skattekode). Det spesifiserte merverdiavgiftsbeløpet er gjenstand for skattefradrag fra en organisasjon som godtar et bidrag til den autoriserte kapitalen, forutsatt at dette anleggsmiddelet er registrert og brukt til å utføre operasjoner som er anerkjent som gjenstander for merverdiavgiftsbeskatning (avsnitt 3, punkt 1, punkt 3, artikkel 170, klausul 11 artikkel 171, paragraf 8 artikkel 172 i den russiske føderasjonens skattekode).
- Selskapsskatt
Driftsmidlet mottatt som et bidrag til den autoriserte kapitalen er avskrivbar eiendom og aksepteres for regnskapsføring til restverdien, som bestemmes i henhold til skatteregistrene til den overdragende parten på datoen for overføring av eierskap til dette anleggsmiddelet (klausul 1) av artikkel 256, klausul 1 artikkel 277 i den russiske føderasjonens skattekode).
Eksempel 2
Den autoriserte kapitalen til LLC økes med 1 000 000 rubler. gjennom ytterligere bidrag fra deltakerne. Som et bidrag til straffeloven overfører den første deltakeren (juridisk enhet) et anleggsmiddel, hvis pengeverdi, avtalt av deltakerne og bekreftet av en uavhengig takstmann, er 500 000 rubler, den andre deltakeren (individuell) bidrar med midler i beløpet på 500 000 rubler. Andelen til hver deltaker er 50 % av den autoriserte kapitalen. Den nominelle verdien av andelen til hver deltaker øker med beløpet for hans tilleggsbidrag (500 000 rubler). I henhold til regnskap og skatteregnskap er restverdien av anleggsmiddelet til den overførende parten 500 000 rubler. Beløpet for merverdiavgift som gjenvinnes av deltakeren ved overføring av anleggsmiddelet er 90 000 rubler. Dette beløpet er ikke anerkjent som et bidrag til den autoriserte kapitalen til LLC. Organisasjonen bruker periodiseringsmetoden for inntektsskatteformål.
I regnskapet til organisasjonen må en økning i den autoriserte kapitalen på grunn av tilleggsbidrag fra deltakere (i kontanter og overføring av anleggsmidler) reflekteres som følger (tabell 1).
| Tabell 1. Regnskapsføring i en LLC for økning i autorisert kapital på grunn av ytterligere bidrag fra deltakere | ||||
| Debet | Kreditt | Mengde, gni. | primærdokument | Innhold i operasjoner |
| 08 | 75–1 | 500 000 | Beslutningen fra generalforsamlingen for deltakere i selskapet, | Mottok et anleggsmiddel fra første deltaker som bidrag til forvaltningsselskapet |
| 19–1 | 83 | 90 000 | Handlingen med aksept og overføring av anleggsmidler | Gjenspeilte mengden merverdiavgift som ble tilbakebetalt av deltakeren ved overføring av anleggsmiddelet |
| 50 | 75–1 | 500 000 | Vedtak av generalforsamlingen for deltakere i selskapet, innkommende kontantordre | Mottok midler fra den andre deltakeren som et bidrag til Storbritannia |
| 01 | 08 | 500 000 | Handlingen med aksept og overføring av anleggsmidler | |
| 68-mva | 19–1 | 90 000 | Handlingen med aksept og overføring av anleggsmidler | Merverdiavgiftsbeløpet som ble tilbakebetalt av deltakeren ved overføring av driftsmidlet ble godtatt for fradrag |
| 75–1 | 80 | 1 000 000 | Dokumenter som bekrefter statens registrering av endringer i konstituerende dokumenter | Økt autorisert kapital (500 000 rubler x 2) |
- Økning i den autoriserte kapitalen på bekostning av eiendommen til organisasjonen
- Økning i autorisert kapital på grunn av:
- Selskapsskatt
Eksempel 3
Generalforsamlingen for deltakere i LLC besluttet å øke den autoriserte kapitalen med 500 000 rubler. ved å øke den nominelle andelen deltakere på bekostning av deler av tilbakeholdt overskudd fra foregående år. Registrering av endringer i charteret ble gjort 25. oktober 2016. På denne datoen må følgende oppføring gjøres i regnskapet til LLC: Debet 84, Kreditt 80 - 500 000 rubler. (økt Storbritannia).
Eksempel 4
Den 25. november 2016 vedtok aksjonærmøtet å øke den autoriserte kapitalen i aksjeselskapet med 6 000 000 rubler. ved å øke aksjenes pålydende verdi på bekostning av tilleggskapital. På tidspunktet for beslutningen var aksjepremien 7 800 000 rubler. Registrering av endringer i charteret ble foretatt 5. desember 2016. På denne datoen må følgende oppføring gjøres i organisasjonens regnskap: Debet 83, Kreditt 80 - 6 000 000 rubler. (økt Storbritannia).
Økning i den autoriserte kapitalen på bekostning av bidrag til den autoriserte kapitalen til eiendommen til tredjeparter
Den autoriserte kapitalen til en LLC kan økes på bekostning av bidrag fra tredjeparter akseptert i selskapet (klausul 2, artikkel 17 i lov nr. 14-FZ).Prosedyren for en slik økning er fastsatt i art. 19 i lov nr. 14-FZ.
Generalforsamlingen for LLC-deltakere kan beslutte å øke straffeloven på grunnlag av en tredjeparts søknad om opptak til selskapet og å gi et bidrag (paragraf 1, paragraf 2, artikkel 19 i lov nr. 14-FZ). Samtidig med denne avgjørelsen må det tas beslutninger om opptak av nevnte person i selskapet, endring av charter for LLC i forbindelse med økning i autorisert kapital, fastsettelse av pålydende verdi og størrelse på tredjeparts andel, samt endring størrelsen på aksjene til selskapets deltakere. Samtidig må den pålydende verdien av andelen som erverves av hver tredje person som er tatt opp i selskapet ikke overstige verdien av hans innskudd (paragraf 3, paragraf 2, artikkel 19 i lov nr. 14-FZ).
Bidraget må ytes av en tredjepart innen 6 måneder fra datoen for vedtakelsen av disse vedtakene (paragraf 5, paragraf 2, artikkel 19 i lov nr. 14-FZ).
Andeler i den autoriserte kapitalen til en LLC kan betales i kontanter (klausul 1, artikkel 15 i lov nr. 14-FZ).
Hvis den nominelle verdien av andelen til et medlem av selskapet i dets autoriserte kapital, betalt i ikke-pengefond, er mer enn 20 000 rubler, må en uavhengig takstmann være involvert for å bestemme verdien av denne eiendommen. Den nominelle verdien av andelen betalt av slike ikke-monetære fond kan ikke overstige verdivurderingen av nevnte eiendom, fastsatt av en uavhengig takstmann (paragraf 2, paragraf 2, artikkel 15 i lov nr. 14-FZ).
I henhold til paragraf 1, 2, paragraf 4 i art. 12, art. 13 i lov nr. 14-FZ, endringer i charteret til en LLC gjøres etter beslutning fra generalforsamlingen for deltakere i selskapet og er underlagt statlig registrering, som utføres på grunnlag av den relevante søknaden fra selskapet på den måten som er foreskrevet i art. 17, 18, 19 i den føderale loven av 8. august 2001 nr. 129-FZ "Om statlig registrering av juridiske enheter og individuelle entreprenører".
Denne søknaden og andre dokumenter for statlig registrering av endringer i forbindelse med en økning i selskapets autoriserte kapital, opptak av en tredjepart til en LLC, fastsettelse av den nominelle verdien og størrelsen på andelen til denne personen og endring av størrelsen på aksjene til deltakere i LLC, samt dokumenter som bekrefter det fulle bidraget fra tredjeparten, må sendes til Russlands føderale skattetjeneste innen en måned fra datoen bidraget ble gitt av en tredjepart basert på søknaden hans ( klausul 2.1, artikkel 19 i lov nr. 14-FZ, klausul 1 i forskriften om den føderale skattetjenesten, godkjent ved dekret fra regjeringen i Den russiske føderasjonen av 30. september 2004 nr. 506).
- Regnskap
- merverdiavgift
Ved overføring av et anleggsmiddel som innskudd til den autoriserte kapitalen, er et medlem av selskapet forpliktet til å tilbakeføre merverdiavgiftsbeløpet som tidligere er akseptert for fradrag på dette anleggsmiddelet i forhold til dets restverdi (bokførte) verdi, unntatt oppskrivning (klausul 1 pkt. 3 artikkel 170 i skatteloven RF).
Mengden av merverdiavgift gjenopprettet for betaling til budsjettet er angitt i dokumentene som formaliserer overføringen av anleggsmiddelet. Dette merverdiavgiftsbeløpet er gjenstand for skattefradrag fra en organisasjon som godtar et bidrag til den autoriserte kapitalen, forutsatt at dette anleggsmiddelet er registrert og brukt til å utføre operasjoner som er anerkjent som gjenstander for merverdiavgiftsbeskatning (punkt 3, punkt 1, punkt 3, artikkel 170, klausul 11 artikkel 171, paragraf 8 artikkel 172 i den russiske føderasjonens skattekode).
En faktura for fradrag er ikke nødvendig, og kjøpsboken registrerer dokumenter som formaliserer overføringen av eiendom (klausul 14 i reglene for å opprettholde en kjøpsbok som brukes til å beregne merverdiavgift, godkjent ved dekret fra regjeringen i Den russiske føderasjonen i desember 26, 2011 nr. 1137).
- Selskapsskatt
Eksempel 5
Basert på beslutningen fra generalforsamlingen av grunnleggere, øker LLC sin autoriserte kapital på bekostning av et bidrag fra en tredjepart på 150 000 rubler. Som betaling for innskuddet overførte en tredjepart midler til oppgjørskontoen til organisasjonen. I regnskapet må operasjonen for å øke den autoriserte kapitalen på bekostning av den angitte kilden reflekteres som følger (tabell 2).
Eksempel 6(tilskuddet fra en tredjepart til den autoriserte kapitalen overstiger aksjens pålydende). Deltakerne i selskapet er to juridiske personer, som hver eier 50 % av den autoriserte kapitalen. Storbritannia før økningen er 300 000 rubler. Den nominelle verdien av andelen ervervet av en tredjepart avtalt av deltakerne er 200 000 rubler. I henhold til regnskaps- og skatteregistrene til den overførende parten er restverdien av anleggsmiddelet 250 000 rubler. Kostnaden for anleggsmiddelet bidratt som betaling for andelen av en tredjepart, ifølge en uavhengig takstmann, er 250 000 rubler. Charteret til en LLC forbyr ikke opptak av tredjeparter til selskapet. Mva beløpet som gjenvinnes av deltakeren ved overføring av anleggsmiddelet er 45 000 rubler. Dette beløpet er ikke anerkjent som et bidrag til den autoriserte kapitalen til LLC.
Basert på søknaden fra en tredjepart (juridisk) om å akseptere den inn i selskapet og gi et bidrag, hvis et anleggsmiddel gjøres som et bidrag, må en økning i den autoriserte kapitalen reflekteres i LLCs regnskap som følger (tabell 3 ).
| Tabell 3. Regnskap for en økning i den autoriserte kapitalen i en LLC dersom innskuddet er gjort av en tredjepart som anleggsmidler og overstiger aksjens pålydende | ||||
| Debet | Kreditt | Mengde, gni. | primærdokument | Innhold i operasjoner |
| På datoen for mottak av eiendelen | ||||
| 08 | 75–1 | 250 000 | Mottatt et anleggsmiddel som aksjekapitalinnskudd fra tredjemann | |
| 19 | 83 | 45 000 | Handlingen med aksept og overføring av anleggsmidler | Det gjenopprettede beløpet for merverdiavgift som ikke er betalt til Storbritannia, gjenspeiles ved overføring av anleggsmiddelet til Storbritannia |
| 01 | 08 | 250 000 | Handlingen med aksept og overføring av anleggsmidler | Anleggsmiddel akseptert |
| 19 | 68-mva | 45 000 | Handlingen med aksept og overføring av anleggsmidler | Det gjenopprettede merverdiavgiftsbeløpet ble akseptert for fradrag ved overføring av anleggsmiddelet til forvaltningsselskapet |
| Fra datoen for registrering av endringer i charteret til LLC | ||||
| 75–1 | 80 | 200 000 | Sertifikat for statlig registrering av endringer i konstituerende dokumenter | Økt autorisert kapital |
| 75–1 | 83 | 50 000 | Regnskapsreferanse-beregning | Beløpet av overskuddet av verdien av bidraget over den nominelle verdien av andelen (250 000 rubler - 200 000 rubler) tilskrives tilleggskapital. |
(kontantinnskuddet fra en tredjepart til den autoriserte kapitalen overstiger aksjens pålydende). Charteret til en LLC forbyr ikke opptak av tredjeparter til selskapet. Den autoriserte kapitalen til selskapet før økningen er 100 000 rubler. Bidraget fra en tredjepart er 250 000 rubler, den nominelle verdien av andelen til denne deltakeren er 150 000 rubler.
I LLC-regnskap må en økning i den autoriserte kapitalen reflekteres som følger (tabell 4).
| Tabell 4. Regnskapsføring i en LLC for en økning i den autoriserte kapitalen dersom kontantinnskuddet fra en tredjepart overstiger aksjens nominelle verdi | ||||
| Debet | Kreditt | Mengde, gni. | Primærdokument | Innhold i operasjoner |
| 51 | 75–1 | 250 000 | Vedtak av generalforsamlingen for deltakere i selskapet, kontoutskrift på brukskontoen | Mottatt midler fra en tredjepart |
| 75–1 | 80 | 150 000 | Sertifikat for statlig registrering av endringer i | |
| 75–1 | 83 | 100 000 | Regnskapsreferanse-beregning | Gjenspeilet som tilleggskapital er beløpet av overskuddet av bidraget mottatt utover den nominelle verdien av tredjepartens andel i den autoriserte kapitalen (250 000 rubler - 150 000 rubler) |
Økning av den autoriserte kapitalen ved å konvertere obligasjoner til aksjer i selskapet
Aksjeselskaper har en annen kilde til å øke sin autoriserte kapital - plassering av aksjer som kan konverteres til aksjer. De relevante transaksjonene er regulert av lov nr. 208-FZ og føderal lov nr. 39-FZ av 22. april 1996 "On the Securities Market" (heretter lov nr. 39-FZ).I det aktuelle tilfellet gjennomføres det faktisk to utstedelser av verdipapirer: konvertible obligasjoner og aksjer som obligasjonene skal konverteres til.
Vi gjør oppmerksom på at i henhold til art. 24 i lov nr. 39-FZ, er hver utgave gjenstand for registrering.
I regnskapsføringen skal transaksjoner for innløsning av obligasjoner og deres konvertering til aksjer reflekteres som følger:
innløsning av obligasjoner - Debet 66 "Oppgjør på kortsiktige lån og innlån", Kreditt 76 "Andre debitorer og kreditorer"; betaling til investorer som nektet å konvertere obligasjoner til aksjer - Debet 76, kreditt 51; bidrag fra investorer som har brukt retten til å konvertere, som betaling for aksjer - Debet 76, Kreditt 75.
Etter den statlige registreringen av endringer i aksjeselskapets konstituerende dokumenter knyttet til økningen i den autoriserte kapitalen ved å utstede ytterligere aksjer som plasseres gjennom konvertering, bør det foretas en oppføring for økningen i den autoriserte kapitalen: Debet 75; Kreditt 80. I dette tilfellet tilskrives forskjellen mellom pålydende verdi av obligasjoner som kan konverteres til aksjer og pålydende verdi av aksjer plassert ved hjelp av konvertering til tilleggskapital: Debet 75; Kreditt 83 "Ytterligere kapital".
- Selskapsskatt
Eksempel 8
Aksjeselskapet utstedte rentebærende obligasjoner som kunne konverteres til aksjer pålydende 1500 rubler. i mengden 10.000 stk. i mengden 15 millioner rubler. Løpetiden på obligasjonene er 2 år, forfallsdatoen er 15. september 2016. I henhold til vilkårene for emisjonen har investorer rett til å innløse de utstedte obligasjonene ved å konvertere dem til aksjer. En obligasjon med en pålydende verdi på 1500 rubler. konvertert til en ordinær aksje med en pålydende verdi på 1200 rubler. Disse obligasjonene er per 15. september 2016 notert på konto 66 «Oppgjør på kortsiktige lån og innlån». Eierne av 7500 obligasjoner benyttet seg av konverteringsretten. Endringer i charteret ble registrert 25.10.16.
Følgende oppføringer vil bli gjort i regnskapet til JSC (tabell 5).
| Tabell 5. Regnskapsføring i aksjeselskap av økning i den autoriserte kapital som følge av konvertering av obligasjoner til aksjer i et selskap | |||
| Debet | Kreditt | Mengde, gni. | Innhold i operasjoner |
| Fra forfallsdatoen til obligasjonene (15.09.16) | |||
| 66 | 76 | 15 000 000 | Obligasjoner innløst (RUB 10 000 x RUB 1 500) |
| 76 | 51 | 3 750 000 | Kontanter utbetalt til investorer (2500 RUB x 1500 RUB) |
| 76 | 75–1 | 11 250 000 | Obligasjoner konvertert til aksjer (7500 RUB x 1500 RUB) |
| Fra datoen for registrering av endringer i charteret (10/25/16) | |||
| 75–1 | 80 | 9 000 000 | Økt autorisert kapital (7500 rubler x 1200 rubler) |
| 75–1 | 83 | 2 250 000 | Forskjellen mellom salg og pålydende verdi av aksjer (11 250 000 rubler - 9 000 000 rubler) tilskrives ytterligere kapital. |
Av en eller annen grunn kan selskapet ha behov for å øke den autoriserte kapitalen (heretter kalt MC). Det er tre måter å øke CC på. Vurder prosedyren for å øke Storbritannia på bekostning av eiendommen til selskapet.
2. Dannelse av en pakke med dokumenter for registrering:
selskapets charter i en ny utgave eller endringer i charteret (2 eksemplarer);
beslutning eller protokoll fra generalforsamlingen for deltakerne om økningen i den autoriserte kapitalen og endringer i charteret;
en kopi av balansen for det foregående året, bekreftet med segl og signatur fra hodet;
beregning av verdien av selskapets netto eiendeler.
3. Betaling av statsavgift.
For statlig registrering av endringer som er gjort i de konstituerende dokumentene til en juridisk enhet, er det nødvendig å betale en statlig avgift på 800 rubler. (4000 rubler x 20%) (avsnitt 1.3 i paragraf 1 i artikkel 333.33 i den russiske føderasjonens skattekode).
4. Innlevering av et sett med dokumenter til skattekontoret.
Et sett med dokumenter kan sendes direkte til skattekontoret (personlig eller gjennom en representant ved en notarisert fullmakt) eller til et multifunksjonelt senter - MFC (personlig eller gjennom en representant ved en notarisert fullmakt). Et sett med dokumenter kan sendes per post med en deklarert verdi og en beskrivelse av vedlegget.
5. Mottak av dokumenter.
Statlig registrering av endringer utføres innen en periode på ikke mer enn fem virkedager fra datoen for innsending av dokumenter til registreringsmyndigheten (klausul 1, artikkel 8 i lov nr. 129-FZ).
JSC hadde én aksjonær. Den andre aksjonæren går inn og bidrar med midler til den autoriserte kapitalen Hva kommer først, beslutningen om deltakelse av den andre aksjonæren eller registrering av kontantinnskudd?
Svar
I første omgang tas det en beslutning om å øke den autoriserte kapitalen til JSC ved å plassere ytterligere aksjer, som betales av en tredjepart.
Deretter betales aksjene og tilleggsemisjonen registreres (se anbefaling nedenfor).
Gjest, bli kjent -!
Et ikke-offentlig aksjeselskap har rett til å foreta tilleggsemisjon av aksjer kun ved lukket tegning ( ; ). PJSC har rett til å foreta både åpen og lukket tegning av aksjer i tillegg.
Beslutning om å øke den autoriserte kapitalen
Uavhengig av midlene som brukes til å plassere ytterligere aksjer, tas beslutningen om å øke selskapets autoriserte kapital ved å plassere ytterligere aksjer av:
– generalforsamling (beslutningen tas med flertall av stemmene);
- styret (tilsynsstyret) i selskapet (hvis det er fastsatt i charteret) (beslutningen tas enstemmig);
- eneste grunnlegger (aksjonær) (hvis selskapet har én grunnlegger (aksjonær)).
I noen tilfeller kan aksjer kun plasseres etter beslutning fra generalforsamlingen, vedtatt med 3/4 flertall av stemmene til aksjonærene - eiere av stemmeberettigede aksjer som deltar i generalforsamlingen (med mindre vedtekten fastsetter et annet forhold). Slike tilfeller inkluderer plassering:
– ytterligere aksjer gjennom lukket tegning;
– ordinære aksjer (som utgjør mer enn 25 % av tidligere plasserte ordinære aksjer) gjennom åpen tegning.
Hvis selskapets charter ikke inneholder obligatoriske bestemmelser om deklarerte aksjer, kan det tas en beslutning om å øke den autoriserte kapitalen:
- av generalforsamlingen for aksjonærer (av den eneste grunnleggeren (aksjonæren)) - samtidig med beslutningen om å endre charteret angående erklærte aksjer;
- av styret (representantskapet) - først etter at det er fattet vedtak om å ta inn bestemmelser om erklærte aksjer i selskapets vedtekter.
Som et resultat av plassering av tilleggsaksjer økes selskapets autoriserte kapital med beløpet til pålydende verdi av de plasserte tilleggsaksjene. Samtidig reduseres antall autoriserte aksjer med antall tilleggsplasserte aksjer av visse kategorier og typer.
Begrunnelse for å endre vedtekten
Basert på resultatene av plassering av ytterligere aksjer, er det nødvendig å endre selskapets charter. Grunnlaget for dette er:
- beslutning fra generalforsamlingen for aksjonærer (eneste grunnlegger (aksjonær)) eller beslutning fra styret (tilsynsstyret) om å øke den autoriserte kapitalen i selskapet;
– en registrert rapport om resultatene av utstedelsen av aksjer;
– et utdrag fra Statens register over aksjer (hvis statens registrering av en rapport om resultatene av utstedelsen av aksjer ikke er fastsatt ved lov).
Sammensetningen av dokumentene som må sendes inn for registrering av endringer i charteret, og kravene til utførelse av dem er gitt i loven av 8. august 2001 nr. 129-FZ *.
For statlig registrering av endringer i charteret, må du betale en statlig avgift (avsnitt 1 i artikkel 333.33 i den russiske føderasjonens skattekode). Dens dimensjoner er gitt i.
Statlig registrering av ytterligere utstedelse av aksjer
En ytterligere utstedelse av aksjer er underlagt statlig registrering. Beslutningen om å utstede verdipapirer må godkjennes senest seks måneder fra datoen for beslutningen om å plassere dem.
En organisasjon må sende inn dokumenter for registrering senest tre måneder fra datoen for godkjenning av beslutningen om utgivelse. Hvis den statlige registreringen av en tilleggsutstedelse av aksjer er ledsaget av registreringen av et verdipapirprospekt, må dokumentene sendes innen en måned fra datoen for godkjenning av dette prospektet.
