Приєднання юридичних покрокова інструкція. Реорганізація у формі приєднання: до нової компанії зі старими проблемами

Приєднання однієї компанії до іншої з повною ліквідацією першої дозволяє скоротити число дочірніх компанійта зберегти всі їхні права та обов'язки в одному ТОВ. Схема приєднання включає у собі дві і більше підприємств, одна з яких є правонаступником, інші ліквідуються, повністю передавши першої свою матеріально-господарську часть. Шляхом приєднання можна зміцнити та розширити свій бізнес у короткі терміни. Розглянемо, які особливості має реорганізація ТОВ у формі приєднання у 2017 році.

Правила реорганізації

Приєднання ТОВ схоже на реорганізацію шляхом злиття, але має свої особливості та переваги (про них ми поговоримо трохи пізніше). Юридичні особи, що приєднуються, автоматично ліквідуються, але їх обов'язки та справи продовжує вести головна компанія. Цей метод реорганізації підходить для підприємців, які вирішили скоротити кількість дочірніх компаній і хочуть зберегти і посилити свою справу. Підсумком приєднання вважається ліквідація кількох або одного ТОВ та передача всіх прав та зобов'язань основному ТОВ-правонаступнику.

Юридичні особи, що приєднуються, автоматично ліквідуються, але їх обов'язки та справи продовжує вести головна компанія.

Приєднання компанії здійснюється згідно із законом (гл. V «Закону про ТОВ» та ст. 57 ЦК України) і має певний порядок.

Перший етап – підготовчий

У кожному ТОВ (що приєднується та правонаступнику) проводяться загальні збори засновників, на яких вирішується питання про ліквідацію шляхом приєднання. Зразок рішення зборів можна завантажити. Між основним ТОВ та приєднуваним укладається договір про приєднання. У договорі прописано основні етапи реорганізації компанії, розмір статутного капіталущо приєднується ТОВ, розписуються витрати на процес та розподіляються витрати між усіма компаньйонами.

Рішення кожного ТОВ прописує повноваження щодо інформування про майбутню реорганізацію через «Вісник ГР» та податкові органи.

На першому етапі формується заява, яка повідомляє податкові органи про майбутні зміни. Форму заяви можна завантажити. Заява засвідчується нотаріусом, там же підписується. У податкову службу за місцем реєстрації компанії, що приєднується, подається форма С-09-4.

На першому етапі формується заява, яка повідомляє податкові органи про майбутні зміни.

Другий етап – готуємо документи

Компанії, які беруть участь у процесі приєднання, повинні протягом 3 робочих днів після письмового рішення про реорганізацію проінформувати про це ІФНС. У податкову необхідно подати пакет документів:

• Заповнена заява (форма С-09-4).
• Письмові рішення (якщо один засновник) або протокол загальних зборів (якщо засновників кілька) про реорганізацію від основної компанії, що приєднується.

Інші документи в різних територіальних органах можуть відрізнятися, тому варто уточнити список у вашому органі контролю.

Одночасно до податкової служби за місцем реєстрації основної компанії подаються документи:

• Повідомлення про початок процесу.
• Рішення від основної компанії, що приєднується, про приєднання.

Протягом трьох робочих днів податкова внесе зміни до ЄДРЮЛ та повідомить вас про початок процесу реорганізації.

Третій етап – повідомляємо третіх осіб

Після отримання документів про початок процесу приєднання необхідно повідомити про це всіх кредиторів компанії, що ліквідується. Повідомлення подається за зразком письмово замовленою кореспонденцією.

Повторно повідомлення випускається в друкованому виглядічерез журнал "Вісник". Детально перелік документів для подання оголошення в журнал можна дізнатися на офіційному сайті «Вісника». Цим займається та компанія, яка була уповноважена на загальних зборах засновників. Повторно публікувати заяву можна лише через місяць.

Четвертий етап – антимонополія та інвентаризація

Не завжди компанія, що приєднується, має невеликі активи і не є великим конкурентом у даному сегменті ринку. Якщо активи ТОВ перевищують 3 млн руб., Вам слід дотримуватися Закону «Про захист конкуренції». Ліквідація шляхом приєднання великої компанії без письмового дозволуантимонопольних органів заборонено. Терміни, в які органи мають ухвалити рішення, дорівнюють 30 робочим дням, але в деяких випадках процедура затягується.

Ліквідацію шляхом приєднання великої компанії без письмового дозволу антимонопольних органів заборонено.

Усередині приєднується та основний компаній проводиться інвентаризація матеріальної базита обов'язків. На основі інвентаризації в компанії, що приєднується, заповнюється передавальний акт.

Проводиться збори засновників приєднувальної та основної компаній, де вносять зміни до статуту, за бажанням переобираються керівні посади. За результатами формується протокол із підписами обох сторін.

П'ятий етап – фінальні документи

Для остаточної ліквідації та реорганізації основної компанії до податкових органів подаються такі документи:

1. Письмова заява на реорганізацію від кожного ТОВ окремо та загальна.
2. Заява про припинення своєї роботи від компанії , що приєднується за формою 16003 .
3. Заява про зміну відомостей у ЄДРЮЛ за формою 14001 .
4. Заява від компанії про зміну установчої документації за формою 13001 .
5. Загальний протоколзборів.
6. Передавальний акт.
7. Ксерокопії оголошень з «Вісника».
8. Поштові повідомлення про сповіщення кредиторів компанії, що ліквідується.

Усі подані форми засвідчуються нотаріально, там же підписуються та зшиваються.

У п'ятиденний термін податкові органи видадуть усі необхідні документи, і процес вважається закінченим.

Плюси та мінуси реорганізації

«А чи не простіше просто злити дві компанії?» – запитують підприємці-початківці. Ліквідація ТОВ шляхом приєднання має два великі та незаперечні плюси:

1. При приєднанні не потрібно документації, що підтверджує, з ПФР і ФСС про відсутність боргів у ТОВ. Щоб зібрати ці довідки, часом доводиться втратити понад 4 тижні, а час – гроші. Недаремно при злитті отримання довідок відводиться щонайменше двох місяців.
2. Процес злиття передбачає більш витратні витрати (від 4 тис. крб.), приєднання обійдеться лише 1,5 тис. крб.

Незважаючи на простоту, основний мінус процесу приєднання – у ризиках. Відповідальність від компанії, що приєднується, передається основною, а при зміні керівництва можуть спливти борги та інші неприємності. Відповідальність за старі помилки нестиме нове керівництво. Тому замінювати закриття ТОВ приєднанням не завжди безпечно. Поєднуйте свій бізнес тільки з перевіреними партнерами, а наша покрокова інструкціядопоможе вам уникнути помилок.

Реорганізація юридичної особи – це процедура, спрямовану створення нової організації з урахуванням діючих, зареєстрованих підприємств шляхом проведення заходів щодо злиття, виділення, перетворення, поділу.

Внаслідок поетапного здійснення всіх дій, передбачених законодавством, з'являється нова компанія, яка виступає правонаступником староїв обсязі, згідно з рішенням учасників чи власника.

Необхідність реорганізації буває викликана низкою обставин, найчастішими причинами виступають: розділ бізнесу між партнерами, вибір найбільш оптимальної формиуправління, створення однієї великої структури замість кількох роздроблених, вихід із материнської організації дочірньої з правом самостійної діяльності.

Актуальні положення законодавства

Нормативна база з питань реорганізації зазнала низки видозмін після прийнятих поправок до статей Цивільного кодексу РФ. Редакція, що існувала до набуття чинності нововведень, діяла до 1 вересня 2014 року та передбачала порядок реорганізації, який не був детально врегульований.

В даний час реорганізація повинна проводитись з урахуванням наступних нововведень:

1. пропозиція про майбутні зміни можуть виходити від засновників чи іншого уповноваженого органу;
2. можливе застосування різних способів реорганізації;
3. процедура може торкатися кількох компаній, мають різні форми;
4. реформи щодо спеціальних компаній, таких як банки, різні інвестиційні фонди, фінансові структурипроводиться відповідно до законів, прийнятих у сфері діяльності зазначених осіб;
5. якщо уповноваженим органом прийнято рішення про реорганізацію та воно доручено керівництву компанії, яке, у свою чергу, не вживає жодних дій щодо виконання припису, то в таких випадках рішення приймається судом. Згідно з судовим актом призначається арбітражний керуючий, на якого покладаються повноваження щодо проведення дій, спрямованих на перебудову підприємств;
6. тепер при здійсненні перетворення не потрібно оповіщати податкову службу, фонди та тих, перед ким підприємство має зобов'язання, а також не потрібно публікувати інформаційне повідомлення у Віснику державної реєстрації. Після того, як засновники побажали перетворити фірму, в ІФНС на адресу нової особи подається весь необхідний перелікдокументів, якими припиняється діяльність старого;
7. складати розділовий баланс не потрібно, його замінив передавальний акт, відповідно до якого здійснюється переведення майна, боргів та прав вимоги;
8. при недотриманні норм законодавства та статуту підприємства, рішення про реорганізацію може бути прийнято недійсним, а сама процедура, що не відбулася. Правом такої вимоги мають засновники та інші зацікавлені особи;
9. видозміни у діяльності компанії мають проводитися з урахуванням інтересів кредиторів, які мають право вимагати дострокового погашення заборгованості чи відшкодування збитків. Відповідальність перед кредитором несуть колегіальні органикомпанії чи одноосібні, поряд із реорганізованим підприємством;
10. з метою дотримання прав кредиторів може бути прийнято про забезпечення їх вимог, або надано безвідкличного банківської гарантії.

Послідовність стадій реорганізації

Комплекс ре організаційних заходівналежить виконувати в наступній послідовності:

1. скликається збори учасниківз повісткою про майбутні перетворення;
2. протягом трьох робочих дібз дати прийняття рішення потрібно надіслати інформаційний листу реєстраційну службу про перебудову існуючої організації. У обов'язковому порядкунеобхідно повідомити форму передбачуваних реформ. У разі, якщо дії спрямовані щодо кількох фірм, то обов'язок інформування покладається на того, хто приєднався останнім;
3. Як тільки в єдиному реєстрі з'явиться позначка про те, що підприємством зроблено зміни статусу компанії, потрібно здійснити публікацію в журналі «Вісник державної реєстрації» про заходи, що проводяться. Усього такі повідомлення мають бути опубліковані двічі, з інтервалом за один місяць;
4. до закінчення 5 днівз дати інформування реєстраційного відомства, слід сповістити всіх виявлених кредиторів про структурні зміни;
5. особа, яка вступила на шлях перебудови підприємства, зобов'язана у строк до трьох днів після вердикту зборів, повідомити ІФНС, У якому воно полягає на обліку;
6. кредитори мають право заявити про свої претензії до закінчення 30 днів з моменту другої публікації. Якщо зобов'язання належало виконати до дати опублікування повідомлення, то кредитор може пред'явити вимогу про дострокове виконання його боржником прийнятого він зобов'язання, або відшкодувати йому заподіяні збитки. При цьому взаємини з кредиторами не впливають на процес реорганізації;
7. узаконення нової організації не може бути зроблено раніше другий публікації у Віснику.

Завершальний етап полягає у поданні заяви про державну реєстрацію кожної нової компанії в результаті проведення комплексу заходів щодо реорганізації. До нього мають бути додані:

1. статут у двох примірниках;
2. угоду про злиття при здійсненні такого способу;
3. докази подання до Пенсійного відомства відомостей про пенсійні та страхові відрахування;
4. у разі створення акціонерного товариства, документи, що підтверджують емісію акцій із зазначенням реєстраційного чи ідентифікаційного номера;
5. інформація, що підтверджує внесення емітентом змін до рішення про випуск цінних паперів, крім акцій.

Реорганізація ЗАТ у ТОВ

Процедура реорганізації закритого акціонерного товариства в ТОВ має низку особливостей і має виконуватися в наступній послідовності:

Перший етап: Проводиться збори акціонерів з метою ухвалення рішення про перетворення ЗАТ на ТОВ. У тексті прийнятого рішення мають бути відображені дані про найменування, місце де буде знаходитися керівні органи, погодження Статуту, про деталі обміну акцій на частки, про складання передавального акта між старим та новим підприємством;

Другий етап: Оформляється нотаріально засвідчене формою р12001;

Третій етап: Подання до ІФНС пакету документів: заява, статут у 2 примірниках, рішення про реорганізацію, передавальний акт та квитанція про оплату державного мита;

Четвертий етап: Обмін акцій на частки статутний капіталу порядку, прийнятому зборами акціонерів. Далі провадиться погашення акцій. За наявності реєстроутримувача необхідно повідомити його одночасно з поданням заяви про реєстрацію до ІФНС. Здійснення публікації про реорганізацію у Віснику;

П'ятий етап: Після отримання документів після державної реєстрації, що проводиться у 5-денний термін, ЗАТ вважається таким, що припинив своє існування. Для завершення всіх заходів необхідно перевести працівників у нову організацію.

Шостий етап: У 30-денний термін потрібно направити повідомлення реєстратору випуску цінних паперів - Центробанку РФ про погашення акцій відповідно до стандартів емісії.

При перетворенні ТОВ в ЗАТ порядок дій такий самий, тільки потрібно погасити частки у статутному капіталі та обміняти їх на акції. Випуск акцій здійснюється відповідно до законодавства РФ.

Зразки заповнення документів щодо реорганізації

Форму 12003 та інші можна завантажити тут. Форми повідомлень щодо реорганізації, порядок заповнення вказано на рекомендованому сайті до найдрібніших подробиць.

Протокол зборів про реорганізацію складається у довільній формі і виглядає на прикладі перетворення ЗАТ у ТОВ наступним чином:

Протокол (вказуємо місце та дату проведення зборів)

На зборах присутні акціонери у кількості 6 осіб, кворум 100%.

Порядок денний зборів: прийняття рішення про перетворення ЗАТ в ТОВ, визначення порядку обміну акцій на частки, складання передавального акта, вибори директора.

Прийняли рішення одноголосно: перетворити ЗАТ на ТОВ, обміняти акції товариства на частки у пропорції 30 акцій – 1 частка. Скласти передавальний акт, відповідно до якого все майно ЗАТ, а також зобов'язання перед кредиторами передаються новоствореному ТОВ у повному обсязі.

Вибрати директором ТОВ Петрова А.А. та покласти на нього обов'язки щодо реєстрації та повідомлення кредиторів.

Дотримання порядку реорганізації з урахуванням нововведень у законі дозволити уникнути надалі визнання рішення недійсним, не порушить права кредиторів та працівників підприємства, що реорганізується.

ЗАТ у ТОВ: відповіді на запитання

На відео нижче даються відповіді на десять питань, що найбільше задаються, про перетворення ЗАТ в ТОВ.

Залишились питання?

Терміново потрібні гроші? Візьми їх у перевірених компаніях на пільгових умовах:

Якщо Ви не знайшли відповіді, можливо, це виявиться корисним

Передавальний акт та розділовий баланс при реорганізації

Правонаступництво при реорганізації юридичної особи: що це таке та як здійснити

Приєднання юридичної особи до юридичної особи: процедура реорганізації шляхом приєднання

Реорганізація юридичної особи: поняття, форми, види, методи

2 коментарі

Ви надаєте послугу із супроводу в процесі перетворення ВАТ на ТОВ?

Реорганізація шляхом приєднання 2017 – покрокова інструкція

Реорганізація у вигляді приєднання несе взаємну вигоду обох компаній. Основна організація, що приєднує дрібнішу фірму, набуває всі її права і напрацювання, включаючи право власності на торгові марки, що зарекомендували себе.

Для малого підприємства, що вливається у велике, така реорганізація є прискореною процедурою ліквідації.

Щоб знизити тимчасові та фінансові втрати, компаніям слід дотримуватись розробленого плану дій та своєчасної підготовки документів.

Етапи процедури приєднання

1. Збори учасників основного товариства та фірми, що приєднується.

Під час зборів приймається постанова про обраний спосіб реорганізації, а також ведеться докладний протокол із записом доповідачів та винесених на порядок денний питань.

Підсумком заходу є укладення договору, в якому зазначаються:

• керівна та сторона, що приєднується;
• розподіл витрат між підприємствами;
• величина статутного капіталу;
• етапи процесу та ін.

Крім протоколу зборів та договору, у нотаріуса також оформляється та засвідчується повідомлення про приєднання.

2. Направлення до податкової інспекції наступних документів

• повідомлення з даними для приєднання;
• протокол спільних зборів та рішення кожної організації;
• повідомлення за формою Р12003;
• інші документи, необхідні у конкретному податковому органі.

Незважаючи на однотипність заходу, вимоги податкових реєстраторів у різних регіонах можуть суттєво відрізнятися.

Одночасно із записом у реєстрі готується свідоцтво про початок процедури приєднання. Таке свідчення надалі буде видано компанії, що ліквідована шляхом реорганізації.

3. Повідомлення кредиторів та печатка у «Віснику державної реєстрації».

Кожне з підприємств, що реорганізуються, повідомляє своїх кредиторів про старт офіційної процедури приєднання. На надсилання відповідних поштових повідомлень відводиться п'ять днів.

Надсилання повідомлень для публікації у «Віснику» здійснюється двічі (з проміжним інтервалом 30 днів або більше). Копію протоколу про приєднання найкраще надіслати до журналу спочатку, оскільки перед прийняттям заявки він може бути витребований редакційною колегією.

4. Проведення повної інвентаризації фірми, що приєднується, зі складанням передавального акта.

Факт інвентаризації відбивається у проміжному протоколі спільного засідання.

5. Подання до державних реєстраційних органів пакета.

Включає:

• рішення про реорганізацію;
• протокол спільних зборів;
• заяву за формою Р16003, засвідчену нотаріально;
• бланк замовлення до подання повідомлення про намір реорганізуватись, а також копії надрукованих повідомлень у «Віснику»;
• передавальний акт матеріальних ресурсів, зобов'язань та прав;
• договір про приєднання;
• заяви про реєстрацію змін до установчих документів основного товариства та внесення змін до даних про юридичну особу.

Податковий орган заносить до Реєстру запис про ліквідацію компанії, що приєднується, та зміни у складі головного підприємства.

Завершення процедури підтверджується документом, визначним представнику організації протягом п'яти днів.

Крім основних етапів, суспільству, що приєднується, також необхідно:

• закрити банківські рахунки;
• передати документацію про стан господарських та фінансових справ до архіву;
• знищити друк фірми, склавши супутній акт.

Реорганізація організації у формі приєднання

Організації та підприємства будь-якої форми власності в процесі свого існування іноді постають перед необхідністю чи бажанням укрупнитися, змінити спосіб управління чи залучити до себе додаткові активи. Досягти цього можна шляхом реорганізації.

Особливості цієї форми реорганізації

Відповідно до російського законодавства, реорганізація юридичної особи- це злиття, приєднання, поділ, виділення чи перетворення, яке або засновниками і учасниками, або уповноваженим органом (ст. 57 ДК РФ).

Не варто думати, що реорганізація є шляхом вирішення будь-яких матеріальних проблем: веде до припинення майнових зобов'язань чи заборгованостей. Така процедура завжди відбувається на основі правонаступництва, Отже і права, і обов'язки що у ній осіб не зникають. Головним результатом приєднання є укрупнення організацій з передачею майна особи, що приєднується до приєднувального.

Приєднання може проводитись компаніями, незалежно від їх організаційно-правової природи: як ТОВ, так і АТ. Крім того, з 2014 року можлива реорганізація за участю АТ та ТОВ одночасно.

Законодавче регулювання процесу приєднання здійснюється Цивільним кодексом РФ (ст. 57-60), Федеральними законами від 26.12.1995 № 208-ФЗ «Про АТ», та від 08.02.1998 № 14-ФЗ «Про ТОВ», Податковим кодексом РФ, іншими НПА.

Укрупнення у формі приєднаннямає досить багато нюансів, які слід врахувати під час її підготовки:

• Приєднане товариство вважається реорганізованим з моменту внесення запису до ЄДРЮЛ про припинення його діяльності;
• Реорганізовуватись можна двом та більш юридичнимосібам;
• Для низки суб'єктів встановлено законодавчі обмеження реорганізації (кредитні, страхові організації, інвестфонди, пенсійні недержавні фонди та інших.).
• До правонаступника переходять зокрема й податкові зобов'язання приєднаного товариства.

Щоб уникнути помилок та визнання реорганізації недійсною, перед її здійсненням слід визначити порядок дій та дуже відповідально підійти до самого оформлення приєднання.

Механізм приєднання

Проведення процесу приєднання одного суб'єкта до іншого проводиться за певним алгоритмом, незважаючи на невеликі відмінності, передбачені для АТ та ТОВ. У випадку реорганізація складається з наступних етапів:

1. Підготовка до проведення зборів учасників (для АТ - прийняття органом управління рішення щодо приєднання);
2. Оцінка активів та пасивів компанії (інвентаризація);
3. оформлення документів для реорганізації;
4. Повідомлення учасників ТОВ про загальні збори (для АТ - проведення зборів акціонерів з питань приєднання);
5. Проведення зборів учасників (акціонерів);
6. Повідомлення про реорганізацію;
7. Звірка розрахунків (з ІФНС), повідомлення Пенсійного та інших фондів;
8. Повідомлення про процедуру кредиторів ТОВ (АТ);
9. Підготовка та реєстрація нових документів юридичної особи (для АТ додатково - викуп акцій суб'єктів, що приєднуються, випуск нових акцій у зв'язку зі зміною – реорганізацією);
10. Держреєстрація припинення діяльності товариств, що приєднуються;
11. Закінчується реорганізація внесенням змін до документів товариства (АТ чи ТОВ), до якого приєднані інші.

Нижче буде розглянуто окремі питання процедури приєднання.

Ухвалення кожним учасником рішення

Реорганізація на законних підставах можлива тільки після згоди на неї всіх учасників (засновників).

У ТОВ таку згоду отримують на загальних зборах учасників (зазвичай позачергових). У разі позитивного рішення ці збори обговорюють і затверджують умови нового договору, передавальний акт та інші рішення. Відповідно до ФЗ-14 ініціатором підготовки зборів може бути:

• Уповноважений орган ТОВ;
• Уповноважені особи/органи.

Повідомлення про проведення зборів та його повістка надсилається засновникам/учасникам обов'язково письмово. Для ТОВ необхідна наявність одноголосного рішення учасників на реорганізацію, тому до його проведення необхідно дати можливість усім учасникам ознайомитись з деталями правочину.

У разі приєднання АТ потрібне ухвалення рішення з боку ради директоріврішення про початок процедури приєднання (і з боку приєднуваного, і з боку АТ, що приєднує).

Повідомлення реєструючого органу про початок процедури

Рішення про реорганізацію може бути оформлене у довільній формі(законодавчо встановленого зразка ні ТОВ, ні АТ немає). Однак, такі рішення необхідно у триденний термін подати у податкову інспекцію(ІФНС) із додатком заповненого повідомлення Р12003 про реорганізацію. Рішення потрібні від усіх компаній, що беруть участь у реорганізації, а повідомлення представляє компанія, яка ухвалила рішення останньої.

Повідомлення кредиторів

Відповідно до ст. 60 ДК РФ про початок реорганізації компаніям, які у ній беруть участь, необхідно повідомити кредиторівпро майбутню процедуру. Законами про ТОВ та АТ не потрібно письмово направляти відомості про реорганізацію кожному кредитору (виключення з цього правила встановлюються окремими законами, наприклад, про кредитні організації).

Необхідно лише забезпечити повідомлення у вигляді оголошення у ЗМІ, які публікують дані про держреєстрацію юридичних осіб. Згідно з нормативними листами ФНП Росії таким виданням є «Вісник державної реєстрації». Оголошення друкують двічі, подає їх компанія, яка ухвалила рішення пізніше за інших, або та, на яку цей обов'язок покладено договором.

Укладання договору приєднання, інвентаризація та передача майна

Договір приєднання готується ще до проведення зборів і має містити:

• відомості про кожного учасника приєднання;
• порядок та умови реорганізації;
• визначення часток для ТОВ, конвертації акцій компаній, що приєднуються в акції товариства, до якого проводиться приєднання;

Для проведення інвентаризації створюються комісії, які проводять оцінку та перерахунок майна, і наприкінці вони готують інвентаризаційний акт. Одночасно може проводитися звірка розрахунків із податківцями та готується передавальний акт, що фіксує відчуження (перехід) активів та пасивів суб'єкта, що приєднується, до приєднувального.

ТОВ на цьому етапі необхідно провести спільні збори учасників, для прийняття рішення про зміни до статуту суб'єкта, що приєднує (на основі положень, визначених договором/договорами приєднання).

Державна реєстрація змін у відомостях ЄДРЮЛ

Реєстрація приєднання проводиться її учасниками не раніше, ніж закінчаться 3 місяці після подання до ФНП повідомлення про початок процедури, і не раніше ніж через місяць після останньої публікації в ЗМІ оголошення про реорганізацію.

До податкової інспекції для реєстрації подають:

• заяви встановленої форми (№Р16003 та Р13001);
• форму Р14001 якщо змінюються органи управління;
• Договори приєднання та передавальні акти;
• Зміни до статуту, інші документи (наприклад про випуск цінних паперів для АТ).

Після внесення відповідних записів до ЄДРЮЛ реорганізація вважається завершеною.

Вирішення кадрових питань підприємства

Процедура приєднання вимагає не тільки вчинення повідомлювальних та реєстраційних дій. Одночасно у компаній виникає багато питань, пов'язаних із кадрами підприємства.

Відразу після ухвалення рішення про реорганізацію працівники мають бути сповіщені про неї (у письмовому вигляді, під розпис). Якщо немає потреби у збереженні повного штату співробітників у штаті приєднуючої організації, можна провести скорочення за нормами Трудового кодексу. У разі збереження штату повністю, працівники компанії, що приєднується, можуть бути прийняті до нової організації після звільненняіз приєднаної організації, або згідно зі ст. 75 ТК РФ.

Важливо! При зміні власника майна підприємства, він має право розірвати трудові договори з керівником, його заступниками та головним бухгалтером. На це приділяється термін у три місяці.

Особливості проведення процедури

У ряді випадків при здійсненні приєднання до його учасникам пред'являються додаткові вимоги. Ось деякі з найбільш часто зустрічаються:

• Для низки організацій потрібно дозвіл ФАС на процедуру (активи учасників перевищують 7 млрд. рублів, реорганізуються підприємства-монополісти, банки, страховики та інші);
• При здійсненні ліцензованої діяльності знадобиться переоформлення ліцензій на організацію, що приєднує. Ліцензії видаються уповноваженими органами після підтвердження виконання обов'язкових умовдо її одержання. Також необхідно переоформити ліцензії/дозволи, якщо змінилася адреса або територія, на якій передбачається здійснення діяльності, що ліцензується.
• Найчастіше потрібно переоформлювати ліцензії на страхову діяльність, послуги зв'язку, медичні послуги, реалізацію алкоголю.
• Якщо при приєднанні юридичних осіб торкаються результатів інтелектуальної діяльності (твори, програми тат.д), права на які підлягають реєстрації, потрібна їхнє переоформленняу встановленому порядку на нового правовласника.

Як правило, необхідність подальшого переоформлення ліцензій, дозволів та реєстрації прав встановлюється на етапі підготовки процедури.

Можливі порушення процесу та наслідки

При здійсненні приєднання важливо точно дотриматися всіх процедурних моментівта вчинити реєстраційні дії у встановлений законодавством строк.

Інакше існує ймовірність визнання реєстрації суб'єктів, що приєдналися, недійсною.При цьому компанія понесе (відшкодування збитків, штрафи).

Також можливе ухвалення судом рішення про ліквідацію компанії (якщо приєднання проведено без згоди ФАС Росії та обмежує конкуренцію).

Реорганізація у формі приєднання використовується суб'єктами господарювання досить часто, як для укрупнення бізнесу, так і для проведення фактичної ліквідації компаній, що приєднуються.Тому, щоб уникнути негативних наслідків, важливо акуратно та відповідально підходити до оформлення процедури приєднання, вивчивши попередньо механізм її проведення.

Copyright 2017 - ЗнайБізнес.Ру Портал для підприємців

Копіювання матеріалів допускається лише за умови використання активного посилання на цей сайт.

Проведення реорганізації у формі приєднання: покрокова інструкція 2017

З приходом 2017 року у законодавстві РФ відбулося чимало значних змін. Найбільш глобально вони торкнулися галузі реорганізації за всіма п'ятьма формами, у тому числі й формою приєднання.

Більшість нововведень позитивно вплинули на проведення процедур за новим регламентом.

Регламентація законодавства станом на 2017 рік

При приведенні в дію даного законопроекту, особливу увагу слід звернути на Федеральний Закон РФ № 14. Він включає права і обов'язки суспільства, що має обмежену відповідальність, а також порядок проведення державної реєстрації юридичних осіб

Крім законодавства, додатковими підставами щодо реорганізації приєднання мають бути певні обставини. Їхній перелік чітко прописаний у Постанові Пленуму РФ № 19, пункті 20, за 2015 рік.

вирішити саме Вашу проблему

Прийняття рішення щодо проведення реорганізації повністю залежить від думки, прийнятої на загальних зборах представників кожної спільноти. При недотриманні регламентації законодавства будь-які зміни в організації роботи підприємства вважатимуться недійсними.

Навіщо потрібна реорганізація у формі приєднання, які зміни вона несе за собою

Визначення реорганізації сприймається як повна чи часткова заміна власників кооперативних підприємств, і навіть заміна організаційно- правових формведення бізнесу. При заміні будь-якого з підрозділів майно повністю передається наступним групам працівників, прийнятих у результаті проведення цього законопроекту.

Реорганізація у формі приєднання за своїми функціями значно відрізняється. Замість заміни власників підприємств, відбувається створення однієї організації, яка включає кілька окремих фірм.

Такий крок робиться для того, щоб розширити існуючий бізнес, Підвищивши матеріальне становище кожного підприємства, за рахунок злагодженої роботи та відсутності впливу податкової інспекції на кожну фірму окремо. Під час проведення реорганізації у вигляді приєднання всі підприємства залишаються незмінними у державному реєстрі.

Причинами проведення даного процесуможуть стати такі критерії, як:

• поява сильної конкуренції над ринком, здатної вплинути на статистику торгівлі інших фірм;
• збільшення закупівельних цін на матеріали сировини;
• недостатня організація підприємства для виготовлення якісної кінцевої продукції;
• бачення подальших перспектив модернізації продукції, що випускається, і можливе збільшення попиту саме на свою продукцію.

Таким чином, виходячи з перерахованої вище інформації, можна зробити висновок – проведення реорганізації здатне утримати на ринку ті підприємства, які стали практично непристосованими до виробництва товарів, з метою їх подальшої модернізації.

Покрокова інструкція з реорганізації у формі приєднання у 2017 році

Реорганізація у вигляді приєднання проводиться у порядку, який не можна порушувати.

Враховуючи всі поправки законопроектів та регламентів РФ станом на 2017 рік, покрокова інструкція при проведенні даного заходу виглядає так:

1. Крок перший – вибір методу реорганізації шляхом голосування всіх учасників.

Виділяють всього 5 методів, але у цій статті, йдетьсяпро конкретну форму – приєднання.

Крок другий – після визначення форми слід укласти договір між усіма власниками підприємств, про об'єднання яких йдеться.

У договорі вказується правничий та обов'язки кожної із сторін, підстави, грунті яких відбувається реорганізація і з боку держави, щодо оподаткування.

Крок третій – повідомити про проведення об'єднання ті органи, у реєстрі яких є дані фірми та підприємства.

Також повідомити позабюджетні фонди і найбільших кредиторів.

Крок четвертий – подати оголошення про реорганізацію у вісник державної реєстрації.

Ця процедура повторюється двічі.

Крок п'ятий – зібрати пакет потрібних документів.

У їх список входять документи двох категорій: від засновників і зажадав від суспільства.

Сам список надано у формі таблиці нижче.

1. Крок шостий – провести повну інвентаризацію майна, записавши кожен об'єкт у реєстр, попередньо давши йому інвентаризаційний номер.

Після опису майна як списку, необхідно також скласти акт передачі даного майна, у розпорядження нового керівника.

Крок сьомий – внести низку характерних змін до статуту нової керівної юридичної особи.

І останній, восьмий крок – отримати документ із контролюючої реєстраційної служби про те, що процедуру завершено успішно, і правила, передбачені реорганізацією, можуть набути чинності.

Після отримання документа про завершення процедури протягом 3-х діб потрібно надіслати письмове повідомлення до інстанції, від імені керівника підприємства, яке ухвалило рішення про реорганізацію пізніше за всіх. Після цього зміни буде внесено до Реєстру та змінено оподаткування цієї об'єднаної організації.

Про подальших перспективахреорганізації у формі приєднання дізнайтесь із відео.

Запитання кадрів

Оскільки при реорганізації підприємства відбувається повна заміна як керівного складу, а й більшості категорій робочих, рубом постає питання роботі відділу кадрів під час проведення цієї процедури. При приєднанні та злитті заміна складу не є обов'язковою умовою.

Тому всі службовці залишаються на своїх посадах, зміні може бути підданий тільки їхній робочий статут, у зв'язку з економічними та технічними змінами на підприємстві.

Особлива увага відділу кадрів приділяється працівникам жіночої статі, які перебувають у будь-якій стадії вагітності. У такому разі працівник не може бути звільнений за жодних обставин, крім обставин, зазначених у робочому статуті, або з власної ініціативи.

Усі робітники, після закінчення процесу реорганізації, одержують акт угоди з новим трудовим договором і відзначають цю зміну у трудовій книжці. Якщо працівник із будь-якої причини відмовляється від призначеної посади, йому слід повідомити про це нове керівництво.

У такому разі керівна особа організації зобов'язана видати працівникові пакет документів, у яких зазначаються: відмітка про проведення процесу реорганізації, запропонована йому посада та умови, які зобов'язаний виконати працівник у разі відмови від трудового договору.

Нюанси проведення процедури у 2017 році, на які слід звернути увагу

Якщо об'єднані організації є кооперативними, а зареєстровані як антимонопольний орган, до них виносять додаткові вимоги. Вони в тому, що таким організаціям необхідно додатково отримати дозвіл від ФАС.

За умовами законодавства РФ особливу увагу при видачі дозволу варто звернути на ті підприємства, загальна сума активів яких перевищує позначку 7 млрд. рублів. Також зміни стосуються і тих установ, які провадять свої дії за наявності ліцензії.

У разі компанія, до якої відбувається приєднання, має переоформити такі організації.

На вирішення цього питання державою встановлено відведений термін, індивідуальний кожному за підприємства, залежно від ситуації. В основному такі зміни зазнають: страхові фірми, компанії та заводи, що спеціалізуються на продажу алкогольних виробів, та компанії, що займаються послугами зв'язку.

Ще один нюанс може виникнути під час роботи з бюджетними організаціями.

Це з відсутністю комерційних цілей у підприємств певних категорій:

• освітні (школи, технікуми, інститути, ліцеї тощо);
• культурні (театри, музеї тощо);
• благодійні (виставки, фонди);
• наукові (лабораторії, наукові центри);
• соціальні;
• охорони здоров'я.

У такому разі реорганізація проводиться відповідно до встановленого порядку ФЗ «Про некомерційних організаціях»№-7, станом від 12.01.1996 року.

Про нарахування відпускних у статті. Зміни 2017 року, що впливає на розмір відпускних, додаткова відпустка, формула та приклади розрахунку відпускних.

Зразок положення про оплату праці працівників 2017 року.

Порушення, що виникають у процесі проведення реорганізації

Цей процес має досить важке перебіг, і, як наслідок, тягне за собою групу можливих порушень, що виникають навмисно чи ненавмисно. Одним із таких порушень вважається не включення невеликих акціонерних товариств до списку організацій, які беруть участь у реорганізації.

Таким чином, дані підприємства позбавляються можливості взяти участь у цьому процесі.

Друге, найчастіше порушення – відсутність факту повідомлення певного кола акціонерів у відведений державою термін – 30 днів. Також, зважаючи на велику кількість зобов'язань акціонерів та керівників, не завжди виходить належне їх виконання.

Чи не рідкість і порушення з боку «казенних» установ. Такими порушеннями стає переслідування комерційної мети керівником державної установи.

Про такі цілі не згадується під час проведення реорганізації, і, відповідно, така установа не оподатковується.

Найчастіші проблеми реорганізації

Проблеми реорганізації в основному полягають у неправильному складанні документів та порушеннях відведених строків. Щодо документів, часто спостерігаються порушення при складанні списку інвентаризації.

Надалі можуть виникнути проблеми із незанесеним до списку майном.

Також часті проблеми виникають під час перекладу кадрів на нові посади. При заповненні документів трапляються порушення, під час розгляду яких строки значно відтягуються, перевищуючи допустимі.

Таким чином ви зможете уникнути штрафів та прострочення дії документів.

Про реорганізацію у формі приєднання на прикладі ТОВ дізнайтесь у вигляді.

Залишились питання?Дізнайтеся, як вирішити саме Вашу проблему – зателефонуйте прямо зараз:

Реорганізація підприємства у формі приєднання: що це таке, як і навіщо проводиться

Реорганізація юридичних досить актуальна в наш час. Однак далеко не всі знають, як вона робиться, і які нюанси процедури існують.

З цим питанням варто ознайомитися докладно за бажання приєднатися до іншої компанії, щоб не допустити грубих помилок.

Дорогі читачі! Стаття розповідає про типові способи вирішення юридичних питань, але кожен випадок індивідуальний. Якщо ви хочете дізнатися, як вирішити саме Вашу проблему- звертайтесь до консультанта:

Регламентація за законодавством

Відповідно до статті 57 ДК РФ:

• Будь-які форми реорганізації здійснюються за рішенням засновників компанії чи уповноважених цього відповідних органів. Допускається одночасне поєднання її форм, участь двох чи більше підприємств, навіть якщо вони створені у різних організаційно-правових формах. Перетворення фінансових установ визначається законодавчими нормами, що регулюють їхню діяльність.
• Законом передбачені ситуації, коли для перебудови підприємств у різних формахпотрібна згода уповноважених державних інстанцій.
• Реорганізація вважається здійсненою з державної реєстрації речових, крім процедур, виконуваних у вигляді приєднання. Під час здійснення перетворення юр. особи в цій формі воно є реорганізованим з моменту внесення запису про його ліквідацію до ЄДРЮЛ. Наступна держреєстрація доступна не раніше закінчення відповідного терміну, відведеного на оскарження рішення про перебудову.

Детальну інформацію про цю процедуру ви можете дізнатись з наступного відео:

Що являє собою приєднання

Приєднання є одним із п'яти форм реорганізації. Їм зізнається припинення діяльності однієї і більше організацій з передачею прав та обов'язків іншому суспільствузгідно з передатним актом. За його вчиненні учасниками можуть виступати ті компанії, які мають однакову організаційно-правову форму.

Слід зазначити, що це рішення має бути прийнято загальними зборами учасників кожної організації. Після здійснення реорганізації юридична особа, до якої виконано приєднання, стане правонаступником усіх прав та обов'язків інших підприємств.

При здійсненні такого перетворення варто звернути увагу на такі особливості.

Змішана форма

Перебудовою цього типу є приєднання юридичних із різними організаційно-правовими формами. Чинне законодавство не передбачає здійснення подібної процедури. Це стосується всіх підприємств незалежно від виду їхньої діяльності.

Проте законодавство не містить норм, які б забороняли проведення цієї процедури. Доцільно застосовувати змішану перебудову для економії грошей та часу.

Дозвіл на провадження діяльності від антимонопольного органу

Попередня згода на проведення процедури від антимонопольного органу буде потрібна за участю комерційних компаній, що спеціалізуються на торгівлі, виробництві та наданні послуг, якщо їх сумарні балансові активи перевищують двадцять мільйонів рублів на останню звітну дату.

У випадках, коли сума менша, підприємцям слід лише повідомити відповідні інстанції про ухвалення рішення про перетворення.

Реорганізація фінансових організацій різних видіввідбувається лише за згодою антимонопольного комітету, якщо статутний капітал однієї з них перевищить п'ять мільйонів рублів. Для страхових фірм ця сума становитиме десять мільйонів рублів, а кредитних – 160 мільйонів.

Назва

Найчастіше у процесі перетворення найменування організації не змінюється. Проте законодавство цього не забороняє.

Перейменування компанії особливо актуальне, якщо назва була зареєстрована як товарний знак. Це слід прописувати у відповідній частині договору про приєднання.

Юридична адреса

При перебудові доступна зміна місцезнаходження компанії. Однак доведеться перевестися в інше місто та змінити податковий орган, що призведе до того, що процедура затягнеться.

Склад учасників

Законом заборонено зміну складу засновників у процесі чи після реорганізації.

Статутний капітал

Законодавством не обмежується формування статутного капіталу підприємства. Здебільшого він складається з капіталів усіх учасників. Попередньо може знадобитися випуск акцій.

Повідомлення кредиторів

При реорганізації виконується ліквідація юридичної особи, тому буде потрібне повідомлення всіх кредиторів та публікація відомостей у періодичному виданні. Мешканці столиці можуть використати для цього «Вісник державної реєстрації».

Цю умову слід дотримати протягом місяця з моменту ухвалення рішення. У свою чергу кредитори мають право вимоги дострокового виконання зобов'язань.

Передавальний акт

Є документом, у якому відбиваються всі правничий та обов'язки, і навіть відповідні положення про правонаступництво.

Він затверджується органами управління організацій, що приєднуються. Ними можуть виступати учасники цієї угоди чи акціонери.

Місце та орган реєстрації

Державна реєстрація компанії має здійснюватися відповідними органами за місцезнаходженням, а саме податковою інспекцією.

Варіанти відповідальності роботодавця за незаконне звільнення працівника ви можете дізнатись тут.

Покрокова інструкція

При реорганізації юридичних виконуються дії у наступній последовательности:

• Вибір підприємств для приєднання.
• Загальні збори засновників приймають рішення про перебудову, затверджується його форма, статут організації, договір та передавальний акт.
• Повідомлення державних реєструючих органів.
• Визначення місця реєстрації за місцезнаходженням.
• Підготовка безпосередньо до процесу перетворення:
  • внесення відповідного запису до ЄДРЮЛ;
  • публікація у місцевому періодичному виданні;
  • виконання інвентаризації;
  • повідомлення кредиторів кожному за підприємства, якому це потрібно;
  • складання та затвердження передавального акта;
  • сплата державного мита.
• Подання пакету документів до податкової інспекції з наступною метою:
  • внесення до реєстру запису, що свідчить про ліквідацію фірм, що приєднуються, та відомостей про новостворену організацію;
  • отримання документів, що підтверджують наявність запису до ЄДРЮЛ;
  • повідомлення реєструючих органів про ліквідацію юридичних осіб;
  • одержання завіреної копії рішення про реєстрацію ліквідації організації, що приєднується, заяви та виписки з реєстру.

На проведення процедури буде витрачено близько трьох місяців. Вартість складе приблизно 40 000 рублівв залежності від кількості юридичних осіб, що приєднуються.

Перехід майна, прав та зобов'язань

У юридичному сенсі реорганізацію закінчено, проте юридична особа має виконати дії, спрямовані на передачу прав та обов'язків. Оформлення проводиться у такій послідовності:

1. Компанія, що приєднується, переводить інформацію бухгалтерського обліку в систему нового підприємства.
2. Виконання переоформлення філій, підрозділів, розрахункових рахунків та ін.
3. Переоформлення нерухомості.
4. При здійсненні ліцензованої діяльності потрібне складання заяви до органу ліцензування для отримання нового дозволу, що відповідає виду діяльності компанії.
5. Переклад персоналу.
6. Переоформлення зобов'язань за договором та поза договорами.

На цьому процедура передачі повноважень закінчується, і юридична особа, до якої приєднується організація, має право розпоряджатися її майном, отримує її права та обов'язки.

Переклад персоналу

При приєднанні організацій здійснюється переведення персоналу. При цьому співробітники залишаються на колишній посадіта виконують аналогічні обов'язки.

Для цього не потрібно видання наказу про найм нових працівників, достатньо оформити документи на їх переведення, і компанія, до якої приєднується інша юридична особа, отримає нових співробітників.

Процедура реорганізації є складним процесом. При її проведенні слід дотримуватись норм законодавства. За відсутності досвіду з цього питання рекомендовано звернутися до фахівців, які допоможуть в оформленні документів. Правильно виконавши всі дії, процедуру буде успішно завершено, і надалі жодна із сторін угоди не матиме з цим проблем.

Залишились питання?Дізнайтеся, як вирішити саме Вашу проблему – зателефонуйте прямо зараз:

Безкоштовна консультація юриста

Москва та область

Санкт Петербург та область

ЗнайДело.Ру - портал для тих, хто починає бізнес

У світі бізнесу часто трапляються випадки «поглинання» одних фірм іншими, а також об'єднання кількох фірм в одну для збільшення масштабів діяльності та прибутку. У разі здійснюється реорганізація, яка також може називатися «ліквідація фірми шляхом приєднання».

Ліквідація чи реорганізація?

Цивільний кодекс, даючи визначення ліквідації, показує, що з даної процедурі правничий та обов'язки організації не передаються іншим особам порядку правонаступництва.

Процес, у якому після припинення діяльності фірми її правничий та обов'язки приймає він інша компанія, називається реорганізацією, але сам факт закриття фірми дозволяє нефахівцям називати його ліквідацією.

ДК РФ (ст. 57) закріплює п'ять варіантів (видів, шляхів, форм) реорганізації:

• злиття - кілька фірм поєднуються в одну і перестають існувати;
• приєднання - одна фірма приєднується до іншої, після чого перша виключається з ЄДРЮЛ;
• поділ - одна фірма поділяється на дві і більше фірми та припиняє своє існування;
• виділення - із фірми виділяється нова фірма, у своїй початкова організація продовжує функціонувати;
• перетворення - фірма змінює організаційно-правову форму і більше не існує у колишній формі.

У цій статті докладно розглянемо реорганізацію у формі приєднання.

Реорганізація юридичної особи: приєднання

Досліджуємо питання з прикладу ліквідації ТОВ шляхом приєднання. Покрокова інструкція у разі проілюструє аналізований процес.

1. Рішення про реорганізацію має бути прийняте загальними зборами учасників товариства. Як свідчить абз. 2 п. 8 ст. 37 Закону про ТОВ від 08.02.1998 N 14-ФЗ, це рішення має бути одноголосним.

2. Цими ж зборами затверджується договір про приєднання, який має передбачати:

• порядок приєднання (етапи, заходи);
• розподіл витрат на реорганізацію;
• статутний капітал товариства та ін.

3. Протягом трьох днів після прийняття загальними зборами рішення необхідно повідомити про майбутні події податковий орган. Для цього до інспекції за місцем обліку товариства направляються:

• повідомлення про реорганізацію (форма С-09-4);
• рішення про реорганізацію, прийняті органами управління товариства, що приєднується, та організації, до якої суспільство приєднується;
• інші документи.

Інспекція за місцем обліку основного товариства (до якого приєднується первісне товариство) також має бути повідомлена про приєднання у той самий термін. Для цього подаються:

• повідомлення про реорганізацію;
• рішення товариств про приєднання.

4. Про реорганізацію повідомляються кредитори обох товариств. Уповноважене товариство публікує відповідне повідомлення в офіційному джерелі – «Віснику державної реєстрації».

5. Якщо активи товариств перевищують 3 мільярди рублів, приєднання має бути узгодженим з антимонопольним органом.

6. Товариства проводять інвентаризацію щодо майна та зобов'язань та складають передавальний акт.

7. Скликаються загальні збори учасників товариств, завданнями яких є прийняття рішення про внесення у зв'язку з реорганізацією змін до установчих документів та обрання органів управління оновленим товариством.

8. Для державної реєстрації реорганізації до податкового органу надаються:

• рішення про реорганізацію (прийняті товариствами окремо та спільно);

Законодавством Росії передбачено різні видиреорганізації ТОВ, у тому числі у формі приєднання. Зазвичай велика компанія, зацікавлена ​​у розширенні бізнесу, приєднує дочірні фірми або приходить до взаємовигідної угоди з одним або декількома дрібнішими товариствами, зацікавленими приєднатися до такої компанії. Покрокова інструкція допоможе успішно провести реорганізацію у формі приєднання.

Порядок реорганізації ТОВ у формі приєднання

Російське законодавство (ст. 57 ЦК України) передбачає різні види реорганізації:

• у формі перетворення;
• види, що розділяють, - у формі поділу або виділення;
• об'єднуючі види - у формі злиття чи приєднання.

Існує декілька форм реорганізації юридичних осіб

У Росії її реорганізація ТОВ регулюється такими законами:

• Цивільним кодексом Російської Федерації(ДК РФ);
• Федеральним законом № 14-ФЗ від 08.02.1998 «Про товариства з обмеженою відповідальністю»;
• Федеральним законом № 129-ФЗ від 08.08.2001 «Про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців».

Приєднання - процес входження одного чи кількох ТОВ в єдину компанію.Приєднання може відбуватися, наприклад, за бажання зробити з холдингу єдину компанію, увібравши одну чи кілька «дочок». Така ситуація виникає, якщо вичерпано цілі, для яких створювалися дочірні компанії, і тепер ефективним варіантом стане об'єднання в одну юридичну особу.

Приєднуються фірми передають своє майно, правничий та обов'язки основний підприємства. Для цих фірм припиняється існування як юридичних ( , ст.53 ФЗ № 14).

Зазначимо, що за приєднання проблемою може стати організаційно-правова форма товариств. Вони мають збігатися всім учасників процесу реорганізації. ТОВ можна приєднати до ТОВ, але ТОВ не можна приєднати до АТ. Однак рішення є: стаття 57 ДК РФ все ж таки допускає приєднання для таких компаній, якщо законодавство дозволяє перетворити їх в одну організаційно-правову форму.

При приєднанні всі активи ТОВ, що ліквідується, переходять в основну компанію

Відмінності злиття та приєднання

Для основного ТОВ, що має дочірні товариства та залежні компанії, приєднання дозволить скоротити їх кількість із збереженням усіх їхніх функцій в єдиному ТОВ. Основне ТОВ зможе зміцнити, консолідувати та навіть розширити свій бізнес у порівняно короткі терміни.

Як зробити вибір між злиттям та приєднанням? Щоб вирішити, який варіант вигідніше, розумно визначити рівень трудомісткості кожної з операцій (інвентаризації, складання передавальних актів, заключних бухгалтерських звітів, переоформлення прав власності тощо). Аналогічно слід оцінити трудомісткість інших внутрішніх операцій, наприклад, кадрових. Якщо масштаби дочірніх компаній значно поступаються обсягу базового ТОВ, вигода приєднання очевидна.

Таблиця: порівняння організаційних заходів при злитті та приєднанні

	Злиття	Приєднання
Зміна статусу ТОВ	Ліквідуються всі учасники ТОВ створюється нове ТОВ	Створення нової компанії не передбачається, ліквідуються всі ТОВ, що приєднуються, а одна компанія, не змінюючи свого юридичного статусу, отримує всі активи та зобов'язання приєднаних ТОВ
Інвентаризація	По кожній фірмі
Переоформлення трудових договорів	По кожній фірмі	Тільки для приєднаних ТОВ
Передача та прийом майна	У кожній фірмі	У кожній фірмі
Переоформлення прав власності на нерухомість та транспортні засоби	По кожній фірмі	Тільки для приєднаних ТОВ

Прийняття рішення та підготовка пакету вихідних документів

Виходячи п.1 ст.57 ЦК України, будь-яку реорганізацію ТОВ можна починати тільки за рішенням учасників (засновників). Приєднання передбачає позитивне рішення зборів (чи єдиного засновника) кожного з ТОВ, які планують участь у приєднанні. Час призначення зборів визначено законодавством, все ТОВ призначають їх самостійно.

Рішення учасників ТОВ відбиває ініціативу засновників ТОВ розпочати реорганізацію. За його результатами зборів кількох засновників складається протокол, а за одного засновника оформляється його рішення.

Збори кожного приєднаного ТОВ має затвердити підготовлений передавальний акт (п. 2 ст. 53 ЦК України) та проект тексту договору приєднання.

Що стосується такого важливого аспекту приєднання, як договір, то закон про ТОВ лише лаконічно згадує цей документ (п. 3 ст. 53 ФЗ № 14), зовсім не регламентуючи його зміст. Однак, на наш погляд, договір має включати докладний описзапланованої процедури перетворення та результатів, які будуть отримані на виході.

Усі умови приєднання ТОВ узгоджуються на загальних зборах учасників

Якщо йдеться про приєднання ТОВ, що є елементами єдиного холдингу, проблеми з договором спочатку не виникають, оскільки об'єднуються складові вже існуючого господарського комплексу. У будь-якому іншому випадку засновникам усіх компаній, що беруть участь у процесі, необхідно вкрай уважно поставитися до формулювань у тексті договору.

Найбільш важливою частиною договору слід вважати визначення часток капіталу компанії-правонаступника для учасників ТОВ, що приєднуються. Нормативів, що регулюють такий розподіл, не існує, це питання базується виключно на угоді сторін договору.

Формально законом не заборонено відмову від участі засновників ТОВ, що приєднується, у складі товариства, яке стане правонаступником. Такі випадки на практиці трапляються, проте часто ФНП відмовляється реєструвати зміни до установчих документів основної компанії без введення учасників кожного приєднаного ТОВ до складу учасників правонаступника.

Закон зобов'язує засновників усіх ТОВ (як тих, хто приєднується, так і базового), організувати спільні збори (ч.3 ст. 53 ФЗ про ТОВ), протоколом яких затвердити зміни до статуту правонаступника, передбачені договором приєднання. Ідеться як статутного капіталу, і обрання керівників органів ТОВ правонаступника.

Подання документів до реєструючого органу

Перший крок етапу - подання до реєструючого органу документів, що фіксують намір товариств розпочати приєднання. Після такої подачі починається процес оформлення реорганізації.

При приєднанні документи подаються до податкової інспекції за місцезнаходженням організації, до якої відбувається приєднання.

Законодавством (абзац 1 п. 1 ст. 60 ЦК України) передбачено, що у вас є 3 дні для повідомлення реєструючого органу про намір розпочати процес приєднання. Для такого повідомлення підготуємо комплект документів:

• повідомлення (форма Р12003);
• рішення кожного приєднуваного ТОВ;
• рішення що приєднує ТОВ.

Рішення кожного ТОВ має завірити нотаріус. Документом, що засвідчується, повинен бути протокол зборів засновників або одноосібне рішення єдиного засновника.

Після отримання документів реєструючий орган робить у ЄДРЮЛ запис про те, що всі ці ТОВ перебувають у стані оформлення реорганізації.

Кожне з ТОВ може отримати документ, що підтверджує початок процедури його реорганізації. Таке повідомлення зобов'язані видати через три робочі дні після отримання документів.

Документи також подають до позабюджетних фондів (ПФР та ФСС), завіряти їх у нотаріуса не потрібно.

Зазначимо, що після цього ІФНЗ може призначити позачергову перевірку компанії. Податкові органи можуть перевірити фактичні адреси фірм, представлені отримання кореспонденції (зокрема, вимог кредиторів). У зв'язку з цим правильну вказівку реальної адреси отримання кореспонденції слід вважати важливою умовою успішного проведення реорганізації. У деяких випадках оптимальним способом може бути вказівка ​​як адреса для доставки кореспонденції реальної абонентської скриньки.

Відео: послідовність заповнення повідомлення про початок реорганізації

Повідомлення кредиторів

Наступний крок - повідомлення кожного кредитора ТОВ, що приєднується (виходячи з наявних заборгованостей на дату початку реорганізації). Обов'язкове повідомлення не залежить ні від розміру заборгованості, ні від категорії кредитора (комерційна або бюджетна організація, фізична особаі т. п.).

Цей етап слід вважати вкрай відповідальним. Найнадійніший для вас варіант сповіщення кредиторів - надіслати цінний лист з описом вкладення та з оплатою повідомлення про отримання адресатом. Це не дасть можливості оскаржувати в суді розпочату реорганізацію, базуючись виключно на тій формальній підставі, що ТОВ, що приєднується, не сповістило кредитора належним чином.

При формуванні реєстру сповіщених кредиторів не можна обмежуватися лише постачальниками, підрядниками, покупцями, замовниками, податківцями та банками. До складу контрагентів кожного ТОВ, що реорганізується, інтереси яких зачіпають зміни, обов'язково входять ті, хто працює в ТОВ. Ті працівники (діючі або вже звільнені), перед якими є заборгованість з оплати праці, автоматично входять до списку кредиторів.

Якщо у ТОВ, що приєднується, немає заборгованостей із зарплати та інших виплат співробітникам, інтереси персоналу все ж таки зачіпаються реорганізацією в тій чи іншій мірі. Кожне з ТОВ, що приєднується, має зробити оповіщення персоналу в письмовому вигляді не пізніше ніж за два тижні до реорганізації. Реорганізація у формі приєднання для приєднаних ТОВ прирівнюється до зміни власника майна підприємства, тому відносини з персоналом у таких ТОВ мають базуватися на положеннях статті 75 ТК РФ.

Якщо при підписанні договору про приєднання сторони визначили, що працівники ТОВ, що приєднується, або їх частина, повинні бути звільнені, то слід провести скорочення штату в ТОВ, що приєднується, не пізніше ніж за 2 місяці до завершення реорганізації. Ті співробітники, які не потраплять під скорочення, зможуть оформити переведення до компанії, що приєднує.

Якщо ж хтось із працівників приєднується ТОВ відмовляється від роботи в іншій компанії, трудовий договір з ним припиняється (п.6 ст.77 ТК РФ).

Публікації у ЗМІ

Законодавчо передбачений обсяг сповіщення про початок приєднання полягає не лише у повідомленні кредиторів. До обов'язків ТОВ входить розміщення у ЗМІ публікації про запуск процесу реорганізації.Інформацію розміщують у спеціальному журналі «Вісник державної реєстрації».

Публікацію до «Вісника державної реєстрації» можна надіслати електронним способом

Встановлено терміни таких публікацій: перше сповіщення у ЗМІ потрібно опублікувати після внесення до ЄДРЮЛ інформації про початок реєстрації, друге – через місяць після першого.

Публікацію повідомлень можна здійснювати в ручному режиміабо з використанням ЕЦП.

Повідомлення потрібні, щоб сповістити найбільш широке коло контрагентів товариств, що приєднуються, всіх осіб, які перебувають з ними в договірних відносинах будь-якого виду. У двомісячний інтервал всі зазначені категорії осіб мають право звернутися до суду, якщо з якихось підстав вони вважають, що розпочаті перетворення порушать їхні інтереси. Серед заявників можуть бути й особи, з якими, за даними ТОВ, що приєднується, розрахунки вважаються закінченими. Однак заявники з цим не погоджуються і вважають, що ТОВ, яке перестане юридично існувати після завершення приєднання, має перед ними заборгованість.

Отримання згоди антимонопольного органу

Федеральний закон«Про захист конкуренції» (стаття 27) передбачає, що у певних випадках на приєднання слід додатково отримати дозвіл від ФАС:

• якщо сумарна вартість активів ТОВ, що приєднується, більше 7 мільярдів руб.;
• якщо виручка протягом року приєднуваного ТОВ понад десять мільярдів крб.;
• в обумовлених законом випадках приєднання до фінансової організації.

За попередньою згодою антимонопольного органу здійснюються такі дії:

приєднання комерційної організації(за винятком фінансової організації) до фінансової організації, якщо вартість активів фінансової організації за останнім балансом перевищує величину, встановлену Урядом Російської Федерації за погодженням з Центральним банком Російської Федерації (при приєднанні до фінансової організації, яка не піднаглядна Центральному банку Російської Федерації, така величина встановлюється Урядом Російської Федерації).

Федеральний закон від 26.07.2006 р. № 135-ФЗ

Антимонопольний орган зобов'язаний дати відповідь на запит про дозвіл не пізніше ніж за 30 днів з дня отримання такого клопотання (ст. 33 Закону N 135-ФЗ).

Проведення інвентаризації та підготовка передавального акту

Після того, як оформлені рішення засновників усіх ТОВ, що приєднуються про початок реорганізації, кожне таке суспільство починає готувати документи для реєструючого органу. Після його рішення ТОВ, що приєднується, закінчать своє існування, а що приєднує ТОВ об'єднає всі активи.

ТОВ, що приєднується, проводить повну інвентаризацію

Для приєднання ТОВ підготовка таких документів починається з інвентаризації. Вона являє собою зіставлення готівки з даними бухгалтерського облікуза коштами, матеріалами, готової продукціїта іншим активам. Важливою та трудомісткою частиною інвентаризації є ретельна перевірка стану розрахунків за договірними відносинами ТОВ, що приєднується (перевіряються як його зобов'язання, так і зобов'язання перед ним).

Після проведення інвентаризації кожному за приєднуваного (тобто юридично ліквідованого) ТОВ становлять документи заключного бухгалтерського звіту (Наказ Мінфіну Росії № 44н від 20.05.2003 р.).

За підсумками інвентаризації ТОВ формують акт, зміст та порядок затвердження якого визначено у статті 59 ДК РФ. Він відображає докладний реєстр активів, що передаються, і договірних зобов'язань ТОВ, що приєднується. В акті описуються всі положення про правонаступництво за зобов'язаннями особи, що приєднується. У ньому мають бути відображені й зобов'язання, які заперечують сторони договорів, укладених ТОВ, що приєднується.

Підготовлений акт затверджують учасники ТОВ, що приєднується. Потім він має представлятися як елемент пакету документації, на підставі якого буде проведено державну реєстрацію ліквідації ТОВ та зміни установчих документів компанії-правонаступника.

Відсутність такого акту або невключення до нього інформації про правонаступництво за всіма зобов'язаннями ТОВ, що приєднується, спричинить відмову у проведенні державної реєстрації.

Передавальний акт підписується обома учасниками реорганізації

Підготовка фінального пакету та державна реєстрація змін

Після закінчення терміну, відведеного на оповіщення контрагентів, до реєструючого органу за місцем розташування основного ТОВ подають фінальний пакет документів для реєстрації приєднання:

• нотаріально засвідчені рішення кожного ТОВ про реорганізацію;
• протокол спільних зборів засновників основного та всіх приєднаних ТОВ;
• нотаріально засвідчені заяви від кожного приєднуваного ТОВ про внесення запису про припинення діяльності юридичної особи за формою Р16003;
• копії оповіщень у ЗМІ;
• оформлені передавальні акти по кожному приєднуваному ТОВ;
• договір про приєднання, підписаний представником кожного ТОВ, що реорганізується;
• заява основного товариства про реєстрацію нової версіїустановчих документів.

Реєструючий орган повинен занести до Реєстру запису про ліквідацію кожного приєднуваного ТОВ та про зміну статуту основного підприємства.

Для підтвердження завершення процедури реорганізації на 6-й робочий день керівнику компанії, яка є правонаступником, або представнику цієї компанії за нотаріально засвідченою довіреністю, реєструюча організація видає документи:

• лист запису ЕГРЮЛ;
• один екземпляр установчого документа з позначкою ІФНП.

Ст. 57 ЦК, п.4 встановлює положення про завершення реорганізації.

Юридична особа вважається реорганізованою, за винятком випадків реорганізації у формі приєднання, з моменту державної реєстрації юридичних осіб, створюваних у результаті реорганізації.

При реорганізації юридичної особи у формі приєднання до неї іншої юридичної особи перша з них вважається реорганізованою з моменту внесення до єдиної державний реєстрюридичних осіб записи про припинення діяльності приєднаної юридичної особи.

Цивільний кодексРосійської Федерації ст.57 п.4

Крім виконання описаних етапів реорганізації, кожне приєднувальне ТОВ має:

• подати до ПФ дані персоніфікованого обліку (ст. 11 закону «Про індивідуальний (персоніфікований) облік у системі обов'язкового пенсійного страхування»);
• оформити закриття всіх своїх банківських рахунків;
• передати до архіву документацію;
• знищити печатки та штампи фірми та скласти акт про знищення.

Відео: ліквідація ТОВ із боргами через приєднання

Плюси та мінуси реорганізації ТОВ у формі приєднання

Найчастіше компанії використовують такий вид реорганізації, як приєднання, для того, щоб об'єднавши ресурси з дочірніми або однотипними фірмами, забезпечити найбільше ефективне використанняактивів.

Приєднання може бути найменш витратним варіантом. альтернативної ліквідації» дочірньої чи афілійованої компанії.

Головні плюси для основної компанії:

• скорочується обсяг документообігу;
• спрощується схема фінансування господарську діяльність;
• з'являється можливість оптимізації оподаткування;
• приєднання збиткових підприємств дає можливість економити на сплаті прибуток;
• утворюється можливість економії на управлінських витратах.

Скорочення документообігу полягає, наприклад, у тому, що замість кількох договорів із постачальниками, які укладалися дочірніми компаніями, можна укласти один договір. Також відпадає необхідність формування документації щодо внутрішньогосподарських угод з дочірніми ТОВ.

Спрощення фінансування полягає в тому, що здійснювати перерозподіл грошових коштівнабагато простіше усередині однієї компанії. Це призводить до скорочення періоду оборотності фінансових ресурсів. Особливо це важливо, якщо раніше була необхідність фінансування збиткових дочірніх компаній за рахунок прибуткових, що оформлялося договорами позики з нарахуванням відсотків.

Оптимізацію оподаткування можна отримати навіть за умови приєднання збиткових фірм.Для економії платежів по податках з прибутку основний підприємства можна використовувати залік збитків минулих періодів приєднаних ТОВ, що дозволить компанії-правонаступнику на час істотно знизити сплату прибуток.

Економія адміністративних витрат просто очевидна - чисельність управлінського персоналу стає набагато меншою, ніж була сумарна чисельність до реорганізації.

Як мінус такої реорганізації можна вважати ситуацію, коли результат не відповідає очікуванням сторін.

При грамотному проходженні всіх етапів процесу приєднання власники основної компанії зможуть досягти подальшого процвітання бізнесу, а учасники ТОВ, що приєднується, - успішно реалізувати свої плани у складі сильної надійної компанії.

Невеликій фірмі складно зберігати стабільне фінансове становище, особливо у складних економічних умов. З цієї причини все більшої популярності набирає така форма, як приєднання. Входження до складу більшого економічного суб'єкта дозволяє вирішити безліч проблем, властивих малому бізнесу, а також відкриває перед компанією нові можливості щодо розширення діяльності.

Особливості реорганізації у формі приєднання юридичної особи

Суть та поняття

Приєднання - це різновид реорганізації, що передбачає перехід прав та зобов'язань від одного до іншого, у процесі якого вихідна фірма підлягає . Основна особливість даного виду реорганізації полягає в , тобто перехід прав та обов'язків відбувається в повному обсязі, без можливості відмови від будь-яких з них (наприклад, ).

Допускається приєднання одночасно кількох компаній до одного економічного суб'єкта. Але при цьому має дотримуватися рівність їх організаційно-правових форм, тобто не може бути приєднано до або , і навпаки.

Приєднання вважається юридично доконаним у момент внесення запису про приєднується в . З цієї дати правонаступник вступає у нові права та обов'язки.

Особливості реорганізації у формі приєднання юридичної особи розглянуті у цьому відео:

Норми

Процедура приєднання регулюється такими законодавчими актами:

• закон №129ФЗ «Про держ. реєстрації юридичних осіб та ІП» від 08.08.2001р.;
• закон №208ФЗ «Про АТ» від 26.12.1995р.;
• закон №14ФЗ «Про ТОВ» від 08.02.1998р.;
• НК РФ.
• ЦК України.

Приєднання пов'язане з прийняттям серйозної відповідальності з боку правонаступника, оскільки саме йому доведеться відповідати за зобов'язаннями фірми, що реорганізується. Тому варто оцінити всі плюси та мінуси процедури, перш ніж приймати остаточне рішення.

Плюси та мінуси

Приєднання користується широкою популярністю через наявність цілого ряду переваг:

1. Чи не привертає пильної уваги податкової служби, на відміну від стандартної , якій найчастіше передує .
2. Ця процедура менш трудомістка і займає менше часу, ніж ліквідація. Основна причина – відсутність потреби у тому, що правонаступник зберігає колишні дані в держреєстрі, зміни вносяться лише до його .
3. Може проводитися навіть із наявністю боргів, зокрема перед бюджетом, бо зобов'язання у повному обсязі переходять до правонаступника. Це облягає процес, оскільки немає необхідності збирати .
4. За дотримання встановленого порядкуПроведення процедура визнається повністю законною, що виключає спроби третіх осіб визнати її недійсною.

За всіх своїх переваг, цей спосіб реорганізації не позбавлений і недоліків:

1. Процедура може бути припинена через претензії кредиторів. Для їх інформування реорганізовану компанію зобов'язують розміщувати оголошення про майбутнє приєднання до ЗМІ.
2. Існує ризик виникнення необхідності дострокового погашення заборгованості, якщо кредитори виставлять таку вимогу протягом 30 днів з дати публікації оголошення про реорганізацію.

Керівництву фірми варто оцінити ситуацію з кредиторами, перш ніж приймати рішення щодо приєднання до іншої компанії. Якщо ризик виставлення дострокового погашення вимог дуже високий, варто звернути увагу до інші форми реорганізації.

Пакет необхідних документів

Основним моментом під час здійснення будь-якої юридичної процедури є оформлення необхідного пакета документів. В даному випадку до нього повинні входити:

• заяву у ФНП за формою №Р16003 (про виключення з ЄДРЮЛ);
• рішення про проведення реорганізації (при одноосібному засновнику), або (складається як компанією, що реорганізується, так і правонаступником);
• договір приєднання, у якому прописуються умови проведення процедури;

Ще на підготовчому етапі до ФНП необхідно направити (протягом 3-х днів). Додатково потрібно двічі опублікувати оголошення в « » з метою інформування кредиторів.

Територіальні органи мають право встановлювати додаткові вимоги, тому остаточний список документів краще уточнити у своїй інспекції.

Заява до податкових органів

Бланк заяви за формою №Р16003 доступний для скачування на сайті ФНП. Документ складається з наступних підрозділів:

• відомості про приєднану юрособу;
• відомості про юрособу-правонаступника;
• відомості про публікації у ЗМІ;
• відомості про заявника.

Перші два підрозділи заповнюються на підставі даних про компанії, що містяться в ЄДРЮЛ. У ньому зазначаються найменування, реквізити, інформація про номери та дати внесення записів до держреєстру. Далі слід зазначити дати публікації оголошення про реорганізацію в органах друку.

У підрозділ «відомості про заявника» записується інформація про представника, який подає документи до ФНП. Тут зазначаються ПІБ, інформація про дату та місце народження, дані документа, що посвідчує особу, місце проживання. Якщо як представник виступає юрособа, проставляється її і реквізити.

Оформлення рішення

Реорганізація юрособи може бути розпочата лише після прийняття одноголосного рішення всіма засновниками на користь цього заходу (п. 1 ст.57 ЦК України). Це рішенняприймається на позачергових зборах засновників (кожною із сторін), де також затверджується договір приєднання та інші організаційні моменти. Якщо ж власник один, йому слід оформити відповідний документ.

У рішенні обов'язково відображається:

• спосіб реорганізації;
• підстави проведення процедури (реквізити договору);
• реквізити обох сторін;
• відповідальна особа.

Для наочності розглянемо приклад рішення одноосібного засновника.

РІШЕННЯ №5

Єдиного учасника ТОВ «Аква»

Договір про приєднання при реорганізації (зразок)

Що стосується , то тут допустимо кілька варіантів:

1. Підсумовування статутних капіталів усіх учасників реорганізації.
2. Збереження колишнього розміру статутного капіталу правонаступника з викупом часткою компаній, що приєднуються.
3. Затвердження нового розміру статутного капіталу та розподіл його часток на загальних зборах усіх учасників.

Який би спосіб не було обрано, його слід відобразити у договорі приєднання. Зразок договору можна завантажити тут.

Наказ про реорганізацію

Іншим важливим організаційним моментом є. У наказі має бути відображено, що з певної дати працівники компанії, що реорганізується, переходять до штату до правонаступника. З цим наказом необхідно ознайомити під підпис всіх співробітників, оскільки частина їх може погодитися перехід у нову фірму.

Наказ №15

Про реорганізацію ТОВ «Аква»

У зв'язку з реорганізацією ТОВ «Аква» у формі приєднання до ТОВ «Союз»,

НАКАЗУЮ:

1. Усіх працівників ТОВ «Аква» з 13.09.2017р. вважати працюючими у ТОВ «Союз».
2. Начальнику кадрової службиЛаврової Є.В. внести нові відомості до трудові договориі трудові книжкиспівробітників.
3. Секретареві Вороніної Н.А. ознайомити Лаврову О.В. з текстом наказу на строк до 14.09.2017р.
4. Контроль за виконанням наказу залишаю за собою.

Підстава: св-во про припинення діяльності від 13.09.2017р.

Директор Павлов Н.П.

Алгоритм здійснення приєднання

Процедура приєднання включає ряд послідовних етапів. Розглянемо їх у порядку.

Реорганізація компанії шляхом приєднання та її покрокова інструкція розглянуті у цьому відеоролику:

Етап підготовки

На підготовчому етапі проводиться збори засновників, на яких приймається рішення про реорганізацію та обговорюються її організаційні моменти, що закріплюються договором. Також на цьому етапі відбувається повідомлення співробітників про майбутню реорганізацію. Відповідно до ст.75 ТК РФ їм гарантується працевлаштування у компанії правонаступнику, але працівники самі можуть виявити бажання звільнитися, тому їм має бути надано достатньо часу на пошук нової роботидо закінчення реорганізації.

Істотною умовою, без якої неможливе проведення приєднання, є інвентаризація активів і пасивів фірми, що реорганізується. Обов'язковість інвентаризації регламентована п.27 «Положення про бухоблік до», затвердженого наказом Мінфіну №34н від 29.07.1998г. З отриманих результатів формується передавальний акт, яким все майно, правничий та зобов'язання вихідної фірми перейдуть до правонаступнику.

Етап повідомлення

Після підготовки основного пакета документів про ухвалене рішення слід повідомити контролюючі органи та кредиторів. У триденний термін після ухвалення рішення про реорганізацію необхідно надіслати повідомлення до ФНП. Для цього призначено форму №Р12003, в якій відображають:

• підстава початку реорганізації, а саме прийняття рішення;
• спосіб реорганізації;
• кількість юросіб, яка буде по завершенні процедури;
• відомості про реорганізовану компанію;
• відомості про заявника.

Цей же бланк може використовуватись і для повідомлення податкових органів про відміну наміченої реорганізації. Для цього на першій сторінці повідомлення як підстава вибирається «ухвалення рішення про скасування раніше прийнятого рішення».

На цьому етапі робляться публікації у ЗМІ. Кредиторів рекомендується також проінформувати додатково, надіславши їм листи з повідомленням.

Етап завершення

На фінальному етапі подається остаточна документація до контролюючих органів. Насамперед, необхідно надати до ПФР. Вони подаються у строк – не раніше 1 місяця від початку реорганізації, але й не пізніше дня здачі документів у ФНП про припинення діяльності. Довідку на підтвердження надання відомостей у ПФР брати не обов'язково, оскільки податкові органи самостійно запитують усю необхідну інформацію.

Перший включає такий набір документів:

• заяву за формою Р16003;
• рішення засновників;
• договір приєднання;
• передавальний акт.

Другий пакет документів містить:

• заяву за формою Р13001;
• протокол загальних зборіввсіх учасників реорганізації;
• нова редакція Статуту (2 екземпляри);
• договір приєднання;
• передавальний акт.

Остаточна ліквідація компанії, що реорганізується, і реєстрація змін до статуту правонаступника може бути здійснена тільки після закінчення 3-х місяців з дня початку реорганізації. Саме такий термін подається на оскарження рішення про приєднання (ст.60.1 ЦК України). Внесення змін до ЄДРЮЛ здійснюється реєструючими органами протягом 5 днів.

Таким чином, за відсутності проблем із документацією, приєднання можна закінчити в строк трохи більше 3-х місяців.

Бухгалтерська звітність

Приєднання передбачає формування остаточної бухгалтерської звітності тільки компанією, що реорганізується. Звітність складається за день до внесення інформації про припинення діяльності ЄДРЮЛ. Фірма, що приєднується, повинна закрити рахунки прибутків і збитків, а чистий прибуток (за її наявності) направити на цілі, передбачені договором приєднання.

У правонаступника змінюється лише кількість активів та зобов'язань, що не призводить до переривання поточного звітного періоду. Тому не потрібно формувати заключну звітність.

До моменту внесення відомостей про припинення діяльності до держреєстру, всі поточні операції (нарахування зарплати співробітникам тощо) підлягають відображенню в балансі компанії, що приєднується. Тобто всі витрати, понесені вже у процесі здійснення реорганізації, також мають потрапити до остаточної бухгалтерської звітності.

Незважаючи на простоту процедури і її нетривалість проведення, приєднання вимагає серйозної підготовки. Як і у разі будь-якого іншого виду реорганізації, успішне завершення справи вимагає проведення повної інвентаризації майна та зобов'язань компанії, ретельної підготовки пакета документів та врегулювання питання зі співробітниками та кредиторами.

Ліквідацію підприємств шляхом приєднання описано і в цьому відео: