ارزیابی کیفیت حاکمیت شرکتی. برای بهبود کیفیت حاکمیت شرکتی شرکت های دولتی روسیه چه کاری می توان انجام داد

قوانین شرکتی در آینده نزدیک به چه سمتی حرکت خواهد کرد؟ آنچه تنظیم کنندگان در مورد سیستم فعلی در روسیه فکر می کنند حاکمیت شرکتی? شرکت هایی که مستقیماً الزامات رمان های حقوقی را رعایت می کنند با چه چالش هایی روبرو هستند؟ این و سوالات دیگر توسط شرکت کنندگان در بحث برگزار شده در چارچوب انجمن حقوقی بین المللی سنت پترزبورگ، که در میان آنها نماینده تنظیم کننده، سرمایه گذاران و خود شرکت ها بودند، پرسیده شد.

نقشه راه "بهبود قانون شرکت" (مصوب با فرمان دولت فدراسیون روسیه در 25 ژوئن 2016 شماره 1315-r) برای افزایش جایگاه فدراسیون روسیه در رتبه بندی انجام تجارت بانک جهانی تهیه شد. و به طور کلی، این سند با وظیفه خود مقابله می کند. همانطور که Ekaterina Salugina-Sorokovaya، مدیر بخش فعالیت های مالی و بانکی توسعه سرمایه گذاری وزارت توسعه اقتصادی، طی سه سال گذشته اشاره کرد. فدراسیون روسیهبه نتایج قابل توجهی دست یافت و از جایگاه 100 به 51 رسید. سخنران پروژه های زیر را به عنوان نتایج قابل توجه کار سه ساله برشمرد.

آنچه توسط رگولاتور برای توسعه حاکمیت شرکتی انجام شده است

اول، در 3 ژوئیه 2016، قانون فدرال شماره 343-FZ "در مورد اصلاحات قوانین فدرال "در مورد شرکت های سهامی" و "در مورد شرکت های با مسئولیت محدوداز نظر مقررات معاملات بزرگو معاملاتی که در آن منفعت وجود دارد.

همچنین، پیش نویس قانون فدرال "در مورد اصلاحات قانون فدرال "در مورد شرکت های سهامی" تهیه و به دولت ارائه شد تا عضو هیئت مدیره باشد. شرکت سهامیدسترسی به اسناد و اطلاعات شرکت و اشخاص حقوقی تحت کنترل شرکت.

و در نهایت، یکی از لوایح کلیدی که وزارت توسعه اقتصادی در حال حاضر به طور مشترک با بانک روسیه در حال کار بر روی آن است، پیش نویس قانون فدرال "در مورد اصلاحات قانون فدرال "در مورد شرکت های سهامی" است (از این پس پیش نویس نامیده می شود. "در مورد اصلاحات در قانون JSC") که لزوم تشکیل کمیته حسابرسی هیئت مدیره شرکت و الزام به ایجاد سیستم مدیریت ریسک را پیش بینی می کند. کنترل داخلیو حسابرسی داخلیدر جامعه عمومی

در عین حال، رگولاتور می‌داند که افزایش جایگاه در رتبه‌بندی Doing Business قطعاً موضوع مهمی است، اما باید تعادل خاصی در اینجا حفظ شود، زیرا رعایت الزامات بانک جهانی همیشه تأثیر درستی بر تجارت در کشور ندارد. روسیه.

لوایحی وجود دارد که در نقشه راه گنجانده شده اند، علیرغم اینکه بازخوردهای منفی زیادی از جامعه حرفه ای داشتند. اینها علاوه بر پیش نویس "در مورد اصلاحات در قانون شرکت های سهامی"، همچنین اصلاحیه هایی در قانون مدنی فدراسیون روسیه از نظر ایجاد مسئولیت افراد کنترل کننده در قبال خسارات ناشی از تقصیر آنها به کنترل شده است. جامعه اقتصادیو همچنین تغییراتی با هدف کاهش آستانه مالکیت مشترک سهام از 25 درصد به 10 درصد برای دسترسی به اسناد حسابداری.

اما باید توجه داشت که وزارت توسعه اقتصادی به دنبال معکوس کردن نگرش منفی نسبت به روند تنظیم قانونی شرکت‌ها است. بنابراین، بر اساس دستورالعمل های دولت، این اداره در حال کار بر روی تشکیل یک برنامه اقدام واحد است، در واقع، این مشابه یک نقشه راه است. در این راستا، تنظیم کننده در نظر دارد قوانینی را که برای تجارت "مناسب" هستند را نرم کند و کارهایی را بر روی آن دسته از صورتحساب هایی که تأثیر مثبتی بر تجارت خواهد داشت، ترسیم کند.

اقدامات موفق با موانع قانونی مواجه است

دیدگاه دولت در مورد فرآیندهای شرکتی، اما دیگر نه به عنوان نماینده تنظیم کننده، بلکه به عنوان نماینده روش شناس با نمایندگی بانک مرکزی فدراسیون روسیه، توسط النا کوریتسینا، مدیر بخش روابط شرکتی ارائه شد. بانک مرکزی فدراسیون روسیه. وی خاطرنشان کرد: اگر از حاکمیت شرکتی به عنوان یک سیستم روابط حقوقی صحبت کنیم، کار روش شناختی، کار توضیحی نقشی کمتر و شاید مهمتر از ایجاد تغییرات در قوانین، از صدور مقررات و مقررات جدید ندارد. اسناد هنجاری. بر اساس قانون حاکمیت شرکتی، بانک مرکزی فدراسیون روسیه تعدادی سند نمونه برای شرکت های سهامی تهیه کرده است. مقررات نمونهدر کمیته ها و هیئت مدیره، توصیه هایی در مورد افشای پاداش.

برنامه های فوری بانک شامل شفاف سازی مسائل مربوط به تشکیل هیات مدیره با در نظر گرفتن اصول خاصی برای ارزیابی اثربخشی هیات مدیره به طور کلی است: توصیه هایی برای چنین ارزیابی، آنچه باید به دنبال آن بود، چیست. از نظر شایستگی، از نظر نقش مدیران، از نظر مسئولیت آنها و غیره کلیدی است.

رئیس مجلس اذعان داشت: برخی از شیوه های حاکمیت شرکتی که از دیدگاه بانک مرکزی صحیح است، موانع قانونی خاصی برای اجرا دارد. به عنوان مثال، بر اساس استاندارد طلایی حاکمیت شرکتی، تشکیل دستگاه های اجرایی از طریق هیئت مدیره صحیح به نظر می رسد، اما در قانون سهام عدالت موانع خاصی بر سر راه این امر وجود دارد. بنابراین، با نگرش مثبت بانک روسیه به عناصر و ابزارهای تنظیم نرم، قصد دارد به یک روش قانونگذاری را انجام دهد. علاوه بر این، علاوه بر رفع موانع، نیاز به تنظیم تقنینی برخی از روابط است که با هیچ اقدام آموزشی و تبلیغی قابل تغییر نیست.

آنچه سرمایه گذاران خارجی در روسیه می بینند

ایرینا بوچارووا، مدیر عامل بانک نیویورک ملون، به عنوان نماینده سرمایه گذاران خارجی حرفه ای و مشاور سرمایه گذاری در روسیه، به این موضوع گفت که چگونه تلاش های فدراسیون روسیه برای بهبود قوانین شرکتی از بیرون به نظر می رسد، آیا زمانی که سرمایه گذاران تصمیم می گیرند حداقل نقشی ایفا می کند. برای سرمایه گذاری در کشورمان

در واقع، حاکمیت شرکتی موضوعی است که برای سرمایه گذاران خارجی بسیار حساس است. تا مدتی، حاکمیت شرکتی یکی از دلایل اصلی، و نه اصلی، کسری سود سهامداران اقلیت، به ویژه سهامداران غربی، به شمار می رفت. اما از سال 2008، همه چیز شروع به تغییر کرد. در غرب، خبر راه‌اندازی نهاد سپرده‌گذاری مرکزی با استقبال پرشور مردم مواجه شد؛ این موضوع باعث ساده‌تر شدن و شفاف‌تر شدن طرح ذخیره‌سازی تسویه اوراق بهادار شد. مؤسسات هلدینگ نامزد، حساب های برنامه های سپرده گذاری معرفی شدند، تقسیم بندی واضحی بین کسانی که در واقع مالک دارایی هستند و کسانی که دارندگان اسمی آنها هستند وجود داشت.

در حال حاضر معرفی سیستم های جدید، اقدامات شرکتی، رای گیری الکترونیکی، یعنی انتقال حاکمیت شرکتی به بستر الکترونیکی، مورد استقبال سرمایه گذاران خارجی نیز قرار گرفته است. کد حاکمیت شرکتی نیز به گرمی مورد استقبال قرار گرفت: سرمایه گذاران به وضوح بین شرکت هایی که به طور رسمی به آن نگاه می کنند و شرکت هایی که واقعاً با آن کار می کنند، تمایز قائل می شوند.

حاکمیت شرکتی از دیدگاه سرمایه گذار خارجی به دو بخش تقسیم می شود. این مؤلفه اساسی یا نظارتی و در واقع رفتار ناشران است. سرمایه گذاران البته از همه تغییراتی که در بازار رخ می دهد و از آن ابتکاراتی که رگولاتورها در آن مشارکت دارند خرسند هستند، اما آنها بیشتر از خود ناشران می خواهند.

امروزه یک موضوع داغ و محبوب ESG (حفاظت از محیط زیست، مسئولیت اجتماعی و حاکمیت شرکتی) است. بسیاری از شرکت ها در روسیه به این موضوع با طنز برخورد می کنند: آنها می گویند، این فقط یک مد است، آنها آمدند، در مورد اینکه چقدر محافظت از محیط زیست شگفت انگیز است صحبت کردند و پراکنده شدند. اما در واقع، برای سرمایه گذاران، این موضوع عشق بشردوستانه نیست محیطو به مردمی که روی این زمین زندگی می کنند. برای آنها، انطباق با ESG یک لحظه اقتصادی بسیار مهم است. سال گذشته نیویورک ملون یک نظرسنجی گسترده از 800 سرمایه گذار بین المللی و مدیر ثروت انجام داد. در اینجا چیزی است که آنها برای شرکت هایی که آماده سرمایه گذاری در آنها هستند اجباری در نظر گرفته اند:

82 درصد از پاسخ دهندگان مسائل ESG را در تصمیمات سرمایه گذاری خود در نظر می گیرند. برای برخی، این مسائل در دفاتر مدیریت پورتفولیو ادغام می شوند، برای برخی، بخش های جداگانه ای وجود دارد که ESG را در نظر می گیرند.

از میان موضوعات مربوط به حاکمیت شرکتی، یکی از کلیدی ترین موارد در نتیجه این مطالعه، موضوع وجود و رعایت منشورهای اخلاقی (که با قانون راهبری شرکتی اشتباه نشود) بود.

داشتن کد مبارزه با فساد الزامی است. و این فقط وجود خود کد نیست، گزارش و مسئولیت رعایت آن بر عهده شرکت است.

وجود سیاست هایی برای کنترل پاداش مدیریت (و مدیریت نه تنها به معنای مدیریت و صاحبان شرکت، بلکه به معنای هیئت مدیره نیز است).

سرمایه گذار روسی سختگیر است

و سرمایه گذاران روسی چطور؟ آنها برای سرمایه گذاری بیشتر در شرکت های دولتی به چه چیزی نیاز دارند؟ النا ساپوژنیکوا، شریک در گروه سرمایه گذاری UCP، تفاوت زیادی بین الزامات سرمایه گذاران خارجی و داخلی نمی بیند.

سرمایه گذار روسی مانند هر سرمایه گذار خارجی از شرکت نیاز دارد. اول از همه، کیفیت حاکمیت شرکتی است. و با توجه به نقش مهم تنظیم کننده در بهبود فرهنگ حاکمیت شرکتی، سرمایه گذار روسی، مانند "برادر خارجی" خود، به دقت مشاهده می کند که چگونه هنجارهای اتخاذ شده توسط دولت در واقع در شرکت های خاص ریشه می گیرد.

و در اینجا برخی از مشاهدات به اشتراک گذاشته شده توسط سخنران وجود دارد. معیار "حاکمیت شرکتی" در تعداد زیادی از شاخص ها، گزارش ها، سیستم های نقشه راه بین المللی گنجانده شده است. اما اگر در مورد شرکت‌هایی صحبت کنیم که نه از اولین لیست نقل قول، نه از مشارکت دولتی، ما همیشه رفتار ناشر مطابق با آنچه در اسناد شرکت نوشته شده است نخواهیم دید. از بسیاری جهات، هنجارهای داخلی اعلامی هستند. E. Sapozhnikova می گوید، ما امروز یک لحظه بسیار عجیب داریم که علامت برابری بین حمایت از حقوق سهامداران اقلیت و حاکمیت شرکتی گذاشته می شود. یعنی اعتقاد بر این است که اگر یک استاندارد بالا در اسناد شرکتی گنجانده شود، سهامداران اقلیت تا حد زیادی محافظت می شوند. اما در واقع این دور از مورد است. بیایید نظریه را به خاطر بیاوریم، به یاد بیاوریم که حاکمیت شرکتی از کجا آمده است. این از سیستم حقوقی آنگلوساکسون به ما رسیده است، و در آنجا، اصولاً حضور یک سهامدار کنترل کننده بر خلاف سیستم حقوقی قاره ای، بیشتر نادر است تا یک قانون. سهامدار روسی به طور سنتی به دنبال جمع آوری کنترل بر شرکت است.

در مورد ما، به ویژه با توجه به آخرین نوآوری ها در قانون سهامداران در مورد کاهش حقوق اطلاعاتی سهامداران و عدم وجود قوانین مشخص در مورد حقوق اطلاعاتی اعضای هیئت مدیره در رابطه با شرکت های تابعهدر داخل گروه، سهامداران اقلیت عملاً هیچ فرصتی برای دریافت اطلاعات در مورد فعالیت های شرکت ندارند و در واقع باید به طور کامل و کامل به مدیریت آن اعتماد کنند. و البته، سهامداران اقلیت احساس ناراحتی می کنند.

کیفیت حاکمیت شرکتی و مدیریت شرکت

بهبود کیفیت حاکمیت شرکتی با بهبود کیفیت مواد انسانی پیوند ناگسستنی دارد. یعنی مدیریت شرکت، یعنی افرادی که ایجاد می کنند یا حداقل باید ارزش اضافی برای شرکت ایجاد کنند. در عین حال، مدیریت در وضعیت ما بدون کنترل باقی نمی ماند - افزایش تدریجی مسئولیت مدیریت عالی سازمان ها وجود دارد.

در واقع، روند افزایش مسئولیت هم در افزایش تعداد پرونده ها و هم در گسترش زمینه های مسئولیت بیان می شود. ایرینا شیتکینا، استاد گروه حقوق کارآفرینی دانشگاه دولتی لومونوسوف مسکو، در این باره به حضار گفت. M.V. لومونوسوف در حالی که نیاز به در نظر گرفتن ریسک عادی تجاری، قوانین تصمیم تجاری و انحصار موارد حذف پوشش های شرکتی کاملاً بدون ابهام هم در قانون و هم در عمل اجرای قانون اعلام شده است، در واقعیت همه چیز دقیقاً برعکس اتفاق می افتد. اگرچه دادگاه قانون اساسی فدراسیون روسیه نیز می گوید که دادگاه نباید در امکان سنجی اقتصادی تصمیم دخالت کند - این آزادی فعالیت کارآفرینی است (به قطعنامه شماره 3 دادگاه قانون اساسی فدراسیون روسیه در 24 فوریه 2004 مراجعه کنید- پ). یعنی با اعلامیه ها همه چیز در سطح بالایی است. در واقع چه اتفاقی می افتد؟ اکنون اصلاً عجیب نیست، برای مثال، پاسخگو بودن برای انفعال. اگر قبلاً فقط از نظر تئوری به این فکر می‌کردیم که آیا می‌توان یکی از اعضای هیئت مدیره را که هیئت مدیره را تشکیل نداده مسئول انفعال دانست یا خیر، اکنون شاهد این موارد هستیم. ما همچنین شاهد پیگرد قانونی اعضای هیئت مدیره هستیم که با آن مخالفت نکردند مجمع عمومیبر خلاف الزامات قانونی یعنی انفعال در حال حاضر شرط عجیبی برای به عهده گرفتن مسئولیت نیست. حوزه شرکت چه باید بکند، چگونه مشکل را حل کنیم؟

به گفته I. Shitkina، با تمام احترام به عملکرد اجرای قانون، مکانیسم هایی برای محدود کردن مسئولیت باید در سطح قانونگذاری ایجاد شود، به ویژه از آنجایی که امکان انعقاد توافقنامه در مورد عدم اعمال مسئولیت در شرکت های غیر دولتی وجود دارد، اگر غیر منطقی نه بی صداقتی، بلکه بی منطقی. این ماده 53.1 است قانون مدنی. اما در اینجا سوالات زیادی وجود دارد. مرز بسیار باریکی بین عدم صداقت و بی منطقی وجود دارد و سازوکار انعقاد قرارداد به هیچ وجه در قانون مشخص نشده است. بنابراین امروزه شرکت ها به طور فزاینده ای به بیمه مسئولیت اعضای هیئت مدیره متوسل می شوند.

ضمناً در سطح قانونگذاری می توان در صورتی که حساب های مدیر به درستی تایید شده باشد، امکان چشم پوشی از ادعای بعدی را نیز پیش بینی کرد.

توسعه نهاد بیمه مسئولیت اعضای دستگاه های حاکمیتی ضروری است. ترس از مسئولیت نباید آنقدر بر مدیریت غلبه کند که تصمیمات کارآفرینی عادی را که برای کسب و کار مناسب است، متوقف کند. فعالیت کارآفرینی- این یک فعالیت مخاطره آمیز است، انجام این فعالیت بدون امکان محافظت در برابر خطرات وزنی غیرممکن است.

همچنین، البته، توسعه جامعه مدنی و احترام به تجارت ضروری است.

روندهای کلیدی در قوانین و مقررات شرکت ها

موضع جامعه حقوقی در مورد میزگردبیان شده توسط آرکادی کراسنیخین، شریک دفتر حقوقی EPAM. وی خاطرنشان کرد که موضوعی که بحث پیرامون آن شکل گرفت کاملاً پایان ناپذیر است. و این به دلیل این واقعیت است که شرکت اساساً کانون تعداد زیادی از منافع متضاد است. در اینجا تضاد بین سهامدار اکثریت و سهامدار اقلیت و تقابل بین مدیریت و سهامداران، بین جامعه و کارکنان، بین جامعه و طلبکاران وجود دارد. این سریال می تواند ادامه داشته باشد. و از این نظر راه حل قانونی که رضایت همه را جلب کند وجود ندارد و نمی تواند باشد. احتمالاً کیفیت مقررات، کیفیت تصمیماتی که قانونگذاران و مجریان قانون در این زمینه اجرا می‌کنند باید با شاخص‌های اقتصادی بسیار خاص مورد آزمایش قرار گیرد. از این نظر موضوع بحث بسیار درست تنظیم شده است. در هر واحد زمان چند IPO ساخته شده است، در هر واحد زمان چند SPO ساخته شده است، چگونه سرمایه شرکت در واحد زمان رشد کرده است - اینها پارامترها، آن KPIهای عجیب و غریبی هستند که آزمایش می کنند و به این سوال پاسخ می دهند که آیا شرکت سیستم حاکمیتی به درستی یا نادرست در یک شرکت خاص، در اقتصاد یا جامعه به عنوان یک کل ساخته شده است. A. Krasnikhin مشاهدات خود را در مورد روندهایی که در حقوق شرکت امروز ما حاکم است به اشتراک گذاشت.

او همچنین اولین کسی بود که به روند کندن حجاب شرکتی اشاره کرد: «من چنین اصطلاح عاشقانه ای ابداع نکردم، از مجریان قانون غربی به ما رسید، اما فکر می کنم معمولاً در مورد سوراخ کردن حجاب شرکتی صحبت می کنند. ما در حال پاره کردن آن هستیم. روند در اینجا با هنجار هنر تعیین شد. 53.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه، و آخرین تغییرات در قانون ورشکستگی، شفاف سازی تابستان و ماه دسامبر بعدی پلنوم نیروهای مسلح فدراسیون روسیه مانند وتر قدرتمندی به نظر می رسید. بد است یا خوب؟ چطور ببینیم! نتایج مشهود این اصلاحات، که کاملاً قابل توجه است، پس از مدتی، زمانی که آمار انباشته می شود، می توانیم رفع کنیم. چرا؟ زیرا اگر به این تغییرات از منظر طلبکارانی نگاه کنید که شکسته‌ای دارد که در واقع فریب سهامداران و مدیریت را خورده و دارایی‌ها را حذف کرده و قبل از ورشکستگی بد نیت عمل کرده است، این یک داستان است. و اگر به چشم یک خریدار بالقوه به آن نگاه کنیم که دارایی سودآوری را می بیند که در وضعیت مالی نامطلوب قرار دارد، همانطور که همکاران خارجی ما می گویند در مضیقه است و فکر می کند که آیا آن را بخرد یا نه، شاید او برای آخرین مورد نوآوری ها خرید نمی کنند. زیرا او درک می کند که اگر در محاسبات خود اشتباه کرده باشد و دارایی همچنان ورشکست شود، ممکن است همین خریدار شخصی باشد که توسط طلبکاران متخلف پاسخگو خواهد بود. و از این نظر، این داستان ممکن است با این واقعیت به پایان برسد که دارایی زیر چکش فروخته شود، کسب و کار به قطعات تقسیم شود و اجرا شود. بیایید ببینیم آیا تعادل در اینجا درست است یا خیر. و احتمالاً عمل اجرای قانون در اینجا نقش کلیدی خواهد داشت.»

روند بعدی که سخنران به آن اشاره کرد، تمرکز بر مسئولیت مدیریت و اعضای هیئت مدیره است: «به نظر من اینجا نیازی به مقررات جدیدی نیست، این هنجارها سال‌هاست که وجود دارد، کمی اصلاح شده است، اما در سطح جهانی. این یک موضوع اجرای قانون است. من فکر می کنم که این روند شایسته همه حمایت ها با یک «اما» است. با توسعه موسسه بیمه همگام نیست. ما می‌خواهیم مدیریت با حسن نیت، بدون تضاد منافع، آگاهانه و متفکرانه، تصمیم‌های مخاطره‌آمیز بگیرد، اما تصمیم‌های مخاطره‌آمیز، برای این منظور گذاشته می‌شوند. ما می‌خواهیم موشک‌ها مانند ایلان ماسک به اینجا برگردند تا وسایل نقلیه بدون سرنشین به اینجا برسند که قبلاً میلیون‌ها کیلومتر را در کالیفرنیا طی کرده‌اند. و برای این، ما نمی توانیم اجازه دهیم که مدیریت به سادگی از برداشتن یک گام به چپ - یک قدم به راست بترسد. این برای کل اقتصاد و کل بخش ها و صنایع فاجعه بار خواهد بود.»

روند سوم را می توان به صورت مشروط «گذر از ایجاد هنجارهای حقوقی به ایجاد استانداردها» نامید. مفهوم هدف تجاری در قوانین مربوط به ارائه اطلاعات به سهامداران اقلیت ظاهر شده است. قانونگذار چه می گوید؟ اگر هدف تجاری دارید، حق دریافت اطلاعات خاصی را دارید. رویکرد مشابهی برای مثال در معاملات اشخاص مرتبط اعمال می شود. قانونگذار می گوید خواهش می کنم معاملات را با سود انجام دهید، نیازی به تحمل این بار نیست - هر معامله را برای تصویب به مرجع ذیربط ارائه دهید، اما به شرطی که این معامله به صلاح جامعه باشد، اگر این معامله معامله انجام شده نباشد. به ضرر این منافع باشد، زیرا در غیر این صورت پیامدهای منفی به دنبال دارد. این مهم است، زیرا زندگی همیشه از تخیلات قانونگذار نیز متنوع تر است. و هنگامی که ما سعی می کنیم نوعی لیست جامع از محدودیت ها و استثناها ایجاد کنیم، در بسیاری از موارد این تلاشی است که محکوم به شکست است، زیرا همیشه یک روزنه وجود خواهد داشت، همیشه مقداری وجود خواهد داشت. تنگنا، که کل قانون را بی اثر می کند.

منتقدان این رویکرد می گویند ما بیش از حد به مجری قانون می دهیم که همیشه پایدار نیست، همیشه قابل پیش بینی نیست. اما متاسفانه این روند اجتناب ناپذیر است، ما به یک افسر مجری قانون روشنفکر نیاز داریم. شاید ما همچنان از این بی ثباتی و بلاتکلیفی رنج خواهیم برد، اما نسل های بعدی باید از ما تشکر کنند، زیرا ما باید این مجری قانون روشنفکر را تربیت کنیم که بداند هدف تجاری چیست، بفهمد معامله ای که به ضرر منافع عمومی انجام می شود چیست. و در این، به گفته سخنران، در آینده مسیر توسعه قانونگذاری شرکتی خواهد بود، زیرا نمی توان همه موقعیت ها را در بستر پروکروستی هنجارهای قانونی قرار داد.

روند دیگر، به طور متناقض، در غیاب روند بیان می شود. یعنی در بلاتکلیفی قانونگذار در حل مسائل فردی، فوری و دیرپا. از جمله مسائل مربوط به رای دادن با سهام شبه خزانه (یک مورد کلاسیک که سهامدار اکثریت و مدیریت اساساً موقعیت خود را به هزینه سهامدار اقلیت تقویت می کنند). همه احکام قانونی شناخته شده چنین رأی گیری را ممنوع می کنند و بسیاری از آنها هم رأی دادن و هم مالکیت این سهام را ممنوع می کنند. ما این موضوع را حل نکرده ایم، حتی لایحه مربوطه هم وجود ندارد. واضح است که در اینجا منافع بسیار جدی با هم تضاد دارند. گروه های مختلفشاید دلیل این بلاتکلیفی قانونگذار است که در اینجا نمی تواند تعادل درستی پیدا کند.

موضوع دوم، موضوع ضوابط تملک بلوک های بزرگ سهام، امکان دستیابی غیرمستقیم بلوک قابل توجهی از سهام است که محرکی برای عرضه اجباری نیست. به نظر می رسد هیچ دلیل سیاسی/حقوقی وجود ندارد که چرا اکتساب غیرمستقیم متفاوت از اکتساب مستقیم تنظیم می شود. با این وجود، این موضوع هنوز حل نشده است، اگرچه لایحه ای وجود دارد که دو سال است توسط دومای دولتی بررسی شده و هنوز اجرا نشده است.

و سوال آخر در این زمینه مربوط به مقررات هلدینگ ها و گروه هاست. در واقع، بسیاری از نهادهای تجاری ما به عنوان یک گروه، به عنوان مجموعه ای از شرکت ها سازماندهی شده اند. یک راه بسیار آسان برای دور زدن قوانین حاکمیت شرکتی شگفت‌انگیز که قانونگذار معرفی می‌کند، انتقال این موضوع به سطح شرکت‌های تابعه یا بهتر است بگوییم شرکت‌های «نوه» است. و سپس بسیاری از مکانیسم‌هایی که در سطح شرکت مادر، جایی که سهامداران اقلیت در آن حضور دارند، کاملاً کار می‌کنند، کار خود را متوقف می‌کنند. و از این نظر، البته در اینجا به نوعی مقررات نیاز است. رئیس مجلس گفت: لایحه‌ای وجود دارد که حقوق اطلاعاتی را برای سهامداران اقلیت هلدینگ‌ها فراهم می‌کند، اما باید جلوتر برویم، باید این فرصت را برای این سهامداران فراهم کنیم که معاملاتی را که منافع آنها را نقض می‌کند به چالش بکشند.

بسیاری از کارشناسان بر این باورند که ارزیابی کمی از کارایی اقتصادی حاکمیت شرکتی، ارزش افزوده بازار است. سرمایه سهام(MVA)، یعنی افزایش ارزش بازار سهام یک شرکت در یک دوره زمانی معین. به طور خاص، با اشاره به نویسندگان مشهور، خاطرنشان می شود که ساخت یک مدل توسعه کسب و کار بلند مدت بر اساس MVA، شناسایی عوامل کلیدی هزینه را به عنوان پارامترهای کنترلی امکان پذیر می کند و به بهبود کارایی حاکمیت شرکتی کمک می کند. این می تواند در مرحله ایجاد توسعه استراتژیک شرکت در جهت منافع سهامداران مورد استفاده قرار گیرد. علیرغم غلبه این رویکرد در شیوه حاکمیت شرکتی مدرن، ما به عواملی اشاره می کنیم که اجازه نمی دهد از آن به عنوان معیار اصلی برای متعادل کردن منافع شرکت استفاده شود. این مقاله پنج افسانه در مورد ارزش شرکت ارائه می دهد. اجازه دهید مفاد اصلی را در تفسیر خود برجسته کنیم.
1. ارزش یک تجارت را می توان به طور عینی ارزیابی کرد. در واقع نمی توان تعداد زیادی از عوامل اعم از عینی و ذهنی را در نظر گرفت که بر ارزش بازار سهام شرکت تأثیر می گذارد. شایعات، انتظارات بازار، احتمال دستکاری در بازار، بازتاب، شرایط سیاسی، تبانی فعالان بازار و ... از جمله عواملی هستند که سخت و غیر رسمی هستند. علاوه بر این، شرکت تعدادی ابزار در اختیار دارد که به آن امکان می دهد بر ارزش بازار سهام خود تأثیر بگذارد: خرید سهام خود، تقسیم و تلفیق آنها، افزایش مقدار دارایی ها از طریق منابع استقراضی، اعلام ادغام. یا کسب و غیره با استفاده آگاهانه از این ابزارها، شرکت می تواند ارزش خود را در محدوده خاصی تحت تأثیر قرار دهد. بر اساس موارد فوق، ارزش یک تجارت ارزیابی عینی از فعالیت های شرکت نیست.
2. ارزش بازار دقیق ترین شاخصی است که نشان می دهد یک شرکت چقدر ارزش دارد. در این حالت فرض بر این است که بازار از نظر اطلاعاتی کارآمد است، یعنی سرمایه گذاران هنگام تصمیم گیری، اطلاعات کاملی از فعالیت های شرکت دارند. اما حتی در بازارهای توسعه‌یافته، اطلاعات دارای خاصیت عدم تقارن است، یعنی موجودیت‌های بازار این ویژگی را دارند اطلاعات مختلفو مجبور می شوند به اطلاعاتی که توسط شخصی تطبیق داده شده اعتماد کنند، که پیش نیازهای ارزیابی ناکافی ارزش شرکت را ایجاد می کند. به طور طبیعی، در بازارهای نوظهور، مشکل صحت ارزش گذاری تنها تشدید می شود.
3. افزایش ارزش کسب و کار باید باشد هدف اصلیمدیریت. در عمل، هدف یک مدیر، مانند هر موجود اقتصادی منطقی، به حداکثر رساندن منافع خود است. ارزش یک کسب و کار قبل از هر چیز بیانگر منافع سهامداران شرکت است و تقریباً با منافع مدیران ارتباطی ندارد. این باعث ایجاد سوگیری در تعادل منافع شرکت نسبت به مالکان و وضعیت تنش در روابط شرکت می شود که در نهایت می تواند منجر به تضاد شرکتی شود. در چنین شرایطی، لازم نیست در مورد دستیابی به بهترین نتایج عملکردی که مناسب اکثر شرکت کنندگان در روابط شرکتی است صحبت کرد. مکانیسم هایی که مثلاً با کمک گزینه ها، ثروت یک مدیر را به ارزش بازار شرکت مرتبط می کند، کار نمی کند. در نتیجه مدیران علاقه ای به افزایش ارزش کسب و کار ندارند. بنابراین ارزش شرکت می تواند نقش یکی از اولویت های کلیدی فعالیت مدیران را ایفا کند، اما نه تنها برای آنها.
4. مالکان همیشه علاقه مند به افزایش ارزش کسب و کار خود هستند. مالکان نیز مانند مدیران به دنبال منافع خود هستند. برای مالکی که نگران مصرف فعلی است، مزایای مرتبط با چشم انداز بلندمدت شرکت ممکن است هیچ ارزشی نداشته باشد. ممکن است برای او سود بیشتری داشته باشد که امروز یک سهم را به صد روبل بفروشد تا سه سال دیگر برای هزار، و نه تنها به این دلیل که او به آینده اعتقاد ندارد. حالت برعکس ممکن است، زمانی که مالک هرگز موافقت نمی‌کند که کسب‌وکار را مثلاً صد میلیون بفروشد، در حالی که ارزش واقعی آن تحت هیچ شرایطی از پنجاه بیشتر نمی‌شود. یعنی اهداف مالک بسیار متنوع است و این باید در ارزیابی فعالیت شرکت ها مورد توجه قرار گیرد. ارزش شرکت منعکس کننده این تنوع نیست و به همین دلیل نمی تواند بیانگر منافع نه تنها مدیران شرکت، بلکه حتی صاحبان آن باشد.
5. معیار ارزش شرکت می تواند نه تنها منافع شرکت، بلکه منافع دولت را نیز بیان کند. با این حال، تصمیماتی که هزینه کسب و کار را افزایش می دهد ممکن است به منافع عمومی تجاوز کند. بنابراین کاهش پرداخت مالیات باعث افزایش ارزش شرکت می شود، اما پاسخگوی نیازهای جامعه نیست. ورشکستگی یوکوس نمونه بارز این موضوع است. انگیزه مخالفان ورشکستگی خاتمه پیگرد قانونی شرکت را دقیقاً به این دلیل بود که در آن زمان بزرگترین سرمایه را در روسیه داشت و این پاسخ می دهد. منافع عمومیدر زمینه افزایش جذابیت سرمایه گذاری کشور. در عین حال، سرمایه بالای شرکت از جمله به دلیل پرداخت ناکافی پرداخت مالیات حاصل شد. با این حساب، دولتی که بیانگر منافع جامعه است، جمع آوری مالیات های کم پرداخت شده را مهم تر از بهبود وجهه سرمایه گذاری در نزد جامعه جهانی می دانست.
همه موارد فوق به ما امکان می دهد نتیجه بگیریم که MVA یک معیار تعمیم انحصاری برای حاکمیت شرکتی و تعادل منافع شرکت نیست. یک متر دیگر مورد نیاز است.

بیشتر در مورد موضوع 2.1.3. ارزیابی کیفیت حاکمیت شرکتی بر اساس معیار ارزش افزوده بازار سرمایه:

1. VI. توسعه حاکمیت شرکتی، مدیریت ریسک و کنترل داخلی در موسسات اعتباری
2. مبحث 13. اصول اندازه گیری و ارزیابی کیفیت محصولات نوآورانه
3. منابع سرمایه و مالی شرکتها ساختار و ارزیابی هزینه سرمایه
4. تشکیل شاخص هایی برای ارزیابی کیفیت مدیریت فرآیند بودجه در سطح زیرفدرال
5. روشهای ارزیابی کیفیت سازماندهی فرآیند بودجه در شهرداریها
6. 1.1. شکل مدیریت شرکتی اساس اقتصاد بازار مدرن است
7. 2.1.3. ارزیابی کیفیت حاکمیت شرکتی بر اساس معیار ارزش افزوده بازار سرمایه
8. 3.1. ارزیابی توازن منافع شرکت ها در شرکت های صنایع مختلف
9. § 1. مفهوم حاکمیت شرکتی و مدل های مدیریت شرکت

- کپی رایت - وکالت - حقوق اداری - روند اداری - قانون ضد انحصار و رقابت - داوری (اقتصادی) - حسابرسی - نظام بانکی - حقوق بانکی - تجارت - حسابداری - حقوق اموال - حقوق و مدیریت دولتی - قانون و فرآیند مدنی - گردش پولی امور مالی و اعتباری - پول - حقوق دیپلماتیک و کنسولی - حقوق قراردادها - حقوق مسکن - قانون زمین - حق رای - قانون سرمایه گذاری - قانون اطلاعات - آیین دادرسی اجرائی - تاریخچه دولت و قانون - تاریخچه دکترین های سیاسی و حقوقی - قانون رقابت - قانون اساسی -

مطالبی در مورد رایج ترین موارد نقض حقوق سهامداران اقلیت و اقداماتی که می توان برای مبارزه با آنها انجام داد و در حال انجام است.

مشکلات قدیمی، روندهای جدید

کیفیت حاکمیت شرکتی یکی از مهمترین عوامل تعیین کننده پویایی نرخ ارز سهام هر ناشر است. حتی اگر شرکت موفق به کسب درآمد شود سود خوبسرمایه گذاران ممکن است نسبت به اوراق بهادار آن محتاط باشند. دلیل آن بسیار ساده است: تمام دستاوردها در زمینه عملکرد اقتصادی می تواند توسط حاکمیت شرکتی ضعیف خط بکشد. در نتیجه، شرکت برای سهامداران وجوهی به دست می آورد، اما برخی از آنها (سهامداران جزئی) هیچ سودی از این امر دریافت نمی کنند.

هنگامی که نتایج بررسی سنتی سالانه خود از سطح حاکمیت شرکتی در شرکت های دولتی روسیه را جمع بندی می کنیم، یک بار دیگر این را به یاد آوردیم. به عنوان یک باید متولد شد جزءارزیابی جذابیت سرمایه گذاری سهام، امروزه این مطالعه علاوه بر ارزش کاربردی، معنای مستقلی نیز یافته است. این به ارزیابی تصویر کلی از کیفیت حاکمیت شرکتی تجارت داخلی کمک می کند، و همچنین به ردیابی تغییر روند هم در زمینه شرکت ها و صنایع فردی و هم از نظر عوامل خاصی که تعادل منافع افراد را تعیین می کند، کمک می کند. مربوط به شرکت: سهامداران اکثریت و اقلیت، مدیریت اجرایی، کارکنان، طرف مقابل خارجی. نتایج اصلی که در نتیجه کار انجام شده به آن رسیدیم:

• سطح متوسط ​​حاکمیت شرکتی شرکت های روسیرشد متوقف شد قبل از بحران، پیشرفت های بسیار بیشتری در این زمینه وجود داشت.
• قشربندی بین رهبران و بیگانگان عمیق تر شد. شرکت های برترتلاش برای بهبود بیشتر حاکمیت شرکتی، در حالی که پیشرفت برای افراد خارجی قابل مشاهده نیست.
• آسیب پذیرترین گروه در برابر نقض حاکمیت شرکتی سهامداران اقلیت هستند.

روندها تغییر کرده است. ثبت های مضاعف، برداشت آشکار سود از شرکت از طریق قیمت گذاری انتقالی با تخلفات مکرر دیگری جایگزین شد که نه تنها به دلیل عمدی، بلکه اغلب به دلیل سوء تفاهم از معنای فیزیکی هنجارهای قوانین سهامداری ایجاد می شد. جای بسی تاسف است که امروزه در حقیقت هیچ نهادی وجود ندارد که لک های سفید قانون مربوط به شرکت های سهامی را از بین ببرد و تفسیر صحیح بسیاری از نکات ظریف را که غالباً مستقیماً در قانون ذکر نشده است، تعیین کند. قانون همه اینها "زمینه خوبی" برای نقض حقوق سهامداران اقلیت ایجاد می کند. در این مطلب می خواهیم متداول ترین تخلفات را با جزئیات بیشتر برجسته کنیم و ارزیابی خود را به آنها ارائه دهیم.

تبدیل و پیشنهادات: مکانیسم های سرقت آشکار و پیچیده

یکی از مشکلات شرکت‌های داخلی عدم تضییع حقوق سهامداران جزئی در ساماندهی شرکت‌ها یا ارائه پیشنهاد با قیمت منصفانه در صورت خرید اجباری سهامداران عمده آنهاست. در واقع ما داریم صحبت می کنیمدر مورد تلاش برای سرقت توسط سهامدار اکثریت از سهامدار اقلیت.مواردی رایج شده است که در یک خرید اجباری، ارزش یک شرکت کمتر از ارزش دفتری یا با دو یا سه سود سالانه باشد. واضح است که یک "ارزیابی کننده مستقل" (به هر حال، یک نوع بدبین: نه تنها خدمات او توسط مشتری پرداخت می شود، بلکه دومی همچنین معیاری را از قبل تعیین می کند که مایل است نتیجه ارزیابی را ببیند) همه کارها را انجام داد تا هدف ارزیابی را کاهش دهد. در نتیجه، سهامداران اقلیت قیمت ناعادلانه ای را برای سهام خود دریافت می کنند که شانس کمی یا بدون به چالش کشیدن خود رویه را ندارند: اثبات ناکافی بودن گزارش ارزیاب در دادگاه یک کار بسیار ناسپاس است. با در نظر گرفتن صلاحیت و جزئی بودن ارزیابان درگیر در مراحل تعیین قیمت سهم در خرید اجباری، راه چاره می تواند ایجاد یک نهاد ویژه تحت نظارت کلان مالی باشد که بررسی سهم را انجام دهد. قیمت. چنین نهادی حداقل می‌تواند موارد «راهزنی سهام» را متوقف کند، زمانی که یک شرکت معمولی، برای مثال، کمتر از ارزش دفتری آن یا با چند سود ارزش‌گذاری می‌شود. به موازات آن، چنین ارگانی می‌تواند ثبتی از ارزیاب‌های بی‌وجدان داشته باشد که در بخش خاصی از فعالیت ارزیابی مشمول محدودیت‌هایی خواهند بود.

اما اگر در مورد خرید اجباری، وضعیت معمولاً کاملاً آشکار است (اغلب زمانی مشخص است که آنها سعی دارند شما را فریب دهند)، در مورد نرخ تبدیل، تصرف اموال را می توان پنهان کرد.

یادآور می‌شویم که طبق قانون «در مورد شرکت‌های سهامی»، ساماندهی مجدد شرکت با خرید سهام عادی و ممتاز از سهامداران مخالف همراه است. در صورتی که همزمان بازخرید سهام عادی و ممتاز طبق قیمت های مختلف- به نظر ما این نقض فاحش حقوق سهامداران است. در نتیجه زمانی که برای سهام ممتاز در حین ادغام شرکت ها، ضرایب تبدیلی متفاوت با سهام عادی تعیین می شود، همین تخلف صورت می گیرد.

یکی از دلایل ایجاد یک قیمت بازخرید واحد (و نرخ تبدیل یکنواخت) در بند 1 هنر موجود است. 75 قانون "در مورد شرکت های سهامی" که مقرر می دارد همه صاحبان سهام دارای حق رای به طور مساوی حق مطالبه بازخرید را دارند. برای این منظور، فهرست واحدی از افرادی که دارای سهام دارای حق رای هستند و حق مطالبه بازخرید آنها را دارند، تهیه می شود. بنابراین، قانون "در مورد شرکت های سهامی" هیچ فرقی نمی کندهنگام بازخرید سهام از سهامداران به صاحبان سهام عادی و ممتاز. یک معیار اعمال می شود - سهام رای دادن، به ترتیب، و قیمت خرید یکسان فرض می شود. در عین حال، سهام ممتاز با توجه به بند 4 ماده 32 قانون "شرکت های سهامی" در امور ساماندهی شرکت با سهام عادی رای می دهند.

برای صاحبان سهام با محدوده حقوقی یکسان در مورد تجدید تشکیلات شرکت در نتیجه خرید، عواقب حقوقی یکسانی در قالب همان قیمت خرید سهام حاصل شود که از بند 1 ماده 2 قانون آمده است. «درباره شرکتهای سهامی» که اصل تساوی دارایی کلیه سهامداران شرکت را که از حقوق مساوی در رابطه با جامعه برخوردارند، ایجاد می کند.

البته همه چیز را می توان به ارزیاب هایی نسبت داد که شرکت ها را به منظور سازماندهی مجدد به سفارش هیئت مدیره ارزیابی می کنند. اما اگر ارزیاب ماهیت شکل گیری قیمت سهام ممتاز را درک نکند (همانطور که تمرین نشان می دهد، برای او این نوعی "ماده ای است که از بالا ارائه شده است"، که می تواند با موارد مختلفی توجیه شود: تخفیف نقدینگی، حجم از بسته ارزیابی شده و غیره، یعنی هر چیزی به جز اساسنامه شرکت که حقوق سهامداران از جمله سود سهام و ارزش تصفیه را به وضوح بیان می کند، پس هیئت مدیره صرفاً موظف به اصلاح این "اشتباهات" است. و با این حال، نرخ‌های تبدیل و قیمت‌های بازخرید محاسبه‌شده توسط ارزیاب را «مهر» می‌کنند. اما قانون "در مورد شرکت های سهامی" به وضوح بیان می کند که قیمت های ارزیاب حقیقت نهایی و حتی یک دستورالعمل نیست (زیرا انحراف قیمت فقط در یک جهت مجاز است، یعنی فقط می تواند بالاتر باشد!). آنها پایین‌ترین قیمت‌های خرید ممکن هستند، یعنی قیمت‌هایی که حتی «مستقل‌ترین» ارزیاب هم حاضر نیست وجدان خود را بفروشد و به اعضای ذی‌نفع هیئت‌مدیره اجازه دهد تا اجازه توقیف اموال از سهامداران اقلیت را بدهند.

چگونه می توان چنین تصمیماتی را از دستگاه های حاکمه جامعه توضیح داد؟ قبلاً در بالا اشاره کردیم که یکی از دلایل آن سوء تفاهم از معنای فیزیکی هنجارهای قانون سهام است. اغلب، برخی از مواد از قانون خارج می شود، که ظاهراً به عنوان توجیهی برای تصمیمات اشتباه عمل می کند. در همین حال، قانون "در مورد شرکت های سهامی" قابل ترجمه است، یعنی در واقع حاوی تجربیات کشورهای توسعه یافته است که در طول چندین دهه انباشته شده است. و اگر برای کسی خیلی ساده به نظر می رسد و امکان نقض حقوق سهامداران را فراهم می کند، این فقط یک چیز دارد: یک تفسیر اشتباه. قانون به خودی خود کاملاً پیچیده است؛ تقریباً در مورد تمام موضوعات دردناک اصلی، این یک سیستم پیچیده از هنجارهای ضروری و غیرقانونی است که هدف آن حمایت از حقوق سهامداران است. شکی نیست که سالهای طولانی وجود شکل مالکیت سهامی در کشورهای توسعه یافته این امکان را فراهم کرد که نه تنها زمینه های مشکل اصلی روابط در یک شرکت سهامی شناسایی شود، بلکه راه هایی برای حل آنها نیز توسعه یابد. بر اساس نظام هنجارهای حقوقی و تفسیر آنها بر اساس عقل سلیم. در واقع ما یک ابزار جدی در دست داریم که فقط باید به درستی از آن استفاده کرد! اما روسیه در اینجا نیز با «تطبیق» قانون مترقی برای «دفاع از منافع» سهامداران اکثریت به قیمت سهامداران اقلیت، موفق می شود «مسیر ویژه» خود را طی کند. چگونه می توان یک حکایت از زمان شوروی را به یاد نیاورد: "مهم نیست که چگونه سعی کردم یک جاروبرقی را طبق نقشه ها جمع کنم، همیشه یک ماشین خودکار داشتم"؟ ترسناک است که فکر کنیم اگر قانون "در مورد شرکت های سهامی" چه اتفاقی می افتد به طور کاملنوشته شده توسط قانونگذاران ما؛ به هر حال، این را می توان با به اصطلاح "اصلاحات ضد مهاجم" قضاوت کرد، که به نظر می رسد به طور خاص به منظور ایجاد مشکل برای سهامداران اقلیت از هر راه ممکن برای اعتراض علیه اقدامات بدنه های مدیریتی ایجاد شده است. دستور قضایی. اما این موضوع برای بحث جداگانه است که قصد داریم به زودی در مطالب خود شروع کنیم.

هیئت مدیره: "مستقل" و غیرحرفه ای

یکی دیگر از دلایل بسیار مهم برای سوء استفاده، ساختار مالکیت اکثر شرکت های دولتی روسیه است: تقریباً در هر یک از آنها، نه تنها اکثریت سهامداران مشخصی وجود دارد، بلکه، به عنوان یک قاعده، سهم او به او اجازه می دهد تقریباً تمام مدیریت شرکت را انجام دهد. تصمیمات به تنهایی به طور کلی توسط بسیاری پذیرفته شده است که این فقط حقوق می دهد، اما هیچ تعهدی را تحمیل نمی کند. در نتیجه، نهادهای مدیریتی شرکت (اول از همه، هیئت مدیره) شروع به شناسایی کامل و کامل خود با یک سهامدار می کنند و فراموش می کنند که وظیفه آنها این است که در جهت منافع همه سهامداران شرکت کار کنند! و وقتی سهامداران اقلیت از کیفیت تصمیماتی که می گیرند شکایت می کنند، پاسخ این است: «شما چطور؟ ما یک سهامدار داریم و با او کار می کنیم... در واقع، بدنه های مدیریتی شرکت شروع به کسب شخصیت عروسکی کرده و تصمیمات را به میل سهامدار اکثریت می گیرند. ما دیگر در مورد حرفه ای بودن یا پیروی از عقل سلیم صحبت نمی کنیم. و بنابراین، سهامداران اقلیت در چنین شرکتی محکوم به تضییع حقوق خود هستند ...

حتی حضور به اصطلاح «مدیران مستقل» در هیأت مدیره هم اوضاع را نجات نمی دهد. به هر حال، یکی دیگر از "تصویر": یک عضو هیئت مدیره، بنا به تعریف، نمی تواند مستقل باشد، زیرا او فقط با حمایت سهامداران می تواند انتخاب شود. متأسفانه، این واقعیت که او معیارهای رسمی خاصی را دارد، صلاحیت او را در زمینه حاکمیت شرکتی تضمین نمی کند. بنابراین شما اغلب با افرادی از دنیای علم و هنر در هیئت مدیره ملاقات می کنید که از آنها خواسته می شود تا با حضور خود هیئت را «تزیین» کنند. اما بیایید از خود یک سوال بپرسیم: چه کسی را می خواهیم در هیئت مدیره ببینیم؟ اعضای رسمی مستقل، که تقریباً همیشه همراه با نمایندگان سهامداران اکثریت رأی می دهند؟ یا شاید متخصصانی که به دنبال درک تصمیمات گرفته شده هستند و تفاوت های ظریف حاکمیت شرکتی را در نوک انگشتان خود احساس می کنند؟ به نظر ما، مفهوم "مدیر مستقل" در واقعیت های روسیه به "تیک" کاهش یافته است که یک شرکت باید آن را از بین ببرد. در عوض، آموزش افراد متخصص در زمینه حاکمیت شرکتی ضروری است که با درک نکات ظریف کار یک شرکت سهامی، دانش و تجربه خود را در خدمت شرکت ها قرار دهند. شکی نیست که کار چنین نمایندگان سهامداران منافع زیادی برای سهامداران جزئی و در واقع برای خود شرکت های سهامی عام به همراه خواهد داشت.

همچنین ممکن است آرزو داشته باشیم که انگیزه کار اعضای هیئت مدیره و افراد مشمول در دستگاه های اجرایی مدیریت شرکت به شاخص های عملکرد شرکت ها مانند سود خالص یا رشد سرمایه وابسته باشد. در غیر این صورت، سهامداران باید تعداد قابل توجهی از مدیران با دستمزد بالا را در غیاب اثر مشهود برای آنها حفظ کنند. بر کسی پوشیده نیست که بسیاری از شرکت های دولتی بدون توجه به کیفیت تصمیمات اتخاذ شده و تأثیر آنها بر عملکرد شرکت، کار اعضای هیئت های مدیریتی را با نرخ های ثابت پرداخت می کنند. ما متقاعد شده‌ایم که لازم است یک رابطه نزدیک در اینجا ایجاد شود: مردم باید درک کنند که هر رأی در هیئت مدیره یا هیئت مدیره به هیچ وجه انتزاعی نیست: این امر مستقیماً بر عملکرد شرکت، سرمایه آن و بنابراین، همه سهامداران. در عین حال، اگر شرایط پاداش اعضای هیئت مدیره عموماً توسط ناشران ما به خوبی افشا شود، یافتن اطلاعاتی در مورد اصول پاداش برای اعضای دستگاه های اجرایی شرکت تقریباً غیرممکن است. یک قانون، آنها در دسترس عموم نیستند.

یک نکته دیگر در رابطه با موضوع حفظ حقوق سهامداران اقلیت از عملکرد ضعیف هیئت مدیره است. همه ما انسان هستیم و ممکن است هنگام تصمیم گیری اشتباه کنیم. در صورتی که تصمیمات هیئت مدیره شرکت منجر به ضرر و زیان شرکت یا سهامداران آن شود، بیمه مسئولیت اعضای هیئت مدیره می تواند راهگشا باشد. تعدادی از شرکت های روسی در حال حاضر چنین اقداماتی را انجام می دهند، اما تعداد آنها هنوز کم است. با توجه به سطح حرفه ای متوسط ​​اعضای هیأت مدیره می توان به معرفی پرداخت الزامات اجباریبه بیمه مسئولیت شرکت های سهامی عام و یا همراه با سایر معیارها (تعداد سهامداران، شاخص های عملکرد). برای برخی، این ممکن است عجیب به نظر برسد، اما زمانی معرفی OSAGO یک اقدام غیرعادی به نظر می رسید. با این حال، با کمک آن، می توان موارد حل و فصل اختلافات را در یک چارچوب متمدنانه آورد. به نظر می رسد در چارچوب میدان سهامی چنین اقدامی در آینده تقاضای زیادی داشته باشد.

مدل مدیریت سهام: یک جانور عجیب و غریب با چند چهره؟

بلوک بزرگی از نقض حاکمیت شرکتی با مدل ناکافی مدیریت سرمایه سهام مرتبط است. بیایید از اینجا شروع کنیم که هر شرکت سهامی به نظر ما باید با توجه به منافع سهامداران هدایت شود و در این راستا مدل مدیریت سرمایه سهام یک دستیار ضروری است. ذات آن چیست؟

بنابراین، اشکال تجلی یک مدل ناکافی مدیریت سرمایه سهام را می توان متنوع کرد. هنگام تصمیم گیری در مورد جهت استفاده از وجوه شرکت، این اغلب در این واقعیت بیان می شود که برای مدت طولانی ممکن است ارزش بازار شرکت کمتر از ارزش دفتری باشد. در این صورت، شرکت باید اقدامات مناسبی را با هدف نزدیک کردن این دو هزینه به هم انجام دهد: افزایش کارایی، کاهش انصافبا پرداخت سود سهام یا بازخرید سهام خود با بازخرید بعدی آنها، یعنی چیزی که می تواند ROE و قیمت بازار کسب و کار را افزایش دهد. لازم به ذکر است که اخیراً شرکت های داخلی بیش از پیش شروع به استفاده از بازخرید سهام خود به عنوان ابزاری برای توزیع وجوه بین سهامداران کرده اند. با این حال، پتانسیل این ابزار هنوز تا استفاده کامل فاصله دارد. بنابراین، در بازار سهام روسیه، هنوز هم غیرعادی نیست که سهام برای مدت طولانی زیر تعادل خود معامله شوند. علاوه بر این، تعدادی از شرکت ها با انباشت مبالغ معینی، آنها را مجدداً در تجارت اصلی خود سرمایه گذاری نمی کنند و آنها را با سهامداران خود به اشتراک نمی گذارند. آنها ترجیح می دهند از آنها به عنوان بخشی از صدور وام های درون گروهی و همچنین مبنایی برای صدور ضمانت نامه برای تعهدات سهامداران اکثریت استفاده کنند. استفاده از قیمت گذاری انتقال؛ به عنوان آخرین راه حل، از طریق معاملات مشکوک با اشخاص مرتبط، از شرکت پول برداشت کنید. با توجه به اهمیت مدیریت شایسته سهام و اشکال متنوع تجلی آن در عمل، ما تصمیم گرفتیم به طور جدی رویکرد خود را برای ارزیابی کیفیت مدیریت سرمایه سهام در شرکت‌های سهامی روسی سخت‌تر کنیم.

و همه چیز، همه چیز، همه چیز...

از نقطه نظر شفافیت اطلاعات، عدم وجود الزامات اجباری برای افشای ذینفعان نهایی شرکت ها نیز عجیب به نظر می رسد. اغلب، حتی با نگاه کردن به اسناد رسمی شرکت، نمی توان فهمید که چه کسی و در چه اندازه ای مالک آن است: فقط شرکت های خارج از کشور، دارندگان اسمی و غیره قابل مشاهده هستند. به نظر می رسد که ارائه چنین الزامی در سطح قانون گذاری (که مدت هاست در کشورهای توسعه یافته وجود داشته است) غیرقابل انکار است: سرمایه گذاران باید بدانند که چه کسی مسئول تصمیم گیری های کلیدی در یک شرکت سهامی است که سهام آن متعلق به آنهاست.

همچنین تخلفات کوچک تری در شیوه های حاکمیت شرکتی شرکت ها وجود دارد. به عنوان مثال، بسته شدن دفتر ثبت سهامداران برای اتخاذ تصمیمات معین به ماسبق یا عدم حضور حسابرس مستقل. به عنوان یک قاعده، آنها انتقادی نیستند، اما باعث ناراحتی سرمایه گذاران می شوند.

مقصر کیست و چه باید کرد؟

به طور خلاصه، می توان به ناهماهنگی آشکار مقامات اشاره کرد: از یک طرف، با اعلام وظیفه ایجاد یک مرکز مالی بین المللی، دولت اقدامات خاصی را انجام می دهد: ایجاد یک سپرده گذاری واحد، ارائه گزارش اجباری IFRS برای طیف گسترده ای از شرکت ها. ، شفاف سازی سیاست تقسیم سود شرکت های دولتی. از سوی دیگر، در سطوح پایین تر، سرمایه گذاران باید با چیزی فراتر از خرابکاری در سیاست ها دست و پنجه نرم کنند. اغلب همه چیز برای منصرف کردن سرمایه گذاران ملی از سرمایه گذاری در آن انجام می شود اقتصاد روسیه. این سطح ناکافی بالای حاکمیت شرکتی و ناتوانی سرمایه گذاران در حمایت از حقوق خود است که مانعی جدی برای دستیابی به هدف تعیین شده است: ایجاد یک محیط تجاری راحت و تشویق به فعالیت های سرمایه گذاری برای پیشرفتهای بعدیاقتصاد آزاردهنده ترین چیز این است که در حالی که قوانین خوبی در روسیه وجود دارد، هیچ نهادی وجود ندارد که بتواند مفاد آن را به درستی تفسیر کند و بر اجرای آن نظارت کند. یادآوری می کنیم انسان بدوی، که یک مسلسل برای مبارزه با دایناسورها به او داده شد، اما او همچنان به کنترل قنداق ادامه می دهد و از همه گزینه های موجود استفاده نمی کند. علاوه بر این، ما موفق به تطبیق قانون پیشرفته "در مورد شرکت های سهامی" برای توجیه نقض حقوق سهامداران اقلیت شده ایم. در اینجا ما راه خود را می رویم: در واقع به دایناسورها آموزش می دهیم که با مسلسل به سمت مردم شلیک کنند! اما برخلاف سال‌های گذشته، زمانی که کل حوزه حاکمیت شرکتی به‌عنوان یک انتزاع تلقی می‌شد که ربطی به عمل نداشت، اکنون به نظر می‌رسد که مقامات شروع به درک این موضوع کرده‌اند که با تضییع حقوق سرمایه‌گذاران، ساختن واقعاً غیرممکن است. اقتصاد قوی و بهبود اساسی رفاه شهروندان کشور. این امید به احیای روند به سمت حاکمیت شرکتی بهتر در شرکت های روسی می دهد. اما برای این کار، مقامات، ناشران و سرمایه گذاران باید تلاش های قابل توجهی در بهبود قوانین شرکت و درک معنای فیزیکی هنجارهای مندرج در آن انجام دهند.

در نظر گرفتن حاکمیت شرکتی به عنوان مبنایی برای تعیین اهداف شرکت، ابزار دستیابی به این اهداف و راه های کنترل فعالیت های انجام شده و همچنین به عنوان یکی از پارامترهای کلیدیتسهیل کارایی و توسعه، تقویت اعتماد سرمایه گذاران که برای آن ضروری است عملکرد موفقاقتصاد بازار، در سال 1998 بانک جهانی یک برنامه جهانی را برای بهبود وضعیت شیوه های حاکمیت شرکتی آغاز کرد. برای این منظور، «اصول حاکمیت شرکتی» در سال 1999 تدوین و تصویب شد. سازمان همکاری و توسعه اقتصادی (از این پس OECD نامیده می شود)" سندی است که حاوی توصیه های خاصی برای ابتکارات قانونی و نظارتی در کشورهای OECD و غیر OECD (از این پس به عنوان اصول نامیده می شود).

اصولی که مبنایی را تشکیل می دهند که کشورهای OECD برای توسعه شیوه های حکمرانی خوب ضروری می دانند:

• · سیستم حاکمیت شرکتی باید به توسعه بازارهای شفاف و کارآمد کمک کند، با اصل قانونی بودن مغایرت نداشته باشد و تقسیم مسئولیت‌ها را بین سازمان‌های مختلف نظارتی، نظارتی و مجری قانون به وضوح تعریف کند.
• · سیستم حاکمیت شرکتی باید تساوی شرایط را برای همه سهامداران تضمین کند. باید به همه سهامداران فرصت داده شود تا در صورت نقض حقوق خود از حمایت مؤثر برخوردار شوند.
• · سیستم حاکمیت شرکتی باید انگیزه هایی برای سرمایه گذاری ایجاد کند و عملکرد بازار سهام را به گونه ای تضمین کند که به بهبود کیفیت حاکمیت شرکتی کمک کند.
• · سیستم حاکمیت شرکتی باید حقوق ذینفعان را که توسط قانون یا توافق متقابل ایجاد شده است به رسمیت بشناسد و همکاری فعال بین شرکت ها و سهامداران را در ایجاد ثروت و مشاغل و حفظ بقای بنگاه های اقتصادی پایدار تشویق کند.
• · سیستم حاکمیت شرکتی باید از افشای به موقع و قابل اعتماد اطلاعات در مورد تمام مسائل مهم مربوط به شرکت، از جمله وضعیت مالی، عملکرد، مالکیت و مدیریت شرکت اطمینان حاصل کند.
• · سیستم حاکمیت شرکتی باید مدیریت استراتژیک شرکت، کنترل مؤثر بر کار هیئت مدیره و همچنین مسئولیت هیئت مدیره در قبال شرکت و سهامداران را تضمین کند.

اصول حاکمیت شرکتی OECD غیرالزام آور است و به کشورها (نه فقط اعضای OECD) این فرصت را می دهد تا هنگام توسعه کدها و ابزارهای حاکمیت شرکتی، قوانین پذیرفته شده عمومی را تجزیه و تحلیل کنند. مشخص شده است که در اکثر کشورهایی که توسط کدهای حاکمیت شرکتی هدایت می شوند، توصیه ها و قوانین مندرج در آنها کم و بیش به اصول OECD نزدیک است. ACCA و KPMG، در یک مطالعه مشترک "اصول حاکمیت شرکتی و هماهنگ سازی مکانیسم های انطباق" (2014)، کد حاکمیت شرکتی را به عنوان ابزاری تعریف می کنند که برای پوشش بیشتر الزامات حاکمیت شرکتی کلیدی در یک کشور خاص طراحی شده است. قاعدتاً توسط دولت یا مدیر بورس کشور معرفی می شود. این کد برای شرکت هایی اعمال می شود که اوراق بهادار آنها در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده است. انطباق می تواند داوطلبانه باشد، "تطابق یا توضیح دلیل عدم انطباق" (رویکرد مبتنی بر اصول) یا اجباری (رویکرد مبتنی بر قوانین) مطابق با قوانین، به عنوان مثال، در زمینه افشای اطلاعات، یا مطابقت با کد در بسته گنجانده شده است شرایط اجباریبرای عرضه در بورس اوراق بهادار در حال حاضر، اکثر کشورهای توسعه یافته کدهای حاکمیت شرکتی دارند که به ابتکار انجمن های حرفه ای غیردولتی توسعه یافته و به طور گسترده در جامعه تجاری به صورت داوطلبانه پذیرفته شده است.

بنابراین، چارچوب حاکمیت شرکتی OECD بر چهار ستون اصلی بنا شده است:

• · شفافیت؛
• · مسئوليت؛
• · عدالت؛
• · مسئوليت.

میزان انطباق با توصیه های اصول، کدهای ملی، اثربخشی اجرای مجموعه ای از مکانیزم های حاکمیت شرکتی کیفیت آن را در شرکت تعیین می کند. کیفیت حاکمیت شرکتیبه طور سنتی با استفاده از رتبه‌بندی‌های حاکمیت شرکتی که توسط آژانس‌های رتبه‌بندی، شرکت‌های سرمایه‌گذاری و محققین گردآوری شده است، ارزیابی می‌شود. این رتبه بندی برای منعکس کننده سطح توسعه و اثربخشی تعامل مکانیسم های حاکمیت شرکتی در شرکت ها در نظر گرفته شده است.

1. امکان سنجی اقتصادی معرفی استانداردهای حاکمیت شرکتی

قبلاً بارها اشاره کرده‌ایم که حاکمیت شرکتی مناسب، طیف وسیعی از فرآیندهای تجاری را بهینه می‌کند و در نتیجه به افزایش سود شرکت کمک می‌کند. با این حال، این سوال مطرح می شود که هزینه های مربوط به اجرای استانداردهای حاکمیت شرکتی چیست و آیا همه شرکت ها قادر به تحمل هزینه های مربوطه هستند؟

برای بسیاری از شرکت های متوسط ​​و کوچک، استانداردهای حاکمیت شرکتی ضروری نیستند. هدف اصلی آنها در حاکمیت شرکتی بهبود انطباق با قوانین قابل اجرا است. لازم به ذکر است که اجرای استانداردهای مقرر در قانون حاکمیت شرکتی مستلزم تشکیل تعدادی کمیته از سوی شرکت‌ها است که کار دستگاه‌های مدیریتی شرکت سهامی را تضمین و کنترل می‌کنند. سمت منشی شرکت برای تسهیل کار هیئت مدیره و کمیته های آن و معرفی عضو هیئت مدیره مدیران مستقل و غیره.

بنابراین، همه شرکت ها نمی توانند استانداردهایی را در مقیاسی مشابه با شرکت های بزرگ پیاده سازی کنند. برای شرکت های کوچک و متوسط، چنین هزینه هایی از نظر اقتصادی امکان پذیر نیست، زیرا هزینه های خدمات قابل مقایسه با درآمد حاصل از فعالیت های آن دسته از نهادهای حاکمیتی که نیاز به معرفی کد دارند، نیست.

شرکت های بزرگ بیشتر به اجرای استانداردها علاقه مند هستند، همچنین به این دلیل که از طریق اوراق بهادار قرار گرفته در بورس تامین می شوند و سرمایه گذاران خارجی را جذب می کنند، در حالی که شرکت های متوسط ​​و کوچک به دنبال سرمایه گذاران مستقیم یا وام های بانکی هستند. ویژگی های حاکمیت شرکتی در چنین شرکت هایی هنوز وجود دارد، یعنی بنیانگذاران شرکت در مدیریت عملیاتی شرکت می کنند و علاقه مند به تمرکز مالکیت هستند. و این وضعیت نه تنها برای روسیه معمول است. عملکرد حاکمیت شرکتی و میزان اجرای آن در شرکت های متوسط ​​و کوچک فعال در کشورهای توسعه یافته اقتصاد بازار، همین تفاوت را نشان می دهد.

بنابراین، ما متذکر می شویم که امکان اقتصادی معرفی استانداردهای حاکمیت شرکتی تنها در شرکت ها یا شرکت های نسبتاً بزرگی وجود دارد که مقیاس فعالیت خود را توسعه می دهند. با این حال، توسعه مکانیسم بازار، رقابت، جستجو برای سرمایه گذاران جدید هستند عوامل خارجیکه شرکت ها را به رشد داخلی و در نتیجه عملکرد مناسب در محیطی از همتایان خود تحریک می کند.

اما مشکلات اجرای استانداردها تحت الشعاع مشکلات انطباق با استانداردهای حاکمیت شرکتی اجرا شده قرار گرفته است و شرکت های بزرگی که دارای وضعیت دولتی، بین دولتی و فراملی هستند در رعایت استانداردهای اجرا شده در عملکرد روزمره خود با مشکلات زیادی مواجه هستند. . نوعی مبارزه برای توسعه شیوه های حاکمیت شرکتی خوب در رتبه بندی بزرگترین شرکت ها، هم از نظر معیارهای حاکمیت شرکتی فردی و هم از نظر عملکرد کلی شرکت منعکس می شود.

2. معیارهای اثربخشی حاکمیت شرکتی

لازم به ذکر است که معیارهای حاکمیت شرکتی بسیار متنوع است. ما کلی ترین معیارهایی را شناسایی کرده ایم که در صورت نیاز به تحلیل دقیق فعالیت های شرکت بر اساس آنها یا هنگام تدوین ارزیابی اثربخشی حاکمیت شرکتی، می توان آنها را مشخص کرد.

معیارهای کلی برای اثربخشی حاکمیت شرکتی عبارتند از:

1. دسترسی به بازار سرمایه. شرکت‌هایی که به خوبی مدیریت می‌شوند با سرمایه‌گذاران دوستانه تلقی می‌شوند، زیرا آنها اعتماد بیشتری را در توانایی خود در ایجاد بازده برای سهامداران القا می‌کنند. در میان سرمایه گذاران، تمایل به گنجاندن شیوه های حاکمیت شرکتی در فهرست معیارهای کلیدی مورد استفاده در فرآیند تصمیم گیری سرمایه گذاری وجود دارد. هر چه ساختار و عملکرد حاکمیت شرکتی بهتر باشد، احتمال اینکه دارایی‌ها به نفع سهامداران مورد استفاده قرار گیرند، بیشتر است تا اینکه توسط مدیران به سرقت رفته یا به نحوی دیگر مورد سوء استفاده قرار گیرند.

2. کاهش هزینه سرمایه و افزایش ارزش دارایی های شرکت. شرکت هایی که به طور کامل با استانداردهای حاکمیت شرکتی مطابقت دارند می توانند به کاهش هزینه منابع مالی خارجی دست یابند. مطالعات انجام شده در سطح بین کشوری نشان می دهد که هزینه سرمایه استقراضی در روسیه بسیار بالاتر از بسیاری از کشورهای دیگر است. این واقعیت کاملاً موجه است. که سرمایه گذاری پول در یک محیط اقتصادی ناپایدار معادل سرمایه گذاری خطرپذیر است و هر چه نرخ سود بانکی بالاتر باشد. در عین حال، رابطه مستقیمی بین شیوه های حاکمیت شرکتی و ارزش گذاری شرکت وجود دارد. به عنوان یک قاعده، معرفی استانداردهای حاکمیت شرکتی به طور قابل توجهی ارزش سهام شرکت را در بازار افزایش می دهد.

3. وضوح سیستم مدیریت شرکت. در نتیجه مدیریت بهتر، مسئولیت پذیری واضح تر می شود، نظارت بر کار مدیران بهبود می یابد، و سیستم پاداش بیشتر با عملکرد مرتبط است. علاوه بر این، تصمیم گیری از طریق دسترسی به اطلاعات کامل و به موقع و افزایش شفافیت مالی بهبود می یابد. شرایطی برای برنامه ریزی جانشینی مدیران ایجاد می شود که به موفقیت شرکت در آن کمک می کند بلند مدت. اثر اقتصادی در این مورد به طور غیرمستقیم و از طریق کاهش میزان سرمایه گذاری مورد نیاز برای جذب مدیران ارشد یا خدمات آنها در دوره های بحرانی فعالیت شرکت حاصل می شود. این همچنین خطر تقلب، تعقیب اهداف خود را در تضاد با منافع سهامداران کاهش می دهد. حاکمیت شرکتی خوب در این واقعیت تجسم یافته است که به طور کلی، شفافیت شرکت برای سرمایه گذاران افزایش می یابد و آنها فرصتی برای نفوذ به جوهره عملیات شرکت پیدا می کنند. حتی اگر اطلاعات منفی باشد، افزایش شفافیت خطر عدم اطمینان را کاهش می دهد. بنابراین، انگیزه هایی برای هیئت مدیره برای انجام تجزیه و تحلیل سیستماتیک و ارزیابی ریسک ایجاد می شود.

معیارهای ذکر شده تعدادی از مزایای حاکمیت شرکتی مؤثر را ارائه می دهند:

1) بهبود تصمیم گیری استراتژیک.

2) جذب منابع مالی.

3) بهبود تعامل شرکت ها با سازمان های دولتی.

4) بهبود تعامل مدیران با سهامداران.

5) جلوگیری از تعارضات شرکتی.

3. روش های ارزیابی اثربخشی حاکمیت شرکتی

در میان روش های موجودارزیابی های حاکمیت شرکتی در شرکت ها رتبه های حاکمیت شرکتی و سیستم نظارت بر حاکمیت شرکتی را برای یک شرکت خاص برجسته می کند.

علیرغم این واقعیت که اولین رتبه بندی برای کیفیت حاکمیت شرکتی در سال 1999 در روسیه ظاهر شد و از نظر تعداد این رتبه بندی ها ما به درستی موقعیت های پیشرو در جهان را اشغال می کنیم، سرمایه گذاران هنوز کاملاً از آنها راضی نیستند. به عنوان یک قاعده، رتبه بندی ها از ده تا سه، حداکثر چهار دوجین شرکت را پوشش می دهد، که به وضوح برای سرمایه گذارانی که با سهام ردیف دوم کار می کنند کافی نیست. یعنی، این سرمایه گذاران در درجه اول نیاز دارند پشتیبانی اطلاعات. علاوه بر این، بسیاری از رتبه‌بندی‌ها یا بر جنبه‌ای محدود از حاکمیت شرکتی متمرکز شده‌اند یا دارای یک مدل ایده‌آل هستند که هنوز در شرایط روسیه چندان قابل اجرا نیست.

کنسرسیومی از مؤسسه مدیران روسیه (RID) و آژانس رتبه‌بندی Expert RA، تحت نظارت شورای ملی حاکمیت شرکتی، تلاش کردند تا رتبه‌بندی ملی ایجاد کنند. این روش بر اساس قوانین داخلی، توصیه های آیین نامه رفتار شرکتی و با در نظر گرفتن بهترین نمونه های عملکرد تجاری تدوین شده است. و در حال حاضر در مرحله اول، 137 شرکت سهامی در رتبه بندی حضور داشتند، یعنی اکثریت مطلق شرکت هایی که سهام آنها در بازار سهام معامله می شود.

۱- حقوق سهامداران (تحقق حق مالکیت، مشارکت در مدیریت شرکت، دریافت سهم در سود، میزان خطرات نقض حقوق، وجود تعهدات اضافی شرکت برای حمایت از حقوق). از سهامداران).

II. فعالیت های دستگاه های مدیریت و کنترل (ترکیب و فعالیت های هیأت مدیره و دستگاه های اجرایی، نظام کنترل فعالیت های مالی و اقتصادی، تعامل بین دستگاه های مدیریت و کنترل).

III. افشای اطلاعات (سطح افشای غیر مالی و اطلاعات مالی، نظم عمومی افشای اطلاعات، دسترسی برابر به اطلاعات).

IV. رعایت منافع سایر ذینفعان و مسئولیت اجتماعی شرکت (سیاست مسئولیت اجتماعی و در نظر گرفتن منافع سایر گروه های ذینفع، تعارضات کارگری، پروژه های اجتماعیبرای کارکنان و جمعیت محلی، دوستی با محیط زیست).

بسته به کیفیت حاکمیت شرکتی، شرکت های شرکت کننده در رتبه بندی می توانند به یکی از کلاس های رتبه بندی زیر اختصاص داده شوند:

کلاس A.

کلاس A شامل شرکت هایی با سطح بالایی از حاکمیت شرکتی است که با الزامات قوانین روسیه مطابقت دارند و همچنین تا حد زیادی از توصیه های آیین نامه رفتار شرکتی در عمل خود پیروی می کنند. این شرکت‌ها در زمان ارزیابی رتبه‌بندی، خطرات تضییع حقوق سهامداران، فعالیت‌های غیرصادقانه دستگاه‌های اجرایی شرکت و ارائه اطلاعات بی‌کیفیت را ندارند. شرکت های سهامی منافع «سایر ذینفعان» را در نظر گرفته و سیاست فعالی را در زمینه مسئولیت اجتماعی شرکت ها دنبال می کنند. سطح عمومی حاکمیت شرکتی شرکت های کلاس A برای جذب سرمایه از سرمایه گذاران محافظه کار سبد کالا کافی است.

کلاس B.

کلاس B شامل شرکت هایی با سطح رضایت بخش از حاکمیت شرکتی است که الزامات اساسی قانون فعلی روسیه را نقض نمی کنند و تا حدی با مفاد اساسی آیین نامه رفتار شرکت مطابقت دارند. فعالیت شرکت های کلاس B با خطرات خاصی از نقض حقوق سهامداران، فعالیت های غیرصادقانه دستگاه های اجرایی شرکت و ارائه اطلاعات بی کیفیت در زمان رتبه بندی همراه است. در عمل خود، شرکت های سهامی این طبقه رتبه بندی تا حدی منافع "سایر ذینفعان" را در نظر می گیرند. در عین حال، ریسک های حاکمیت شرکتی تجمعی شرکت های کلاس B برای سرمایه گذاری وجوه سرمایه گذاران کوتاه مدت قابل قبول است. و سرمایه گذاری منابع در دارایی های شرکت های کلاس B ++ نسبت بهینه "سودآوری - ریسک" را در اختیار سرمایه گذاران قرار می دهد.

کلاس C.

کلاس C شرکت ها را متحد می کند سطح پایینحاکمیت شرکتی، اجازه می دهد تا در فعالیت های خود به یک طریق یا دیگری نقض قوانین فعلی و عدم رعایت مقررات اساسی آیین نامه رفتار شرکتی. در جریان اعطای رتبه‌بندی به شرکت‌های کلاس C، خطرات تضییع حقوق سهامداران، فعالیت‌های غیرصادقانه دستگاه‌های اجرایی شرکت و حقایق ارائه اطلاعات بی‌کیفیت یا ناقص شناسایی شد. در زمان تعیین رتبه، شرکت های سهامی به طور کامل منافع «سایر ذینفعان» را در نظر نمی گرفتند و سیاستی در زمینه مسئولیت اجتماعی شرکت ها اجرا نمی کردند. ریسک های ترکیبی سرمایه گذاری در شرکت هایی با حاکمیت شرکتی ضعیف زیاد است.

کلاس D.

فعالیت شرکت های متعلق به کلاس D با سطح نامطلوب حاکمیت شرکتی مشخص می شود. در عمل این شرکت ها، نقض تعدادی از الزامات اساسی قانون فعلی، عدم وجود مقررات اساسی آیین نامه رفتار شرکتی و هنجارهای "بهترین عملکرد" ​​آشکار شد. ریسک سرمایه گذاری در شرکت های سهامی کلاس D بسیار زیاد است. کلاس D شامل یک زیر کلاس اضافی SD است که منعکس کننده نقض آشکار استانداردهای حاکمیت شرکتی، از جمله حقوق سهامداران یا سایر ذینفعان است.

§ وب سایت رسمی شرکت سهامی؛

§ گزارش فصلی برای دو سه ماهه آخر قبل از لحظه تخصیص رتبه.

§ گزارش سالانه شرکت؛

§ فیدهای خبری آژانس های اطلاعاتی که آژانس های مجاز FFMS روسیه هستند.

§ سایر منابع اطلاعاتی، از جمله پیام ها، متن های ارائه شده توسط نمایندگان شرکت و غیره.

رتبه‌بندی کیفیت حاکمیت شرکتی بر اساس روش‌شناسی اصلی که توسط متخصصان مؤسسه حقوق و حاکمیت شرکتی همراه با گروهی از کارشناسان بین‌المللی از پنل روبان آبی ایجاد شده است، محاسبه می‌شود. رتبه بندی بر اساس مقیاس رتبه بندی CORE اختصاص داده می شود: از CORE-100 (بالاترین رتبه) تا CORE-0 (شرکت های ورشکسته، پایین ترین رتبه).

هنگام محاسبه رتبه، از سه گروه "داده های مشابه" استفاده می شود: اطلاعات عمومی (افشای اجباری)، اطلاعات افشا شده داوطلبانه و نتایج نظرسنجی از تحلیلگران بازار اوراق بهادار. ارزیابی شرکت ها بر اساس جنبه های مهم حاکمیت شرکتی مانند افشای اطلاعات انجام می شود. ساختار سرمایه سهام؛ ساختار حاکمیت شرکتی؛ حقوق اعلام شده سهامداران؛ عدم وجود خطرات؛ محیط شرکتی اهمیت ویژه ای به ارزیابی ریسک های سرمایه گذاری در یک شرکت خاص، از جمله ارزیابی "معادن قانونی" در اسناد قانونی شرکت صادر کننده داده می شود. رتبه بندی آزمایشی برای چهار شرکت روسی در نوامبر 2000 ارائه شد.

روش شناسی بر اساس اصول زیر است:

استقلال. مؤسسه بدون توجه به تمایل یا سفارش مستقیم شرکت مورد ارزیابی، ارزیابی را به ابتکار خود انجام می دهد. شرکت ها برای تهیه رتبه بندی پرداخت نمی کنند.

استفاده از اطلاعات موجود در اختیار سهامداران اقلیت عادی. مؤسسه دارای حداقل سهام در همه شرکت‌های موجود در رتبه‌بندی است و برای تجزیه و تحلیل فقط از اطلاعات موجود برای سهامداران اقلیت معمولی استفاده می‌کند.

1. اطلاعات افشا شده در بدون شکست، دیگر، علاوه بر این به طور عمومی توسط شرکت افشا شده است. اطلاعات افشا شده توسط مقامات نظارتی (FFMS روسیه). سهامدار که به طور قانونی عمل می کند، فقط بر اساس اطلاعات افشا شده توسط شرکت یا سایر مطالب عمومی (مطبوعات، بررسی های تحلیلگران بازار و غیره) توانایی تصمیم گیری را دارد. بر این اساس هنگام محاسبه رتبه از اطلاعاتی که برای سرمایه گذاران بسته است استفاده نمی شود.

2. پاسخ شرکت به استعلامات کتبی و تماس های تلفنی از طرف موسسه به عنوان سهامدار. عمل نشان داده است که سهامدارانی که دارای بلوک های کوچک سهام هستند، در تلاش برای به دست آوردن اطلاعات در مورد شرکت، با مشکلات واقعی مواجه می شوند که حل آنها با مشکلات موقت و موقت همراه است. هزینه های مواد. به منظور ارزیابی نگرش واقعی که در شرکت نسبت به سهامداران ایجاد شده است، موسسه به عنوان سهامدار خود درخواست های مختلفی را به شرکت ارسال می کند و نظارت مناسبی را انجام می دهد. شرکت ها بر اساس شش پارامتر که جنبه های مختلف حاکمیت شرکتی را منعکس می کنند، ارزیابی می شوند:

¾ افشای اطلاعات (شرایط افشا و کامل بودن اسناد افشا شده به صورت عمومی و به درخواست سهامداران و غیره)؛

¾ ساختار سرمایه سهام (گروه های کنترل کننده، وضوح ساختار مالکیت و غیره)؛

¾ ساختار هیئت مدیره و نهادهای مدیریت اجرایی (وابستگی، پاداش، صورتجلسات و غیره).

¾ حقوق اساسی سهامداران (حق مشارکت در مدیریت شرکت، حق دریافت سود سهام و غیره)؛

¾ بدون خطر (سلب دارایی، قیمت انتقال، کاهش سرمایه سهام، و غیره)؛

¾ تاریخچه حاکمیت شرکتی (حقایق نقض حقوق سهامداران در گذشته، مشکلات با مقامات نظارتی، استانداردهای گزارشگری مالی، گزارش های حسابرسی و غیره).

متدولوژی موسسه به شما امکان می دهد وضعیت واقعی امور در زمینه حاکمیت شرکتی را در شرکت مشاهده کنید و همچنین مشکلاتی را که سرمایه گذاران ممکن است با آن مواجه شوند را شناسایی کنید.

کیفیت حاکمیت شرکتی شرکت ها به صورت فصلی ارزیابی می شود؛ شرکت هایی که در رتبه بندی قرار می گیرند به بخش های اصلی اقتصاد تعلق دارند و بیش از 90٪ از سرمایه بازار روسیه را پوشش می دهند.

روش رتبه بندی توسعه یافته توسط تحلیلگران PRIME-TASS بر اساس تجزیه و تحلیل اطلاعات عمومی در مورد شرکت های رتبه بندی شده است. به گفته پرایم تاس، در دسترس بودن چنین اطلاعاتی یکی از معیارهای اصلی برای ارزیابی باز بودن یک شرکت و در نتیجه، سطح حاکمیت شرکتی است. معیارهای انتخاب شده برای رتبه بندی، ریسک های اصلی حاکمیت شرکتی، از جمله تمرکز بالای مالکیت، ساختار سرمایه سهام غیرشفاف را ارزیابی می کند. سیستم موجودانگیزه مدیریت و مدیران شرکت ها و همچنین سایر ریسک هایی که سطح حاکمیت شرکتی را تعیین می کند.

این یکی از رتبه‌بندی‌های موجود در سه شرایط متفاوت است: شرکت‌های برای تخصیص رتبه‌بندی بر اساس اصل صنعت گروه‌بندی می‌شوند، رتبه‌بندی‌ها بر اساس روش‌شناسی خود PRIME-TASS و بر اساس منابع باز اطلاعات اختصاص داده می‌شوند. شرکت در رتبه بندی یک امر داوطلبانه گروه های صنعتی و شرکت ها نیست، انتخاب آنها با تصمیم انجام می شود. شورای کارشناسیآژانس ها

تحلیل ریسک حاکمیت شرکتی درون صنعت برای سرمایه‌گذارانی که صنعتی را برای سرمایه‌گذاری در نظر می‌گیرند، مورد توجه خاص است. معیارهای انتخاب شده برای رتبه بندی، خطراتی را به عنوان تمرکز بالای مالکیت ارزیابی می کنند که می تواند منجر به تضاد منافع بین سهامداران و تصمیمات با انگیزه سیاسی شود، اگر سهم قابل توجهی از سرمایه سهام شرکت متعلق به دولت باشد. و همچنین ساختار سرمایه سهام غیرشفاف، که ممکن است خطر معاملات اشخاص ذینفع را به همراه داشته باشد، سیستم موجود انگیزه برای مدیران و مدیران شرکت و بسیاری معیارهای دیگر که سطح حاکمیت شرکتی را تعیین می کند.

به طور کلی ریسک های حاکمیت شرکتی به پنج دسته تقسیم می شوند که هر کدام به نوبه خود از چندین زیرمجموعه تشکیل شده است. برای هر زیرمجموعه، به شرکت یک رتبه در مقیاس پنج امتیازی اختصاص می یابد، مقدار متوسط ​​در هر دسته تعیین می شود. امتیاز نهایی میانگین امتیازات در پنج دسته است.

ملاک اصلی شفافیت مالی شرکت و افشای اطلاعات مربوط به آن است گزارش مالیشرکت ها دومین معیار روش رتبه بندی حاکمیت شرکتی PRIME-TASS بر ساختار سرمایه شرکت و بازار سهام شرکت تأثیر می گذارد. سومین معیار روش شناسی به تحلیل و ارزیابی حقوق سهامداران و ریسک های حاکمیت شرکتی در شرکت می پردازد. معیار چهارم روش شناسی، فعالیت های هیئت مدیره و مدیریت شرکت را ارزیابی می کند. آخرین معیار متدولوژی رتبه بندی حاکمیت شرکتی است باز بودن اطلاعاتو ابتکارات حاکمیت شرکتی

در میان رایج ترین رتبه بندی های خارجی، رتبه بندی استاندارد اند پورز حاکمیت شرکتی است.

شرکت بین المللیاستاندارد اند پورز در اوایل سال 1998 شروع به توسعه روشی برای رتبه بندی حاکمیت شرکتی کرد. پس از آزمایش روش در طول پروژه های آزمایشی، استاندارد اند پورز تصمیم به ایجاد یک سرویس تخصصی رتبه بندی حاکمیت شرکتی گرفت و از سال 2000 شروع به ارائه خدمات رتبه بندی در زمینه شرکت ها کرد. مدیریت. در حال حاضر استاندارد اند پورز مفهوم ارزیابی حاکمیت شرکتی را هم در سطح شرکت ها و هم در سطح کشورها ارائه می دهد.رویکردی که استاندارد اند پورز استفاده می کند شامل در نظر گرفتن وضعیت از دیدگاه طرف های ذینفع مالی - سهامداران و طلبکاران است. .

تیم تحلیلگران استاندارد اند پورز نوعی مصاحبه با شرکت انجام می دهد که بر اساس آن گزارش مفصلی تهیه می شود که عناصر اصلی تجزیه و تحلیل را مشخص می کند و شامل رتبه بندی کلی از حاکمیت شرکتی و همچنین فردی است. امتیازات برای هر یک از چهار مؤلفه ارائه شده در بخش سوم گزارش.

سیر استدلال منطقی که بر اساس آن رتبه‌بندی‌ها (امتیازها) فردی است، توسط تحلیلگر در گزارش رتبه‌بندی تعیین‌شده تعیین می‌شود.

ساختار گزارش به این صورت است:

1. خلاصه یافته ها. این رتبه بندی کلی حاکمیت شرکتی شرکت را با یک توجیه مختصر و همچنین خلاصه ای از مفاد اصلی ارزیابی اجزای جداگانه ارائه می دهد. همچنین نقاط قوت و ضعف اصلی شناسایی شده برای هر جزء را مشخص می کند.

2. اطلاعات در مورد شرکت: اطلاعات اولیه در مورد فعالیت های تولیدی، وضعیت مالی، مدیریت و ساختار مالکیت.

3. بخش روش شناختی: نمرات و تجزیه و تحلیل اجزای زیر:

• ساختار مالکیت و نفوذ خارجی.

· حقوق سهامداران، روابط با افراد ذینفع مالی.

شفافیت، افشا و حسابرسی؛

· ساختار و کارایی هیئت مدیره.

CGS-10 یا 9. شرکتی با فرآیندها و شیوه های حاکمیت شرکتی بسیار قوی. CGS برای این دسته از شرکت ها، ضعف های کمی را در برخی از حوزه های اصلی تحلیل نشان می دهد.

CGS-8 یا 7. این شرکت دارای فرآیندها و شیوه های حاکمیت شرکتی قوی است. شرکت‌هایی که CGS را در این دسته‌ها دریافت می‌کنند، در برخی حوزه‌های کلیدی تجزیه و تحلیل دارای ضعف‌هایی هستند.

CGS-6 یا 5. فرآیندها و شیوه های حاکمیت شرکتی متوسط ​​را نشان می دهد. شرکت ها در چندین حوزه کلیدی تحلیل دارای ضعف هایی هستند.

CGS-4 یا 3. یک شرکت با فرآیندها و شیوه های حاکمیت شرکتی ضعیف دارای نقاط ضعف قابل توجهی در تعدادی از زمینه های تجزیه و تحلیل است.

CGS-2 یا 1. به شرکت هایی با فرآیندها و شیوه های حاکمیت شرکتی بسیار ضعیف که دارای نقاط ضعف قابل توجهی در اکثر حوزه های اصلی تحلیل هستند، اختصاص داده شده است.

روش تدوین این رتبه بندی شامل تقسیم انواع ریسک های واقعی و بالقوه مرتبط با حاکمیت شرکتی به هشت دسته و 20 زیرمجموعه است. هر کدام دقیقا مطابقت دارند ضریب معینخطر و دستورالعمل استفاده از آن

سطح رتبه بندی شامل امتیازات جریمه ای است که به شرکت ها تعلق می گیرد. بنابراین، هرچه رتبه یک شرکت از نظر مجموع امتیازاتی که کسب کرده است بالاتر باشد، درجه ریسک بیشتری را نشان می دهد. به گفته برانسویک UBS Warburg، نتایج مدل آنها تا حد زیادی با درک بازار از ریسک های حاکمیت شرکتی سازگار است. شرکت هایی که بیش از 35 امتیاز جریمه دارند، بسیار پرخطر در نظر گرفته می شوند، در حالی که شرکت هایی با رتبه زیر 17 نسبتاً ایمن در نظر گرفته می شوند.

جدول زیر دسته ها و زیرمجموعه های عوامل ریسک حاکمیت شرکتی را با حداکثر تعداد امتیازات جریمه مربوط به آنها ارائه می کند:

امتیازات پنالتی نشان داده شده در جدول ممکن است متفاوت باشد - به صفر بروید. سطح ریسک برای یک عامل خاص توسط متخصصی که شرکت را تجزیه و تحلیل می کند، ارزیابی می شود.

سیستم نظارت بر حاکمیت شرکتی

تفاوت اساسیسیستم نظارت بر حاکمیت شرکتی این است که نظارت برای رتبه بندی شرکت ها بر اساس سطح حاکمیت شرکتی و تمایز عمومی آنها نیست. نظارت شامل نظارت بر رعایت و اجرای استانداردهای حاکمیت شرکتی اجرا شده در هر شرکت است.

سیستم های نظارتی شناخته شده در حال حاضر توسط دو نهاد انجام می شود: انجمن صنفی سرمایه گذاری و تحلیلگران مالی(گیفا) و اتحادیه روسیهصنعتگران و کارآفرینان (RSPP).

هر دو سیستم مبتنی بر روش کارت امتیازی حاکمیت شرکتی آلمانی هستند که به طور گسترده در آلمان و سایر کشورها برای تجزیه و تحلیل حاکمیت شرکتی در شرکت ها استفاده می شود. با این حال، پرسشنامه برای ارزیابی شیوه های حاکمیت شرکتی تا حدودی متفاوت است.

سیستم نظارت بر حاکمیت شرکتی GIFA توسط گروه متخصص GIFA بر اساس آئین نامه رفتار شرکتی با استفاده از روش کارت امتیازی آلمان توسعه یافته است.

این سیستمنظارت بر میزان انطباق شرکت با استانداردهای حاکمیت شرکتی نظارت می کند. بر اساس تعدادی معیار است که با درصد خاصی از وزن مخصوص مطابقت دارد. نتیجه ارزیابی مجموع معیارهای فردی است. بر این اساس، هر چه حداکثر ارزش هر معیار و مقدار کل بیشتر باشد، حاکمیت شرکتی نسبت به استانداردهای اعلام شده مناسب‌تر است. فرم کامل پرسشنامه نظارت توسط ما در پیوست 1 ارائه شده است.

سیستم نظارتی دیگری توسط کمیته RSPP در مورد حاکمیت شرکتی انجام می شود.

این سیستم نظارتی به شما امکان می دهد درجه انطباق شیوه های حاکمیت شرکتی در شرکت را هم برای هر یک از اصول WEF / RSPP و هم برای کل مجموعه به عنوان یک کل تعیین کنید. بر اساس نتایج پایش، شرکت ها تنها به دو دسته تقسیم می شوند: آنهایی که با اصول WEF/RUIE مطابقت دارند و آنهایی که با اصول WEF/RUIE مطابقت ندارند.

در عین حال، بر اساس اهداف نظارتی، ارزش دقیق میزان انطباق حاکمیت شرکتی در شرکت با اصول WEF / RSPP منتشر نشده است، بلکه فقط برای گفتگو بین خود شرکت و کمیته RSPP در مورد استفاده می شود. حاکمیت شرکتی.

اطلاعات زیر در دسترس عموم است:

§ فهرستی از شرکت هایی که تعهد خود را به اصول حاکمیت شرکتی WEF/RUIE اعلام کرده اند (لیست در وب سایت RSPP و وب سایت کمیته حاکمیت شرکتی RSPP منتشر شده است).

§ فهرستی از شرکت هایی که رویه حاکمیت شرکتی آنها با اصول WEF/RSPP مطابق با نتایج نظارت است.

§ فهرستی از شرکت هایی که اعلام کرده اند که به اصول WEF/RUIE پایبند هستند و حاکمیت شرکتی آنها با اصول WEF/RUIE در طی 12 ماه از تاریخ اولین نظارت مطابقت ندارد.

این پرسشنامه که مطابق با سیستم مصوب گروه ها و معیارها تنظیم شده است، برای شرکت ها یا شرکت ها ارسال می شود که به طور مستقل پرسشنامه را از وب سایت کمیته دانلود کنند (به پیوست 2 مراجعه کنید). همچنین پرسشنامه ها توسط مسئول شرکت پر می شود. پرسشنامه های تکمیل شده توسط مرکز هماهنگی کمیته RSPP در حاکمیت شرکتی پردازش می شود که نتایج کلی دریافتی را در وب سایت کمیته RSPP حاکمیت شرکتی و در وب سایت RSPP منتشر می کند و نتایج فردی برای شرکت به آدرس زیر ارسال می شود. آن را مستقیما

ویژگی متمایزاین سیستم نظارتی این است که با ابتکار شرکت ها می توان آن را اصلاح و بهبود بخشید. تغییرات در سیستم نظارت یا عبارت اصول توسط کمیته حاکمیت شرکتی RSPP در نظر گرفته شده و با تصمیم دفتر هیئت مدیره RSPP تصویب می شود.