خانه حسابداری وضعیت حاکمیت شرکتی. حاکمیت شرکتی در روسیه و ویژگی های آن

وضعیت حاکمیت شرکتی. حاکمیت شرکتی در روسیه و ویژگی های آن

حاکمیت شرکتیسیستم را مشخص می کند سطح بالامدیریت شرکت سهامی. در سال 1932 کتاب "شرکت مدرن و مالکیت خصوصی" نوشته A. Burley و G. Minza منتشر شد که برای اولین بار در آن مباحث جدایی از مدیریت و کنترل از مالکیت در شرکت های سهامی. این امر منجر به ظهور لایه جدیدی از مدیران حرفه ای و توسعه شد، زیرا در 200 شرکت بزرگ 58٪ از دارایی ها کنترل می شد.

سیستم حاکمیت شرکتی- این یک مدل سازمانی است که از یک سو برای تنظیم روابط بین مدیران شرکت و صاحبان آنها و از سوی دیگر برای هماهنگ کردن اهداف ذینفعان مختلف و تضمین عملکرد مؤثر شرکت ها طراحی شده است. چندین مدل از حاکمیت شرکتی وجود دارد.

مدل های اصلی حاکمیت شرکتی

انواع اشکال ملی حاکمیت شرکتی را می توان به طور مشروط به گروه هایی تقسیم کرد که به سمت دو مدل متضاد گرایش دارند:

مدل آمریکایی یا خارجی.
مدل آلمانی یا خودی.

آمریکایی یا خارجی، مدل یک مدل مدیریتی است که بر اساس سطح بالایی از استفاده خارجی در رابطه با شرکت سهامی یا بازار، مکانیسم های کنترل شرکت یا کنترل بر مدیریت شرکت سهامی است.

مدل انگلیسی-آمریکایی برای ایالات متحده آمریکا، بریتانیای کبیر، استرالیا، کانادا، نیوزلند معمولی است. منافع سهامداران توسط تعداد زیادی از سرمایه گذاران کوچک جدا شده از یکدیگر، که به مدیریت شرکت وابسته هستند، نمایندگی می شود. نقش بازار سهام در حال افزایش است که از طریق آن کنترل بر مدیریت شرکت اعمال می شود.

آلمانی یا خودیمدل، مدلی از مدیریت شرکت‌های سهامی است که عمدتاً مبتنی بر استفاده از روش‌های داخلی کنترل شرکت یا روش‌های خودکنترلی است.

مدل حاکمیت شرکتی آلمان برای کشورهای اروپای مرکزی، کشورهای اسکاندیناوی معمولی است و برای بلژیک و فرانسه کمتر معمولی است. این بر اساس اصل تعامل اجتماعی است: همه طرف های علاقه مند به فعالیت های شرکت حق دارند در فرآیند تصمیم گیری شرکت کنند (سهامداران، مدیران، کارکنان، بانک ها، سازمان های عمومی). مدل آلمانی با تمرکز ضعیف بر بازارهای سهام و ارزش سهامداران در مدیریت مشخص می شود، زیرا خود شرکت رقابت و عملکرد خود را کنترل می کند.

مدل‌های آمریکایی و آلمانی حاکمیت شرکتی دو سیستم متضاد هستند که بین آن‌ها گزینه‌های زیادی با تسلط غالب این یا آن سیستم و نشان‌دهنده ویژگی‌های ملی یک کشور خاص وجود دارد. توسعه یک مدل حاکمیت شرکتی خاص در چارچوب به طور عمده به سه عامل بستگی دارد:

سازوکار؛
توابع و وظایف؛
سطح افشای اطلاعات

مدل ژاپنی حاکمیت شرکتیدر دوره پس از جنگ بر اساس گروه های مالی و صنعتی (keiretsu) شکل گرفت و کاملاً بسته بر اساس کنترل بانکی مشخص می شود که مشکل کنترل مدیریتی را کاهش می دهد.

مدل خانواده حاکمیت شرکتیدر سراسر جهان گسترش یافته است. شرکت ها توسط اعضای یک خانواده اداره می شوند.

در حال ظهور در مدل های حاکمیت شرکتی روسیهاصل تفکیک حقوق مالکیت و کنترل به رسمیت شناخته نشده است. سیستم حاکمیت شرکتی در روسیه با هیچ یک از مدل های فوق مطابقت ندارد. پیشرفتهای بعدیکسب و کار به طور همزمان بر چندین مدل از حاکمیت شرکتی متمرکز خواهد شد.

شرایط به کارگیری مدل آمریکایی حاکمیت شرکتی

سیستم حاکمیت شرکتی آمریکا به طور مستقیم با ویژگی های مالکیت سهامی ملی مرتبط است که عبارتند از:

بالاترین درجه پراکندگی سرمایه شرکت های آمریکایی، در نتیجه، به عنوان یک قاعده، هیچ یک از گروه های سهامداران ادعای نمایندگی ویژه در شرکت ندارند.
بالاترین سطح نقدینگی سهام، حضور بسیار توسعه یافته، که به هر سهامدار اجازه می دهد تا به سرعت و به راحتی سهام خود را بفروشد، و سرمایه گذار - آنها را بخرد.

اشکال کلیدی کنترل بازار برای بازار آمریکا، ادغام، اکتساب و خرید شرکت‌های متعدد است که کنترل بازار مؤثری را بر فعالیت‌های مدیران از طریق بازار کنترل شرکت‌ها فراهم می‌کند.

دلایل استفاده از مدل حاکمیت شرکتی آلمانی

مدل آلمانی از عواملی نشأت می‌گیرد که مستقیماً مخالف آن‌هایی است که مدل آمریکایی را به وجود می‌آورند. این عوامل عبارتند از:

تمرکز سرمایه در بین انواع مختلف سرمایه گذاران نهادی و درجه نسبتاً پایین پراکندگی آن در بین سرمایه گذاران خصوصی؛
توسعه نسبتا ضعیف بازار سهام.

مدل آمریکایی حاکمیت شرکتی

ساختار مدیریت معمولی یک شرکت آمریکایی

عالی ترین مرجع حاکمیتی شرکت، مجمع عمومی صاحبان سهام استبه طور منظم، حداقل یک بار در سال برگزار می شود. سهامداران با شرکت در رای گیری در مورد مسائل مربوط به اصلاحات و الحاقیه ها به اساسنامه شرکت، انتخاب یا عزل مدیران و همچنین در مورد سایر تصمیماتی که برای فعالیت های شرکت مهم است، مانند سازماندهی مجدد، در اداره شرکت شرکت می کنند. و انحلال شرکت و غیره

در عین حال، مجامع سهامداران عمدتاً ماهیت رسمی دارند، زیرا سهامداران فرصت های نسبتاً محدودی برای مشارکت در مدیریت شرکت دارند، زیرا بار اصلی مدیریت واقعی شرکت بر عهده هیئت مدیره است که معمولاً وظایف اصلی زیر به آنها سپرده شده است:

حل مهمترین مسائل شرکتی؛
انتصاب و کنترل بر فعالیت های اداره؛
کنترل فعالیت های مالی؛
حصول اطمینان از انطباق فعالیت های شرکت با هنجارهای قانونی فعلی.

مسئولیت اصلی هیئت مدیره حفظ منافع سهامداران و به حداکثر رساندن ثروت آنهاست. او باید سطحی از مدیریت را فراهم کند که رشد ارزش شرکت را تضمین کند. AT سال های گذشتهروند افزایش نقش هیئت مدیره در مدیریت شرکت بیش از پیش محسوس شده است. این امر عمدتاً در کنترل وضعیت مالی امور آشکار می شود. نتایج مالیکار شرکت در جلسات هیئت مدیره معمولاً حداقل هر سه ماه یک بار در نظر گرفته می شود.

اعضای هیأت مدیره به عنوان نماینده سهامداران مسئولیت وضعیت امور شرکت را بر عهده دارند. آنها ممکن است در صورت ورشکستگی شرکت یا ارتکاب اقداماتی با هدف کسب منفعت خود به ضرر منافع سهامداران شرکت مشمول مسئولیت اداری و کیفری باشند.

ترکیب کمی هیأت مدیره بر اساس نیاز مدیریت مؤثر تعیین می شود و حداقل تعداد آن طبق قوانین ایالتی از یک تا سه می باشد.

هیئت مدیره از بین اعضای داخلی و خارجی (مستقل) شرکت سهامی انتخاب می شود. اکثرهیئت مدیره از مدیران مستقل تشکیل شده است.

اعضای داخلی از بین مدیریت شرکت انتخاب می شوند و به عنوان مدیران اجرایی و مدیران شرکت فعالیت می کنند. مدیران مستقل افرادی هستند که هیچ گونه منافعی در شرکت ندارند. آنها نمایندگان بانک ها، شرکت های دیگر با روابط نزدیک فنی یا مالی، وکلا و دانشمندان مشهور هستند.

هر دو گروه از مدیران یا به عبارتی همه مدیران به یک اندازه مسئول امور شرکت هستند.

از نظر ساختاری، هیئت مدیره شرکت های آمریکایی به کمیته های دائمی تقسیم می شود. تعداد کمیته ها و جهت فعالیت آنها در هر شرکت متفاوت است. وظیفه آنها ایجاد توصیه هایی در مورد موضوعاتی است که توسط هیئت مدیره اتخاذ می شود. هيئت مديره اغلب داراي كميته هاي حاكميت و دستمزد، کمیته حسابرسی (کمیته حسابرسی)، کمیته مالی، کمیته انتخابات، کمیته عملیات، در شرکت های بزرگ- کمیته های روابط عمومی و غیره. بنا به درخواست کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده، کمیته های حسابرسی و پاداش باید در هر شرکتی وجود داشته باشد.

دستگاه اجرایی شرکت، ریاست آن است. هیئت مدیره، رئیس، معاونان، خزانه دار، منشی و سایر رؤسای شرکت را طبق اساسنامه خود انتخاب و منصوب می کند. رئیس منصوب شده شرکت دارای اختیارات بسیار زیادی است و فقط در مقابل هیئت مدیره و سهامداران پاسخگو است.

مدل آلمانی حاکمیت شرکتی

ساختار مدیریت معمولی یک شرکت آلمانی

ساختار مدیریت معمولی یک شرکت آلمانی نیز سه سطحی است و توسط مجمع عمومی سهامداران، هیئت نظارت و هیئت مدیره نمایندگی می شود. عالی ترین نهاد حاکم، مجمع عمومی صاحبان سهام است. صلاحیت او شامل حل مسائل معمول برای همه مدل های مدیریت شرکت های سهامی است:

دفعات تشکیل مجامع صاحبان سهام را قانون و اساسنامه شرکت تعیین می کند. این مجمع به ابتکار هیئت های مدیریتی یا سهامداران صاحب حداقل 5 درصد سهام تشکیل می شود. فرآیند تهیه مجمع شامل تعهد به انتشار پیش از دستور جلسه مجمع صاحبان سهام و گزینه های پیشنهادی هیئت نظارت و هیئت مدیره برای هر موضوع می باشد. هر سهامدار ظرف یک هفته پس از انتشار دستور جلسه می تواند نسخه خود را برای حل یک موضوع خاص پیشنهاد کند. تصمیمات در جلسه با اکثریت ساده آرا اتخاذ می شود که مهمترین آنها با سه چهارم آرای سهامداران حاضر در جلسه است. تصمیمات اتخاذ شده در جلسه تنها پس از تأیید رسمی یا تأیید دادگاه لازم الاجرا می شود.

هیئت نظارتعملکردهای کنترل را انجام می دهد فعالیت اقتصادیشرکت ها از نمایندگان سهامداران و کارکنان شرکت تشکیل شده است. علاوه بر این دو گروه، هیئت نظارت ممکن است شامل نمایندگان بانک ها و بنگاه هایی باشد که روابط تجاری نزدیک با شرکت دارند. نمایندگی بالای کارکنان شرکت در هیئت نظارت، با سهم تا 50 درصد از کرسی ها، از ویژگی های بارز سیستم تشکیل هیئت نظارت آلمان است. به منظور جلوگیری از تضاد منافع بین سهامداران و کارکنان نماینده در هیئت نظارت، هر یک از این احزاب حق وتوی انتخاب نمایندگان گروه مقابل را دارند.

وظیفه اصلی هیئت نظارت انتخاب مدیران شرکت و کنترل بر کار آنهاست. حوزه حل و فصل موضوعات دارای اهمیت استراتژیک در صلاحیت هیئت نظارت به وضوح تعریف شده است و شامل تملک شرکت های دیگر، فروش بخشی از دارایی ها یا انحلال یک شرکت، بررسی و تصویب ترازنامه ها و گزارش های سالانه می شود. ، معاملات بزرگو میزان سود سهام

تصمیمات هیئت نظارت با اکثریت سه چهارم آرا اتخاذ می شود.

اندازه هیئت نظارت بستگی به اندازه شرکت دارد. حداقل عضویت باید حداقل سه عضو باشد. قانون آلمان هیئت های نظارت بزرگ را تجویز می کند.

اعضای هیئت نظارت توسط سهامداران برای مدت چهار سال کاری پس از شروع فعالیت انتخاب می شوند. اعضای هیأت نظار قبل از انقضای مدت تصدی می توانند توسط مجمع عمومی صاحبان سهام با اکثریت سه چهارم مجدداً انتخاب شوند. هیأت نظارت از بین خود یک رئیس و یک نایب رئیس انتخاب می کند.

هیئت مدیره از مدیریت شرکت تشکیل می شود. هیئت مدیره ممکن است متشکل از یک یا چند نفر باشد. وظیفه مدیریت مستقیم اقتصادی شرکت و مسئولیت نتایج فعالیت های آن به مدیریت محول شده است. اعضای هیئت مدیره توسط هیئت نظارت برای مدت حداکثر پنج سال منصوب می شوند. اعضای هیأت مدیره از انجام هرگونه فعالیت تجاری خارج از شغل اصلی خود و همچنین شرکت در هیأت های مدیریت سایر شرکت ها بدون موافقت هیأت نظارت ممنوع هستند. کار هیئت بر مبنای دانشگاهی ساخته می شود، زمانی که تصمیمات بر اساس اجماع اتخاذ می شود. در شرایط سخت که نمی توان به اجماع رسید، تصمیمات با رای گیری گرفته می شود. هر یک از اعضای هیأت مدیره دارای یک رأی است، تصمیم در صورتی اتخاذ شده تلقی می شود که اکثریت اعضای هیأت مدیره به آن رأی دهند.

تفاوت های اصلی بین مدل آمریکایی و آلمانی

تفاوت های اصلی بین مدل های در نظر گرفته شده حاکمیت شرکتی به شرح زیر است:

در مدل آمریکایی، منافع سهامداران در بیشتر موارد، منافع سرمایه گذاران خصوصی کوچک جدا از یکدیگر است که به دلیل عدم اتحاد خود، به شدت به مدیریت شرکت ها وابسته هستند. به عنوان وزنه تعادلی در برابر این وضعیت، نقش بازار در حال افزایش است که از طریق بازار کنترل شرکتی بر مدیریت شرکت های سهامی کنترل می کند.
در مدل آلمانی، سهامداران مجموعه ای از سهامداران نسبتاً بزرگ هستند و بنابراین می توانند با یکدیگر متحد شوند تا منافع مشترک خود را دنبال کنند و بر این اساس، کنترل محکمی بر مدیریت یک شرکت سهامی داشته باشند. در چنین شرایطی، نقش بازار به‌عنوان کنترل‌کننده بیرونی فعالیت‌های جامعه به شدت کاهش می‌یابد، زیرا شرکت خود رقابت‌پذیری و عملکرد آن را کنترل می‌کند.

با توجه به آنچه گفته شد، در وظایف هیئت مدیره تفاوت وجود دارد. در مدل آمریکایی، این هیئت مدیره به عنوان هیئت مدیره است که در واقع تمام فعالیت های شرکت سهامی را مدیریت می کند و مسئولیت آن را به مجمع سهامداران و نهادهای کنترل دولتی بر عهده دارد.

در مدل مدیریت آلمانی، یک تفکیک دقیق بین عملکردهای مدیریت و کنترل وجود دارد. در آن، هیئت مدیره دارای یک هیئت نظارت، به عبارت دقیق تر، یک نهاد نظارتی است و نه نهادی که کنترل کامل شرکت سهامی را اعمال می کند. عملکردهای کنترلی آن مستقیماً با توانایی تغییر سریع مدیریت فعلی شرکت در صورت توقف فعالیت های آن برای برآوردن منافع سهامداران مرتبط است. مشارکت در هیئت های نظارت نمایندگان سایر شرکت ها باعث می شود که در فعالیت های شرکت نه تنها منافع سهامداران آن، بلکه منافع سایر شرکت ها نیز در نظر گرفته شود، به هر طریقی که با فعالیت های آن مرتبط است. در نتیجه، منافع گروه های خاصی از سهامداران یک شرکت آلمانی معمولاً غالب نیست، زیرا در وهله اول منافع شرکت به عنوان یک کل مطرح می شود.

مفهوم حاکمیت شرکتی

در حال حاضر، رویکردهای بسیاری برای تعیین ماهیت حاکمیت شرکتی (CG) وجود دارد. اغلب مرسوم است که آن را با شکل خاصی از رابطه که بین مدیران و مالکان (سهامداران) ایجاد می شود، شناسایی می کنند. سازمان های شرکتیکه شامل مجموعه ای از هنجارها، قوانین، سنت ها و اقداماتی است که به دومی اجازه می دهد تا بر فعالیت های مدیریت شرکت کنترل داشته باشد و نتایج آن را به طور عادلانه توزیع کند.

تعریف 1

شرکت یک شکل خاص از سازمان تجاری است که شامل تمرکز مالکیت در دست سهامداران است. اغلب، شرکت ها به شکل شرکت های سهامی (عمومی و غیر دولتی) هستند.

حاکمیت شرکتی به طور مستقیم با سازماندهی مدیریت روابط بین شرکت و سهامداران آن مرتبط است.

ذینفعان باید به عنوان افراد علاقه مند به فعالیت های شرکت درک شوند. به عنوان یک قاعده، آنها عبارتند از:

سیستم حاکمیت شرکتی شامل ایجاد روابط مؤثر بین آنها است.

به خودی خود، حاکمیت شرکتی معمولاً از سه جنبه اساسی در نظر گرفته می شود (شکل 1).

شکل 1. رویکردهای اصلی برای تعریف ماهیت حاکمیت شرکتی. نویسنده24 - تبادل آنلاین مقالات دانشجویی

در مورد اول، مرسوم است که حاکمیت شرکتی را به عنوان یک سیستم مستقل از دانش شناسایی کنیم، یعنی آن را به عنوان یک علم در نظر بگیریم.

در حالت دوم، جوهر حاکمیت شرکتی از دیدگاه یک رویکرد سیستماتیک مشخص خواهد شد. پس منصفانه است که از آن به عنوان مجموعه ای از روابط مدیریتی صحبت کنیم.

در مورد سوم، تعریف ماهیت حاکمیت شرکتی بر اساس رویکرد فرآیندی است. این یک نوع تأثیر مدیریتی است که از طریق آن شرکت، منافع چند جهته ذینفعان را نمایندگی می کند و در خدمت آن است و در عین حال تعادل بین اهداف نظم اقتصادی و اجتماعی را تضمین می کند.

اعمال شده به تمرین واقعیعملکرد سیستم های اقتصادیحاکمیت شرکتی مستلزم ایجاد سیستمی از سازمان آن است.

ماهیت و ترکیب سیستم حاکمیت شرکتی

سیستم حاکمیت شرکتی است مدل سازمانیکه توسط آن یک شرکت نماینده و از منافع سرمایه گذاران و سهامداران خود حمایت می کند. همچنین می توان آن را به عنوان مجموعه ای از اصول و مکانیسم ها برای تصمیم گیری های شرکتی و نظارت بر اجرای آنها تعریف کرد.

سیستم CG بر اساس تعدادی از اصول و قواعد است که روابط بین مالکان، مدیران استخدام شده و سایر گروه های ذینفع را تعریف می کند.

اعتقاد بر این است که سیستم حاکمیت شرکتی باید مبتنی بر ارزش‌های انسانی جهانی باشد، مانند:

صداقت؛
شفافیت و شفافیت؛
مسئوليت؛
گفتگو با ذینفعان؛
همکاری با جامعه و غیره

تبصره 1

سیستم حاکمیت شرکتی مبتنی بر تعامل و گزارش متقابل ذینفعان است. هدف اصلی آن افزایش سود شرکت و تضمین پایداری توسعه آن، مشروط به انطباق با قوانین جاری، با در نظر گرفتن استانداردهای بین المللی است.

AT نمای کلیمدل سیستم حاکمیت شرکتی در شکل 2 نشان داده شده است.

شکل 2. طرح سیستم حاکمیت شرکتی. نویسنده24 - تبادل آنلاین مقالات دانشجویی

شکل 2 نشان می دهد که سیستم CG به طور جدایی ناپذیری با توزیع جریان اطلاعات و تعامل هماهنگ بین سهامداران، مدیریت و هیئت مدیره مرتبط است. به هر شکلی، هدف آن تنظیم روابط بین مدیران و مالکان است و نه تنها برای به حداقل رساندن هزینه های نمایندگی، بلکه برای اطمینان از سازگاری اهداف همه گروه های ذینفع به منظور اطمینان از عملکرد مؤثر شرکت طراحی شده است.

در نهایت، سیستم CG برای تشویق مشارکت کنندگان در روابط شرکتی برای توسعه چنین استراتژی های توسعه شرکت طراحی شده است، که اجرای آن می تواند منجر به افزایش ارزش تجاری شود.

ویژگی های ساخت سیستم های مدیریت شرکتی

ردیف کردن سیستم موثر CU یک فرآیند پیچیده چند مرحله ای است. مراحل اصلی آن عبارتند از:

توسعه اصول یکسان برای کار یک شرکت، که ممکن است در قالب یک مأموریت، فلسفه یا سند اساسی دیگر منعکس شود.
تعیین اهداف اساسی شرکت و همچنین جداسازی راههای ایجاد انگیزه در صاحبان آن؛
انتخاب یک ساختار سازمانی که برای اهداف مناسب باشد.

ایجاد سیستم حاکمیت شرکتی با مشکلات متعددی همراه است که مجموع آنها را می توان به دو گروه تقسیم کرد. اولی به تعریف اینکه شرکت دقیقاً چه چیزی باید بسازد و دومی به کیفیت ساخت آن مربوط می شود.

نقش اولیه به شکل‌گیری پارامترهای اساسی عناصر سیستم داده می‌شود که باید مستقیماً با چهار بلوک حاکمیت شرکتی مرتبط باشد و بر حقوق سهامداران، نهادهای مدیریتی، مسئولیت اجتماعی کسب و کار و افشای اطلاعات تأثیر بگذارد. همه آنها باید به گونه ای ساخته شوند که پایداری توسعه شرکت را تضمین کند، در عین حال تضاد منافع گروه های اصلی ذینفعان را به حداقل برساند و رضایت منافع آنها و همچنین اهداف فردی شرکت را به حداکثر برساند. حفظ تطابق اهداف

اغلب، ایجاد یک سیستم حاکمیت شرکتی به شکل زیر است (شکل 3). این رویکرد بینی ساده است.

شکل 3. نهادهای حاکمیت شرکتی. نویسنده24 - تبادل آنلاین مقالات دانشجویی

به عنوان بخشی از یک رویکرد گسترده تر برای ایجاد یک سیستم حاکمیت شرکتی، این سیستم همچنین شامل عناصری مانند شرکت کنندگان CG (در سطوح خرد و کلان)، اشیاء و مکانیسم های تأثیر آن و همچنین پشتیبانی اطلاعاتی برای عملکرد آن است.

گراچوا ماریاکارشناس ارشد مالی، ECORYS Nederland، داویت کاراپتیان - حاکمیت شرکتی IFC در روسیه
مجله "مدیریت شرکت" شماره 1 2004

شاید عجیب به نظر برسد، اما شیوه حاکمیت شرکتی قرن هاست که وجود داشته است. به عنوان مثال به یاد بیاورید: شکسپیر ناآرامی های تاجری را توصیف می کند که مجبور می شود مراقبت از دارایی خود - کشتی ها و کالاها - را به افراد دیگر بسپارد (در اصطلاح مدرن، برای جدا کردن دارایی از کنترل آن). اما یک نظریه تمام عیار از حاکمیت شرکتی تنها در دهه 80 شکل گرفت. قرن گذشته درست است که در عین حال کندی درک واقعیت های حاکم بیش از آن با تحقیق و تشدید تنظیم روابط در این زمینه جبران شد. با تجزیه و تحلیل ویژگی های دوران مدرن و دو دوره قبلی، دانشمندان به این نتیجه رسیدند که در قرن نوزدهم. کارآفرینی موتور توسعه اقتصادی بود، در قرن بیستم - مدیریت، و در قرن بیست و یکم. این تابع به سمت حاکمیت شرکتی حرکت می کند (شکل 1).

تاریخچه مختصری از حاکمیت شرکتی
1553: شرکت Muscovy، اولین شرکت سهامی انگلیسی (انگلیس)، تأسیس شد.
1600: فرماندار و شرکت بازرگانان لندن در تجارت هند شرقی ایجاد شد که از سال 1612 به یک شرکت سهامی دائمی تبدیل شد. مسئولیت محدود. علاوه بر جلسه مالکان، جلسه مدیران (متشکل از 24 نفر) با 10 کمیته در آن تشکیل شد.
صاحب سهام به مبلغ حداقل 2 هزار پوند می تواند مدیر شود. هنر (انگلستان).
1602: شرکت بازرگانی هند شرقی هلند (Verenigde Oostindische Compagnie) ایجاد شد - یک شرکت سهامی که برای اولین بار جداسازی مالکیت از کنترل در آن اجرا شد - مجمعی از آقایان (یعنی مدیران) ایجاد شد، متشکل از 17 عضو که نماینده بودند. سهامداران 6 اتاق منطقه ای شرکت به نسبت سهام آنها در پایتخت (هلند).
1776: A. Smith در کتابی در مورد مکانیسم های کنترل ضعیف بر فعالیت های مدیران هشدار داد (بریتانیا کبیر).
1844: قانون شرکت های سهامی (بریتانیا) تصویب شد.
1855: قانون مسئولیت محدود (بریتانیا کبیر) تصویب شد.
1931: A. Burley و G. Means (ایالات متحده آمریکا) کار مهم خود را منتشر کردند.
1933-1934: قانون تجارت اوراق بهادار در سال 1933 اولین قانونی است که بازارها را تنظیم می کند. اوراق ارزشمند(به ویژه، الزام به افشای داده های ثبت نام معرفی شده است). قانون 1934 وظایف اجرایی را به کمیسیون بورس و اوراق بهادار (ایالات متحده آمریکا) واگذار کرد.
1968: جامعه اقتصادی اروپا (EEC) یک دستورالعمل قانون شرکت را برای شرکت های اروپایی تصویب کرد.
1986: قانون در خدمات مالی، که تأثیر زیادی بر نقش بورس در سیستم نظارتی (ایالات متحده آمریکا) داشت.
1987: کمیسیون تردوی گزارشی در مورد تقلب در گزارشگری مالی ارائه می کند، نقش و وضعیت کمیته های حسابرسی را تأیید می کند و مفهوم کنترل داخلی یا مدل COSO (کمیته سازمان های حامی کمیسیون تردوی) را که در سال 1992 (ایالات متحده آمریکا) منتشر شده است، توسعه می دهد. ).
1990-1991: سقوط شرکت های پولی پک (زیان 1.3 میلیارد پوندی) و BCCI و کلاهبرداری صندوق بازنشستگیشرکت ارتباطات Maxwell (480 میلیون پوند) نشان دهنده نیاز به بهبود شیوه های حاکمیت شرکتی برای محافظت از سرمایه گذاران (بریتانیا) است.
1992: کمیته Cadbury اولین کد حاکمیت شرکتی (بریتانیا) را منتشر کرد.
1993: شرکت های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار لندن ملزم به افشای انطباق با اصول کد Cadbury (UK) هستند.
1994: انتشار گزارش پادشاه (آفریقای جنوبی).
1994 -1995: انتشار گزارش: Rutteman - در مورد کنترل داخلیو گزارشگری مالی، گرینبری - در مورد پاداش اعضای هیئت مدیره (بریتانیا).
1995: انتشار گزارش Viénot (فرانسه).
1996: انتشار گزارش پیترز (هلند).
1998: انتشار گزارش هامپل در مورد اصول بنیادین حاکمیت شرکتی و کد تلفیقی بر اساس گزارش های کادبری، گرینبری و هامپل (بریتانیا).
1999: انتشار گزارش Turnbull در مورد کنترل داخلی، که جایگزین گزارش Rutteman (بریتانیا) شد. انتشاری که به اولین استاندارد بین المللی در زمینه حاکمیت شرکتی تبدیل شد.
2001: انتشار گزارش ماینرز در مورد سرمایه گذاران نهادی (بریتانیا).
2002: انتشار قانون حاکمیت شرکتی آلمان - کد Kromme (آلمان). کد رفتار شرکتی روسیه (RF). فروپاشی انرون و سایر رسوایی های شرکتی منجر به تصویب قانون ساربانز-آکسلی (ایالات متحده آمریکا) شد. انتشار گزارش بوتون (فرانسه) و گزارش زمستانی اصلاح قانون شرکت های اروپایی (EU).
2003: مقالات منتشر شده: هیگز در مورد نقش مدیران غیر اجرایی، اسمیت در کمیته های حسابرسی. معرفی ویرایش جدیدقانون متحد حاکمیت شرکتی (بریتانیا).
منبع: IFC، 2003.

حاکمیت شرکتی: چیست؟
در حال حاضر در کشورهای توسعه یافته پایه های سیستم روابط بین بازیگران اصلی شرکت (سهامداران، مدیران، مدیران، طلبکاران، کارکنان، تامین کنندگان، خریداران، مقامات دولتی، ساکنان جوامع محلی، اعضای شرکت ها) سازمان های عمومیو حرکات). چنین سیستمی برای حل سه وظیفه اصلی شرکت ایجاد شده است: اطمینان از حداکثر کارایی آن، جذب سرمایه گذاری و انجام تعهدات قانونی و اجتماعی.
مدیریت شرکتی و حاکمیت شرکتی یکسان نیستند. اصطلاح اول به فعالیت های متخصصان حرفه ای در جریان معاملات تجاری اشاره دارد. به عبارت دیگر، مدیریت بر مکانیزم انجام تجارت متمرکز است. مفهوم دوم بسیار گسترده تر است: به معنای تعامل بسیاری از افراد و سازمان های مرتبط با متنوع ترین جنبه های عملکرد شرکت است. حاکمیت شرکتی در سطح بالاتری از مدیریت شرکت قرار دارد تا مدیریت. تلاقی عملکردهای حاکمیت شرکتی و مدیریت تنها در هنگام توسعه استراتژی توسعه شرکت صورت می گیرد.
در آوریل 1999، در سند ویژه ای که توسط سازمان همکاری اقتصادی و توسعه (که 29 کشور با اقتصادهای بازار توسعه یافته را متحد می کند) تصویب شد، تعریف زیر از حاکمیت شرکتی تدوین شد: 1. پنج اصل اصلی حاکمیت شرکتی خوب نیز در جزئیات در آنجا:

حقوق سهامداران (سیستم حاکمیت شرکتی باید از حقوق سهامداران حمایت کند).
رفتار برابر با سهامداران (سیستم حاکمیت شرکتی باید رفتار برابر با همه سهامداران اعم از سهامداران خرد و خارجی را تضمین کند).
نقش ذینفعان در حاکمیت شرکتی (سیستم حاکمیت شرکتی باید حقوق قانونی ذینفعان را به رسمیت بشناسد و همکاری فعال بین شرکت و کلیه ذینفعان را به منظور افزایش ثروت اجتماعی، ایجاد مشاغل جدید و دستیابی به اهداف تشویق کند. ثبات اقتصادیبخش شرکتی).
افشای اطلاعات و شفافیت (سیستم حاکمیت شرکتی باید اطلاعات قابل اعتماد را در مورد تمام جنبه های مهم عملکرد شرکت، از جمله اطلاعات در مورد وضعیت مالی، نتایج عملکرد، ترکیب مالکان و ساختار مدیریت، به موقع افشا کند).
مسئولیت های هیئت مدیره (هیئت مدیره راهنمایی های استراتژیک کسب و کار، کنترل موثر بر کار مدیران را ارائه می دهد و موظف است به سهامداران و کل شرکت گزارش دهد).

خیلی خلاصه مفاهیم اساسیحاکمیت شرکتی را می توان به صورت زیر فرموله کرد: انصاف (اصول 1 و 2)، مسئولیت (اصل 3)، شفافیت (اصل 4) و پاسخگویی (اصل 5).
روی انجیر 2 روند شکل گیری نظام حاکمیت شرکتی را در کشورهای توسعه یافته نشان می دهد. درونی و عوامل خارجیکه رفتار شرکت و اثربخشی عملکرد آن را تعیین می کند.
در کشورهای توسعه یافته از دو مدل اصلی حاکمیت شرکتی استفاده می شود. انگلیسی-آمریکن، علاوه بر بریتانیای کبیر و ایالات متحده آمریکا، در استرالیا، هند، ایرلند، نیوزیلند، کانادا و آفریقای جنوبی نیز فعالیت می کند. مدل آلمانی برای خود آلمان، برخی دیگر از کشورهای قاره اروپا و همچنین برای ژاپن معمول است (گاهی اوقات مدل ژاپنی به عنوان یک مدل مستقل متمایز می شود).
مدل انگلیسی-آمریکایی در جایی عمل می‌کند که یک ساختار سرمایه سهام پراکنده شکل گرفته است، یعنی. تحت سلطه بسیاری از سهامداران کوچک. این مدل دلالت بر وجود یک هیئت مدیره شرکتی واحد دارد که هم نظارت و هم نظارت را انجام می دهد کارکردهای اجرایی. اجرای صحیح هر دو وظیفه با تشکیل این نهاد از مدیران غیرموظف از جمله مدیران مستقل () و مدیران اجرایی () تضمین می شود. مدل آلمانی بر اساس ساختار سهام متمرکز توسعه می یابد، به عبارت دیگر، زمانی که چندین سهامدار بزرگ وجود دارد. در این حالت، سیستم مدیریت شرکت دو سطحی است و اولاً شامل هیئت نظارت (شامل نمایندگان سهامداران و کارکنان شرکت است؛ معمولاً منافع پرسنل توسط اتحادیه‌های کارگری نمایندگی می‌شود) و ثانیاً هیئت اجرایی. بدنه (هیئت) که اعضای آن مدیران هستند. یکی از ویژگی های چنین سیستمی، تفکیک واضح وظایف نظارت (به هیئت نظارت) و اجرا (به هیئت نظارت) است. در مدل انگلیسی-آمریکایی، هیئت مدیره به عنوان یک نهاد مستقل ایجاد نمی شود، در واقع در هیئت مدیره است. مدل روسی حاکمیت شرکتی در حال شکل گیری است و ویژگی های هر دو مدلی که در بالا توضیح داده شد را نشان می دهد.

حاکمیت شرکتی مؤثر: اهمیت پیاده‌سازی سیستم، هزینه ایجاد آن، تقاضای شرکت‌ها
شرکت‌هایی با استانداردهای حاکمیت شرکتی بالا تمایل دارند نسبت به شرکت‌هایی که مدیریت ضعیفی دارند به سرمایه دسترسی بهتری داشته باشند و در درازمدت از دومی بهتر عمل کنند. بازارهای اوراق بهادار که مشمول الزامات سختگیرانه برای سیستم حاکمیت شرکتی هستند، به کاهش ریسک سرمایه گذاری کمک می کنند. به طور معمول، چنین بازارهایی سرمایه گذاران بیشتری را جذب می کنند که مایل به تامین سرمایه با قیمت مناسب هستند و در گرد هم آوردن صاحبان سرمایه و کارآفرینان نیازمند به منابع مالی خارجی بسیار موثرتر هستند.
شرکت هایی که دارای مدیریت کارآمد هستند کمک قابل توجهی به اقتصاد ملی و توسعه جامعه به عنوان یک کل می کنند. آنها از نظر مالی پایدارتر هستند و ارزش بیشتری برای سهامداران، کارگران، جوامع محلی و کشورها به عنوان یک کل ایجاد می کنند. این برخلاف شرکت‌هایی است که مدیریت ضعیفی دارند مانند انرون، که شکست‌هایشان باعث از دست دادن شغل، از دست دادن سهم بازنشستگی و حتی می‌تواند اعتماد به بازارهای سهام را تضعیف کند. مراحل ساخت یک سیستم حاکمیت شرکتی موثر و مزایای آن در شکل 1 نشان داده شده است. 3.

تسهیل دسترسی به بازار سرمایه
اعمال حاکمیت شرکتی عاملی است که می تواند موفقیت یا شکست شرکت ها را هنگام ورود به بازار سرمایه تعیین کند. سرمایه‌گذاران شرکت‌هایی را که به خوبی مدیریت می‌شوند، دوستانه می‌دانند و این اعتماد را القا می‌کنند که می‌توانند سطح قابل قبولی از بازده سرمایه‌گذاری را برای سهامداران فراهم کنند. روی انجیر شکل 4 نشان می دهد که سطح حاکمیت شرکتی در کشورهای دارای بازارهای نوظهور نقش ویژه ای ایفا می کند، جایی که سیستم جدی حمایت از حقوق سهامداران مانند کشورهای دارای بازارهای توسعه یافته وجود ندارد.
الزامات جدید ثبت سهام که توسط بسیاری از بورس های جهان پذیرفته شده است، الزام شرکت ها را به رعایت استانداردهای حاکمیت شرکتی سختگیرانه فزاینده می دهد. تمایل آشکاری در بین سرمایه گذاران وجود دارد که شیوه های حاکمیت شرکتی را در فهرست معیارهای کلیدی مورد استفاده در فرآیند تصمیم گیری سرمایه گذاری قرار دهند. هر چه سطح حاکمیت شرکتی بالاتر باشد، احتمال اینکه دارایی ها در راستای منافع سهامداران مورد استفاده قرار گیرد و توسط مدیران دزدیده نشود، بیشتر می شود.

کاهش هزینه سرمایه
شرکت هایی که استانداردهای حاکمیت شرکتی مناسب را رعایت می کنند، می توانند به کاهش هزینه منابع مالی خارجی مورد استفاده خود در فعالیت های خود و در نتیجه کاهش هزینه سرمایه به طور کلی دست یابند. این الگو به ویژه مشخصه کشورهایی مانند روسیه است که در آن سیستم حقوقیدر حال شکل گیری است و نهادهای قضایی همواره در صورت تضییع حقوق سرمایه گذاران کمک موثری به آنها نمی کنند. شرکت‌های سهامی که موفق به دستیابی به پیشرفت‌های کوچکی در حاکمیت شرکتی شده‌اند، می‌توانند از نظر سرمایه‌گذاران در مقایسه با سایر شرکت‌های سهامی که در همان کشورها و صنایع فعالیت می‌کنند، مزایای بسیار چشمگیری دریافت کنند (شکل 5).
همانطور که می دانید، در روسیه هزینه سرمایه وام گرفته شده بسیار بالا است و عملاً هیچ جذب منابع خارجی از طریق انتشار سهام وجود ندارد. این وضعیت به دلایل زیادی ایجاد شده است، در درجه اول به دلیل قوی ترین تغییر شکل ساختاری اقتصاد، که مشکلات جدیبا توسعه شرکت ها به عنوان وام گیرندگان قابل اعتماد و اشیاء برای سرمایه گذاری وجوه سهامداران. در عین حال، گسترش فساد، توسعه ناکافی قوانین و اجرای ضعیف قضایی و البته نقص در حاکمیت شرکتی نقش بسزایی دارد. بنابراین، افزایش سطح حاکمیت شرکتی می تواند تأثیر بسیار سریع و محسوسی داشته باشد و کاهش هزینه سرمایه شرکت و افزایش سرمایه آن را تضمین کند.

ارتقای کارایی
حاکمیت شرکتی خوب می تواند به شرکت ها در دستیابی به عملکرد و کارایی بالا کمک کند. در نتیجه بهبود کیفیت مدیریت، سیستم پاسخگویی شفاف‌تر می‌شود، نظارت بر عملکرد مدیران بهبود می‌یابد و پیوند بین سیستم پاداش مدیران و عملکرد شرکت تقویت می‌شود. همچنین روند تصمیم گیری هیات مدیره با کسب اطلاعات موثق و به موقع و افزایش شفافیت مالی در حال بهبود است. حاکمیت شرکتی مؤثر شرایط مساعدی را برای برنامه ریزی جانشین پروری و توسعه بلندمدت پایدار شرکت ایجاد می کند. مطالعات انجام شده نشان می دهد که حاکمیت شرکتی با کیفیت بالا، کلیه فرآیندهای تجاری را که در شرکت اتفاق می افتد ساده می کند، که به رشد گردش مالی و سود و در عین حال کاهش حجم سرمایه گذاری مورد نیاز کمک می کند.
اجرای یک سیستم پاسخگویی شفاف خطر واگرایی بین منافع مدیران و منافع سهامداران را کاهش می دهد و خطر تقلب توسط مقامات شرکت و معاملات آنها در جهت منافع خود را به حداقل می رساند. اگر شفافیت یک شرکت سهامی افزایش یابد، سرمایه گذاران فرصتی برای نفوذ به ماهیت عملیات تجاری پیدا می کنند. حتی اگر اطلاعات دریافتی از شرکتی که شفافیت آن را افزایش داده منفی باشد، سهامداران از کاهش ریسک عدم اطمینان سود می برند. بنابراین، انگیزه هایی برای هیئت مدیره ایجاد می شود تا تجزیه و تحلیل سیستماتیک و ارزیابی ریسک انجام دهد.
حاکمیت شرکتی مؤثر، که انطباق با قوانین، استانداردها، قوانین، حقوق و تعهدات را تضمین می‌کند، به شرکت‌ها این امکان را می‌دهد تا از هزینه‌های مربوط به دعاوی، ادعاهای سهامداران و سایر اختلافات تجاری اجتناب کنند. علاوه بر این، حل و فصل تضادهای شرکتی بین سهامداران اقلیت و کنترل کننده، بین مدیران و سهامداران و همچنین بین سهامداران و سهامداران در حال بهبود است. در نهایت، مقامات اجرایی می توانند از مجازات های سخت و حبس اجتناب کنند.

بهبود شهرت
شرکت هایی که از استانداردهای اخلاقی بالایی پیروی می کنند، به حقوق سهامداران و اعتباردهندگان احترام می گذارند و شفافیت مالی و پاسخگویی را تضمین می کنند، به عنوان حافظان غیور منافع سرمایه گذاران شهرت خواهند داشت. در نتیجه، چنین شرکت هایی قادر خواهند بود شایسته باشند و از اعتماد عمومی بیشتری برخوردار شوند.

هزینه حاکمیت شرکتی موثر
سازماندهی یک سیستم حاکمیت شرکتی مؤثر مستلزم هزینه‌های خاصی است، از جمله هزینه‌های جذب متخصصان، مانند منشی‌های شرکتی و سایر متخصصان، که برای اطمینان از کار در این زمینه ضروری است. شرکت ها باید به مشاوران حقوقی، حسابرسان و مشاوران خارجی حق الزحمه پرداخت کنند. هزینه های مربوط به افشای اطلاعات اضافی می تواند قابل توجه باشد. علاوه بر این، مدیران و اعضای هیئت مدیره باید زمان زیادی را به حل مشکلات نوظهور به ویژه در مرحله اولیه اختصاص دهند. بنابراین، در شرکت های سهامی بزرگ، اجرای یک سیستم حاکمیت شرکتی مناسب معمولاً سریعتر از شرکت های کوچک و متوسط اتفاق می افتد، زیرا اولی ها منابع مالی، مادی، انسانی و اطلاعاتی لازم را برای این امر دارند.
با این حال، مزایای چنین سیستمی بسیار بیشتر از هزینه های آن است. این روشن می شود اگر، هنگام محاسبه بهره وری اقتصادیزیان هایی را که ممکن است با آن روبرو شوند در نظر بگیرید: کارمندان شرکت ها - به دلیل کاهش مشاغل و از دست دادن سهم بازنشستگی، سرمایه گذاران - در نتیجه از دست دادن سرمایه سرمایه گذاری شده، جوامع محلی - در صورت فروپاشی شرکت ها. در شرایط اضطراری، مشکلات سیستمی حاکمیت شرکتی حتی می تواند اعتماد به بازارهای مالی را تضعیف کند و ثبات اقتصاد بازار را تهدید کند.

تقاضا از سوی شرکت ها
البته سیستم حاکمیت شرکتی مناسب در درجه اول مورد نیاز شرکت های سهامی باز با تعداد سهامداران زیاد است که در صنایع با نرخ رشد بالا فعالیت می کنند و علاقه مند به بسیج منابع مالی خارجی در بازار سرمایه هستند. اما سودمندی آن برای شرکت های سهامی باز با تعداد سهامداران کم، شرکت های سهامی بسته و با مسئولیت محدود و همچنین برای شرکت های فعال در صنایع با نرخ رشد متوسط و پایین غیر قابل انکار است. همانطور که قبلا ذکر شد، معرفی چنین سیستمی به شرکت ها اجازه می دهد تا با سازماندهی مناسب روابط با مالکان، طلبکاران، سرمایه گذاران بالقوه، تامین کنندگان، مصرف کنندگان، کارکنان، نمایندگان سازمان های دولتی و سازمان های عمومی، فرآیندهای کسب و کار داخلی را بهینه کرده و از تعارضات جلوگیری کنند.
علاوه بر این، هر شرکتی که به دنبال افزایش سهم بازار خود دیر یا زود است، با محدودیت منابع مالی داخلی و عدم امکان افزایش بلندمدت بار بدهی بدون افزایش سهم مواجه می شود. انصافدر بدهی ها بنابراین، بهتر است از قبل اجرای اصول حاکمیت شرکتی خوب را شروع کنید: این امر آینده را تضمین می کند مزیت رقابتیشرکت ها و در نتیجه به آن فرصت پیشی گرفتن از رقبا را می دهند. به عبارت دیگر، سربازی که آرزوی ژنرال شدن را ندارد، بد است.
بنابراین، حاکمیت شرکتی یک اصطلاح مد روز نیست، بلکه یک واقعیت کاملا ملموس است. در کشورهای دارای اقتصاد در حال گذار، ویژگی های بسیار مهمی (و همچنین سایر ویژگی های بازار) مشخص می شود، بدون درک آن، تنظیم موثر فعالیت های شرکت ها غیرممکن است. ویژگی های وضعیت روسیه در زمینه حاکمیت شرکتی را در نظر بگیرید.

نتایج تحقیق
در پاییز 2002، گروه تحقیقاتی تعاملی، با همکاری انجمن مدیران مستقل، مطالعه ویژه ای در مورد شیوه های حاکمیت شرکتی در شرکت های روسی انجام داد. این مطالعه به سفارش شرکت مالی بین المللی (عضو گروه بانک جهانی)، با حمایت دبیرخانه دولتی روابط اقتصادی سوئیس (SECO) و آژانس بین المللی سنتر وزارت اقتصاد هلند 5 انجام شد.
این نظرسنجی شامل مقامات ارشد 307 شرکت سهامی است که طیف وسیعی از صنایع را نمایندگی می کنند و در چهار منطقه روسیه فعالیت می کنند: یکاترینبورگ و منطقه Sverdlovsk، روستوف-آن-دون و منطقه روستوف، سامارا و منطقه سامارا، سن پترزبورگ. منحصر به فرد بودن مطالعه در این واقعیت نهفته است که بر مناطق تمرکز دارد و بر اساس یک نمونه جامد و معرف است. میانگین ویژگی های شرکت های پاسخگو به شرح زیر است: تعداد کارکنان - 250، تعداد سهامداران - 255، حجم فروش - 1.1 میلیون دلار، مدیران کل یا معاونان آنها.
تجزیه و تحلیل این امکان را به وجود آورد که وجود الگوهای کلی خاصی را آشکار کند. به طور کلی، شرکت هایی که از نظر شیوه های حاکمیت شرکتی به موفقیت هایی دست یافته اند عبارتند از:

بیشتر از نظر گردش مالی و سود خالص؛
احساس نیاز به جذب سرمایه گذاری؛
تشکیل جلسات منظم هیئت مدیره و هیئت مدیره؛
ارائه آموزش برای اعضای هیئت مدیره

بر اساس داده‌های به‌دست‌آمده، چندین نتیجه‌گیری کلیدی انجام شد که در چهار گروه بزرگ گروه‌بندی شدند:

تعهد شرکت ها به اصول حاکمیت شرکتی خوب؛
فعالیت های هیأت مدیره و دستگاه های اجرایی؛
حقوق سهامداران؛
افشا و شفافیت

1. تعهد به اصول حاکمیت شرکتی خوب
تا به امروز، تنها چند شرکت تغییرات واقعی در حاکمیت شرکتی (CG) ایجاد کرده اند، بنابراین نیاز به بهبود جدی دارد. تنها در 10 درصد از شرکت ها، وضعیت عملکرد CG را می توان به گونه ای ارزیابی کرد که در عین حال، سهم شرکت هایی با عملکرد CG رضایت بخش 27 درصد از نمونه است.
بسیاری از شرکت ها از وجود آیین نامه رفتار شرکتی (از این پس - کد) که تحت نظارت کمیسیون فدرال بازار اوراق بهادار (FCSM) تهیه شده است و اصلی ترین آن است، آگاه نیستند. استاندارد روسیحاکمیت شرکتی. در حالی که این کد شرکت هایی با بیش از 1000 سهامدار را هدف قرار داده است (این بیشتر از میانگینتعداد سهامداران در نمونه)، برای شرکت ها با هر اندازه ای قابل اجرا است. فقط نیمی از پاسخ دهندگان از وجود این کد آگاه هستند، که حدود یک سوم (یعنی 17٪ از کل نمونه) توصیه های آن را اجرا کرده اند یا قصد انجام آن را در سال 2003 داشته اند.
بسیاری از شرکت‌ها قصد دارند تا شیوه‌های CG خود را بهبود بخشند و برای انجام این کار به کمک خارجی می‌خواهند. بیش از 50 درصد از شرکت های مورد بررسی قصد استفاده از خدمات مشاوران CG را دارند و 38 درصد از پاسخ دهندگان قصد دارند برنامه های آموزشی برای اعضای هیئت مدیره سازماندهی کنند.

2. فعالیت های هیأت مدیره و دستگاه های اجرایی
هيئت مدیره
هیئت مدیره (هیئت مدیره) فراتر از محدوده صلاحیت خود تحت قوانین روسیه است. هیئت مدیره برخی از شرکت ها یا از حدود اختیارات خود آگاه نیستند و یا عمداً آن را نادیده می گیرند. به این ترتیب هر چهارمین هیئت مدیره یک حسابرس مستقل شرکت را تایید می کند و در 18% از شرکت های پاسخگو، هیات مدیره اعضای هیات مدیره را انتخاب و به اختیار آنها خاتمه می دهد.
فقط تعداد کمی از اعضای SD مستقل هستند. علاوه بر این، مشکل حمایت از حقوق سهامداران اقلیت نیز مایه نگرانی است. تنها 28 درصد از شرکت های مورد بررسی دارای اعضای هیئت مدیره مستقل هستند. تنها 14 درصد از پاسخ دهندگان دارای تعداد مدیران مستقل مطابق با توصیه های آیین نامه هستند.
عملا هیچ کمیته ای در ساختار هیئت مدیره وجود ندارد. آنها فقط در 3.3٪ از شرکت های شرکت کننده در مطالعه سازماندهی شده اند. کمیته های حسابرسی 2 درصد از شرکت های پاسخگو را در اختیار دارند. هیچ یک از شرکت ها مدیر مستقلی به عنوان رئیس کمیته حسابرسی ندارند.
تقریباً همه شرکت ها شرایط قانونی برای حداقل تعداد مدیران را دارند. 59 درصد از شرکت های هیأت مدیره فاقد زن هستند. میانگین تعداد اعضای SD 6.8 است و تنها یکی از اعضای SD زن است.
جلسات هیئت مدیره کاملاً منظم برگزار می شود. به طور متوسط، جلسات هیئت مدیره 7.9 بار در سال برگزار می شود که کمی کمتر از آیین نامه است که توصیه می کند چنین جلساتی هر 6 هفته (یا حدود 8 بار در سال) برگزار شود.
تنها تعداد کمی از شرکت‌ها آموزش‌هایی را برای اعضای هیئت مدیره سازماندهی می‌کنند، آنها به ندرت به کمک مراجعه می‌کنند مشاوران مستقلدر مورد مسائل حاکمیت شرکتی تنها 5.6 درصد از پاسخ دهندگان در طول سال گذشته به اعضای هیئت مدیره آموزش داده اند. حتی تعداد کمتری از شرکت ها (9/3 درصد) از خدمات شرکت های مشاوره CG استفاده کردند.
حق الزحمه اعضای هیئت مدیره در سطح پایین و به احتمال زیاد با مسئولیت محول شده قابل مقایسه نیست. 70 درصد شرکت ها به هیچ وجه کار مدیران را پرداخت نمی کنند و هزینه های مرتبط با فعالیت خود را به آنها جبران نمی کنند. متوسط دستمزد یک عضو هیئت مدیره 550 دلار در سال است. در شرکت هایی با کمتر از 1000 سهامدار - 475 دلار و در شرکت هایی با بیش از 1000 سهامدار - 1200 دلار در سال.
منشی شرکت در شرکت هایی با این موقعیت، به عنوان یک قاعده، شغل اصلی خود را با انجام سایر وظایف ترکیب می کند. 47 درصد از پاسخگویان اظهار داشتند که سمت منشی شرکتی را معرفی کرده اند که وظیفه اصلی آن سازماندهی تعامل با سهامداران و کمک به ایجاد همکاری بین هیئت مدیره و سایر نهادهای مدیریتی شرکت است. در 87 درصد از این شرکت ها، وظایف یک منشی شرکتی با انجام سایر وظایف ترکیب می شود.

نهادهای اجرایی (هیئت مدیره و مدیرعامل)
اکثر شرکت ها دارای نهادهای اجرایی دانشگاهی نیستند. این قانون تشکیل یک نهاد اجرایی همگانی را توصیه می کند - هیئت مدیره، مسئول کار روزانه شرکت، اما تنها یک چهارم شرکت های پاسخ دهنده چنین بدنی دارند.
در برخی از شرکت ها، نهادهای اجرایی دانشگاهی فراتر از محدوده صلاحیت مقرر در قانون روسیه هستند. همانند هیأت مدیره، دستگاه های اجرایی همگانی یا به طور کامل حدود اختیارات خود را درک نمی کنند یا عمداً نادیده می گیرند. به این ترتیب 30 درصد از دستگاه های اجرایی دانشگاهی برای انجام حسابرسی فوق العاده تصمیم گیری می کنند و 14 درصد حسابرسان مستقل را تایید می کنند. علاوه بر این، 9٪ مدیران ارشد و اعضای هیئت مدیره را انتخاب کرده و اختیارات آنها را خاتمه می دهند. 5 درصد رئیس هیئت مدیره و مدیر عاملو اختیارات آنها را خاتمه دهند. 4 درصد رئیس و اعضای هیأت مدیره را انتخاب و به آنها خاتمه می دهند. در نهایت 2 درصد از دستگاه های اجرایی تعاونی با انتشار اضافی سهام شرکت موافقت می کنند.
جلسات هیئت مدیره کمتر از آنچه در آیین نامه توصیه شده است برگزار می شود. جلسات هیئت اجرایی به طور متوسط هر ماه یکبار تشکیل می شود. تنها 3 درصد از شرکت ها از توصیه های کد برای برگزاری جلسات هفته ای یک بار پیروی می کنند. در عین حال، نتایج مطالعه نشان می دهد که هر چه جلسات هیئت مدیره بیشتر برگزار شود، سودآوری شرکت ها بیشتر می شود.

3. حقوق صاحبان سهام
کلیه شرکتهای مورد بررسی طبق الزامات قانون مجامع عمومی سالانه صاحبان سهام را تشکیل می دهند.
همه شرکت‌های پاسخ‌دهنده الزامات قانونی را در مورد کانال‌های اطلاعاتی مورد استفاده برای اطلاع سهامداران از مجمع عمومی رعایت می‌کنند.
اکثر شرکت کنندگان در نظرسنجی به سهامداران اطلاع می دهند که جلسه به درستی برگزار شده است. در عین حال 3 درصد از شرکت ها بدون اطلاع رسانی مناسب به سهامداران، موضوعات تکمیلی را در دستور کار مجمع قرار می دهند.
در تعدادی از شرکت ها، هیئت مدیره یا دستگاه های اجرایی همگانی اختیارات خاصی را به مجمع عمومی اختصاص داده اند. در 19 درصد از شرکت ها، مجامع عمومی فرصتی برای تصویب پیشنهاد هیئت مدیره برای تعیین حسابرس مستقل داده نمی شود.
اگرچه اکثر پاسخ دهندگان نتایج مجمع عمومی را به سهامداران اعلام می کنند، اما بسیاری از شرکت ها هیچ اطلاعاتی در این زمینه به سهامداران ارائه نمی دهند. سهامداران 29 درصد شرکت های مورد بررسی از نتایج مجمع عمومی مطلع نیستند.
بسیاری از شرکت ها به تعهدات خود برای پرداخت سود سهام ممتاز عمل نمی کنند. تقریباً 55٪ از شرکت های مورد بررسی با سهام ممتاز سود سهام اعلام شده را در سال 2001 پرداخت نکردند (تعداد این شرکت ها 7٪ بیشتر از سال 2000 بود).
غیرمعمول نیست که سود سهام اعلام شده با تاخیر پرداخت شود یا اصلاً پرداخت نشود. نتایج مطالعه نشان می دهد که در سال 1380، 35 درصد از شرکت ها پس از سپری شدن 60 روز از تاریخ اعلام پرداخت سود سهام پرداخت کرده اند. این کد توصیه می کند که پرداخت حداکثر تا 60 روز پس از اعلام انجام شود. در زمان مطالعه، 9 درصد از شرکت ها سود سهام اعلام شده بر اساس نتایج سال 2000 را پرداخت نکرده بودند.

4. افشاگری و شفافیت
94 درصد از شرکت ها اسناد سیاست افشای داخلی ندارند.
ساختار مالکیت هنوز یک راز به خوبی حفظ شده است. 92 درصد از شرکت ها اطلاعات سهامداران عمده را افشا نمی کنند. نزدیک به نیمی از این شرکت ها بیش از 20 درصد سهام را در اختیار دارند سرمایه مجازو 46% دارای سهامدارانی است که بیش از 5% از سهام موجود را در اختیار دارند.
تقریباً همه شرکت‌های پاسخ‌دهنده صورت‌های مالی خود را به سهامداران ارائه می‌کنند (تنها 3 درصد از شرکت‌ها این کار را نمی‌کنند).
در اکثر شرکت ها، شیوه های حسابرسی چیزهای زیادی را باقی می گذارد، و در برخی از شرکت ها، حسابرسی به شیوه ای بسیار شلخته انجام می شود. 3 درصد از شرکت های پاسخگو حسابرسی خارجی صورت های مالی را انجام نمی دهند. حسابرسی داخلیدر 19 درصد از شرکت های دارای کمیسیون حسابرسی وجود ندارد. 5 درصد از شرکت کنندگان در مطالعه ندارند کمیسیون حسابرسیتوسط قانون ارائه شده است.

روشی که بسیاری از شرکت های پاسخگو حسابرس خارجی را تایید می کنند، نگرانی های جدی در مورد استقلال حسابرس ایجاد می کند. طبق قوانین روسیه، تأیید حسابرس خارجی در انحصار سهامداران است. در عمل، حسابرسان ادعا می کنند: در 27٪ از شرکت ها - هیئت مدیره، در 5٪ از شرکت ها - دستگاه های اجرایی، در 3٪ از شرکت ها - سایر دستگاه ها و افراد.
کمیته های حسابرسی هیئت مدیره به ندرت سازماندهی می شوند. هیچ یک از شرکت های نمونه دارای کمیته حسابرسی متشکل از مدیران مستقل نیستند.
شروع به گسترش استانداردهای بین المللیصورتهای مالی (IFRS)، و این امر به ویژه برای شرکت هایی که نیاز به جذب منابع مالی دارند صادق است. 18% از شرکت های مورد بررسی در حال حاضر صورت های مالی IFRS را تهیه می کنند و 43% از پاسخ دهندگان قصد دارند در آینده نزدیک IFRS را پیاده سازی کنند.
بر اساس نتایج نظرسنجی، شرکت‌های پاسخ‌دهنده مطابق با 18 شاخص مشخص‌کننده عملکرد حاکمیت شرکتی ارزیابی شدند و به چهار گروه نشان‌داده‌شده در بالا تقسیم شدند (شکل 6).
به طور کلی، عملکرد در هر چهار دسته می تواند به طور قابل توجهی بهبود یابد، با شاخص های زیر که نیاز به توجه خاصی دارد:

آموزش اعضای هیئت مدیره؛
افزایش تعداد مدیران مستقل؛
تشکیل کمیته های کلیدی هیئت مدیره و تصویب یک مدیر مستقل به عنوان رئیس کمیته حسابرسی.
حسابداری مطابق با استانداردهای بین المللی گزارشگری مالی؛
بهبود افشای اطلاعات مربوط به معاملات اشخاص مرتبط.

بر اساس 18 شاخص، یک شاخص حاکمیت شرکتی ساده ساخته شد (شکل 7). این امکان ارزیابی سریع وضعیت کلی CG در شرکت های پاسخ دهنده را فراهم می کند و به عنوان نقطه شروعی برای بهبود بیشتر CG عمل می کند. شاخص به شرح زیر ساخته شده است. در صورت داشتن هر یک از 18 شاخص، شرکت یک امتیاز دریافت می کند ارزش مثبت. همه شاخص ها برای تعیین وضعیت در حوزه حاکمیت شرکتی معنی یکسانی دارند، یعنی. وزن های متفاوتی به آنها تعلق نمی گیرد. بنابراین حداکثر تعداد امتیاز 18 است.
مشخص شد که شاخص‌های CG در شرکت‌های شرکت‌کننده در مطالعه تفاوت معنی‌داری دارند. بهترین AO 16 از 18 امتیاز را دریافت کرد، بدترین - فقط یک.
حداقل ده شاخص مثبت 11 درصد از شرکت های نمونه را دارند، یعنی. تنها هر دهمین شرکت سهامی دارای شیوه های CG است که به طور کلی می توان آن را مطابق با استانداردهای مربوطه دانست. 89 درصد باقی مانده از پاسخ دهندگان کمتر از 10 شاخص از 18 شاخص را برآورده می کنند. این نشان‌دهنده نیاز به کار جدی برای بهبود عملکرد حاکمیت شرکتی در اکثریت قریب به اتفاق شرکت‌های سهامی که در نمونه حضور دارند، است.
بنابراین، شرکت های روسی کارهای زیادی برای بهبود سطح حاکمیت شرکتی دارند. کسانی که در این زمینه موفق می شوند، می توانند کارایی و جذابیت سرمایه گذاری خود را افزایش دهند، هزینه جذب منابع مالی را کاهش دهند و در نتیجه مزیت رقابتی جدی کسب کنند.

اگر منافع ذینفعان تا حدی با منافع شرکت در تضاد باشد، عملکرد مؤثر مالکیت خصوصی در داخل شرکت مستلزم ایجاد سیستمی از مشوق‌ها و کنترل‌ها است که منافع مشارکت‌کنندگان را هماهنگ کرده و منافع و مزایا را متعادل کند. هزینه های مرتبط با رفتار فرصت طلبانه مدیریت راه حل این مشکل در چارچوب سیستم حاکمیت شرکتی صورت می گیرد که در هر اقتصاد ملی بسته به سیستم نهادی موجود متفاوت است.

سیستم حاکمیت شرکتی نشان دهنده یکپارچگی عناصر سازمانی است که نه تنها برای تنظیم روابط بین مدیران و مالکان و به حداقل رساندن هزینه های نمایندگی، بلکه برای هماهنگ کردن اهداف همه ذینفعان و تضمین عملکرد مؤثر شرکت طراحی شده است. یعنی سیستم حاکمیت شرکتی باید مشارکت کنندگان را تشویق کند تا چنین استراتژی هایی را برای توسعه شرکت توسعه دهند که اجرای آن منجر به افزایش ارزش کسب و کار شود.

این روابط مطابق با استانداردهای قانونی و داخلی شرکت ایجاد می شود، آنها با سطح بالایی از پویایی و سازگاری با تغییرات احتمالی در محیط داخلی و خارجی عملکرد شرکت متمایز می شوند.

عناصر سیستم حاکمیت شرکتی عبارتند از:

· مشارکت کنندگان (موضوعات) حاکمیت شرکتی (در سطوح خرد و کلان).

· اهداف مدیریت شرکت.

· مکانیسم های حاکمیت شرکتی.

· پشتیبانی اطلاعاتی حاکمیت شرکتی.

شکل 2.3.1. عناصر سیستم حاکمیت شرکتی

شرکت کنندگان یا سوژه هاروابط شرکتی هم در سطح خرد - داخل سازمان و هم در سطح کلان - خارج از آن، طرف‌های ذینفع مالی هستند. در میان شرکت کنندگان در روابط شرکتی، نهادهای مالی (بانک ها، طلبکاران و غیره) و غیر مالی (تامین کنندگان، پرسنل، مقامات منطقه ای و محلی) متمایز می شوند.

جدول 2.3.1.

مشارکت کنندگان در روابط شرکتی در سطوح خرد و کلان.

شرکت کنندگان در روابط شرکتی در سطح خرد	مشارکت کنندگان روابط شرکتی در سطح کلان
سهامداران اکثریت (سهامداران عمده) اقلیت (سهامداران خرد) دارندگان یک سهام کنترل کننده و مسدود کننده سهامداران کسری سهامداران ممتاز	کمیسیون فدرال بازار اوراق بهادار (FCSM روسیه)، مشاوره تخصصیبرای حاکمیت شرکتی سرویس فدرالبرای بازارهای مالی (FFMS) روسیه
مجمع عمومی صاحبان سهام	بانک جهانی
هیئت مدیره (هیئت نظارت) (عملکرد نظارت) مدیران اجرایی مدیران غیر موظف (خارج) مدیران مستقل	بورس اوراق بهادار (روسی سیستم معاملاتی- RTS، مبادله ارز بین بانکی مسکو MICEX، و غیره)
بدنه اجرایی (کارکرد مدیریت) مدیر عامل انحصاری دانشگاهی (هیئت مدیره) Ø مدیران ارشد Ø رئیس (مدیرعامل)	انجمن ملی شرکت کنندگان در بازار سهام (NAUFOR)، متحد کارگزاران، معامله گران، مدیران اوراق بهادار و سپرده گذاران (PARTAD)
دارندگان اوراق قرضه	مشارکت غیر انتفاعی "شورای ملی حاکمیت شرکتی"
وابسته ها	کمیته حاکمیت شرکتی تحت اتحادیه روسیهصنعتگران و کارآفرینان (RSPP)
وام دهندگان	موسسه روسی بازار سهام و مدیریت
سرمایه گذاران استراتژیک	موسسه مدیران حرفه ای
تامین کنندگان	انجمن سرمایه گذاری و تحلیلگران مالی
کارکنان	موسسه حسابرسان داخلی
واسطه ها	موسسه مدیران روسیه
واسطه های مالی	اتحادیه بورس های اوراق بهادار روسیه
مشاوران	موسسه حقوق شرکت هاو مدیریت
ارزیاب های مستقل	سازمان های بیمه (ارائه خدمات بیمه مسئولیت برای مدیران و مدیران)
حسابرسان	انجمن مدیران
خدمات کنترل و بازنگری	اتحادیه بانک های روسیه
تحلیلگران	انجمن مدیران مستقل
کمیته حسابرسی	انجمن روسیه برای حمایت از حقوق سرمایه گذاران
ثبت تخصصی	آژانس های رتبه بندی بین المللی (Standard & Poor's و غیره)
دبیر هیئت مدیره	مجمع جهانی حاکمیت شرکتی
مقامات منطقه ای، محلی	دادگاه داوری
	سرویس فدرال ضد انحصار روسیه
	موسسه حسابرسان حرفه ای
	سازمان همکاری اقتصادی و توسعه (OECD)

به اهداف حاکمیت شرکتیرا می توان نسبت داد:

Ø ساختار و نفوذ مالکیت (شفافیت ساختار مالکیت، تمرکز مالکیت و نفوذ سهامداران).

Ø حقوق سهامداران (روش تشکیل مجمع سهامداران و هماهنگی، حقوق مالکیت، اقدامات حمایتی در برابر تصرفات).

Ø شفافیت افشای اطلاعات و حسابرسی (محتوای اطلاعات افشا شده، به موقع بودن و در دسترس بودن اطلاعات افشا شده، فرآیند حسابرسی).

Ø توزیع مسئولیت ها و اختیارات از نظر تصمیم گیری، از جمله ساختار تصمیم گیری سلسله مراتبی.

Ø ساختار و اثربخشی کار هیأت مدیره (استقلال هیأت مدیره، نقش هیأت مدیره).

Ø ارزش های شرکتی، کدهای رفتار و سایر استانداردهای رفتار خوب.

Ø استراتژی هایی برای ارزیابی موفقیت کل شرکت به عنوان یک کل و سهم یک کارمند.

Ø ترتیبات معامله با سرمایه گذاران، سهامداران عمده، مدیریت ارشد یا دیگران افراد مسئولاتخاذ تصمیمات استراتژیک مهم در شرکت

Ø مکانیسم های تعامل و همکاری بین اعضای هیئت مدیره، مدیریت و کارکنان شرکت.

Ø مدیریت ریسک و همچنین کنترل ریسک ویژه در مواردی که تضاد منافع شرکت کنندگان در روابط شرکتی ممکن است به ویژه قابل توجه باشد.

Ø مشوق هایی با ماهیت مالی و مدیریتی در قالب پاداش های پولی، ترفیع و سایر اشکال انگیزه که مدیران ارشد، مدیران میانی و کارمندان شرکت را تشویق می کند تا نگرش مسئولانه و وظیفه شناسانه نسبت به وظایف خود داشته باشند و علاقه به کار را افزایش دهند.

برای به حداقل رساندن هزینه های نمایندگی، مکانیسم های حاکمیت شرکتی قابل اعتماد مورد نیاز است - داخلی و خارجی .

مکانیسم های داخلیهیئت مدیره و رقابت برای اخذ وکالت از سهامداران.

هیئت مدیره توسط سهامداران انتخاب می شود. او نیز به نوبه خود، مدیریت اجرایی شرکت را به عنوان یک واسطه بین مدیریت و سهامداران و تنظیم روابط آنها منصوب می کند.

رقابت برای گرفتن وکالت از سهامداران .

مرجع عالی در شرکت سهامی مجمع عمومی صاحبان سهام یا صاحبان شرکت است. تصمیمات در مجامع عمومی صاحبان سهام با اکثریت آرا اتخاذ می شود. هر چه غلظت آرا در بین تعداد معینی از سهامداران بیشتر باشد، تأثیر آنها بر تصمیمات مجمع بیشتر می شود.

تمام تصمیمات جلسه را می توان به سه گروه تقسیم کرد:

تصمیمات در مورد اساسنامه شرکت،

با انتخاب ترکیب هیأت مدیره و مدیران اجرایی،

· تصمیمات مربوط به حاکمیت شرکتی فعلی.

برای کنترل فعالیت های شرکت، قبل از هر چیز کنترل مجمع عمومی صاحبان سهام ضروری است.

سهامدار می تواند در آن شرکت کند مجمع عمومیبه صورت حضوری یا از طریق نماینده. نماینده سهامدار بر اساس وکالتنامه ای که این حق را تأیید می کند و توسط سردفتر تأیید می شود در مجمع عمومی شرکت می کند. سهامدار حق دارد هر شخصی را به عنوان نماینده خود تعیین کند. مسائل مربوط به نحوه صدور وکالتنامه تنظیم می شود قانون خاص(قانون مدنی فدراسیون روسیه).

در کشورهایی که بازار سهام توسعه یافته ای دارند، غالباً هنگام تشکیل مجمع عمومی سهامداران، مدیریت از آنها وکالت نامه ای برای حق رأی با سهام خود می خواهد و به عنوان یک قاعده، مدیریت موثراین شرکت از اکثریت سهامداران دریافت می کند. اما در صورت مدیریت ضعیف شرکت، گروهی از سهامداران ممکن است سعی کنند از تعداد زیادی (یا اکثر) سایر سهامداران وکالتنامه ای برای شرکت در رای گیری از طرف آنها و رای مخالف به ترکیب فعلی شرکت بگیرند. مدیریت ارشد.

شرط لازمعملکرد این مکانیسم، پراکندگی بالای سهام در بازار است. در غیر این صورت مدیریت شرکت می تواند با توافقات خاصی با صاحبان بلوک های بزرگ سهام، قسمت ناراضی سهامداران را مسدود کند.

به دلیل تمرکز بالای مالکیت و حجم کم سهام که به صورت آزادانه در بازار معامله می شود، استفاده از این مکانیسم در شرایط روسیه نسبتاً محدود است. با این حال، داخلی تمرین شرکتینمونه هایی از نحوه استفاده از اخذ وکالتنامه از گروه قابل توجهی از سهامداران برای رهگیری کنترل شرکت توسط گروهی از سهامداران از گروه دیگر با جایگزینی هیئت مدیره و مدیریت اجرایی دارد.

در شرایط روسیه، مدیران - مالکان استفاده می کنند روش های زیراجازه می دهد تا از کنترل آرا در مجمع عمومی سهامداران اطمینان حاصل شود:

بازخرید سهام شرکت به هزینه وجوه شرکت با فروش بعدی سهام به شرط رای به دستور مدیران.

اعمال تحریم های مادی و اداری در خصوص کارکنان - صاحبان سهامی که قصد فروش سهام خود را دارند و یا کسانی که می توانند در مجمع عمومی به مدیران شرکت رای منفی دهند.

· مشارکت مقامات محلی برای ایجاد محدودیت های اداری در فعالیت واسطه هایی که سهام کارکنان را خریداری می کنند.

· اعمال محدودیت در اساسنامه شرکت برای مالکیت تعداد معینی از سهام توسط یک شخص (حقوقی یا حقیقی).

به مکانیسم های خارجیکنترل ها شامل مقررات دولتی، بازار اوراق بهادار شرکتی، بازار کنترل شرکت ها و ورشکستگی است.

مقررات دولتیمربوط به جنبه های قانونی عملکرد شرکت ها و رویه های ورشکستگی. دولت استانداردهایی را برای فعالیت های شرکتی تعیین می کند: یک سیستم حسابداریو اصول حسابرسی

بازار اوراق بهادار شرکتی فضایی است که فرآیندهای سرمایه گذاری را سازماندهی می کند و مکانیسم هایی را برای ایجاد و مبادله دارایی های مالی فراهم می کند. اینجاست که قیمت بازار سهام شرکت ها شکل می گیرد که تاثیر انضباطی قابل توجهی بر مدیریت دارد.

در بازار کنترل شرکتی، فرآیند انتقال مالکیت و کنترل بر شرکت ها از گروهی از سهامداران و مدیریت به گروه دیگر وجود دارد. واقعیت این است که بازار سهام تنها منعکس کننده انتقال حقوق مالکیت است. با تمرکز مشخصی از مالکیت، به دست آوردن کنترل بر شرکت امکان پذیر می شود. در این صورت مالک می تواند مدیریت را تغییر داده و به منظور افزایش ارزش شرکت تجدید ساختار کند. چنین عملیاتی

اگر سرمایه شرکت توسط بازار سهام کمتر از ارزش گذاری شده باشد، منطقی است که اغلب با مدیریت ناکارآمد همراه است.

در صورتی که شرکت نتواند به تعهدات خود عمل کند و طلبکاران طرح خروج را تایید نکنند، از ابزار ورشکستگی استفاده می شود. بحرانپیشنهادی توسط مدیریت شرکت تصمیمات اتخاذ شده در جهت منافع طلبکاران بوده و الزامات سهامداران در رابطه با دارایی های شرکت در نهایت برآورده می شود.

هدف از روند ورشکستگی، بازیابی زیان های وارده به طلبکاران و انتقال اموال ناکارآمد مدیریت شده به دست صاحبان جدید کارآمد است.

روند ورشکستگی ممکن است منجر به موارد زیر شود:

· انحلال شرکت؛

· تغییر مالک شرکت؛

فروش شرکت به عنوان مجتمع املاک;

توافقنامه تسویه حساب با طلبکاران؛

· "بازیابی" مالی شرکت.

در روند ورشکستگی، مدیریت و هیئت مدیره کنترل شرکت را از دست می دهند که به مدیر تصفیه یا امین ورشکستگی منصوب شده توسط دادگاه می رسد.

شرکت های روسیاز روند ورشکستگی به عنوان یک ابزار باج خواهی موثر استفاده کنید که می تواند منجر به تصاحب یا فروش بخشی از دارایی های شرکت شود. از قبل، حساب های پرداختنی ایجاد می شود که برای اعمال به مقامات قضایی کافی است. یک مدیر داوری جدید با تبانی با گروه منصوب می شود. او مالک را با پیشنهاد انعقاد "قرارداد تسویه حساب" در شرایط خاص مورد خطاب قرار می دهد. در غیر این صورت، روند ورشکستگی به پایان می رسد، اموال JSC به صاحبان جدید فروخته می شود و پول به طلبکارانی می رسد که در اخاذی شرکت دارند. استفاده از این مکانیسم برای اجرای رویه ورشکستگی در ارتباط با درجه بالافساد در روسیه

پشتیبانی اطلاعاتی سیستم حاکمیت شرکتی شامل پشتیبانی داخلی و خارجی است .

پشتیبانی اطلاعات خارجیارائه شده توسط اسناد نظارتی زیر: قانون مدنی فدراسیون روسیه, قانون شرکتهای سهامی, قانون بازار اوراق بهادار, آئین نامه FCSM روسیه، اقدامات قانونی اضافی (در مورد مالیات، ورشکستگی، و غیره)، قوانین فهرست بورس اوراق بهادار.

ایجاد سیستم حاکمیت شرکتی در شرکت با در نظر گرفتن مفاد انجام می شود قانون فدرالمورخ 26 دسامبر 1995 شماره 208-FZ "در مورد شرکت های سهامی" (در 1 دسامبر 2007، 1 ژانویه 2008 اصلاح شده) و کد کمیسیون فدرال اوراق بهادار روسیه، که ماهیت مشاوره ای دارد. هر چند توصیه های او قدرت خاصی دارد. اگر، برای مثال، حضور کمیته ها و خدمات خاص توسط قانون شماره 208-FZ تنظیم نشده باشد، ممکن است این کد توصیه شود. این امر به عنوان مثال در مورد سمت منشی شرکت یا خدمات کنترل و حسابرسی صدق می کند.

پشتیبانی اطلاعات داخلی

مدیریت شرکت دارای اختیارات گسترده ای برای ایجاد یک سیستم حاکمیت شرکتی بر اساس مطالعه دقیقاساسنامه و سایر اسناد داخلی، و همچنین بر اساس توسعه کد خود شرکت. اساسنامه و سایر اسناد داخلی شرکت دارای وضعیت شرکت سهامی آزاد لازم‌الاجرا بوده و به همراه قانون شماره 208-FZ و قانون اوراق بهادار از سوی دادگاه به عنوان منبع قانون حاکم بر فعالیت شرکت محسوب می‌شود. اما اساسنامه و اسناد داخلی شرکت نباید با قوانین جاری مغایرت داشته باشد.

اسناد داخلی شرکت شامل اساسنامه، کد حاکمیت شرکتی، آیین نامه هیئت مدیره، آیین نامه کمیته حسابرسی، آیین نامه کمیته حاکمیت شرکتی، آیین نامه کمیته کارکنان و حقوق و دستمزد، مقررات مربوط به برنامه ریزی استراتژیکو امور مالی، آیین نامه دستگاه های اجرایی، آیین نامه دبیر شرکت، آیین نامه مجمع عمومی صاحبان سهام، آیین نامه سیاست تقسیم سود، آیین نامه سیاست اطلاعاتی، مقررات کمیسیون حسابرسی، مقررات مدیریت ریسک، مقررات کنترل داخلی. و همچنین توافقات با اعضای هیات مدیره، توافق با مدیر کل، توافق با منشی شرکت، صورتجلسه جلسه هیات مدیره، برنامه زمان بندی برای تهیه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام.

مدارک اضافیبا در نظر گرفتن پیچیدگی رویه ایجاد تغییرات و اضافات در آن، امکان تنظیم دقیق‌تر رویه فعالیت‌های نهادهای حاکم و کاهش حجم منشور فراهم شود. در تعدادی از مواد قانون شماره 208-FZ عبارت "... مگر اینکه در اساسنامه شرکت مقرر شده باشد" کاملاً رایج است. این بند حوزه فعالیت گسترده ای را برای هیئت مدیره در زمینه حاکمیت شرکتی نشان می دهد

این جدول فهرستی انبوه از موضوعاتی را ارائه می دهد که در آن نهادهای حاکم بر یک سازمان صنعتی می توانند استانداردهای خود را تعیین کنند.

جدول 2.3.2.

فهرست موضوعات حاکمیت شرکتی مشروط به ذکر جزئیات مستقل در اساسنامه و سایر اسناد داخلی شرکت

پارامتر	مسائل حاکمیت شرکتی مشروط به ذکر جزئیات مستقل در اساسنامه و سایر اسناد داخلی شرکت
زمان سنجی	دوره انباشت و پرداخت سود سهام ممتاز از نوع خاصی (در صورت تجمعی). بازه زمانی که سازمان باید اطلاعات درخواستی را برای آمادگی برای مجمع عمومی در اختیار سهامداران قرار دهد. مدت ارائه پیشنهادات کاندیداها به هیئت مدیره توسط سهامدار یا گروهی از سهامداران که حداقل 2% سهام دارای حق رای شرکت را در اختیار دارند، در صورت دستور جلسه. جلسه فوق العادهسهامداران شامل موضوع انتخاب وی با رای گیری تجمعی (بعد از 30 روز) می شود. مهلت تشکیل مجمع فوق العاده اجباری صاحبان سهام برای انتخاب هیأت مدیره با رأی تجمعی کمتر از 70 روز از تاریخ تصمیم به برگزاری آن است.
سفارش / روش (مقررات)	5. روش پرداخت سود سهام. 6. روش اتخاذ تصمیمات مجمع عمومی در مورد ترتیب انجام آن. 7. ترتیب تشکیل و تشکیل جلسات هیأت مدیره. 8. طرزالعمل کار کمیته های هیأت مدیره. 9. نحوه انتخاب کمیسیون حسابرسی. 10. نحوه و زمینه انتخاب اعضای جدید هیأت مدیره در رویداد خاتمه زودهنگامقدرت های قبلی 11. نحوه انتصاب کارکنان خدمات کنترل و حسابرسی. سایر مواردی که در آنها معاملات مشمول رویه تصویب می شود معاملات بزرگ(معاملات مربوط به اموال که ارزش آن از 25 تا 50 درصد ارزش دفتری دارایی های سازمان می باشد).
شاخص های کمی
تعداد آرا	13. حد نصاب تشکیل جلسه هیأت اجرایی. 14. حد نصاب تشکیل مجامع عمومی مکرر صاحبان سهام در شرکت های سهامی بزرگ (تعداد سهامداران بیش از 500 هزار نفر) مثلاً حداقل 20 درصد سهام دارای حق رای موجود. 15. تعداد آرای لازم برای انتشار و قرار دادن اوراق قرضه و سایر اوراق بهادار قابل تبدیل به سهام در صورتی که قابل تبدیل به 25% یا بیشتر در سهام عادی قبلی سازمان باشد. درصد سهام دارای حق رای در دست سهامدار اقلیت، که حق مطالبه تشکیل جلسه هیئت مدیره را در مورد طیف مشخصی از موضوعات (مثلاً 2٪ از سهام دارای حق رای) می دهد.
محدودیت های	17. محدودیت تعداد سهام یک سهامدار و مجموع ارزش اسمی آنها و محدودیت حداکثر آرای اعطایی به یک سهامدار. 18. محدودیت تعداد تشکل هایی که اعضای هیأت مدیره می توانند به طور همزمان در ترکیب آن قرار گیرند (بیش از 5 نفر). محدود کردن تعداد کمیته های هیئت مدیره که شامل اعضای آن باشد (بیش از 3 نفر).
ساختار سازمانی مدیریت	20. تعداد اعضای هیأت مدیره با احتساب مدیران مستقل (حداقل 3 یا حداقل 1/4 اعضای آن). تعداد و ساختار کمیته های هیأت مدیره.
شاخص های هزینه	22. پاداش مدیران اجرایی و غیر موظف. میزان حق الزحمه یک واسطه شرکت کننده در قرار دادن اوراق اضافی سازمان با پذیره نویسی (طبق قانون نباید از 10 درصد قیمت عرضه این اوراق تجاوز کند).
شاخص های کیفی
محدوده اختیارات / صلاحیت	24. صلاحیت کمیته های هیأت مدیره. 25. اختیارات هیأت مدیره برای اتخاذ تصمیم در مورد کاهش دستمزد مدیرکل و اعضای هیأت مدیره در صورت پرداخت سود به میزان ناقص یا در تاریخ نامشخص. 26. واگذاری به صلاحیت هیأت مدیره تصویب معاملات به میزان 10 درصد یا بیشتر از ارزش دفتری دارایی های سازمان. تعریف اصطلاح مدیر مستقل. امکان تدوین ضوابط تعیین معاملات با اشخاص وابسته علاوه بر ضوابط مقرر در قانون
اطلاعات مورد نیاز	29. فهرست اطلاعات تکمیلی نامزدهای تشکل های سازمان که در مجمع عمومی صاحبان سهام انتخاب می شوند. 30. فهرست اطلاعات اضافه در گزارش سالانه سازمان. 31. اطلاع سهامداران غیر کنترلی از حق فروش سهام خود به سهامدار (یا گروهی از سهامداران) که حداقل 30 درصد سهام عادی را در اختیار دارند. رهایی اشخاصی که سهام کنترلی را به دست می آورند از تعهد ارائه پیشنهاد به سهامداران برای فروش سهام آنها در جریان معامله برای به دست آوردن کنترل.
گزینه های دیگر	33. تشکیل صندوق شرکتی کارکنان از سود خالص (وجوه صرف تملک سهام سازمان فروخته شده توسط سهامداران آن برای قرار دادن بعدی بین کارکنان می شود). 34. سایر حقوق تقدم اعطا شده توسط سهام ممتاز (غیر از حق تقدم دریافت سود در مقایسه با دارندگان سهام عادی). 35. امکان پرداخت غیر پولی سهام سازمان در هنگام تحصیل. 36. مواردی که سود سهام توسط اموال سازمان پرداخت می شود.

موضوعات مورد بحث:

1. ماهیت تئوری نمایندگی و هزینه های نمایندگی چیست؟

2. اصل نظریه شریک جرم چیست؟ چه نهادهای اقتصادی را می توان به عنوان سهامداران طبقه بندی کرد؟

3. چه روابطی در نظام روابط شرکتی گنجانده شده است؟

4. موضوعات اصلی روابط شرکتی و منافع شرکتی آنها چیست؟

5. تفاوت بین رویکرد مدیریت به جوهر حاکمیت شرکتی و رویکرد از نظر نظریه اقتصادی?

6. سهم A. Burley و J. Minza را در شکل گیری نظریه حاکمیت شرکتی توضیح دهید.

7. رویکرد نظریه قرارداد شرکت به حاکمیت شرکتی را توضیح دهید.

8. سهم رافائل لا پورتا در شکل گیری نظریه حاکمیت شرکتی را توضیح دهید.

9. ذات چیست رویکرد یکپارچهبه مطالعه مسائل حاکمیت شرکتی؟

10. ماهیت سیستم حاکمیت شرکتی چیست؟ هدف آن چیست؟

11. چه عناصری سیستم حاکمیت شرکتی را تشکیل می دهند؟

12. تفاوت شرکت کنندگان مالی و غیر مالی در روابط شرکتی چیست؟

13. تفاوت بین سازوکارهای حاکمیت شرکتی داخلی و خارجی چیست؟

14. مکانیسم حاکمیت شرکتی "رقابت برای وکالت از سهامداران" چگونه کار می کند؟

15. چرا مکانیسم ورشکستگی را می توان به عنوان یک مکانیسم حاکمیت شرکتی خارجی طبقه بندی کرد؟

16. تفاوت درونی و بیرونی چیست؟ پشتیبانی اطلاعاتحاکمیت شرکتی؟

17. پارامترهای اصلی که یک شرکت می تواند تعیین کند چیست؟ سفارش خودسازمان های؟

تست:

	به میزان زیان سرمایه گذاران که با تفکیک حقوق مالکیت و کنترل، با عدم تطابق منافع صاحبان سرمایه و عوامل مدیریت این سرمایه همراه است، می گویند: الف. هزینه های معامله; ب) هزینه های معامله؛ ج) هزینه های نمایندگی
	تعارض منافع "نماینده - اصیل" به این دلیل است که: الف) اقدامات نماینده در جهت منافع اصلی است. ب) اقدامات نماینده در جهت منافع نماینده-مالک است. ج) اقدامات نماینده در جهت منافع مدیر باشد.
	به عنوان ابزار بازخورد، تأیید انجام صحیح تعهدات آژانس عبارتند از: الف) گزارش سالانه مدیران. ب) صورت های مالیو نتیجه گیری از حسابرسی خارجی؛ ج) گزارش سالانه هیأت مدیره.
	نظریه عدم تطابق بین منافع شرکت و منافع جامعه را می گویند: الف) نظریه شریک جرم. ب) تئوری هزینه های نمایندگی. ج) نظریه شرکت کوز.
	سهامدار حق دارد به عنوان نماینده خود منصوب کند: الف) هر شخص. ب) فقط عضو هیئت مدیره. ج) شخصی که سهامدار است. د) مدیر شرکت
	حاکمیت شرکتی رابطه: الف) بین سهامداران عمده و اقلیت را مطالعه می کند. ب) بین شرکت (سهامداران، مدیران) و سهامداران خارجی (تامین کنندگان، مصرف کنندگان، طلبکاران، دولت). ج) بین سهامداران و مدیران شرکت از یک سو و کارکنان شرکت از سوی دیگر. د) همه موارد فوق.
	مشکل داخلی روابط نمایندگی، تعارض است: الف) بین مدیران و سهامداران، ب) بین مدیران. ج) بین سهامداران عمده و جزئی.
	ساختار شرکت و نهادهای حاکم بر آن - هیئت مدیره، مقررات تعاملات مدیریتی بیرونی و داخلی، انتخاب و جابجایی پرسنل مدیریتی منعکس کننده موارد زیر است: الف) جنبه نظارتی و قانونی حاکمیت شرکتی؛ ب) جنبه سازمانی حاکمیت شرکتی. ج) جنبه اطلاعاتی حاکمیت شرکتی. د) جنبه فرهنگی و اخلاقی حاکمیت شرکتی.
	ضوابط منعکس شده در اسناد شرکت الف) روبنای نهادی شرکت را ایجاد می کند. ب) چارچوب نهادی شرکت؛ ج) محیط نهادی شرکت.
	محیط نهادی شرکت عبارت است از: الف) قوانین منعکس شده در اسناد شرکت و روبنای نهادی. ب) پایگاه نهادی و روبنای نهادی. ج) نهادهایی که خارج از شرکت مورد نظر هستند - هنجارهای متمرکز، قوانین و هنجارهای فرهنگ ملی و تجاری، قوانین جامعه تجاری و غیره.
	در فرآیند شکل گیری شرایط برای تعامل، موارد زیر دخیل هستند: الف) کلیه شرکت کنندگان در روابط شرکتی؛ ب) سهامداران، اعضای هیأت مدیره، مدیران ارشد؛ ج) اشخاص تحت پوشش نظام روابط قدرت.
	به عنوان یک رشته اقتصادی گسترده تر در مورد موضوعات مورد بررسی است: الف) "مدیریت". ب) "حاکمیت شرکتی"؛ ج) نمی توان بدون ابهام پاسخ داد.
	مسئله جدایی کنترل از مالکیت برای اولین بار در اثر مورد توجه قرار می گیرد: الف) A. Burley و J. Minza "شرکت مدرن و مالکیت خصوصی" در سال 1932; ب) M. Jensen و W. Meckling "The Theory of the Firm..." در 1976 ج) R. Coase "Nature of the Firm" در 1937
	انقلاب رافائل لا پورتا به این دلیل است که او نقش اصلی را در سازوکارهای بیرونی حاکمیت شرکتی به: الف) بازار سهام که ارزش سرمایه شرکت را ارزیابی می کند، اختصاص می دهد. ب) هیئت مدیره؛ ج) اسناد حقوقی.
	انتقاد از رافائل لاپورتا با غفلت در نظریه او مرتبط است: الف) جنبه های اقتصادی حاکمیت شرکتی، به ویژه، جنبه های رقابت. ب) جنبه های حقوقی؛ ج) جنبه های اخلاقی، معیارهای اخلاقی و مسئولیت اجتماعیکسب و کار.
	یک رویکرد یکپارچه و رتبه بندی در حاکمیت شرکتی برای: الف) دوره شروع حاکمیت شرکتی معمول است. ب) دوره دهه 1980 ج) مرحله کنونی توسعه حاکمیت شرکتی.
	به شرکت کنندگان مالیروابط شرکتی عبارتند از: الف) بانک ها، طلبکاران. ب) تامین کنندگان، پرسنل؛ ج) مقامات منطقه ای و محلی.
	مشارکت کنندگان در روابط شرکتی در سطح کلان عبارتند از: الف) هیئت مدیره. ب) بانک جهانی؛ بورس هاکمیته حاکمیت شرکتی تحت اتحادیه صنعتگران و کارآفرینان روسیه؛ ج) سهامداران: اکثریت و اقلیت.
	تمرکز مالکیت و نفوذ از سوی سهامداران به موضوع حاکمیت شرکتی اشاره دارد: الف) ساختار مالکیت. ب) حقوق سهامداران؛ ج) شفافیت افشا و حسابرسی. د) ساختار و عملکرد هیأت مدیره.
	مکانیسم های کنترل داخلی عبارتند از: الف) بازار اوراق بهادار شرکت. ب) هیئت مدیره؛ ج) بازار کنترل شرکتی.
	فرآیند انتقال مالکیت و کنترل بر شرکت ها از گروهی از سهامداران و مدیریت به گروه دیگر انجام می شود: الف) در بازار سهام. ب) از طریق مداخله مقامات دولتی؛ ج) در بازار کنترل شرکتی.
	زیر ساختار سازمانیمدیریت یک شرکت به این صورت درک می شود: الف) وحدت کل نگر عناصر زیر: مکانیسم های کنترل شرکت، رویه های تصمیم گیری، میزان نفوذ بازار سرمایه بر مدیریت داخلیشرکت هایی که در ارتباط نزدیک با فعالیت در اقتصاد هستند سیستم مالی، قوانین اقتصادی، هنجارهای رفتار اقتصادی جمعیت، که توسط توسعه اقتصادی قبلی شکل گرفته است اهداف استراتژیکشرکت هایی با روابط عمودی و افقی.

وظایف برای کار مستقل:

موضوعات انشا.

1. جوهر حاکمیت شرکتی: حقیقت در اختلافات زاده می شود.

2. همبستگی بین موضوع مدیریت و موضوع حاکمیت شرکتی.

3. سهم رافائل لا پورتا در شکل گیری نظریه حاکمیت شرکتی.

4. نقش عوامل اقتصادی و رقابت در مطالعات Roe M.

5. ویژگی ها رویکردهای مدرنبه مطالعه حاکمیت شرکتی

7. اطلاعات خودی و خارجی.

8. الزامات نظارتی برای افشای اطلاعات در روسیه.

9. استانداردهای حاکمیت شرکتی.

10. رابطه بین افشا و ارزش شرکت.