hjem Business blogger Hvordan formalisere salg av en andel av et selskap til en tredjepart. Salg av en andel av et medlem av en LLC til en tredjepart

Hvordan formalisere salg av en andel av et selskap til en tredjepart. Salg av en andel av et medlem av en LLC til en tredjepart

Hva er oppføringene for å gjenspeile salget av en aksje eid av selskapet til en tredjepart?

Artikkelen vil forklare en tredjepart hvordan en organisasjon reflekterer salget av en aksje eid av et selskap i regnskapet.

Spørsmål: LLC, Storbritannia = 250 000 r, 3 deltakere. En av deltakerne forlot selskapet og mottok den faktiske verdien av aksjen (500 000 rubler), andelen ble overført til selskapet (debetkonto 81 500 000 rubler) Senere ble aksjen solgt til en tredjepart for en pålydende verdi (83 300 rubler).

Svar: I regnskapsføring reflekterer operasjonene beskrevet i spørsmålet, frem til salget av aksjen overført til LLC, til en tredjepart, følgende oppføringer:

Debet 81 Kreditt 75 underkonto "Utgående deltaker" - 500 000 rubler. – reflekterte overføringen av andelen til den uttredende deltakeren til LLC;

Debet 75 underkonto "Uttakende deltaker" Kreditt 50 (51) - den faktiske verdien av andelen ble utbetalt til den utgående deltakeren;

Debet 80 underkonto "Utgående deltaker" Kreditt 80 underkonto "LLC" - 83 300 rubler. - reflekterer den pålydende verdien av andelen som gikk fra den uttredende deltakeren til LLC;

Debet 75 underkonto " Nytt medlem» Kreditt 91-1 - 83 300 rubler. – andelen til den pensjonerte deltakeren ble solgt til en ny deltaker;

Debet 91-2 Kreditt 81 - 500 000 rubler. - den faktiske (faktiske) kostnaden for aksjen som selges ble avskrevet;

Debet 50 (51) Kreditt 75 underkonto "Ny deltaker" - andelen betales av den nye deltakeren;

Debet 80 underkonto "LLC" Kreditt 80 underkonto "Nytt medlem" - 83 300 rubler. - reflekterer endringen i deltakernes sammensetning.

Hvordan betale grunnleggeren når du forlater LLC

Regnskap: utbetaling av andel

Hvordan reflektere i regnskapet betalingen av en deltakers andel når han forlater LLC

Oppgjør med grunnleggeren (deltakeren) kan være både i penger og i eiendom (med hans samtykke). Dette må gjøres innen tre måneder fra den datoen deltakeren sender inn en søknad om utmelding fra selskapet, med mindre en annen periode er fastsatt i charteret (paragraf 6.1 i artikkel 23 i lov av 8. februar 1998 nr. 14-FZ) .

Gjenspeil betalingen av den faktiske verdien av andelen ved å legge ut:

Debet 75 underkonto "Deltaker" Kreditt 51 (50)
- den faktiske verdien av deltakerandelen betales minus tilbakeholdt personskatt.

Et eksempel på betaling av den faktiske verdien av aksjen når grunnleggeren forlater LLC. Bokført verdi netto eiendeler organisasjoner tilsvarer deres markedsverdi

Gromova bestemte seg for å trekke seg fra grunnleggerne. Gromovas tilbaketrekningserklæring ble mottatt av Hermes 16. juli. For å betale andelen beregnet Hermes-regnskapsføreren dens faktiske verdi. I følge balansen for første halvår er verdien av organisasjonens netto eiendeler 1 080 000 rubler. Den faktiske verdien av Gromovas andel er 270 000 rubler. (25 000 rubler: 100 000 rubler x 1 080 000 rubler).

Debet 81 Kreditt 75 underkonto "Deltaker Gromov"
- 270 000 rubler. – reflekterer overføringen av Gromovas andel til organisasjonen;

Debet 80 underkonto "Deltaker Gromov" Kreditt 80 underkonto " Handelsselskap"Hermes""
- 25 000 rubler. - reflekterer den pålydende verdien av aksjen som gikk til Hermes.

20. august betalte Hermes-kassereren Gromova beløpet som hun skyldte. Gromova er bosatt i Russland. På denne dagen skrev regnskapsføreren følgende oppføringer:

Debet 75 underkonto "Deltaker Gromov" Kreditt 68 underkonto "Beregninger for personlig inntektsskatt"
- 35 100 rubler. (270 000 rubler x 13%) - personlig inntektsskatt tilbakeholdt fra den faktiske verdien av Gromovas andel;

Debet 75 underkonto "Deltaker Gromov" Kreditt 50
- 234 900 rubler. (270 000 rubler - 35 100 rubler) - deltakeren fikk utbetalt den faktiske verdien av sin andel i den autoriserte kapitalen.

Regnskap: overføring av en deltakers andel til en organisasjon

Hvordan reflektere i regnskapsføringen av overføringen av en deltakers andel til organisasjonen når han forlater LLC

Etter mottak av en søknad om tilbaketrekking av grunnleggeren (deltakeren) fra selskapet i regnskap, gjør følgende oppføring:

Debet 81 Kreditt 75 underkonto "Deltaker"
- reflekterer overføringen av andelen til deltakeren til organisasjonen.

Et eksempel på refleksjonen i regnskapsføringen av et selskaps salg av en andel av en pensjonert deltaker til en tredjepart

Den autoriserte kapitalen til OOO Trading Firm Germes er 100 000 rubler. Den er delt inn i aksjer mellom tre deltakere:

aksje A.V. Lviv - 25 000 rubler;

dele E.E. Torden - 25 000 rubler;

andel av V.K. Volkov - 50 000 rubler.

Volkov bestemte seg for å trekke seg fra deltakerne. 16. juli ble søknaden hans om tilbaketrekking mottatt av organisasjonen. Den faktiske verdien av Volkovs andel er 220 000 rubler.

Følgende poster ble gjort i regnskapet til organisasjonen:

Debet 81 Kreditt 75 underkonto "Deltaker Volkov"
- 220 000 rubler. - reflekterer overføringen av Volkovs andel til organisasjonen;

Debet 80 underkonto "Deltaker Volkov" Kreditt 80 underkonto "Hermes Trading Company"
-50 000 rubler. - reflekterer den pålydende verdien av aksjen som gikk til Hermes.

Ved avgjørelse generalforsamling deltakere, vil andelen til den pensjonerte deltakeren bli solgt til en tredjepart til dens faktiske verdi (220 000 rubler)

Hallo! I denne artikkelen vil vi snakke om funksjonene ved å selge en andel i en LLC.

I dag lærer du:

Hvem har fortrinnsrett til å kjøpe en aksje;
Hvordan utstede riktig fra lovens synspunkt;
Hvilken skatt som skal betales av den mottatte inntekten.

Hvorfor du kanskje trenger en andel i en LLC

Når flere bestemmer seg, er det oftest de. For at bedriften skal begynne å fungere, er det nødvendig å samle inn. Den består av bidragene fra hver grunnlegger. Innbetalingen til én bedriftseier i slik kapital kalles vanligvis en andel.

I utgangspunktet er kostnaden for én betaling ganske liten, siden selskapet akkurat begynner å fungere. Men etter hvert som selskapets omsetning øker, øker også eiendelene.

Hele kapitalen i selskapet er delt mellom gründerne. Hver av dem har rett til å regne med andelen som er proporsjonal med hans opprinnelige bidrag. Derfor, med veksten av eiendelene til selskapet, øker også volumet av aksjen.

Erverv av en andel er en særegen form. I dag investerer du et lite beløp, og etter en tid selger du en andel til en høyere. Dette regnes som investorens fortjeneste. I tillegg til dette faktum betyr andelen i kapitalen til en LLC at eieren er medgründer av selskapet og kan bidra med sitt eget bidrag til ledelsen.

Du kan selge en andel ikke bare for formål.

Årsakene til salg og kjøp er:

Grunnleggerens manglende vilje til å delta i virksomheten;
Noen uenigheter med andre medlemmer av samfunnet;
Selskapet ønsker å øke antallet investorer i den autoriserte kapitalen (når nye deltakere er involvert som medstiftere. Dette gjøres for å øke eiendelene til selskapet);
Ledelsen bestemte seg for å redusere antall grunnleggere (da selges aksjene til de eksisterende medlemmene av LLC).

Hvem kan selge din andel

Loven fastsetter en liste over personer som kan bli eiere av aksjer i en LLC.

Det er tillatt å selge deler av den autoriserte kapitalen:

et annet medlem av samfunnet;
Til en tredjepart (en utenforstående person som ikke er knyttet til stiftelsesstyret. De kan være en enkeltperson, eller);
Til selskapet selv (en slik transaksjon kan utføres av enhver eier av en aksje).

Som du kan se, har loven praktisk talt ingen begrensninger på transaksjoner med salg av den autoriserte påfyllingen av en LLC. Det kan selges ikke bare til de "interne" personene i selskapet, men også tilbys til utenforstående eller firmaer. Alt avhenger av informasjonen som er spesifisert i, og begjærene til grunnleggerne selv.

Ved å selge en aksje kan du gå inn i selskapet eller omvendt gå ut av et medlem ved å selge en aksje. Denne transaksjonen bidrar til å erstatte en eier med en annen, samt en endring i eksisterende andel.

Salg av andel og deltakelse av notarius

Transaksjoner med kjøp og salg av en andel i en LLC er regulert av notarius publicus. Det er de som utfører disse operasjonene.

Deres aktiviteter er rettet mot:

Kontroll over lovligheten av overføringen av en del av kapitalen;
Overholdelse av lovens normer av deltakerne i transaksjonen og deres overholdelse av dette kravet;
Sjekker samtykke fra andre medlemmer av selskapet for salg.

Notarius samler alt Påkrevde dokumenter fra nåværende og fremtidige grunnleggere. Deretter overfører han dem til skattekontoret før utløpet av tre dager.

Noen operasjoner utføres ofte i en LLC uten inngripen fra en notarius.

Disse transaksjonene inkluderer:

Salg av en andel mellom de gjenværende deltakerne i henhold til deres andeler i den autoriserte kapitalen;
Erverv av en andel av selskapet selv (gjennom hodet);
Tilbaketrekking av en person på frivillig basis (dette betyr at han ikke krever noe overskudd og mottar kompensasjon spesifisert i charteret eller lik den opprinnelige prisen).

Kjøpsfordel

Selskapets charter inneholder mye informasjon om dets aktiviteter. Den beskriver også finessene i transaksjoner med aksjer i selskapet. En av disse funksjonene kan være forkjøpsretten til kjøp.

Denne retten innebærer at en bestemt person (eller gruppe av personer) har prioritet ved kjøp av deler av kapitalen. Det vil si at så snart en av deltakerne melder salg av en personlig andel, er den som har fortrinnsrett den første som får lignende varsel fra eieren.

Forkjøpsrett gis vanligvis til selskapet selv eller dets medlemmer. Dette betyr at når grunnleggeren selger en aksje, tas først beslutningen om hensiktsmessigheten av å kjøpe den presenterte aksjen av medlemmene i selskapet. Og hvis de nekter en slik rett, så har eieren av en del av den autoriserte kapitalen rett til å selge den til hvem som helst, basert på loven.

Brudd på dette mønsteret fører til krav fra de som hadde en fordel i henhold til lovpålagte dokumenter. Med andre ord, hvis du forsømte de etablerte normene og, i hemmelighet fra hele samfunnet, solgte din del til en utenforstående (ikke relatert til LLC), vil du bli påvirket av rettssaker i tilfelle en av deltakerne ønsket å kjøpe din andel.

Innhenting av samtykke fra selskapets medlemmer til salg

Hele prosessen med å selge en aksje har flere stadier av koordinering med LLC-deltakerne. En av dem er å varsle de andre gründerne om deres intensjon om å kvitte seg med delen i hovedstaden.

Så snart du bestemmer deg for å selge aksjen, informer selskapet selv, i navnet til direktøren, samt medlemmer av selskapet. Du angir at du selger din egen andel til oppgitt pris.

De deltakerne som har kjøpsprioritet må sende tilbud om å selge aksjen. Dette er et spesielt varsel etterfulgt av et avslag eller samtykke. Det siste kalles aksept og innebærer at deltakerne (deltakeren) samtykker i å bli eier av aksjen som selges.

Hvis du ikke har mottatt et akseptert vedtak, kan du disponere din egen andel etter eget skjønn. Etter at alle deltakerne har gitt sitt samtykke til transaksjonen din, kan du fortsette med papirarbeid og fullføre virksomheten din på selskapets kontor.

I tilfelle en av deltakerne ikke samtykker i salg av din andel til en annen LLC på juridisk grunnlag, kreve en avgjørelse gjennom retten. Det vil ta mye tid, men til slutt vil du nå målet ditt.

Salg av LLC-aksjer: trinnvise instruksjoner

Hvis du har tenkt å selge din egen del av den autoriserte kapitalen, følg følgende trinn:

Først, varsle andre deltakere om din personlige intensjon (dette kan være offisielle brev);
Send tilbud til personer som har fortrinnsrett til å kjøpe aksje (de må ta en avgjørelse innen 30 dager. Dersom deltakerne umiddelbart nektet å kjøpe, da gitt termin reduseres automatisk)
Samle alle nødvendige papirer for notarius;
Gå til notarkontoret, hvor du vil bli bedt om å fylle ut en søknad (hvis det er flere selgere, vil det være like mange søkere. Loven tillater deg imidlertid å angi alt i én søknad ved å legge ved tilleggssøknader) ;
Notarius leverer bekreftede dokumenter til skattekontoret;
Transaksjonen anses som endelig fullført etter at dokumentene er vurdert av skattemyndighetene (varigheten av prosessen er ikke mer enn 5 dager);
Så snart kjøperen har fått kjøpsavtalen i hendene, er han forpliktet til å informere de andre deltakerne i LLC om sin egen inntreden i selskapet.

Hvilke dokumenter følger med kjøpet av en aksje

For å gjennomføre salg av deler av den autoriserte kapitalen, er det nødvendig å samle en stor pakke med sertifikater for vurdering av en notar.

Slike dokumenter inkluderer:

Skriftlig melding til andre medlemmer av selskapet, inkludert direktøren om hans egen intensjon;
Svar på tilbudet fra deltakerne som har prioritet til å motta andre medlemmers eiendom;
Godkjenning av transaksjonen av grunnleggerne av selskapet (om nødvendig);
(hvis aksjesalgsavtalen er inngått mellom personer fra samme LLC eller eieren av aksjen og en tredjepart);
Samtykke til transaksjonen fra ektefellen(e) (hvis gift). Dersom andelen er ervervet under ekteskap og solgt etter skilsmisse, vil det fortsatt kreves tillatelse fra tidligere ektefelle(e). Det er tillatt å overføre en ekteskapskontrakt, som skal indikere at den andre parten i ekteskapet ikke har rett til en del av kapitalen i LLC og ikke kan forstyrre transaksjoner av denne art;
Signert kontrakt;
Et dokument som bekrefter retten til en del av selskapets autoriserte kapital;
Fersk (gyldig i opptil 5 dager). Noen notarer ber om dem selv på nettet;
Pass til den fremtidige eieren;
Et utdrag som bekrefter antall eiere av aksjer;
Attest som bekrefter at andelen i kapitalen er betalt av eieren;
Et dokument som bekrefter mottak av penger til selgerens konto for en andel (kontoutskrift, kvitteringer eller betalingsordre);
Attest på at selskapet er registrert i henhold til reglene;
selskapet charter;
møtereferat;
Papirer som kan bekrefte rettighetene til hodet;
Fullmakt (hvis transaksjonen er utført av en annen person fra selger).

Vi lager en kontrakt

En avtale som inneholder all nødvendig informasjon om partene i transaksjonen skal være skriftlig og attestert. Aksjens videre skjebne og forholdet til avtalepartene avhenger av hvordan kontrakten er riktig utformet.

Den må inneholde følgende elementer:

Oppdatert informasjon om selskapet;
Emnet for den inngåtte avtalen (det er selve aksjen, dens størrelse i den autoriserte kapitalen og salgsprisen er angitt);
Betingelsene som fremmedgjøring av kapital finner sted under;
Prosedyren for salg eller inngåelse av en avtale (tidsrammer er spesifisert);
Rettigheter og plikter til personer som deltar i transaksjonen;
Konsekvensene av salget for hver part;
Tiltak som skal iverksettes ved manglende overholdelse av enkelte punkter.

Salg med mulighet for kjøp

Kontrakter som inngås mellom partene i transaksjonen kan gi spesielle betingelser. De innebærer spesifikke tilfeller av avhendelse av en del av den autoriserte kapitalen. For eksempel kan en selger ønske å selge en personlig interesse i en LLC (til en leder) med sikte på en påfølgende oppkjøp.

Denne operasjonen er helt lovlig. Implementeringen krever ikke mye tid og innsamling av dokumenter. Kontrakten spesifiserer alle funksjonene som brukes i praksis.

Med andre ord, eieren av aksjen bestemmer seg for å selge sin andel, og vil for eksempel om et år gjenopprette rettighetene sine. Denne betingelsen innebærer en økning i verdien av andelen i perioden inntil dens tidligere eier tyr til tilbakeføring av sine egne rettigheter til den. Dette er gunstig ikke bare for samfunnet, men også for eieren av delen i hovedstaden.

LLC mottar ytterligere midler på grunn av omsetningen av sin andel, og selgeren kan bruke kontantekvivalenten på gunstige vilkår. LLC anser en slik prosess som en investering i selskapets autoriserte kapital.

For eieren er dette en mulighet til å ta opp et lån til lav rente, gjøre opp sine saker og samtidig ikke miste rettighetene til å administrere LLC.

Er det mulig å selge en andel

Noen ganger blir en deltaker tvunget til å skille seg fra sin egen andel i LLC. I noen tilfeller er kostnadene høye, og det vil ikke være mulig å raskt bli kvitt det. I praksis er det andre grunner til å selge sin andel i kapitalen til flere personer. Loven er på din side og lar deg selvstendig danne proporsjonene som utgjør din eiendom i en LLC.

Prisen på en aksje som legges ut for salg til en annen deltaker reguleres av eieren selv eller er forhåndsbestemt i charteret. Noen ganger tiltrukket uavhengige eksperter, som analyserer en stor mengde informasjon og beregner markedsverdien av salget.

Samtidig settes det likt både for personer som har fortrinnsrett til å motta det, og for tredjeparts potensielle kjøpere.

Eieren kan selge deler av andelen mellom LLC-medlemmer eller tredjeparter. Enkeltpersoner og juridiske personer kan bli nye eiere av den solgte eiendommen til en LLC på samme tid. Loven gir ikke et klart forhold mellom andelene til en aksje, og derfor kan eieren utføre beregninger i sin egen interesse.

Del kostnad

Enkle beregninger lar oss bestemme omtrentlig kostnad aksjer. For disse formålene må du vite mengden netto eiendeler i pengevilkår og summen av alle aksjer (autorisert kapital).

Eksempel. Ved registrering av selskapet ble det dannet et charter på 20 000 rubler, der hver av de 4 deltakerne bidro med 5 000 rubler. Andelen til hver grunnlegger er 5 000/20 000*100 = 25 %. Verdien av selskapets netto eiendeler ved utgangen av et av selskapets medlemmer utgjorde 400 000 rubler. Den faktiske andelen til en deltaker, som selskapet må betale til ham, vil være: 400 000 * 25% = 100 000 rubler. Deretter må du beregne forskjellen mellom verdien av netto eiendeler og den autoriserte kapitalen for å avgjøre om beløpet er nok til å betale deltakeren som forlater LLC: (400 000 - 20 000 = 380 000) rubler. Vi konkluderer: forskjellen er nok og autorisert kapital bør ikke reduseres.

Beløpet mottatt i eksemplet er den reelle verdien av aksjen. Imidlertid kan bare en spesialist angi den nøyaktige verdien. Allerede på grunnlag av hans data vil eieren bestemme salgssummen.

I dette tilfellet trenger ikke prisen være lik den mottatte verdien. Det kan variere opp eller ned etter eierens skjønn. Hvis selskapets virksomhet går jevnt oppover, vil verdien av aksjene bare vokse på grunn av økningen i selskapets eiendeler.

I dette tilfellet vil selgeren definitivt ikke forbli med tap fra den fullførte transaksjonen for avhendelse av den eksisterende andelen i LLC.

Funksjoner ved salg av aksjer

Etter at transaksjonen er fullført, må LLC-deltakerne varsle banken der selskapet åpnes om endringene.

Informasjon om:

Det nye antallet og sammensetningen av grunnleggerne av LLC;
Det endrede totale beløpet for selskapets autoriserte kapital.

Det anbefales også at selskapet gjennomgår alle eksisterende inngåtte kontrakter. Et av punktene spesifisert i dem kan være den obligatoriske varslingen fra den andre parten i transaksjonen om endringer i informasjon i LLC. Da vil du måtte sende offisielle meldinger til forretningspartnere for å informere om endringer i samfunnsstrukturen.

Hvis en notarius var involvert i transaksjonen, kan han sende dokumentene mottatt fra skatten per post. Han sender et sertifikat fra Unified State Register of Legal Entities til adressen som er angitt som den juridiske adressen til selskapet der salget av aksjen ble utført.

Den solgte andelen blir en ny persons eiendom etter at det er gjort nye endringer i rettspersonregisteret.

Datoen for transaksjonen regnes ikke som tidspunktet for overføring av rettigheter fra en eier til en annen.

En av de viktige betingelsene for gjennomføringen av transaksjonen på grunn av deltakerens tilbaketrekning fra selskapets struktur er tilstedeværelsen av minst to grunnleggere. Eneeieren av en LLC har ikke en slik rett. Kun salg av en andel av en enkelt deltaker er mulig.

Hvilke betalinger kreves for skatt

Hvis du solgte en andel i en LLC, fikk du inntekt. Sistnevnte er underlagt obligatorisk erklæring som resulterer i betaling av skatter.

Til enkeltpersoner den obligatoriske betalingssatsen er:

13% for de som er permanent bosatt på den russiske føderasjonens territorium;
30 % for kategorier av personer som tilhører ikke-residente.

Det vil være mulig å unngå å betale skatt ved salg av en aksje i følgende tilfeller:

Aksjen har vært eid i mer enn 5 år;
Salget ble gjort til kjøpesummen.

Hvordan regnskapsføres salget av aksjer?

Avhengig av hvilke parter som er involvert i transaksjonen, gjenspeiles salget av en andel i flere posteringer i regnskapet. Tenk på eksempler med forskjellige selgere og kjøpere.

Hvis en del av kapitalen eies av en juridisk enhet, vil den vise salget som følger:

Ved anskaffelse av deler i den autoriserte kapitalen vil et tredjepartsselskap gjenspeile følgende endring i regnskapet:

Hvis et medlem av en LLC selger sin egen andel til selskapet selvpå forhånd avtalt pris, så vil sistnevnte gjøre oppføringer som dette:

Den tidligere deltakeren i LLC beregner fra fortjenesten fra salget av aksjen på egen hånd, og oppgir inntekten mottatt i skattekontor.

I tilfelle hvis tidligere medlem, kompenserer selskapet kostnaden for sin andel til den faktiske prisen - differansen mellom verdien av netto eiendeler og den autoriserte kapitalen, så når du betaler inntekt, må en skatt på 13% holdes tilbake. Regnskapspostene vil være som følger:

Når en juridisk enhet foretar et salg til en ikke-LLC-enhet, vil følgende oppføring bli gjort:

Dr.	Kt	Operasjon
80	80	Medlemsbytte

I hvilke tilfeller er det mulig å selge en andel i en LLC? Hvordan formaliseres en slik transaksjon riktig, hvilken føderal lov regulerer den, og hva er inkludert i pakken med dokumenter som kreves for salg og kjøp av en andel i en LLC? Vi vil snakke om dette i artikkelen vår.

Transaksjoner som kjøp og salg av en andel i en LLC er ganske vanlig i næringslivet, på grunn av endring i størrelsen på aksjen, tillegg eller tilbaketrekking av LLC-deltakere. Partene i transaksjonen for salg og kjøp av en andel i en LLC er: nåværende deltakere, en tredjepart (fremtidig deltaker) og LLC selv. La oss vurdere mer detaljert de viktigste årsakene til kjøp og salg av en andel i en LLC:

Fremmedgjøring av en LLC-andel: opsjoner for kjøp og salg av en aksje

Uavhengig av hvem som er part i avtalen om salg og kjøp av en andel i en LLC ved å bruke den autoriserte kapitalen, er loven "om selskaper med begrenset ansvar» Føderal lov nr. 14, paragraf 11 i art. 21 krever obligatorisk sertifisering av slike transaksjoner av en notarius.

Transaksjoner for salg og kjøp av en andel i en LLC kan gi flere alternativer for å bytte deltakere. La oss se nærmere på hver av dem.

1. Kjøp og salg av en andel mellom LLC-deltakere. Hvert medlem av selskapet har rett til å selge sin andel (eller deler av den) til ett eller flere medlemmer av LLC. Denne transaksjonen krever ikke samtykke fra andre deltakere. I tilfeller der organisasjonens charter inneholder en begrensning i form av et krav om samtykke til salg og kjøp av en andel av andre deltakere, må sistnevnte gi sitt samtykke eller avslag skriftlig senest 30 dager. På grunnlag av beslutninger fra andre medlemmer av selskapet sendt til generaldirektøren, utarbeides de nødvendige dokumentene og en kontrakt for salg av en aksje i en LLC i en enkel skriftlig form. Hos notarius er tilstedeværelsen av kun selgeren av andelen tilstrekkelig.

Kjøperen av en andel i en LLC blir dens fulle eier etter statlig registrering.

2. Kjøp og salg av en andel i en LLC mellom et medlem av selskapet og en tredjepart. Dette alternativet for å registrere kjøp og salg av en aksje i en LLC er mulig hvis det er avslag fra andre medlemmer av selskapet og det ikke er noen restriksjoner på salg av en aksje gjennom den autoriserte kapitalen til tredjeparter. Selgeren av en andel og dens erverver, etter å ha mottatt alle nødvendige dokumenter fra andre deltakere i LLC, må bekrefte dem i nærvær av en notarius.

Det er viktig å merke seg at en transaksjon for salg og kjøp av en andel i en LLC mellom et medlem av selskapet og en tredjepart krever samtykke fra ektefellene for å fullføre den. Ektefellenes personlige tilstedeværelse hos notarius på transaksjonstidspunktet er tillatt, eller det er nødvendig å gi et slikt samtykke i en skriftlig, attestert form.

Kjøperen av en andel i en LLC blir dens fulle eier fra øyeblikket av sertifisering av en notarius, som på sin side må overføre alle mottatte dokumenter til registreringsmyndigheten. Og bare etter registrering av endringer i registeret juridiske enheter kjøperen av andelen blir et fullverdig medlem av LLC, og selgeren mottar på sin side midler fra kjøperen.

I tilfeller hvor andelen i selskapet innløses i sin helhet, er selgermedlemmet forpliktet til å trekke seg fra LLC uten ytterligere krav.

3. Kjøp og salg av en andel i en LLC mellom en deltaker og selskapet selv. Et aksjeselskap har rett til å løse ut en deltakers andel i følgende tilfeller:

hvis det er et forbud i organisasjonens charter mot å selge aksjer til tredjeparter;
i fravær av samtykke fra andre deltakere i LLC til å selge andelen til tredjeparter og deres ønske om å kjøpe den fra deltaker-selgeren.

I samsvar med føderal lov Selskapet er forpliktet til å kjøpe andelen til en deltaker som forlater LLC frivillig etter skriftlig søknad. I dette tilfellet er avtalen om kjøp og salg av aksjer ikke attestert, og registreringen av transaksjonen må gjennomføres innen 1 måned. Andelen innløst av Selskapet kan fordeles mellom andre deltakere og tredjeparter (hvis dette ikke er begrenset av organisasjonens charter) innen 12 måneder. Som praksis viser, er det også en motsatt situasjon når LLC selv tilbyr utkjøp av en aksje ikke til alle deltakere i selskapet. Aksjekjøps- og salgsavtalen krever i slike tilfeller ikke notarius, registreringsperioden er 7 dager. Foreningen selv, representert ved sin leder, fungerer som søker.

Viktig! Basert på føderal lov 312 "On Limited Liability Companies", hvis ikke en enkelt deltaker forblir i LLC, er uttak fra det ikke tillatt.

4. Kjøp og salg av en LLC-andel mellom en tredjepart og selskapet direkte. Denne versjonen av transaksjonen er mulig i tilfeller der andelen av LLC ikke blir omfordelt blant medlemmene av selskapet innen 1 år, og det blir nødvendig å selge den til tredjeparter. Registrering av kjøp og salg av en andel av en LLC utføres ved å inngå en avtale i en enkel skriftlig form uten sertifisering av en notarius. Selger er Selskapet representert av administrerende direktør, kjøperen - en tredjepart, som et fremtidig medlem av LLC. Hvis organisasjonens charter gir samtykke fra andre deltakere til salg av aksjer, må de gis skriftlig.

Hvis charteret for organisasjonen inneholder en begrensning på salg av en andel av en LLC til tredjeparter, må den omregistreres allerede med endringene som er gjort.

Kjøp og salg av en andel i en LLC: hovedstadier

Registrering av en transaksjon for salg og kjøp av en andel i en LLC involverer flere hovedstadier:

Utarbeidelse av nødvendig pakke med dokumenter og deres sertifisering av en notarius.
Notariell sertifisering av kontrakten og søknad om statlig registrering.
Oppgi registrering og gjør nødvendige endringer i Unified Statens register juridiske personer (USRLE).
Innhenting av dokumenter om statlig registrering.

Kontrakten for salg av en andel i en LLC må inneholde:

gjenstand for avtalen (informasjon om LLC og andelen til deltakeren i selskapet);
betingelser og prosedyre for gjennomføring av en aksjekjøps- og salgstransaksjon;
verdien av en andel i en bestemt penger tilsvarende;
konsekvensene av gjennomføringen av en kjøps- og salgstransaksjon for kjøper og selger;
tilleggsbetingelser.

Pakken med dokumenter som kreves for registrering av kjøp og salg av en andel i en LLC inkluderer:

foreningens vedtekter i ny utgave, som endret angående endringen i deltakernes sammensetning;
avtale om salg av en andel av en LLC;
en fotokopi av sertifikatet for statlig registrering av LLC;
en kopi av sertifikatet for registrering hos skattemyndigheten;
melding til selskapet og alle deltakere i LLC om salg av en aksje (i tilfeller der deltakeren ikke er den eneste);
et skriftlig avslag eller samtykke fra andre deltakere i LLC for kjøp og salg av en andel;
en skriftlig beslutning om å selge sin andel i LLC;
et dokument som bekrefter dannelsen av den autoriserte kapitalen;
utdrag fra Unified State Register of Legal Entities, som er gyldig i ikke mer enn 10 dager;
skriftlig samtykke fra en av ektefellene (om nødvendig);
et dokument som bekrefter lovlig erverv av en andel i LLC (notarisert salgskontrakt, arvesertifikat, søknad og protokoll ved opptak til selskapet);
et dokument som bekrefter betalingen av LLC-andelen (bankbetalingsordre, kontoutskrift, etc.) leveres i tilfelle betaling kontant;
et dokument som bekrefter økningen i den autoriserte kapitalen etter eiendom (balanseoppgave, eiendomsvurderingslov og handling om aksept og overføring av eiendom til organisasjonens balanse).

Statlig registrering av en kontrakt for salg og kjøp av en andel i en LLC

For å fremmedgjøre en andel i en LLC og registrere endringer hos skattekontoret, må du sende inn en søknad i foreskrevet form. Tinglysning av kjøp og salg av andel foretas på grunnlag av avtale signert i 2 eksemplarer. Søkeren er selgeren - et medlem av LLC. Hvis Selger er en juridisk enhet, er det tillatt å delta som søker av en representant for organisasjonens leder ved fullmektig. I tilfelle flere deltakere opptrer som Selgere på en gang, skal det være like mange søkere, og salgskontrakten kan inneholde vedlegg i beløp som tilsvarer antall deltakere i transaksjonen. Etter gjennomføring av transaksjonen hos notarius, må sistnevnte innen 3 dager sende inn et søknadsskjema til registreringen Skattemyndighetene. Innen 5 virkedager kan dokumenter mottas både personlig av søkeren og av en offisiell autorisert representant. I tilfeller der dokumenter sendes av en notar per post, vil et sertifikat for å gjøre den relevante oppføringen i Unified State Register of Legal Entities sammen med et utdrag sendes til lovlig adresse LLC hvor andelen ble solgt.

Medlemmer av Selskapet bruker ikke alltid sin fortrinnsrett til å kjøpe en andel i autorisert kapital, som legges ut for salg av en av grunnleggerne. I slike tilfeller kan det iverksettes en ordning med salg av en andel i en LLC til tredjepart, dersom dette ikke er forbudt i selskapets charter.

Før du starter prosedyren for å selge en andel i den autoriserte kapitalen, er det nødvendig å fastslå om den er betalt helt eller delvis. Det kreves også et passende utdrag fra Unified State Register of Legal Entities, som bekrefter deltakerens rett til en andel. Dersom det ikke er problemer med dette, bør du sjekke muligheten for å fremmedgjøre aksjen til en tredjepart, da det kan være et forbud. Dette kan kreve samtykke fra alle medlemmer av selskapet. Hvis det ikke er forbud og samtykke ikke er nødvendig, kan andre grunnleggere bruke sin fortrinnsrett til å kjøpe en andel til prisen som selgeren oppgir for en tredjepart, eller til den nominelle prisen foreskrevet i charteret.

Vanligvis foreskriver charteret behovet for samtykke til salg av en andel i den autoriserte kapitalen til en tredjepart. Denne posisjonen bidrar til å beskytte selskapet mot raider-angrep, gjør selskapet mer beskyttet mot enkel penetrering av uønskede personer i strukturen og bidrar til å unngå mange andre problemer. I denne forbindelse gir vi rekkefølgen på hovedhandlingene i slike situasjoner.

Salg av andel i den autoriserte kapitalen til tredjemann krever notarisering av transaksjonen som normativ handling. Uten attestering kan en slik operasjon ikke anses som fullført. For at notarius skal kunne avsi nødvendig dom, bør selger fremlegge dokumenter som bekrefter sin fullmakt til å disponere aksjene som selges.

Men notarialbekreftelse er ikke slutten på hele prosedyren for å selge en andel til en tredjepart. Notarius publicus må innen 3 dager etter at transaksjonen er sertifisert sende inn en søknad til registreringsmyndigheten om å gjøre endringer i Unified State Register of Legal Entities. Denne søknaden må være signert av Selger og ledsaget av en avtale eller annet dokument som bekrefter grunnlaget for overføringen av andelen. Kopier av de samme dokumentene overføres av notarius til selskapet, hvis andel av den autoriserte kapitalen ble solgt. I noen tilfeller kan selskapet bli varslet av en av deltakerne i transaksjonen.

Kostnaden for tjenesten for salg av aksjer til tredjeparter er fra 5000 rubler.

Opprett dokumenter for salg av en LLC-andel

En forutsetning opprettelsen av en LLC er den autoriserte kapitalen, hvis aksjer er fordelt mellom deltakerne. Samtidig står hver grunnlegger fritt til å disponere sin andel etter eget skjønn – å selge, tildele eller donere. 2016 er rik på endringer, spesielt når det gjelder salg av LLC-aksjer. Endringer i den russiske føderasjonens sivilkode og den føderale loven "On LLC" sørger nå for obligatorisk notarisering av alle transaksjoner angående avhending av en andel av den autoriserte kapitalen.

Våre advokater har samlet for deg trinnvise instruksjoner på salg av en andel i en LLC til en tredjepart i 2017.

TRINN 1. CHARTERVERIFIKASJON

Sjekk først selskapets vedtekter for forbud mot salg av aksjer til tredjeparter. Hvis charteret ikke inneholder et slikt forbud, kan andelen selges, men det er nødvendig å overholde forkjøpsretten til de andre deltakerne.

Dersom det er forbudt å fremmedgjøre aksjer til tredjeparter, kan Deltakeren tilby å kjøpe ut sin andel til andre deltakere. Hvis de nekter, kreve at selskapet løser inn aksjen til dens faktiske verdi. Etter innløsningen av aksjen i løpet av året, vil selskapet måtte distribuere den.

TRINN 2. BESTEMMELSE AV KRETSEN AV PERSONER SOM HAR PRIORITETSRETT TIL Å KJØPE EN AKSJE.

Forkjøpsretten, i kraft av loven, nytes kun av foreningens medlemmer. De vil kunne kjøpe en aksje som tilbys til en tredjepart i forhold til størrelsen på deres aksjer innen 30 dager fra datoen for mottak av tilbudet.

Selskapet får en slik rett bare dersom det er foreskrevet i charteret. Den kan bruke den innen 7 dager etter utløpet av forkjøpsretten til deltakerne. Dersom deltakerne og Selskapet ikke benytter sin fortrinnsrett, kan aksjen selges til tredjepart.

Vær oppmerksom på at vedtektene kan gi en lengre periode, både i det første og det andre tilfellet.

TRINN 3. FASTSETTELSE AV GJENBANNSKJØPSPRISEN

Innløsningskursen på aksjen fastsettes av selger og er angitt i tilbudet rettet til deltakerne og selskapet.

Husk at det vil være mulig å selge en andel av en LLC til en tredjepart til en pris som ikke er lavere enn den som er satt i tilbudet for selskapet og dets deltakere.

TRINN 4. SENDE ET NOTARISERT TILBUD

Deltakeren varsler andre deltakere og Selskapet om intensjonen om å selge aksjen ved å sende et tilbud med innløsningskurs og øvrige salgsbetingelser. En viktig nyvinning av 2016 er at tilbudet etter de nye reglene skal attesteres. Tilbudet anses mottatt av alle deltakere når det mottas av Selskapet.

TRINN 5. MOTTA GODTAK ELLER AVSLAG FOR RETTEN TIL Å SELGE EN AKSJE I LLC.

Deltakere har rett til ikke å svare på tilbudet innen 30 dager fra mottaksdatoen, eller til å nekte skriftlig. Signaturen på fraskrivelsen skal bekreftes av notarius. Hvis noen deltakere nektet, vil andre deltakere kunne kjøpe den resterende andelen i forhold til størrelsen på deres aksjer. De må være i tide før forkjøpsrettens utløp. Videre kan selskapet selv utøve sin fortrinnsrett, hvis det er fastsatt i charteret. Etter det kan du selge andelen til en tredjepart.

Selger kan trekke sitt tilbud senest den dagen selskapet mottok det. Etter denne datoen vil tilbaketrekking av tilbudet kreve samtykke fra alle deltakere.

Fortrinnsretten opphører den dagen da:

perioden hvor deltakerne og Selskapet kunne utøve sin fortrinnsrett er utløpt
avslag fra alle deltakere og Selskapet fra forkjøpsretten ble mottatt.
Vedtektene kan gi andre regler.

KONKLUSJON AV AVTALEN FOR KJØP OG SALG AV ANDELEN I LLC

I henhold til den nye regelen av 2016 skal avtalen om kjøp og salg av aksjer utformes som et samlet dokument og være attestert, ellers vil transaksjonen bli kjent ugyldig.

Trenger å samle følgende dokumenter for salg av en LLC-andel til en tredjepart:

Sertifikater av OGRN og TIN
Kopi av charteret
Vedtak eller protokoll om opprettelse av et samfunn
Liste over grunnleggere
Sertifikat som bekrefter deltakerens fulle betaling av sin andel
Ektefelles samtykke
Søknadsskjema R14001

Transaksjonen utføres av en notarius med deltakelse av selskapets leder, som bekrefter kopier av selskapets dokumenter. Etter at transaksjonen er fullført, utsteder notaren en kopi av søknaden P14001 (notaren sender en søknad om registrering av endringer i selskapet til Federal Tax Service Inspectorate) og den originale salgs- og kjøpsavtalen til deltakerne i transaksjonen.

INTRODUSERER INFORMASJON TIL USRLE

Fra 1. januar 2001 sendes søknad med opplysninger om endring av deltaker av notarius selv. I dette tilfellet sendes søknaden til elektronisk skjema og er sertifisert av en forbedret kvalifisert elektronisk signatur notarius publicus.

Ytterligere endringer i vedtektene er kun nødvendig dersom alle medlemmer av selskapet er oppført i den. Registreringsmyndigheten gjør endringer knyttet til deltakernes sammensetning og størrelsen på deres andeler i rettspersonregisteret.

×Lukk

En enkel veiviser for å selge aksjer i en LLC

Det tar å legge inn informasjon bare 5 minutter. Da vil du motta alle dokumentene som er nødvendige for salg av LLC-andelen.