hjem Regnskap Offentlig JSC. Hva er forskjellen mellom ooo, oao, zao, pao, ao

Offentlig JSC. Hva er forskjellen mellom ooo, oao, zao, pao, ao

Den er dannet av bidragene (bidragene) fra deltakerne; disse bidragene kommer til full disposisjon (eiendom) til aksjeselskapet;

eiendomsansvaret til selskapets deltakere er begrenset av størrelsen på deres bidrag; aksjeselskapet er selvstendig ansvarlig for alle sine forpliktelser;

den autoriserte kapitalen er delt opp i et visst antall aksjer, som utstedes mot innskudd og som eies av deltakerne, og ikke av aksjeselskapet selv.

Det siste tegnet er et særtrekk ved et aksjeselskap som en juridisk enhet, eller som en bestemt eksistensform. kommersiell organisasjon.

Utstedelse av aksjer som et særtrekk ved et aksjeselskap

Et aksjeselskap fungerer som en juridisk enhet som utsteder aksjer, og midlene som mottas fra dette utgjør fullt ut dens autoriserte kapital.

I motsetning til andre juridiske enheter, kan et aksjeselskap ikke finne sted (registreres) uten å utstede det nødvendige antall aksjer, fordi man kan bli medlem kun ved å bytte inn et innskudd mot en aksje.

Imidlertid er alle midler mottatt fra utstedelse av aksjer, i uten feil regnskapsføres primært som oppgitt aksjekapital. Ingen andre midler enn inntekter fra salg av aksjer kan rettes til den.

Samtidig (avhengig av prosedyren for dannelsen av den autoriserte kapitalen), kan det også være et overskudd av provenyet fra salg av aksjer utover den erklærte autoriserte kapitalen og deres mangel. I sistnevnte tilfelle er det nødvendig å redusere størrelsen på den deklarerte autoriserte kapitalen, hvis nedre grense er minimum fastsatt ved lov.

En juridisk enhet blir et aksjeselskap bare fordi den utsteder aksjer. Bare én type kommersiell organisasjon har rett til å utstede aksjer ved lov, andre organisasjoner kan ikke utstede aksjer uten å ha den juridiske formen som et aksjeselskap med alle de påfølgende konsekvenser for dem.

Aksjeselskap som organisasjon og som et sett med aksjer

Enhver organisasjon er en forening av enkelte deltakere, medlemmer som eksisterer på egen hånd, uavhengig av denne foreningen. Organisasjonen og dens medlemmer er en helhet der både organisasjonen og dens medlemmer eksisterer atskilt fra hverandre.

Som organisasjon er et aksjeselskap en juridisk enhet i en av formene til en kommersiell organisasjon. Det er enheten til organisasjonen og dens medlemmer. Men dette er en unik form for enhet, siden den samtidig eksisterer ikke bare som enheten til organisasjonen og dens deltakere, men også som enheten til organisasjonen og totaliteten av aksjer utstedt av den, utenfor den, siden sistnevnte er aksjonærenes eiendom, og ikke et aksjeselskap. En aksje utstedt av et aksjeselskap er en personifisering av et medlem av sistnevnte. Et medlem av et aksjeselskap er ikke bare et vanlig medlem av en eller annen organisasjon, men en aksjonær, det vil si eieren av en aksje. Bare som aksjonær kan en markedsaktør bli medlem av et aksjeselskap og ingenting annet.

Aksjeselskap er en organisasjon av markedsdeltakere, medlemskap i som bestemmes av tilstedeværelsen av aksjer utstedt av denne organisasjonen.

Et aksjeselskap eksisterer på markedet i dobbel form:

som en uavhengig kommersiell organisasjon, som en egen markedsdeltaker;
som et sett med aksjer utstedt av ham, eid av dets aksjonærer.

Et aksjeselskap eksisterer i to forskjellige, men uatskillelige former: organisasjon og aksjer. Et aksjeselskap er begge deler samtidig. Når vi snakker om et aksjeselskap som organisasjon, må man alltid huske at det også eksisterer som et sett med aksjer. Når vi snakker om aksjer, bør det huskes at de ble utstedt av et visst aksjeselskap.

Eksternt er et aksjeselskap bare en slags juridiske kommersielle enheter forent i gruppen "forretningsselskaper" i russisk lov. Den har sine egne særtrekk, fordeler og ulemper sammenlignet med andre kommersielle organisasjoner, som enhver annen lovlig tillatt form for kapitalsamling.

De viktigste forskjellene mellom et aksjeselskap og forretningspartnerskap:

økonomiske partnerskap forener ikke bare kapital, men representerer også en sammenslutning av personer som utfører felles aktiviteter i dette partnerskapet;
et aksjeselskap er en sammenslutning av kapitaler;
i interessentskap er ansvarlige partnere solidarisk og subsidiært ansvarlige for interessentskapets forpliktelser, noe som ikke er tilfellet i aksjeselskaper.

De viktigste forskjellene mellom et aksjeselskap og et selskap med begrenset ansvar (heretter - et enkelt samfunn). Et aksjeselskap, i likhet med et aksjeselskap (i sin mest massive form), har en autorisert kapital dannet av bidragene fra deltakerne, som bare bærer eiendomsansvar for selve bidragsbeløpet. Hovedforskjellene mellom et aksjeselskap og et enkelt selskap er som følger:

i bytte for innskuddet mottar deltakeren et verdipapir som kalles en andel, som deretter fritt kan selges videre i et spesielt marked, forskjellig fra det vanlige. råvaremarkedet, i aksjemarkedet. Den autoriserte kapitalen til et enkelt selskap er delt inn i bidrag fra deltakerne, og i et aksjeselskap - i aksjer;
loven fastsetter minimumsstørrelsen på den autoriserte kapitalen i et aksjeselskap og antall aksjonærer, som samtidig er de øvre grensene for et enkelt selskap;
prosedyren og retten til å forlate et medlem av et enkelt selskap og en aksjonær fra selskapet er forskjellige;
rettighetene til aksjonærer som har aksjer av samme type er de samme, ytterligere rettigheter og plikter kan etableres for individuelle deltakere i et enkelt selskap;
i et aksjeselskap et mer komplekst og mer regulert av den statlige styringsstrukturen ved lov enn i et enkelt selskap.

De viktigste forskjellene mellom et aksjeselskap og produksjonskooperativer:

et aksjeselskap er en sammenslutning av kapitaler, og et kooperativ er en sammenslutning av kapitaler og personer som er forpliktet til å arbeide i det;
medlemmer av et produksjonskooperativ bærer subsidiært ansvar for forpliktelsene til kooperativet, og aksjonærer - bare begrenset i mengden av deres bidrag (prisen på aksjene de kjøpte);
et medlem av et produksjonssamvirke kan ekskluderes fra dette for manglende oppfyllelse av sine plikter og andre brudd på charteret, et aksjeselskap har under ingen omstendigheter rett til å frata en aksjonær hans aksjer.

Fordeler med et aksjeselskap

Et aksjeselskap har en rekke fordeler fremfor andre organisatoriske og juridiske former for kommersiell aktivitet:

De viktigste ulempene med et aksjeselskap

Ulempene med aksjeformen for ledelse inkluderer mange av dens fordeler, men sett fra aksjeselskapets synspunkt:

åpenheten til et aksjeselskap betyr tap av nærhet, privatliv. Plikten til å offentliggjøre årsrapporter, resultatregnskap, rapportere om alle vesentlige hendelser etc. gjør aksjeselskapet mer sårbart overfor sine konkurrenter;
ledelsesprofesjonalitet blir til muligheten for en interessekonflikt mellom selskapets ledere og dets aksjonærer; målet for aksjonærene er å maksimere utbytte og øke kapitaliseringen av selskapet, og et av de mulige målene for ledelsen er å omfordele resultatene av selskapets aktiviteter til deres fordel;
mulig tap av kontroll over selskapet, siden fritt salg av aksjer i et aksjeselskap kan føre til slike endringer i sammensetningen av aksjeeiere som vil føre til endring av kontroll over aksjeselskapet mv.

aksjeselskap som mest stor form kommersiell organisasjon. Den tidligere gitte klassifiseringen av kommersielle organisasjoner gjenspeiler i hovedsak deres inndeling i henhold til den totale mengden av den samlede kapitalen i uatskillelig enhet med antall deltakere i partnerskapet. Juridisk praksis i aksjeselskaper (og partnerskap med fullt ansvar av samme rekkefølge, produksjonskooperativer), lukkede aksjeselskaper, aksjeselskaper åpen type sporer ganske tydelig stadiene av overgangen til disse kvantitative egenskapene til kvalitative. Den største, uten noen øvre grense, sammenslutning av individuelle kapitaler og deres eiere er kun tillatt i åpne aksjeselskaper. I alle andre kommersielle organisasjoner, eksplisitt eller implisitt, er det passende begrensninger på antall deltakere og størrelsen på den autoriserte kapitalen.

Aksjeselskap er juridisk form potensielt ubegrenset sammenslutning av separate (private) hovedsteder.

Forholdet mellom begrepene aksjeselskap og aksje. Definisjonen av et aksjeselskap, som er gitt i Civil Code of the Russian Federation, er nært knyttet til konseptet med en aksje, som ikke er gitt noe sted i denne koden, men i henhold til pedagogisk litteratur og reguleringsdokumenter det er vanskelig å finne ut om aksjebegrepet er basert på begrepet aksjeselskap eller omvendt.

Aksjebegrepet og aksjebegrepet henger uløselig sammen, men dette bør ikke føre til en tautologi av deres definisjoner. Bare én av disse definisjonene er primær, og den andre er henholdsvis sekundær. Et forretningsselskap tar form av et aksjeselskap utelukkende fordi det utsteder aksjer i bytte mot bidrag fra medlemmene.

Et aksjeselskap er en organisasjon (sammenslutning) av markedsdeltakere, hvor medlemskapsbeviset er besittelse av et verdipapir som kalles en andel. Følgelig er organisasjonstypen (økonomisk selskap) et sekundært begrep, og handlingen er det primære begrepet, siden det er handlingen som bestemmer den spesifikke formen til det økonomiske selskapet.

Kommersielle organisasjoner og utstedelse av aksjer. Etter loven har ingen kommersielle organisasjoner, bortsett fra aksjeselskaper, rett til å utstede aksjer. De har imidlertid rett til, under visse betingelser, å utstede eventuelle gjeldspapirer.

Utstedelse av andre typer verdipapirer enn aksjer, som er representanter for aksjer (bidrag) i den autoriserte kapitalen til kommersielle organisasjoner i Russland, er ikke tillatt, siden dette ikke er tillatt i henhold til gjeldende lovgivning.

Teoretisk sett kan slike verdipapirer eksistere, forskjellig fra aksjer, for eksempel ved utstedelsesmetode, sirkulasjonsbetingelsene på markedet eller andre egenskaper som er av interesse for markedsdeltakere. Imidlertid må slike potensielle typer verdipapirer som ligner på aksjer, etter sin natur, alltid representere enten deler av:

den autoriserte kapitalen til en kommersiell organisasjon;
kapital, tilsvarende den autoriserte kapitalen.

Bare i disse to tilfellene vil det være aksjeliknende verdipapirer, og ikke nye typer gjeldspapirer.

Etablering av aksjeselskap

Opprettelse av et aksjeselskap som markedsaktør- dette er relasjoner mellom markedsaktører med sikte på å registrere et aksjeselskap som ny juridisk enhet.

Måter å opprette aksjeselskaper på. Aksjeselskaper kan opprettes ved stiftelse eller ved omorganisering.

Etablering av aksjeselskap- dette er opprettelsen som en juridisk enhet, ikke ledsaget av en endring i den juridiske statusen til markedsdeltakere som oppretter den.

Grunnleggerne av aksjeselskapet- dette er markedsaktører hvis juridiske status ikke endres når et aksjeselskap opprettes.

Omorganisering (transformasjon) av en markedsdeltaker (deltakere)- dette er opprettelsen av et aksjeselskap som en juridisk enhet, ledsaget av en samtidig endring i den juridiske statusen til alle eller deler av markedsaktørene som oppretter det.

Eventuelle markedsaktører kan etablere et aksjeselskap, inkludert allerede eksisterende aksjeselskaper. Etableringsprosessen er på ingen måte forbundet med en endring i den juridiske statusen til markedsdeltakeren som deltar i den, som derfor kalles grunnleggeren. Grunnleggeren deltar i opprettelsen av et nytt aksjeselskap kun med egen kapital og forblir samtidig den samme markedsaktøren som han var før han deltok i opprettelsen av dette aksjeselskapet.

Opprettelsen av et aksjeselskap ved omorganisering betyr en endring i den juridiske statusen til enten aksjeselskaper som et nytt aksjeselskap er organisert fra, eller omdanning av en markedsdeltaker som eksisterer i form av en ikke-aksjeselskap kommersiell organisasjon. inn i et aksjeselskap. Relasjoner knyttet til omorganisering av aksjeselskaper er knyttet til selskapskontrollmarkedet, og er derfor omtalt i håndbokens tredje kapittel.

Måter å etablere aksjeselskaper på

Verdens praksis for aksjevirksomhet kjenner tre alternativer for å etablere et aksjeselskap:

grunnleggerne erverver alle aksjene i aksjeselskapet som opprettes;
gründere erverver aksjer på like vilkår med alle andre markedsaktører;
stifterne erverver deler av aksjene, og resten av aksjene selges ved åpen tegning.

Prosedyren for å etablere aksjeselskaper i Russland

I samsvar med russisk lovgivning er den første av de børsnoterte opsjonene for å etablere et aksjeselskap den eneste tillatte. Denne prosedyren er etablert av loven "om aksjeselskaper" og er duplisert av dekretet fra den føderale verdipapirkommisjonen i den russiske føderasjonen datert 17. september 1996 nr. 19 "Om godkjenning av standarder for utstedelse av aksjer ved etablering av fellesskap Aksjeselskaper, tilleggsandeler, obligasjoner og deres prospekter”.

I henhold til russisk lovgivning må alle aksjer i et aksjeselskap, ved etableringen, fordeles mellom dets grunnleggere i samsvar med avtalen om opprettelse av et aksjeselskap. Med andre ord, de første kjøperne av aksjer i et aksjeselskap som etableres er dets grunnleggere.

Fra et organisatorisk synspunkt, siden loven ikke fastslår øvre grenser på antall grunnleggere, er det i praksis ganske mulig at en liten initiativgruppe av personer utfører alt det forberedende arbeidet for opprettelsen av et aksjeselskap, og først i siste fase er ytterligere personer involvert som er enige om de foreslåtte betingelsene å kjøpe aksjer i selskapet. Formelt sett er begge dets grunnleggere som de første til å kjøpe alle aksjene i aksjeselskapet som dannes, men i hovedsak er prosessen med å organisere et aksjeselskap, bidraget fra førstnevnte er naturlig nok mye større. Det gitte eksempelet på organisering av et aksjeselskap er i hovedsak den andre muligheten for å etablere et aksjeselskap, som også kan gjennomføres realistisk i praksis, uten å stride mot gjeldende normer.

I det førrevolusjonære Russland ble etableringen av et aksjeselskap ved å dele ut aksjer blant grunnleggerne kalt det "oppblåste grunnlaget". Dette skyldtes tilfellene med etablering av aksjeselskaper for å berike seg gjennom børsspekulasjon, da aksjene i et nyopprettet selskap ble solgt til en kunstig høy pris. Moderne systemer handel med verdipapirer utelukker praktisk talt muligheten for nyopprettede aksjeselskaper å gå inn på børsmarkedene. Fordelingen av aksjer blant en forhåndsbestemt krets av personer under etableringen av et selskap utelukker ifølge lovgiver tilfeller av misbruk fra stifterne.

Grunnleggerne av aksjeselskapet

Loven definerer ikke hvem grunnleggerne (grunnleggeren) er, bortsett fra en henvisning til at de kan være hvilke som helst dyktige personer.

Typer grunnleggere.Gründerne av et aksjeselskap kan være både borgere og juridiske personer som har tatt en beslutning om å etablere det.

De kan ikke opptre som grunnleggere av selskapet statlige organer og kropper lokale myndigheter med mindre annet er gitt av føderale lover. Forbudet gjelder representanter, utøvende og rettslige myndigheter. Unntaket er de føderale og territorielle organene for statlig og kommunal eiendomsforvaltning. Deres deltakelse i opprettelsen av aksjeselskaper er forbundet med privatisering av statlige og kommunale virksomheter. Disse statlige organene kan opptre som stiftere av aksjeselskaper på vegne av Den russiske føderasjonen, fag i Forbundet eller kommunene.

Antall grunnleggere.Antallet stiftere av et åpent aksjeselskap er ikke begrenset, men i et lukket aksjeselskap (samt antall aksjonærer) kan det ikke være mer enn 50.

eneste grunnlegger.Gründeren av et aksjeselskap kan være én enkeltperson eller juridisk enhet, med unntak av forretningsselskaper bestående av én person. Slike selskaper kan i henhold til gjeldende lovgivning ikke opptre som enestiftere av både åpne og lukkede aksjeselskaper.

Grunnleggernes rettigheter og plikter.De rettigheter som oppstår for stifterne i forbindelse med stiftelsen av et aksjeselskap preger essensen av forholdet som oppstår mellom stifterne og selskapet. Ved å danne den autoriserte kapitalen til et aksjeselskap, bytter grunnleggerne sine økonomiske og materielle eiendeler med eierrettigheter mot forpliktelsesrettigheter, som er sertifisert av aksjene mottatt i retur. Eneretten til grunnleggerne til å kjøpe aksjer i den første emisjonen gir dem muligheten til å danne den "nødvendige" strukturen til selskapets ledelse og utnevne deres representanter til styringsorganene. Ofte tillater dette, i det minste i utgangspunktet, å bruke rettighetene som er oppnådd på denne måten i sine egne interesser. Et naturlig ønske fra gründerne om å motta en viss godtgjørelse for sitt arbeid med å opprette en ny virksomhet bør ikke være i konflikt med interessene til andre aksjonærer og samfunnet som helhet. Grunnleggernes forpliktelser slutter med fullføringen av prosessen med å organisere et aksjeselskap (dets registrering). I fremtiden er det kun aksjeselskapet som bærer forpliktelser overfor sine stiftere som ordinære aksjonærer.

De viktigste stadiene i etableringen av et aksjeselskap

Prosessen med å etablere et aksjeselskap kan deles inn i en rekke påfølgende stadier.

Første trinn - økonomisk begrunnelse opprettet aksjeselskap. Den kommersielle siden av stiftelsen antyder at det i utgangspunktet er nødvendig å "oppfinne en virksomhet." Gründerne må ha en klar idé om retningen for aksjeselskapets fremtidige aktiviteter, dets forventede lønnsomhet, plass i markedet, fordeler fremfor andre markedsaktører, etc. Spesielt bør man ta stilling til slike spørsmål som :

om et aksjeselskap er den mest foretrukne organisasjonsformen denne virksomheten? Det må huskes at aksjeformen for virksomhetsorganisasjon er mest karakteristisk for store virksomheter;
kan den nødvendige kapitalen skaffes fra andre kilder og til lavere priser?
hvor mye kapital trengs og til hvilke formål?

Den økonomiske siden av ting involverer vanligvis utviklingen av det som vanligvis refereres til som en forretningsplan, som må være realistisk og attraktiv for potensielle investorer. Aksjekapital bør verdsettes på en slik måte at de garanterer en rask fortjeneste til de første aksjonærene. Basert på kapitalbehovet bestemmes også sirkelen av potensielle grunnleggere - aksjonærer, etter å ha mottatt samtykke og godkjenning fra sistnevnte, er det mulig å gå videre til den andre fasen av å opprette et aksjeselskap.

Den andre fasen er organiseringen av et aksjeselskap.Det er nødvendig å utføre følgende organisatoriske tiltak ved etablering av et aksjeselskap:

Inngåelse av stiftelsesavtalen der stifterne påtar seg de tilsvarende forpliktelsene til å opprette et aksjeselskap med visse (avtalte) egenskaper. Denne avtalen om opprettelse av et aksjeselskap er ikke et konstituerende dokument i et aksjeselskap, men er en type enkel partnerskapsavtale mellom stifterne.

Hvis grunnleggeren er en person, utarbeider han i dette tilfellet dokumentet "Beslutning om etablering av et aksjeselskap", som skal bestemme størrelsen på selskapets autoriserte kapital, kategorier (typer) aksjer, beløp og fremgangsmåte for deres betaling.

Ansvaret til stifterne av et aksjeselskap er solidarisk og er knyttet til forpliktelsene til å opprette et selskap før det statlig registrering. Alle deres forpliktelser er av verdien av private transaksjoner inngått i deres eget navn. Grunnleggerne har ikke rett til å handle på vegne av selskapet, og har ikke rett til å forplikte det med noen transaksjoner med dem eller med tredjeparter. Aksjeselskapet er ansvarlig for forpliktelsene til grunnleggerne knyttet til opprettelsen, bare i tilfelle etterfølgende godkjenning av deres handlinger. generalforsamling aksjonærer.

Holder et møte med grunnleggere Hvordan juridisk registrering grunnleggernes vilje. På møtet, ved å stemme etter prinsippet om enstemmighet, tas beslutninger om etablering av selskapet, godkjenning av dets charter, verdivurdering av eiendom som er bidratt av stifterne som betaling for aksjer. Dersom et aksjeselskap er stiftet av én person, tas beslutningen om stiftelse av denne alene. Møtet utgjør også de styrende organene i selskapet. Valg av ledelsesorganer i et aksjeselskap foretas av stifterne med tre fjerdedels flertall av stemmene.
Dannelse av den autoriserte kapitalen i et aksjeselskap. Den autoriserte kapitalen til et aksjeselskap bestemmer minimumsbeløpet for selskapets eiendom som garanterer interessene til dets kreditorer. Loven bestemmer minimumsbeløpet av den autoriserte kapitalen til et selskap, som må være for åpent samfunn minst tusen ganger minstelønnen og minst hundre ganger minstelønnen for et lukket selskap etablert ved føderal lov på datoen for statlig registrering av selskapet. Minst 50% av selskapets aksjer fordelt under etableringen må betales innen tre måneder fra datoen for statens registrering av selskapet, resten - innen et år etter implementeringen.

Den tredje fasen er den statlige registreringen av det nyopprettede aksjeselskapet. Ethvert aksjeselskap anses som etablert fra tidspunktet for dets statlige registrering. Prosedyren for registrering vil bli diskutert senere.

Funksjoner ved etableringen av visse typer aksjeselskaper

For noen grupper av aksjeselskaper er det en prosedyre for opprettelse som er forskjellig fra den som er fastsatt i loven "Om aksjeselskaper". Dette gjelder følgende grupper av aksjeselskaper:

innen bank-, investerings- og forsikringsvirksomhet;
opprettet på grunnlag av kollektive gårder, statlige gårder og andre landbruksbedrifter omorganisert i samsvar med dekretet fra presidenten for den russiske føderasjonen "Om hastetiltak for å implementere landreform i RSFSR";
opprettet i prosessen med privatisering av statlige og kommunale virksomheter;
arbeidere (folkebedrifter);
med deltakelse av utenlandske investorer.

Prosedyren for å opprette de børsnoterte gruppene av aksjeselskaper er regulert av spesiallovgivning. Alle andre spørsmål, bortsett fra de som bestemmer skapelsesrekkefølgen og lovlig status Aksjeselskap er regulert av loven i den russiske føderasjonen "Om aksjeselskaper" og er ikke avhengig av inkludering eller ikke-inkludering i de børsnoterte gruppene.

Avvikling av et aksjeselskap

Konseptet med avvikling av et aksjeselskap. Et aksjeselskap kan opphøre å eksistere som en gitt juridisk enhet enten ved omdanning til en annen juridisk enhet (enheter) eller ved avvikling.

Likvidasjonen av et aksjeselskap er avslutningen av dets eksistens som en juridisk enhet (eller som en juridisk uavhengig markedsdeltaker uten overføring av sine rettigheter og forpliktelser til en annen juridisk enhet, eller uten arv.

Metoder for avvikling av et aksjeselskap. Et aksjeselskap kan likvideres frivillig eller med tvang.

Frivillig avvikling av et aksjeselskap er dets avvikling ved beslutning fra generalforsamlingen (likvidasjon etter selskapets vilje).

Tvangsavvikling av et aksjeselskap — det er dens avvikling ved en rettsavgjørelse; i generelle økonomiske termer er tvangslikvidasjon et uttrykk for markedets vilje.

Frivillig avvikling av et aksjeselskap. Frivillig avvikling av et selskap vedtas av generalforsamlingen med tre fjerdedels flertall, med mindre vedtekten gir mer enn høy level beslutning om å avvikle.

Spørsmålet om avvikling av selskapet og oppnevnelse av en avviklingskommisjon forelegges generalforsamlingens beslutning av styret.

Frivillig likvidasjonsprosedyre

Prosedyren for frivillig avvikling av et aksjeselskap inkluderer følgende stadier:

vedtak av generalforsamlingen etter forslag fra styret av beslutningen om å avvikle aksjeselskapet;
melding om vedtaket truffet innen tre dager til den statlige registreringsmyndigheten, som registrerer at selskapet er i likvidasjonsprosess. Fra dette øyeblikket, statlig registrering av endringer som er gjort i de konstituerende dokumentene til selskapet som likvideres, samt statlig registrering av juridiske enheter, hvis grunnlegger er det spesifiserte selskapet, eller statlig registrering av juridiske enheter som oppstår som et resultat av dets omorganisering, er ikke tillatt;
etter avtale med statens registreringsmyndighet oppnevnes en avviklingskommisjon, som alle fullmakter til å forvalte det avviklede aksjeselskapet overføres til. Hvis en av aksjonærene er staten, må dens representant være medlem av likvidasjonskommisjonen;
avviklingskommisjonen iverksetter tiltak for å identifisere kreditorer og inndrive fordringer. Etter utløpet av fristen for fremleggelse av kreditorenes krav, utarbeides det en foreløpig og endelig likvidasjonsbalanse for aksjeselskapet, som godkjennes av generalforsamlingen. Mellombalansen omfatter all eiendom på selskapets balanse, med unntak av eiendom som er gjenstand for pant, samt eiendom som ikke tilhører selskapet på grunnlag av eierskap;
tilfredsstillelse av kravene til kreditorer i aksjeselskapet;
fordeling av gjenværende eiendeler mellom aksjonærene.

Sekvensen for tilfredsstillelse av kravene til kreditorer i aksjeselskapet. Kreditorenes krav dekkes i henhold til den rekkefølgen som er fastsatt ved lov for alle likviderte rettssubjekter. Det er fem prioriterte grupper av kreditorer:

krav fra borgere som det avviklede aksjeselskapet er ansvarlig overfor for å volde skade på liv og helse. Det utføres ved kapitalisering av de tilsvarende tidsbetalingene;
krav knyttet til arbeidsforhold. Det foretas beregninger for utbetaling av sluttvederlag og lønn til personer som arbeider under arbeidskontrakt, inkludert under kontrakter, og om betaling av godtgjørelse i henhold til opphavsrettsavtaler;
krav fra kreditorer for forpliktelser sikret ved pant i eiendom til det likviderte selskapet;
krav til obligatoriske innbetalinger til budsjettet og midler utenfor budsjettet;
andre krav.

Etter gjennomført oppgjør med kreditorer utarbeider likvidasjonskommisjonen den endelige likvidasjonsbalansen til aksjeselskapet.

Rekkefølgen for fordeling av eiendommen til det avviklede aksjeselskapet blant aksjonærene. Eiendommen som gjenstår i henhold til den endelige likvidasjonsbalansen fordeles mellom aksjonærene i følgende rekkefølge:

aksjonærer som har rett til å kreve tilbakekjøp av aksjer;
innehavere av preferanseaksjer på opptjent, men ubetalt utbytte;
eiere av ordinære aksjer.

Egenskapen til hver neste tur fordeles etter fullstendig fordeling av den forrige. Ved utilstrekkelige midler til full betaling på preferanseaksjer, fordeles eiendommen mellom disse.

Tvangsavvikling av et aksjeselskap. Avgjørelsen om tvangslikvidasjon tas av retten. Begrunnelsen for en rettsavgjørelse om avvikling av et aksjeselskap kan være:

utføre aktiviteter uten riktig tillatelse eller lisens. For eksempel har Bank of Russia rett til å søke voldgiftsretten med et krav om likvidasjon kredittorganisasjon hvis det innen en måned fra datoen for tilbakekall av lisensen ikke er opprettet en likvidasjonskommisjon eller konkursprosedyren ikke blir brukt på organisasjonen;
utføre aktiviteter som er forbudt ved lov;
utføre aktiviteter med andre lovbrudd eller brudd på andre rettsakter. Dersom overtredelsene ikke kan anses som grove og de er av korrigerbar karakter, og også dersom det ikke er bevis for skade på interessene til selskapets deltakere, kan retten avvise kravet om likvidasjon av aksjeselskapet;
domstolens anerkjennelse av ugyldig registrering av en juridisk enhet i forbindelse med brudd på loven eller andre rettshandlinger begått under opprettelsen, hvis disse bruddene er av uopprettelig karakter;
slå et aksjeselskap konkurs av en domstol. Tvangslikvidasjonen av et aksjeselskap i tilfelle konkurs utføres i form av konkursbehandling ved avgjørelse fra voldgiftsretten i samsvar med loven "On Insolvens".

Dokumenter som kreves for registrering av avvikling av et aksjeselskap. For statlig registrering i forbindelse med frivillig avvikling av et aksjeselskap sendes følgende dokumenter til registreringsmyndigheten:

en søknad signert av søkeren om statlig registrering av likvidasjon i foreskrevet form;
likvidasjon balanse;
Ved tvangsavvikling av et aksjeselskap skal ved anvendelse av konkursbehandlingen forelegges registreringsmyndigheten:
avgjørelse av voldgiftsretten ved fullføring av konkursbehandling;
dokument som bekrefter betalingen av statsavgiften.

Registrering av avvikling av aksjeselskap. Registrering av avvikling av et aksjeselskap foretas av dets likvidasjonskommisjon som er forpliktet til å varsle registreringsorganet om fullføringen av prosessen med avvikling av aksjeselskapet ikke tidligere enn to måneder fra datoen for publisering i pressen av likvidasjonskommisjonen (likvidator) av publikasjonen om avviklingen av selskapet. selskap.

Avviklingen av et aksjeselskap anses som fullført, og selve aksjeselskapet anses å ha opphørt fra det øyeblikket statlig registreringsmyndighet foretar en passende innføring i Statens register juridiske enheter.

Prosessen med å reformere selskapsretten har gjort endringer i den tradisjonelle klassifiseringen av økonomiske enheter, og siden 2014 har det dukket opp en spesiell form for aksjeselskap, som har kommet for å erstatte aksjeselskapet.

Hva er et ikke-offentlig aksjeselskap

Et ikke-offentlig aksjeselskap (forkortet JSC) er en form for organisasjon ikke offentlig selskap(tidligere allment akseptert forkortelse lukket aksjeselskap, forkortet som CJSC), hvis aksjer kun fordeles mellom grunnleggerne eller en forhåndsbestemt krets av enkeltpersoner og juridiske personer (i motsetning til offentlige eller åpne).

Forskjellen mellom JSC og PAO

Faktisk skiller offentlige og ikke-offentlige selskaper seg bare i valg av metode for tegning av aksjer - åpne eller lukkede.

Lukket abonnement gir mulighet til å kjøpe aksjer kun til grunnleggerne eller medlemmer av en snever, forhåndsbestemt krets av personer. Aksjonærer velger etter eget skjønn: til hvem de skal selge aksjer, og til hvem ikke.
Åpne abonnement lar hver innbygger kjøpe aksjer i selskapet på den måten som er regulert av loven.

To nøkkel PAO-forskjeller definert i art. 66.3 i den russiske føderasjonens sivilkode:

Aksjer og verdipapirer i selskapet selges offentlig eller ved åpen tegning på vilkårene spesifisert i verdipapirlovgivningen;
Selskapet inkluderte i sin charter og i firmanavnet en direkte indikasjon på at det er offentlig.

Hva regulerer den juridiske formen

Statusen er regulert av føderal lov nr. 208 "Om aksjeselskaper" og artikkel nr. 96 i den russiske føderasjonens Civil Code (CC).
Dette skjemaet ble introdusert av føderal lov nr. 99-FZ, vedtatt 5. mai 2014, som trådte i kraft 1. september 2014. En lignende status erverves av LLCer som ikke oppfyller kriteriene til et offentlig selskap.

Et eksempel på det fulle navnet på et ikke-offentlig aksjeselskap

Denne oppfatningen ble uttrykt av Federal skattekontor i brev datert 04.09.2014 nr. SA-4-14/17740@, nemlig:

I følge Russlands føderale skattetjeneste:

navnene på offentlige aksjeselskaper må inneholde ordene "offentlig aksjeselskap" eller "PJSC";
i navn på ikke-offentlige selskaper - ordene "aksjeselskap" eller "JSC".

I henhold til paragraf 2 i art. 7 føderal lov nr. 208 "Om aksjeselskaper" Charteret til et ikke-offentlig selskap kan gi fortrinnsrett for dets aksjonærer til å erverve aksjer fremmedgjort under betalte transaksjoner av andre aksjonærer til tilbudsprisen til en tredjepart eller til en pris som eller prosedyren for å bestemme hvilken som er etablert etter selskapets charter.

Ved avhendelse av aksjer under andre transaksjoner enn en salgs- og kjøpsavtale (bytte, kompensasjon og annet), kan fortrinnsretten til å erverve slike aksjer gis i vedtekten til et ikke-offentlig selskap kun kl. en pris som, eller prosedyren for å bestemme hvilken, er fastsatt av selskapets charter. Med mindre annet følger av selskapets vedtekter, har aksjonærene fortrinnsrett til å erverve fremmede aksjer i forhold til antall aksjer som hver av dem eier.

Lovgivere vurderer, Hva økonomiske organisasjoner i form av en CJSC er de faktisk ikke aksjeselskaper, siden deres aksjer er fordelt på en lukket liste over deltakere og kan til og med være i hendene på en enkelt aksjonær. Dermed skiller disse selskapene seg praktisk talt ikke fra selskaper med begrenset ansvar og kan omdannes til en LLC eller et produksjonskooperativ.

Omorganisering av et lukket aksjeselskap i et aksjeselskap er ikke nødvendig. En CJSC har rett til å beholde et aksjeskjema og skaffe seg status som et ikke-offentlig selskap hvis det ikke har noen tegn på publisitet.

Endringer i sivil lov påvirker praktisk talt ikke LLCer. I henhold til den nye klassifiseringen blir disse juridiske enhetene automatisk anerkjent som ikke-offentlige.

Kriterier for et ikke-offentlig aksjeselskap

Et ikke-offentlig aksjeselskap er en juridisk enhet som oppfyller følgende kriterier:

minimumsbeløpet for den autoriserte kapitalen er 10 000 rubler. (Under registrering er det ikke nødvendig å sette inn hele kapitalbeløpet, midler kan settes inn gradvis. Etter 90 dager skal minst 50% være klare);
antall aksjonærer er ikke mer enn 50;
navnet på organisasjonen indikerer ikke at den er offentlig;
selskapets aksjer er ikke børsplassert og tilbys ikke ved åpen tegning.

Deltakeres ansvar for forpliktelser og gjeld

PJSC er ansvarlig for sine forpliktelser med all eiendom på sin balanse.

PJSC-deltakere som har overført eiendom til selskapet, mister rettighetene til den, og mottar til gjengjeld selskapskrav mot selskapet.

Kontrollfunksjoner

Norsk Folkehjelp har rett til å arbeide uten styre og tilsynskommisjon dersom det totale antall deltakere ikke overstiger 50 personer. Organisasjonen styres av generalforsamlinger. Møtevedtak attesteres av notarius publicus. Ved behov dannes det en tellekommisjon. Men hvis NPAO-medlemmer føler at de trenger et styre eller en oppnevnt leder, danner de bare det og antallet medlemmer.

Krav til charteret til JSC

navn med ordlyden «aksjeselskap» og sted;
rettigheter og plikter til aksjonærer med fordeling av makt;
fortrinnsretten til å kjøpe aksjer og prosedyren for å koordinere salg av verdipapirer til tredjeparter;
revisjonsregler.

Offentliggjøring av informasjon fra ikke-offentlige aksjeselskaper

I forbindelse med de mange spørsmålene som oppstår for aksjeselskaper ved fastsettelse av plikten til å foreta obligatorisk utlevering av opplysninger og ved fastsettelse av dens omfang, gir vi følgende forklaringer om fremgangsmåten for offentliggjøring av opplysninger fra offentlige og ikke-offentlige aksjeselskaper. .

I henhold til art. 3 føderal lov datert 05.05.2014 nr. 99-FZ, gjelder normene i sivilloven, som er gjeldende i denne lovs ordlyd, for aksjeselskaper uavhengig av om deres charter og firmanavn bringes i samsvar med det.

Dermed, for tiden er alle aksjeselskaper delt inn i offentlige og ikke-offentlige og styres i sin virksomhet av de relevante bestemmelsene i loven, uavhengig av navn.

I samsvar med art. 92 i den føderale loven "On Joint Stock Companies" som endret, med virkning fra 1. juli 2015, gjelder plikten til å offentliggjøre informasjon offentlige aksjeselskaper og ikke-offentlige aksjeselskaper med mer enn 50 aksjonærer.

Et åpent aksjeselskap, og fra 1. september 2014 et offentlig, er en juridisk enhet hvis virksomhet er regulert av Civil Code, føderal lov nr. 208 av 26.12.1995. om JSC (heretter - føderal lov nr. 208) og andre regulatoriske handlinger. Vær oppmerksom på at høsten 2014 spiller mange endringer angående AO inn.

Således, i henhold til den oppdaterte definisjonen, er en offentlig JSC en juridisk enhet hvis aksjer og verdipapirer er offentlig omsatt og (eller) i navnet og charteret det er ordet "offentlig". De tilhører bedriftsorganisasjoner, det vil si:

i forhold til dem har deltakerne bedriftsrettigheter;
deres grunnleggere (deltakere) har rettigheter til deltakelse (medlemskap) i dem.

Dermed kalles aksjeselskaper, både offentlige og, så vel som LLC, nå kommersielle bedriftsorganisasjoner eller selskaper. En offentlig JSC er også pålagt å regelmessig avsløre informasjon som er lovpålagt.

Vær oppmerksom på at fra 1. september vil alle JSC-er som oppfyller definisjonen av offentlig, automatisk bli offentlige. Og fra begynnelsen av høsten begynner bestemmelsene i den oppdaterte Civil Code (FZ nr. 99 av 05/05/2014) å gjelde for dem.

Aksjer i offentlige (åpne) aksjeselskaper

Som vi allerede har bemerket, må andeler av offentlige JSCs (OJSCs) plasseres og sirkuleres i det offentlige domene (artikkel 66.3 i den russiske føderasjonens sivilkode). Og hvis for eksempel et lukket aksjeselskap (og fra 1. september ikke-offentlig) bestemmer seg for å bli åpent, må det endre verdipapirpolitikken og (eller) legge til ordet "offentlig" i navnet. Forresten, etter 1. september vil bestemmelsene i føderal lov nr. 208 fortsette å gjelde for CJSC (forblir i samme form).

Pålydende verdi av alle ordinære aksjer i en JSC må være den samme. Og på tidspunktet for etableringen av selskapet, må alle aksjer som er registrert fordeles mellom grunnleggerne (artikkel 25 i føderal lov nr. 208).

I et offentlig aksjeselskap har en aksjonær ingen begrensninger på antall aksjer han eier, samt deres totale nominelle verdi og det maksimale antallet stemmer som gis til en aksjonær (artikkel 97 i den russiske sivilloven). Føderasjon). Et aksjeselskaps charter bør ikke inneholde en klausul om at det for å fremmedgjøre aksjene i selskapet er nødvendig å innhente samtykke til dette. Ingen har heller fordeler ved å erverve aksjer i et offentlig aksjeselskap (unntak er klausul 3 i artikkel 100 i den russiske føderasjonens sivilkode).

Selskapet kan plassere både ordinære aksjer og preferanseaksjer (av en eller flere typer). Imidlertid må den nominelle verdien av de plasserte preferanseaksjene ikke overstige 25 % av JSCs charterkapital (artikkel 25 i føderal lov nr. 208).

Opprettholde registeret over JSC-aksjonærer

Fra 1. oktober 2014 må aksjonærregisteret for alle JSCs kun vedlikeholdes av spesialiserte registrarer som har en lisens (FZ nr. 142 av 2. juli 2013). Og hvis tidligere i selskaper der antallet aksjonærer var opptil 50 var det mulig å føre registeret på egen hånd, nå er det ingen unntak (brev fra Bank of Russia datert 31. juli 2014). Hvis JSC ikke overfører registeret til en tredjeparts registrar, kan det bøtes på opptil 1 million rubler.

Offentlig (åpent) aksjeselskap og autorisert kapital

Informasjon om autorisert kapital(CC) til et offentlig aksjeselskap er inneholdt i selskapets charter. Samtidig er den autoriserte kapitalen til et aksjeselskap delt inn i et fast antall aksjer, som bekrefter aksjonærenes forpliktelser i forhold til selskapet (artikkel 96 i den russiske føderasjonens sivilkode og artikkel 2 i den føderale loven). lov nr. 208). Det vil si at straffeloven til et offentlig aksjeselskap består av den pålydende verdien av aksjene, som er ervervet av aksjonærene. Straffeloven bestemmer også eiendommen til selskapet i minimumsbeløpet som garanterer interessene til kreditorene (artikkel 25 i føderal lov nr. 208).

Før selskapet opprettes, inngår stifterne en avtale som blant annet foreskriver: størrelsen på den autoriserte kapitalen, typer og kategorier av aksjer, fremgangsmåten og beløpet for deres betaling, etc. Denne avtalen er imidlertid ikke en konstituerende dokument og er gyldig til øyeblikket (angitt i avtalen) inntil alle aksjer ikke vil bli betalt av aksjonærene (artikkel 9 i føderal lov nr. 208). Hvis selskapet har én grunnlegger, er en lignende liste inkludert i beslutningen.

Ledelse av et offentlig (åpent) aksjeselskap

Ledelsen av et offentlig aksjeselskap (OJSC) utføres av et kollegialt organ, hvor antall medlemmer ikke bør være mindre enn 5. Prosedyren for å danne ledelsesorganet i et aksjeselskap, samt dens kompetanse, er regulert av føderal lov nr. 208 og selskapets charter (artikkel 97 i den russiske føderasjonens sivile lov).

Det styrende organet til JSC velges av grunnleggerne av selskapet, som også er aksjonærer. Samtidig må det valgte ledelsesorganet samle tre fjerdedeler av stemmene til grunnleggerne-aksjonærene i aksjeselskapet (artikkel 9 i føderal lov nr. 208). De styrende organene til JSC inkluderer:

generalforsamling (GMS);
styret ( representantskapet);
såle utøvende byrå (administrerende direktør);
kollegialt utøvende organ (utøvende direktorat, styre);
revisjonsutvalget(revisor).

Styret velges på generalforsamlingen. Generaldirektøren for en offentlig JSC (OJSC) foreslås og velges av GMS eller styret (tilsynsstyret). Det avhenger av hva som står i foreningens vedtekter.

Vær oppmerksom på at fra 1. september 2014 introduseres endringer i prosedyren for å forberede og holde GMS i samsvar med føderal lov nr. 99 av 05.05.2014. For offentlige JSCer er det derfor innført en forpliktelse til å sertifisere beslutningene til GMS av en person som fører aksjonærregisteret og utfører funksjonene til en tellekommisjon (klausul 3, artikkel 67.1 i den russiske føderasjonens sivilkode).

Også, takket være endringene, ansvaret for autoriserte personer og medlemmer av kollegialt organ JSC-ledelse, samt forpliktelsen til å handle i organisasjonens interesser (artikkel 53 og 53.1 i den russiske føderasjonens sivilkode).

Rapportering av en offentlig JSC (OJSC)

Et offentlig aksjeselskap er forpliktet til å føre regnskap, samt sende inn økonomiske og andre rapporter (artikkel 88 i føderal lov nr. 208), som alle andre i samsvar med skatteregimet som brukes (OSN eller STS):

føre regnskap;
sende inn selvangivelse;
sende inn regnskap;
sende inn rapporter til fond utenom budsjettet: PFR, FSS;
sende inn rapporter til statistikkmyndigheter mv.

Men i tillegg til dette har JSC en rekke av sine egne funksjoner for vedlikehold og innsending av rapporter:

det utøvende organet er ansvarlig for vedlikehold og rapportering av JSCs;
revisjonskommisjonen (revisor) bekrefter nøyaktigheten av årsregnskapet og selskapets årsberetning;
årlig må selskapet engasjere en uavhengig revisor for å verifisere og bekrefte den årlige finansiell rapportering JSC;
årsrapporten til JSC godkjennes av styret (tilsynsstyret), og i dets fravær det eneste utøvende organet (generaldirektør) senest 30 dager før den årlige generalforsamlingen.

JSC avsløring

En offentlig (åpen) JSC er også forpliktet til å regelmessig avsløre informasjon om.

Et offentlig aksjeselskap er en av nøkkelkonsepter ny klassifisering av forretningsenheter. Det kjennetegnes ved åpenhet og transparens i investeringsprosesser, et ubegrenset antall aksjonærer og strengere reguleringer av bedriftsrutiner. Det er denne formen for eierskap som de fleste av de største organisasjonene i den russiske føderasjonen velger.

Konseptet "offentlig aksjeselskap (PJSC)" er relativt nytt i den sivile lovgivningen i Russland (introdusert 1. september 2014). Det betegner organisasjonsformen til et offentlig selskap hvis aksjonærer har rett til å disponere sine aksjer. Dens viktigste forskjeller er

ha et ubegrenset antall aksjonærer
fri plassering og sirkulasjon av aksjer på verdipapirmarkedet
tillatelse til ikke å bidra med midler til selskapets autoriserte kapital før det registreres og åpner en konto.

Begrepet "offentlig" betyr det denne arten En JSC må følge en policy om mer fullstendig offentliggjøring av informasjon enn en ikke-offentlig. Dette bidrar til å øke åpenheten og attraktiviteten til investeringsprosesser (aksjer plasseres og sirkuleres blant et bredt spekter av mennesker).

PJSC struktur kan representeres som følger (se fig.1)

For å forstå funksjonene ved opprettelsen og aktivitetene til PJSC, la oss sammenligne det med andre typer aksjeselskaper og vurdere eksempler på eksisterende organisasjoner med denne formen for eierskap.

Offentlig eller åpen?

Fordi i forskrifter det er flere begreper som ligger nær hverandre i betydning, selv blant spesialister på selskapsrett tvister om deres juridiske tolkning avtar ikke. Mange spørsmål er knyttet til forskjellene mellom den "nye" PJSC og den "gamle" OJSC. Ved første øyekast er "bare navnet endret", men dette er ikke tilfelle (se tabell 1)

Tabell 1. Forskjeller mellom et offentlig aksjeselskap og et OJSC

Sammenligningsalternativer
Formidling	Utlevering av informasjon om aktiviteter var obligatorisk Det var nødvendig å inkludere opplysninger om eneaksjonæren i charteret og offentliggjøre dem	Kan søke sentralbanken om fritak fra offentliggjøring Det er nok å legge inn informasjon i Unified State Register of Legal Entities
Preferanse for erverv av aksjer og verdipapirer	Det var mulig å reflektere i charteret fordelen med å kjøpe gratis aksjer av nåværende aksjonærer og eiere av verdipapirer
Vedlikeholde registeret, tilstedeværelsen av en tellekommisjon	Det var tillatt å føre aksjonærregisteret på egenhånd	Registeret vedlikeholdes av tredjepartsorganisasjoner lisensiert for denne typen aktivitet, registraren er uavhengig
Kontroll	Styret var nødvendig dersom antallet aksjonærer oversteg 50 personer	Det er obligatorisk å danne et kollegialt organ på minst 5 medlemmer

Selv om endringene knyttet til offentlige aksjeselskaper ikke virker grunnleggende, kan uvitenhet om dem i betydelig grad komplisere livet til gründere som har valgt denne formen for korporatisering.

Offentlig eller ikke-offentlig?

Fra en ikke-spesialists synspunkt er et offentlig aksjeselskap, med egne ord, et tidligere OJSC, og et ikke-offentligt er et tidligere CJSC, men dette er en altfor forenklet visjon. La oss vurdere hvilke regler som brukes i den nye klassifiseringen av forretningsenheter til organisasjoner av forskjellige lovlig status:

En karakteristisk egenskap til en PJSC er en åpen liste over potensielle kjøpere av aksjer, mens et ikke-offentlig aksjeselskap (NJSC) ikke har rett til å selge sine aksjer gjennom offentlig auksjon
Loven foreskriver at PJSC skal ha en klar gradering av spørsmål knyttet til kompetansen til styremedlemmer og beregnet på diskusjon på generalforsamlingen. NAOer er mer frie: de kan endre det kollegiale styrende organet til et eneste og foreta andre reformer i virksomheten til styrende organer
Beslutninger tatt av generalforsamlingen og statusen til deltakere i PJSC må bekreftes av en representant for registraren. NAO kan kontakte notarius om dette spørsmålet
Et ikke-offentlig aksjeselskap har rett til å inkludere i charteret eller selskapsavtalen en klausul som sier at fordelen ved å kjøpe aksjer i forhold til andre interesserte forblir hos de eksisterende aksjonærene. Selv om dette er uakseptabelt for PAO
Alle bedriftsavtaler som inngås i en PJSC må gjennomgå en offentliggjøringsprosedyre. For NAO er en melding om at kontrakten er inngått tilstrekkelig, og innholdet kan erklæres konfidensielt
Alle prosedyrer for innløsning og sirkulasjon av verdipapirer, som er fastsatt i kapittel 9 i lov nr. 208-FZ, gjelder ikke for organisasjoner som offisielt har registrert statusen som ikke-offentlig i sine charter.

Hvordan omregistrere en OJSC til en PJSC?

Prosedyren for å endre navn utføres ved å erstatte ordene i organisasjonens navn. Deretter bør charteret gjennomgås, spesielt med hensyn til styret og rett til fordeler ved kjøp av aksjer, og bringe dem i tråd med bestemmelsene i lovverket om offentlige aksjeselskaper.

Sivilloven sier at reglene vedr offentlige samfunn gjelder bare for JSC-er, i charteret og firmanavnet som det er en direkte indikasjon på at de er offentlige. Disse reglene gjelder ikke for andre juridiske personer.

De mest kjente PAOene i Russland

De største representantene for denne formen for eierskap topper jevnlig rangeringene til de rikeste organisasjonene i landet og verden. Her er noen få juridiske enheter inkludert i TOP-10 RBC-vurderingen for 2015:

Hallo! En juridisk enhet kan kun eksistere på grunnlag av en viss form for eierskap. Fram til september 2014 anerkjente lovgivningen i Den russiske føderasjonen tre typer organisasjoner: LLC, OJSC og CJSC. Endringene i den russiske føderasjonens sivile kode, som skjedde på grunnlag av føderal lov nr. 99 av 05.05.2014, introduserte imidlertid noen justeringer. Så hvis eierskapsformen til en juridisk enhet tidligere ble kalt OJSC, heter den nå PJSC, og JSC har erstattet CJSC. Vi har allerede skrevet om.

Siden loven ovenfor trådte i kraft, kan alle juridiske enheter som eksisterte som JSC-er registrere seg på nytt og bli PJSC-er. Lovgiver har ikke fastsatt en tidsramme for en slik prosedyre, så alt som trengs er å gjøre de nødvendige endringene i charteret og kontakte skattekontoret.

Hva er PAO

er et offentlig aksjeselskap. Denne eierformen for en juridisk enhet innebærer at verdipapirene utstedt av organisasjonen kan være fritt tilgjengelig for alle, samt delta i omsetningen på verdipapirmarkedet. Det er heller ingen begrensninger på spørsmålet om hvor mange aksjer en aksjonær kan ha.

Et annet særtrekk ved eksistensen av PJSC er at utstedelsen av såkalte forlengede aksjer, hvis nominelle pris var en størrelsesorden lavere enn resten, ble kansellert. I tillegg bør PJSC-aktiviteter bli offentlige. Dette betyr at møter med aksjonærer i selskaper bør bli hyppigere, og noen av deres beslutninger er nå notarisert, revisjoner utføres oftere, med deltakelse av uavhengige spesialister. Resultatene av slike kontroller skal gjøres offentlige og tilgjengelige.

Dermed har aktiviteten til PJSC blitt strengt regulert. Lovgiveren har ikke fastsatt noen spesifikke frister for når en OJSC skal endres til en PJSC, men juridiske enheter som opererer på denne formen for eierskap er pålagt å betale visse endringer til dokumentasjonen.

Hva er LLC

- et aksjeselskap. Dette er med andre ord en form for eierskap til en kommersiell organisasjon opprettet av en eller to juridiske enheter eller enkeltpersoner med det formål å tjene penger. I praksis er LLC mer vanlig enn PAO. Denne omstendigheten henger sammen med at eierformen i form av LLC er enkel å lage. Alt som trengs er beslutningen fra organisasjonen, eksistensen av et charter, opprettelsen av en autorisert kapital.

Det ville være nyttig å merke seg at det opprettes på bekostning av bidragene fra deltakerne i selskapet selv og er delt inn i aksjer. Det er et minimumsbeløp for slik kapital, som er etablert ved lov og er lik beløpet på hundre ganger minstelønnen.

Alle aktiviteter til LLC er strengt regulert av føderal lov nr. 14-FZ av 8. februar 1998 (som endret 23. april 2018) og Civil Code RF.

Funksjoner av PJSC og LLC

Nøkkelfunksjonene til en LLC er som følger:

Grunnleggerne av denne formen for eierskap danner den autoriserte kapitalen til foretaket deres uavhengig;
Mengden autorisert kapital som et aksjeselskap kan starte sin virksomhet på, bør ikke være under terskelen på ti tusen rubler;
Antallet grunnleggere er strengt definert ved lov. Så antallet deres bør være minst én, men ikke mer enn femti. I tilfeller hvor antallet grunnleggere overstiger 50, vil en slik organisasjon bli bedt om å endre eierformen;
Organet som er autorisert til å administrere en LLC er stifterstyret, direktøren, styret, representantskapet, etc.;
Selskapets charter er det viktigste grunnlagsdokumentet;
En LLC, som enhver annen organisasjon, har en rekke forpliktelser og er ansvarlig med sin eiendom. Risikoen til organisasjonens deltakere er lik mengden av investeringen deres i denne bedriften under dannelsen;
Et aksjeselskap opprettes for å oppnå overskudd, som fordeles mellom deltakerne etter deres aksjer. Og resultatene av selve aktiviteten er ikke underlagt publisering;

PAO-funksjoner inkluderer:

Når det gjelder den autoriserte kapitalen for et offentlig aksjeselskap, er det en regel her: den dannes ikke umiddelbart når organisasjonen opprettes, men akkumuleres gradvis etter hvert som den utsteder aksjeblokker. På grunn av dette kan mengden av selskapets kapital nå en imponerende størrelse og beløpe seg til hundretusenvis av rubler;
Selskapets aksjer er fritt plassert på børsene, og kan selges og kjøpes i et hvilket som helst kvantum, mens antallet aksjonærer i selskapet kan være ubegrenset. Antall aksjonærer vil kun avhenge av volumet av utstedte verdipapirer;
Dannelsen av den autoriserte kapitalen til en PJSC er ikke nødvendig når du organiserer en slik form for eierskap. Penger kan krediteres selskapets konto i prosessen med lageromsetning;
Et offentlig aksjeselskap plikter å avgi en årlig rapport om resultatene av sin virksomhet.

Sammenligningstabell for PJSC og LLC

Hovedforskjeller	ÅÅÅ
Antall grunnleggere	Minst 1 men ikke mer enn 50	Noen
Autorisert kapital	Minst 10 000 rubler	Minst 100 000 rubler
Liste over deltakere	Det kan bare endres med obligatorisk deltakelse fra en notarius som bekrefter at deltakerne er fremmedgjort. Data legges inn i. Denne prosedyren er kostbar.	Aksjonærer står fritt til å selge sine aksjer. Samtidig er informasjon om slike transaksjoner ikke underlagt notarisering og registreres bare i aksjonærregisteret i selskapet.
Informasjon om sammensetningen av møtedeltakerne	Enstemmig bekreftet av deltakerne	Bekreftet av en spesiell organregistrator. Prosedyren er kostbar
Obligatoriske handlinger etter registrering	Obligatorisk vedlikehold av en liste over organisasjonsmedlemmer, som er kjent for sin enkelhet	Uten obligatorisk registrering av aksjer er alle transaksjoner med selskapets verdipapirer forbudt. Register over aksjonærer opprettholdes kontinuerlig av registraren, noe som krever konstant betaling
Muligheten for å øke den autoriserte kapitalen	Spise. Prosedyren utmerker seg ved sin enkelhet	Spise. Først etter registrering av neste utstedelse av verdipapirer
Publisitet	Ikke pålagt å publisere rapporter	Årsrapporter skal være offentlig tilgjengelig
Avslutningsprosedyre	Kompleks. Kan ta 3-4 måneder	Kompleks. Tar lang tid

Fordeler og ulemper med PJSC og LLC

Som nevnt tidligere har hver av disse formene for eierskap til juridiske enheter sine fordeler og ulemper. Det er umulig å si med eksakt sikkerhet hvilken som er best. Fordi i tilfelle av en LLC er det lettere å danne en autorisert kapital, krever aktiviteten ikke publisitet, men denne formen for eierskap tillater ikke å komme inn på verdensmarkedet i nær fremtid. Det vil ta år å nå dette målet.

Når du organiserer et offentlig aksjeselskap vi snakker allerede om selskaper som ønsker å skaffe seg ikke bare en solid inntekt, men også et passende rykte. Det er mye lettere å tiltrekke seg investorer med PAO.

Denne formen for eierskap passer imidlertid ikke for alle. Å utstede verdipapirer og registrere dem hos relevant myndighet er en kostbar prosedyre. Kapitalinvestering i PJSC er langsiktig og innebærer en fortjeneste i et ganske stort beløp, men etter noen år.