Tiltredelse av juridiske enheter trinnvise instruksjoner. Overtakelse omorganisering: inn i et nytt selskap med gamle problemer

Å bli med et selskap til et annet med fullstendig avvikling av det første lar deg redusere antall datterselskaper og beholde alle rettighetene og forpliktelsene deres i en LLC. Fusjonsordningen omfatter to eller flere selskaper, hvorav ett er etterfølgeren, og resten avvikles, og overfører fullstendig sin materielle og økonomiske del til den første. Ved å bli med kan du styrke og utvide virksomheten din i kort tid. Vurder hvilke funksjoner omorganiseringen av en LLC i form av en fusjon i 2017 har.

Omorganiseringsregler

Å bli med i en LLC ligner på omorganisering ved å slå sammen, men det har sine egne egenskaper og fordeler (vi vil snakke om dem litt senere). De tilknyttede juridiske enhetene blir automatisk likvidert, men deres plikter og saker fortsetter å bli utført hovedselskap. Denne metoden for omorganisering er egnet for gründere som bestemmer seg for å redusere antall datterselskaper og samtidig ønsker å opprettholde og styrke virksomheten sin. Resultatet av fusjonen er avviklingen av flere eller en LLC og overføring av alle rettigheter og forpliktelser til hovedetterfølgeren LLC.

De tilknyttede juridiske enhetene avvikles automatisk, men deres oppgaver og anliggender utføres fortsatt av hovedselskapet.

Innlemmelsen av et selskap utføres i samsvar med loven (kapittel V i LLC-loven og artikkel 57 i den russiske føderasjonens sivilkode) og har en viss prosedyre.

Den første fasen er forberedende

I hver LLC (vedlagt og etterfølger) holdes det generalforsamlinger for grunnleggere, hvor spørsmålet om avvikling ved fusjon avgjøres. Et eksempel vedtak fra møtet kan lastes ned. En fusjonsavtale inngås mellom hoved-LLC og tilknyttede LLC. Avtalen spesifiserer hovedstadiene i selskapets omorganisering, størrelsen på den autoriserte kapitalen til den tilknyttede LLC, kostnadene ved prosessen og fordelingen av kostnadene mellom alle partnere.

Avgjørelsen til hver LLC foreskriver myndighet til å informere om den kommende omorganiseringen gjennom Vestnik GR og skattemyndighetene.

I det første trinnet dannes det en søknad som varsler skattemyndighetene om kommende endringer. Søknadsskjema kan lastes ned. Søknaden er attestert og signert der. Skjema C-09-4 leveres til skattetjenesten på registreringsstedet for det sammenslående selskapet.

I det første trinnet dannes det en søknad som varsler skattemyndighetene om kommende endringer.

Den andre fasen - utarbeidelse av dokumenter

Selskaper som deltar i fusjonsprosessen skal innen 3 virkedager etter skriftlig vedtak om omorganisering informere IFTS om dette. Det er nødvendig å sende inn en pakke med dokumenter til skattekontoret:

• Utfylt søknad (skjema С-09-4).
• Skriftlige vedtak (dersom det er én stifter) eller protokoll fra generalforsamlingen (dersom det er flere stiftere) om omorganisering fra tilknyttede og hovedselskaper.

Andre dokumenter i forskjellige territorielle myndigheter kan variere, så det er verdt å sjekke listen med tilsynsmyndigheten din.

Samtidig sendes følgende dokumenter til skattetjenesten på registreringsstedet for hovedselskapet:

• Melding om begynnelsen av prosessen.
• Vedtak fra hoved- og tilknyttet selskap om tiltredelse.

Innen tre virkedager vil skattekontoret gjøre endringer i Unified State Register of Legal Entities og varsle deg om starten av omorganiseringsprosessen.

Den tredje fasen - vi varsler tredjeparter

Etter å ha mottatt dokumenter om begynnelsen av fusjonsprosessen, er det nødvendig å varsle alle kreditorer til selskapet i likvidasjon. Meldingen skal gis etter mønster skriftlig i rekommandert brev.

Meldingen sendes ut på nytt i trykt form gjennom bladet Vestnik. En detaljert liste over dokumenter for å sende inn en annonse til magasinet finner du på den offisielle nettsiden til Bulletin. Dette gjøres av selskapet som ble bemyndiget på generalforsamlingen til stifterne. Du kan publisere uttalelsen på nytt i journalen først etter en måned.

Fjerde trinn - antimonopol og inventar

Det fusjonerende selskapet har ikke alltid små eiendeler og er ikke en stor konkurrent i dette markedssegmentet. Hvis LLCs eiendeler overstiger RUB 3 millioner, må du overholde konkurranseloven. Avvikling ved stiftelse av et stort selskap uten skriftlig tillatelse antitrustmyndigheter er forbudt. Fristene der myndighetene skal fatte vedtak er 30 virkedager, men i noen tilfeller er saksbehandlingen forsinket.

Avvikling ved sammenslåing av et stort selskap uten skriftlig tillatelse fra antimonopolmyndighetene er forbudt.

Inventar foretas i de tilknyttede og hovedselskapene materialbase og ansvar. På grunnlag av varelageret i det fusjonerende selskapet fylles det ut en overdragelsesakt.

Det avholdes et møte med stifterne av tilknyttede og hovedselskaper, hvor det gjøres endringer i charteret og lederstillinger gjenvelges etter eget ønske. Basert på resultatene dannes det en protokoll med signaturer fra begge parter.

Femte trinn - sluttdokumenter

For endelig avvikling og omorganisering av hovedselskapet sendes følgende dokumenter til skattemyndighetene:

1. En skriftlig søknad om omorganisering fra hver LLC separat og generelt.
2. Søknad om oppsigelse av sitt arbeid fra det fusjonerende selskapet i form 16003.
3. Søknad om endring av informasjon i Unified State Register of Legal Entities i skjemaet 14001.
4. Søknad fra hovedselskapet om endring av inngående dokumentasjon i skjema 13001.
5. Generell protokoll montering.
6. Overføringsskjøte.
7. Fotokopier av kunngjøringer fra Bulletin.
8. Postmeldinger for å varsle kreditorer i et likvidert selskap.

Alle innsendte skjemaer er attestert, signert og stiftet der.

Innen fem dager vil skattemyndighetene utstede alle Påkrevde dokumenter, og prosessen anses som fullført.

Fordeler og ulemper med omorganisering

"Er det ikke lettere å bare slå sammen de to selskapene?" – spør nystartede gründere. Likvideringen av en LLC ved fusjon har to store og ubestridelige fordeler:

1. Når du blir med, trenger du ikke støttedokumentasjon fra PFR og FSS om at LLC ikke har gjeld. For å samle disse sertifikatene, noen ganger må du tape mer enn 4 uker, og tid er penger. Ikke forgjeves, ved sammenslåing avsettes det minst to måneder for å oppnå sertifikater.
2. Fusjonsprosessen innebærer dyrere utgifter (fra 4 tusen rubler), tiltredelse vil koste bare 1,5 tusen rubler.

Til tross for enkelheten er den største ulempen med tiltredelsesprosessen risikoen. Ansvaret fra det fusjonerte selskapet overføres til hovedselskapet, og ved endringer i ledelsen kan det oppstå gjeld og andre problemer. Ansvaret for gamle feil bæres av den nye ledelsen. Derfor er det ikke alltid trygt å erstatte stengingen av en LLC med et oppkjøp. Koble virksomheten din kun til pålitelige partnere, og vår trinn-for-trinn instruksjon hjelpe deg med å unngå feil.

Omorganisering av en juridisk enhet er en prosedyre som tar sikte på å opprette en ny organisasjon på grunnlag av eksisterende, registrerte foretak ved å gjennomføre fusjons-, spin-off-, transformasjons- og separasjonsaktiviteter.

Som et resultat av den gradvise implementeringen av alle handlinger fastsatt ved lov, et nytt selskap dukker opp, som er etterfølgeren til det gamle i beløp, i henhold til beslutningen fra deltakerne eller eieren.

Behovet for omorganisering er forårsaket av en rekke forhold, de vanligste årsakene er: forretningsdelingen mellom partnere, valg av de mest optimal form ledelse, opprettelse av en stor struktur i stedet for flere fragmenterte, utgang fra mororganisasjonen til et datterselskap med rett til å operere uavhengig.

Gjeldende lovbestemmelser

Det regulatoriske rammeverket for omorganisering har gjennomgått en rekke endringer etter de vedtatte endringene i artiklene i den russiske føderasjonens sivilkode. Versjonen som eksisterte før innovasjonenes ikrafttredelse var gyldig til 1. september 2014 og la opp til omorganiseringsprosedyren, som ikke var detaljregulert.

For tiden bør omorganiseringen gjennomføres under hensyntagen til følgende innovasjoner:

1. et forslag til kommende endringer kan komme fra grunnleggerne eller et annet autorisert organ;
2. det er mulig å bruke forskjellige metoder for omorganisering;
3. prosedyren kan involvere flere selskaper med ulike former;
4. reformer vedr spesielle selskaper som banker, ulike investeringsfond, finansinstitusjoner utføres i samsvar med lovene som er vedtatt innen aktivitetsfeltet til disse enhetene;
5. hvis det autoriserte organet tok en beslutning om omorganisering og den ble overlatt til ledelsen av selskapet, som på sin side ikke iverksetter noen tiltak for å oppfylle ordren, blir avgjørelsen i slike tilfeller tatt av domstolen. I henhold til en rettslig handling utnevnes en voldgiftsleder, som er betrodd myndighet til å utføre handlinger rettet mot restrukturering av virksomheter;
6. nå er det ikke nødvendig å varsle skatteetaten, fondene og de som foretaket har forpliktelser til, og det er heller ikke nødvendig å publisere en informasjonsmelding i Bulletin statlig registrering. Etter at grunnleggerne ønsket å transformere selskapet, sender IFTS på adressen til den nye personen inn hele den nødvendige listen over dokumenter som avslutter aktiviteten til den gamle;
7. det er ikke påkrevd å utarbeide en separasjonsbalanse, den ble erstattet av et overføringsskjøte, i samsvar med hvilken overføring av eiendom, gjeld og fordringsrettigheter utføres;
8. i tilfelle manglende overholdelse av normene for lovgivning og foretakets charter, kan beslutningen om omorganisering gjøres ugyldig, og selve prosedyren kan ikke finne sted. Stifterne og andre interesserte har rett til et slikt krav;
9. endringer i virksomheten til selskapet bør utføres under hensyntagen til interessene til kreditorer som har rett til å kreve tidlig tilbakebetaling av gjeld eller erstatning for tap. Ansvar overfor kreditor kollegiale organer selskaper eller enkeltpersonforetak, sammen med et omorganisert foretak;
10. for å ivareta kreditorers rettigheter kan det tas for å sikre deres krav, eller det kan stilles en ugjenkallelig bankgaranti.

Rekkefølgen av stadier av omorganisering

Kompleks vedr organisatoriske tiltak gjøres i følgende rekkefølge:

1. er innkalt møte med deltakere med en agenda for kommende endringer;
2. under tre arbeidsdager fra vedtaksdato er det påkrevd å sende et informasjonsbrev til registreringstjenesten om omorganisering av eksisterende organisasjon. PÅ uten feil formen for foreslåtte reformer skal rapporteres. Er handlingene rettet mot flere selskaper, så ligger opplysningsplikten på den som ble med sist;
3. så snart inn enkelt register vil det fremkomme et notat om at selskapet har foretatt endringer i selskapets status, det er pålagt å publisere i tidsskriftet "Bulletin of State Registration" om den pågående virksomheten. Totalt må slike meldinger publiseres to ganger, med en måneds mellomrom;
4. før utløpet av 5 dager fra datoen for å informere registreringskontoret, må alle identifiserte kreditorer varsles om de strukturelle endringene;
5. en person som har begitt seg ut på veien for restrukturering av selskapet er forpliktet innen tre dager etter dommen fra møtet, varsle IFTS der den er registrert;
6. kreditorer har rett til å erklære sine krav før utløpet av 30 dager fra datoen for den andre publiseringen. Dersom forpliktelsen skulle oppfylles før datoen for kunngjøringen av meldingen, kan den forpliktende fremsette krav om førtidig oppfyllelse av skyldneren av den påtatte forpliktelsen, eller erstatte ham for det tap som er påført. Samtidig påvirker ikke forholdet til kreditorene selve reorganiseringsprosessen;
7. legalisering av en ny organisasjon kan ikke gjøres tidligere andre publikasjon i Bulletin.

Den siste fasen består i å sende inn en søknad om statlig registrering av hvert nytt selskap som et resultat av et sett med omorganiseringstiltak. Den må følges av:

1. charter i to eksemplarer;
2. fusjonsavtale, ved implementering av en slik metode;
3. bevis for innsending til pensjonsavdelingen av informasjon om pensjons- og forsikringsavgifter;
4. i tilfelle opprettelse aksjeselskap, dokumenter som bekrefter utstedelsen av aksjer som indikerer registrerings- eller identifikasjonsnummeret;
5. opplysninger som bekrefter at utsteder har gjort endringer i beslutningen om å utstede verdipapirer, med unntak av aksjer.

Omorganisering av CJSC til LLC

Prosedyren for å omorganisere et lukket aksjeselskap til en LLC har en rekke funksjoner og må utføres i følgende rekkefølge:

Første trinn: Det holdes et aksjonærmøte for å bestemme om transformasjonen av en CJSC til en LLC. Teksten til den vedtatte beslutningen bør inneholde informasjon om navnet, stedet hvor de styrende organene skal lokaliseres, godkjenningen av charteret, detaljene om bytte av aksjer mot aksjer, utarbeidelse av et overføringsbrev mellom de gamle og den nye bedriften;

Andre fase: Notarisert i form p12001;

Tredje trinn: Innlevering til IFTS av en pakke med dokumenter: en søknad, et charter i 2 eksemplarer, en beslutning om omorganisering, et overføringsbrev og en kvittering for betaling av statsavgift;

Fjerde trinn: Bytte av aksjer mot aksjer i autorisert kapital i henhold til prosedyre vedtatt av generalforsamlingen. Aksjene innløses deretter. Hvis det er en registrar, er det nødvendig å varsle ham samtidig med innlevering av en søknad om registrering hos Federal Tax Service. Implementering av publisering av den pågående omorganiseringen i Bulletin;

Femte trinn: Etter å ha mottatt dokumenter etter statlig registrering, gjennomføres innen 5 dager, anses CJSC for å ha opphørt å eksistere. For å fullføre alle aktiviteter, er det nødvendig å overføre arbeidere til ny organisasjon.

Sjette trinn: Innen 30 dager er det nødvendig å sende en melding til registraren om utstedelse av verdipapirer - Den russiske føderasjonens sentralbank om innløsning av aksjer i samsvar med utslippsstandardene.

Når du transformerer en LLC til en CJSC, er prosedyren den samme, bare det kreves å betale ned aksjer i den autoriserte kapitalen og bytte dem mot aksjer. Utstedelse av aksjer utføres i samsvar med lovgivningen i Den russiske føderasjonen.

Eksempler på utfylling av dokumenter om omorganisering

Skjema 12003 og andre kan lastes ned her. Former for meldinger om omorganisering, prosedyren for utfylling er angitt på anbefalt side til minste detalj.

Referatet fra møtet om omorganiseringen er utarbeidet i hvilken som helst form og ser slik ut, ved å bruke eksemplet på transformasjonen av en CJSC til en LLC:

Referat (angi sted og dato for møtet)

På møtet deltar aksjonærer i mengden 6 personer, beslutningsdyktigheten er 100%.

Dagsorden for møtet: å ta en beslutning om transformasjon av en CJSC til en LLC, bestemme prosedyren for å bytte aksjer mot aksjer, utarbeide en overføringsakt, valg av styremedlem.

Beslutningen ble tatt enstemmig: å transformere CJSC til en LLC, å bytte aksjene i selskapet mot aksjer i en andel på 30 aksjer - 1 aksje. Lag et overføringsdokument, ifølge hvilken all eiendom til CJSC, samt forpliktelser til kreditorer, overføres til den nyopprettede LLC i sin helhet.

Velg Petrov A.A. som direktør for LLC. og overlate ham plikten til å registrere og melde kreditorer.

Overholdelse av prosedyren for omorganisering, under hensyntagen til innovasjoner i loven, vil gjøre det mulig å unngå ytterligere anerkjennelse av avgjørelsen som ugyldig, vil ikke krenke rettighetene til kreditorer og ansatte i det omorganiserte foretaket.

CJSC i LLC: svar på spørsmål

Videoen nedenfor svarer på ti av de mest stilte spørsmålene om å transformere en CJSC til en LLC.

Har du noen spørsmål?

Trenger du penger snarest? Ta dem inn i pålitelige selskaper på fortrinnsvise vilkår:

Hvis du ikke fant svaret, kan dette være nyttig.

Overdragelsesskjøte og separasjonsbalanse ved omorganisering

Etterfølge under omorganiseringen av en juridisk enhet: hva er det og hvordan implementeres det

Tiltredelse av en juridisk enhet til en juridisk enhet: prosedyre for omorganisering etter tilknytning

Omorganisering av en juridisk enhet: konsept, former, typer, metoder

2 kommentarer

Gir du støtte i prosessen med å transformere en OJSC til en LLC?

Omorganisering ved fusjon 2017 - trinnvise instruksjoner

Omorganiseringen i form av fusjon er gjensidig fordelaktig for begge selskapene. Den overordnede organisasjonen som kjøper et mindre firma, overtar alle sine rettigheter og utviklinger, inkludert eierskap til etablerte varemerker.

For et lite foretak som fusjonerer til et større, er en slik omorganisering en fremskyndet avviklingsprosedyre.

For å redusere tid og økonomiske tap, bør bedrifter følge den utarbeidede handlingsplanen og rettidig utarbeidelse av dokumenter.

Trinn i tiltredelsesprosedyren

1. Møte med deltakere i morselskapet og det tilknyttede selskapet.

Under møtet vedtas vedtak om valgt omorganiseringsmåte, og det føres en detaljert protokoll med referat av talere og saker på dagsorden.

Resultatet av arrangementet er utarbeidelsen av en avtale som spesifiserer:

• ledende og tilknyttede partier;
• fordeling av utgifter mellom foretak;
• størrelsen på den autoriserte kapitalen;
• prosesstrinn osv.

I tillegg til møteprotokollen og kontrakten, utarbeider og attesterer en notarius også en melding om tiltredelse.

2. Oversendelse av følgende dokumenter til skattekontoret

• en melding med informasjon om å bli med;
• referatet fra fellesmøtet og beslutningen fra hver organisasjon;
• melding i form P12003;
• andre dokumenter som kreves av en bestemt skattemyndighet.

Til tross for arrangementets tilsynelatende enhetlighet, kan kravene til skatteregistratorer i forskjellige regioner variere betydelig.

Samtidig med innføringen i registeret utarbeides en attest for begynnelsen av tiltredelsesprosedyren. Et slikt sertifikat vil senere bli utstedt til et selskap avviklet ved omorganisering.

3. Melding om kreditorer og segl i Statens registreringsblad.

Hvert av de omorganiserte foretakene varsler sine kreditorer om starten på den offisielle fusjonsprosedyren. Det er satt av fem dager til å sende relevante e-postvarsler.

Sending av meldinger for publisering i "Bulletin" utføres to ganger (med et mellomrom på 30 dager eller mer). Det er best å sende en kopi av tiltredelsesprotokollen til tidsskriftet i første omgang, siden det kan bli bedt om av redaksjonen før søknaden aksepteres.

4. Gjennomføring av fullstendig inventar av det tilknyttede selskapet med utarbeidelse av overdragelsesskjøte.

Fakta om inventaret gjenspeiles i interimsprotokollen fra fellesmøtet.

5. Innlevering av pakken til de statlige registreringsmyndighetene.

Inkluderer:

• vedtak om omorganisering;
• referat fra fellesmøtet;
• søknad i skjemaet P16003, notarisert;
• et bestillingsskjema for innlevering av en melding om intensjon om omorganisering, samt kopier av trykte meldinger i Bulletinen;
• overdragelsesskjøte materielle ressurser, forpliktelser og rettigheter;
• tiltredelsesavtale;
• søknader om registrering av endringer i hovedselskapets konstituerende dokumenter og endringer i opplysningene om den juridiske enheten.

Skattemyndigheten fører i registeret en oppføring om avvikling av det fusjonerende selskapet og endringer i hovedforetakets sammensetning.

Fullføring av prosedyren bekreftes av et dokument utstedt til representanten for organisasjonen innen fem dager.

I tillegg til hovedstadiene, må det fusjonerende selskapet også:

• stenge bankkontoer;
• overføre dokumentasjon om tilstanden til økonomiske og finansielle anliggender til arkivet;
• ødelegge forseglingen til selskapet ved å utarbeide en følgeakt.

Omorganisering av organisasjonen i form av tiltredelse

Organisasjoner og foretak av enhver form for eierskap i løpet av sin eksistens møter noen ganger behovet eller ønsket om å utvide, endre måten de forvalter eller tiltrekke seg ytterligere eiendeler. Dette kan oppnås gjennom omorganisering.

Funksjoner ved denne formen for omorganisering

I henhold til russisk lov, omorganisering juridisk enhet- dette er en fusjon, tiltredelse, deling, separasjon eller transformasjon utført enten av grunnleggerne og deltakerne, eller av et autorisert organ (artikkel 57 i den russiske føderasjonens sivilkode).

Du bør ikke tro at omorganisering er måten å løse eventuelle materielle problemer på: det fører til oppsigelse av eiendomsforpliktelser eller gjeld. Denne prosedyren skjer alltid på grunnlag av suksesjon., slik at rettighetene og pliktene til personene som deltar i det ikke forsvinner. Hovedresultatet av fusjonen er utvidelse av organisasjoner, med overføring av eiendommen til den fusjonerte personen til fusjonen.

Tiltredelse kan utføres av selskaper, uavhengig av deres organisatoriske og juridiske natur: både LLC og JSC. I tillegg, siden 2014, er omorganisering mulig med deltagelse av både aksjeselskaper og LLCs samtidig.

Lovgivende regulering av fusjonsprosessen utføres av den russiske føderasjonens sivile lov (artikkel 57-60), føderale lover av 26. desember 1995 nr. 208-FZ "On JSC", og av 8. februar 1998 nr. 14 -FZ "On LLC", den russiske føderasjonens skattekode, andre NPA.

Konsolidering i form av tiltredelse Den har mange nyanser som bør tas i betraktning når du forbereder den:

• Det tilknyttede selskapet anses som omorganisert fra det øyeblikket en oppføring om dette gjøres i Unified State Register of Legal Entities ved avslutning av virksomheten;
• Du kan omorganisere to eller flere lovligepersonerer;
• For en rekke enheter er det etablert lovmessige begrensninger for omorganisering (kreditt, forsikringsorganisasjoner, investeringsfond, ikke-statlige pensjonsfond osv.).
• Rettsetterfølgeren overfører også skatteforpliktelsene til det fusjonerte selskapet.

For å unngå feil og ugyldiggjøre omorganiseringen, før implementeringen, er det nødvendig å bestemme prosedyren for handlinger og ta en svært ansvarlig tilnærming til gjennomføringen av selve tiltredelsen.

Festemekanisme

Prosessen med å koble et emne til et annet utføres i henhold til en viss algoritme, til tross for små forskjeller gitt for JSC og LLC. Generelt, omorganiseringen består av følgende trinn:

1. Forberedelse til deltakermøtet (for aksjeselskaper - vedtakelse av en beslutning om tiltredelse av styringsorganet);
2. Vurdering av selskapets eiendeler og gjeld (inventar);
3. Utarbeidelse av dokumenter for omorganisering;
4. Melding fra LLC-deltakere om generalforsamlingen (for aksjeselskaper - om å holde aksjonærmøter om fusjonsspørsmål);
5. Holde møter med deltakere (aksjonærer);
6. Varsel om omorganisering;
7. Avstemming av oppgjør (med IFTS), melding om pensjon og andre fond;
8. Melding om prosedyren for kreditorer til LLC (JSC);
9. Utarbeidelse og registrering av nye dokumenter fra en juridisk enhet (for aksjeselskaper i tillegg - innløsning av aksjer i de tilknyttede enhetene, utstedelse av nye aksjer i forbindelse med en endring - omorganisering);
10. Statlig registrering av oppsigelse av aktiviteter til de tilknyttede selskapene;
11. Omorganiseringen avsluttes med endringer i dokumentene til selskapet (JSC eller LLC) som andre er knyttet til.

Individuelle spørsmål om tiltredelsesprosedyren vil bli diskutert nedenfor.

Hver deltaker tar beslutninger

Juridisk omorganisering er mulig bare etter samtykke til det alle deltakere (grunnleggere).

I en LLC innhentes slikt samtykke på en generalforsamling av deltakere (vanligvis en ekstraordinær). Ved et positivt vedtak diskuterer og godkjenner samme møte vilkårene i den nye kontrakten, overdragelsesbrevet og andre vedtak. I følge føderal lov-14 kan initiativtakeren til forberedelsen av møtet være:

• Autorisert organ for LLC;
• Autoriserte personer/organer.

Innkalling og dagsorden til møtet skal sendes stifterne/deltakerne skriftlig. En LLC krever en enstemmig beslutning fra deltakerne om å omorganisere, og før den gjennomføres, er det nødvendig å gi alle deltakere muligheten til å gjøre seg kjent med detaljene i transaksjonen.

Ved å bli med JSC krever en beslutning fra styret beslutninger om å starte fusjonsprosedyren (både på siden av det fusjonerende JSC og på siden av det overtakende JSC).

Melding til registreringsmyndigheten om oppstart av prosedyren

Vedtak om omorganisering kan treffes i enhver form(det er ingen lovlig etablert prøve verken for LLC eller JSC). Slike vedtak må imidlertid forelegges innen tre dager til skattekontor(IFTS) med søknaden av den fullførte R12003 merknader om omorganisering. Det kreves vedtak fra alle virksomheter som er involvert i omorganiseringen, og meldingen sendes av selskapet som fattet vedtaket sist.

Melding til kreditorer

I følge art. 60 i den russiske føderasjonens sivilkodeks ved begynnelsen av omorganiseringen, må selskaper som deltar i den varsle kreditorene om den kommende prosedyren. LLC- og JSC-lovene krever ikke at skriftlig informasjon om omorganiseringen sendes til hver kreditor (unntak fra denne regelen er fastsatt av separate lover, for eksempel om kredittorganisasjoner).

Det er bare nødvendig gi beskjed i form av en annonse i media publisering av data om statlig registrering juridiske enheter. I følge forskriftsbrevene fra Federal Tax Service of Russia, er en slik publikasjon State Registration Bulletin. Annonser skrives ut to ganger, de sendes inn av selskapet som fattet avgjørelsen senere enn de andre, eller den som denne forpliktelsen er tillagt i kontrakten.

Inngåelse av tilknytningsavtale, inventar og eiendomsoverdragelse

Tiltredelsesavtalen utarbeides før møtet og skal inneholde:

• informasjon om hver deltaker i tiltredelsen;
• prosedyre og vilkår for omorganisering;
• fastsettelse av aksjer for LLC, konvertering av aksjer i selskapene som skal slås sammen til aksjer i selskapet som fusjonen gjennomføres til;

For inventarformål, komiteer som vurderer og omberegning av eiendom og på slutten utarbeider de en inventarhandling. Samtidig kan avstemming av oppgjør med skattemyndighetene gjennomføres og det utarbeides en overføringslov som fastsetter avhending (overføring) av eiendeler og forpliktelser til den sammenslående enheten til den overtakende enheten.

På dette stadiet må en LLC holde et felles møte med deltakere for å bestemme endringer i charteret til den overtakende enheten (basert på bestemmelsene bestemt av avtalen / avtalene om tiltredelse).

Statlig registrering av endringer i informasjonen til Unified State Register of Legal Entities

Registrering av tiltredelse utføres av deltakerne ikke tidligere enn 3 måneder etter at meldingen om begynnelsen av prosedyren ble sendt til Federal Tax Service, og ikke tidligere enn en måned etter siste publisering av omorganiseringskunngjøringen i media.

Følgende dokumenter sendes til skattekontoret for registrering:

• søknader av det etablerte skjemaet (nr. Р16003 og Р13001);
• skjema P14001 hvis de styrende organene endres;
• Tiltredelsesavtaler og overføringslover;
• Endringer i charteret, andre dokumenter (for eksempel om utstedelse av verdipapirer for JSC).

Etter å ha gjort de relevante oppføringene i Unified State Register of Legal Entities, anses omorganiseringen som fullført.

Løsning av bedriftens personalproblemer

Tiltredelsesprosedyren krever ikke bare varslings- og registreringshandlinger. Samtidig har bedrifter mange spørsmål knyttet til bedriftens personell.

Umiddelbart etter vedtak om omorganisering ansatte må varsles om det (skriftlig, mot underskrift). Dersom det ikke er behov for å opprettholde en full stab av ansatte i staben i den imøtekommende organisasjonen, kan det foretas reduksjoner i henhold til normene Arbeidskodeks. Dersom staben beholdes fullt ut, kan de ansatte i det fusjonerte selskapet bli det tatt opp i en ny organisasjon etter oppsigelse fra en tilknyttet organisasjon, eller i samsvar med art. 75 i den russiske føderasjonens arbeidskode.

Viktig! Ved skifte av eier av selskapets eiendom har han rett til å si opp arbeidsavtaler med leder, hans stedfortredere og regnskapssjef. Denne har en frist på tre måneder.

Funksjoner ved prosedyren

I noen tilfeller, når du blir med Medlemmer er underlagt tilleggskrav.. Her er noen av de mer vanlige:

• For en rekke organisasjoner kreves tillatelse fra Federal Antimonopoly Service for prosedyren (deltakernes eiendeler overstiger 7 milliarder rubler, monopolbedrifter, banker, forsikringsselskaper og andre blir omorganisert);
• Ved utførelse av lisensiert virksomhet gjenutstedelse av lisenser for tilknyttende organisasjon vil være nødvendig. Lisenser utstedes av autoriserte organer etter bekreftelse på implementering obligatoriske vilkårå motta den. Det er også nødvendig å utstede lisenser/tillatelser på nytt dersom adressen eller territoriet der den lisensierte aktiviteten skal utføres har endret seg.
• Oftest er det nødvendig å utstede lisenser for forsikringsvirksomhet, kommunikasjonstjenester, medisinske tjenester, realisering av alkohol .
• Dersom sammenslåing av juridiske enheter påvirker resultatene intellektuell aktivitet (verk, programmer ogt.d), rettighetene som er gjenstand for registrering kreves deres fornyelse på foreskrevet måte til den nye rettighetshaveren.

Som regel er behovet for påfølgende fornyelse av lisenser, tillatelser og registrering av rettigheter etablert på stadiet for å forberede prosedyren.

Mulige prosessbrudd og konsekvenser

Når du blir med det er viktig å følge alle prosedyrepunkter nøyaktig og utføre registreringshandlinger innen perioden fastsatt ved lov.

Ellers er det det sannsynligheten for anerkjennelse av registreringen av de tilknyttede enhetene som ugyldig. I dette tilfellet vil det imøtekommende selskapet pådra seg (skadeerstatning, bøter).

Det er også mulig for retten å bestemme seg for å avvikle selskapet (hvis fusjonen ble gjennomført uten samtykke fra FAS Russland og begrenser konkurransen).

Omorganisering i form av tilknytning brukes av forretningsenheter ganske ofte, som å utvide virksomheten, og for faktisk avvikling tilknyttede selskaper. Derfor, for å unngå negative konsekvenser, er det viktig å nøye og ansvarlig nærme seg registreringen av tiltredelsesprosedyren, etter å ha studert mekanismen for implementeringen tidligere.

Copyright 2017 - KnowBusiness.Ru Portal for entreprenører

Kopiering av materiale er kun tillatt når du bruker en aktiv lenke til dette nettstedet.

Gjennomføring av omorganisering i form av tiltredelse: trinnvise instruksjoner 2017

Med ankomsten av 2017 har det vært mange betydelige endringer i lovgivningen i Den russiske føderasjonen. Mest globalt påvirket de omorganiseringsindustrien i alle fem formene, inkludert tiltredelsesformen.

De fleste innovasjonene hadde en positiv innvirkning på prosedyrene under den nye forordningen.

Regulering av lovverket fra og med 2017

Ved vedtakelse av dette lovforslaget bør spesiell oppmerksomhet rettes mot den russiske føderasjonens føderale lov nr. 14. Den inkluderer rettighetene og forpliktelsene til et selskap som har begrenset ansvar, samt prosedyren for statlig registrering av juridiske personer.

I tillegg til lovverket må visse forhold være ytterligere grunnlag for å omorganisere sammenslåingen. Listen deres er tydelig definert i resolusjon av den russiske føderasjonens plenum nr. 19, paragraf 20, for 2015.

løse akkurat problemet ditt

Beslutningen om å gjennomføre omorganiseringen avhenger helt av den oppfatning som er vedtatt på generalforsamlingen for representanter for hvert fellesskap. I tilfelle av manglende overholdelse av reguleringen av lovgivningen, vil eventuelle endringer i organiseringen av virksomhetens arbeid anses som ugyldige.

Hvorfor trenger vi omorganisering i form av tiltredelse, hvilke endringer gir det

Definisjonen av omorganisering tolkes som en fullstendig eller delvis utskifting av eierne av samvirkeforetak, samt utskifting av organisatoriske juridiske former virksomhet. Ved utskifting av noen av divisjonene overføres eiendommen fullstendig til følgende grupper ansatte vedtatt som følge av dette lovforslaget.

Omorganisering i form av tiltredelse, i dens funksjoner, er vesentlig annerledes. I stedet for å endre eiere av foretak, er det en opprettelse av en organisasjon, som inkluderer flere separate firmaer.

Dette trinnet tas for å utvide eksisterende virksomhet, øke den økonomiske stillingen til hvert enkelt foretak, på grunn av godt koordinert arbeid og manglende innflytelse fra skattetilsynet på hvert enkelt firma. Ved omorganiseringen i tilknytningsform forblir alle virksomheter uendret i statsregisteret.

Grunner til denne prosessen kan være kriterier som:

• fremveksten av sterk konkurranse i markedet som kan påvirke handelsstatistikken til andre firmaer;
• økning i innkjøpspriser for råvarer;
• utilstrekkelig organisering av bedriften for produksjon av høy kvalitet sluttprodukter;
• visjon om ytterligere muligheter for modernisering av produkter og en mulig økning i etterspørselen etter deres produkter.

Basert på informasjonen ovenfor kan vi konkludere med at omorganiseringen er i stand til å holde på markedet de virksomhetene som har blitt praktisk talt uegnet for produksjon av varer, med sikte på videre modernisering.

Trinnvise instrukser for omorganisering i form av overtakelse i 2017

Omorganisering i form av tiltredelse gjennomføres i en bestemt rekkefølge, som ikke må krenkes.

Tatt i betraktning alle endringene i lovforslagene og forskriftene til Den russiske føderasjonen fra og med 2017, ser trinn-for-trinn-instruksjonen for denne begivenheten slik ut:

1. Det første trinnet er valg av metode for omorganisering ved å stemme av alle deltakere.

Det er bare 5 metoder, men i denne artikkelen, vi snakker om en bestemt form - tiltredelse.

Trinn to - etter å ha bestemt formen, bør det inngås en avtale mellom alle eierne av foretakene som fusjoneres.

Avtalen spesifiserer hver av partenes rettigheter og plikter, grunnlaget for omorganiseringen og vilkårene fra statens side om beskatning.

Det tredje trinnet er å informere om fusjonen de organene i registeret som det er data om firmaer og foretak.

Varsle også fond utenfor budsjettet, og de største kreditorene.

Det fjerde trinnet er å sende inn en kunngjøring om omorganisering til statens registreringsbulletin.

Denne prosedyren gjentas to ganger.

Det femte trinnet er å samle en pakke med nødvendige dokumenter.

Listen deres inkluderer dokumenter i 2 kategorier: fra grunnleggerne og fra selskapet.

Selve listen er gitt i form av en tabell nedenfor.

1. Det sjette trinnet er å gjennomføre en fullstendig inventar av eiendommen, skrive ned hvert objekt i registeret, etter å ha gitt det et inventarnummer.

Etter å ha beskrevet eiendommen i form av en liste, er det også nødvendig å utarbeide en handling for å overføre denne eiendommen til disposisjon for det nye hodet.

Det syvende trinnet er å gjøre en rekke karakteristiske endringer i charteret for den nye styringsrettslige enheten.

Og det siste, åttende trinnet er å motta et dokument fra tilsynsregistreringstjenesten om at prosedyren er fullført, og at reglene gitt av omorganiseringen kan tre i kraft.

Etter å ha mottatt dokumentet om gjennomføring av prosedyren innen 3 dager, er det nødvendig å sende en skriftlig melding til myndigheten, på vegne av lederen av foretaket, som tok beslutningen om å omorganisere den siste. Deretter vil endringene bli ført inn i registeret og med forbehold om endring i beskatningen av denne kombinerte organisasjonen.

O framtidige mål omorganisering i form av tiltredelse lære av videoen.

Personalproblemer

Siden det under omorganiseringen av virksomheten er en fullstendig utskifting av ikke bare ledelsen, men også de fleste kategorier av arbeidere, blir spørsmålet om arbeidet til personalavdelingen under denne prosedyren en fordel. Ved sammenføyning og sammenslåing er ikke utskifting av komposisjonen en forutsetning.

Derfor forblir alle ansatte i stillingene sine, bare arbeidscharteret kan endres på grunn av økonomiske og tekniske endringer i bedriften.

Spesiell oppmerksomhet fra Human Resources-avdelingen er gitt til kvinnelige ansatte som er på et hvilket som helst stadium av svangerskapet. I dette tilfellet kan arbeidstakeren ikke sies opp under noen omstendigheter, bortsett fra de omstendighetene som er spesifisert i arbeidsavtalen, eller på eget initiativ.

Alle arbeidere, på slutten av omorganiseringsprosessen, mottar en avtale med en ny arbeidskontrakt og noterer denne endringen i arbeidsboken. Dersom en ansatt av en eller annen grunn nekter en tildelt stilling, bør han varsle den nye ledelsen.

I dette tilfellet er lederen av organisasjonen forpliktet til å utstede en pakke med dokumenter til den ansatte, som indikerer: et notat om omorganiseringsprosessen, stillingen som tilbys ham og vilkårene som den ansatte må oppfylle i tilfelle avslag på arbeidskontrakt.

Nyansene i prosedyren i 2017, som bør tas hensyn til

Dersom organisasjonene som skal fusjoneres ikke er samarbeidende, men er registrert som et antimonopolorgan, er de underlagt tilleggskrav. De ligger i det faktum at slike organisasjoner må i tillegg innhente tillatelse fra FAS.

I henhold til vilkårene i lovgivningen til den russiske føderasjonen bør spesiell oppmerksomhet, når du utsteder en tillatelse, gis til de foretakene hvis totale eiendeler overstiger 7 milliarder rubler. Endringene gjelder også for de institusjoner som driver sin virksomhet med konsesjon.

I dette tilfellet må selskapet som tiltredelsen gjøres til, omregistrere slike organisasjoner.

Staten har satt en frist for å løse denne problemstillingen, som er individuell for hver virksomhet, avhengig av den aktuelle situasjonen. I utgangspunktet er slike endringer underlagt: forsikringsselskaper, selskaper og fabrikker som spesialiserer seg på salg av alkoholholdige produkter, og selskaper som driver med kommunikasjonstjenester.

En annen nyanse kan oppstå når du arbeider med budsjettorganisasjoner.

Dette skyldes mangelen på kommersielle mål for bedrifter i visse kategorier:

• pedagogisk (skoler, tekniske skoler, institutter, lyceum, etc.);
• kulturelle (teatre, museer, etc.);
• veldedige (utstillinger, stiftelser);
• vitenskapelig (laboratorier, vitenskapelige sentre);
• sosial;
• helsevern.

I dette tilfellet utføres omorganiseringen i samsvar med den etablerte prosedyren i den føderale loven "On ideelle organisasjoner» Nr.-7, per 12.01.1996.

Om opptjening av feriepenger i artikkelen. Endringer i 2017, som påvirker størrelsen på feriepenger, ekstra permisjon, formel og eksempler på beregning av feriepenger.

Et utvalg av forskrift om godtgjørelse til ansatte i 2017 er her.

Brudd som oppstår under omorganiseringsprosessen

Denne prosessen har et ganske alvorlig forløp, og innebærer som et resultat en gruppe mulige brudd som skjer med vilje eller utilsiktet. Et av slike brudd er ikke-inkludering av små aksjeselskaper på listen over organisasjoner som deltar i omorganiseringen.

Dermed blir disse virksomhetene fratatt muligheten til å delta i denne prosessen.

Det andre, hyppigste bruddet er fraværet av det faktum å varsle en viss krets av aksjonærer innen perioden tildelt av staten - 30 dager. På grunn av det store antallet forpliktelser til aksjonærer og ledere, kommer ikke alltid riktig utførelse av dem ut.

Ikke uvanlig og brudd fra "statlige" institusjoner. Slike brudd er jakten på et kommersielt mål av lederen for en statlig institusjon.

Slike formål er ikke nevnt under omorganiseringen, og en slik institusjon beskattes følgelig ikke.

De vanligste omorganiseringsproblemer

Problemene med omorganiseringen ligger i hovedsak i feil utarbeidelse av dokumenter og brudd på tildelt tid. Når det gjelder dokumenter, observeres det ofte brudd ved utarbeidelse av inventarlisten.

I fremtiden kan det oppstå problemer med unotert eiendom.

Det oppstår også hyppige problemer ved overføring av personell til nye stillinger. Når du fyller ut dokumenter, oppstår brudd, under saksbehandlingen hvor fristene er betydelig forsinket, og overskrider de tillatte.

Dermed kan du unngå bøter og forsinkelser i gyldigheten av dokumenter.

Lær om omorganisering i form av tilknytning ved å bruke eksemplet med en LLC i skjemaet.

Har du noen spørsmål? Finn ut hvordan du løser ditt spesielle problem – ring med en gang:

Omorganisering av et foretak i form av tilknytning: hva er det, hvordan og hvorfor utføres det

Omorganiseringen av juridiske enheter er ganske relevant i vår tid. Imidlertid vet ikke alle hvordan det er produsert, og hvilke nyanser av prosedyren som finnes.

Du bør lese dette spørsmålet i detalj hvis du ønsker å bli med i et annet selskap for å unngå grove feil.

Kjære lesere! Artikkelen snakker om typiske måter å løse juridiske problemer på, men hver sak er individuell. Hvis du vil vite hvordan løse akkurat problemet ditt- ta kontakt med en konsulent:

Lovforskrift

I henhold til artikkel 57 i den russiske føderasjonens sivilkode:

• Enhver form for omorganisering gjennomføres etter beslutning fra grunnleggerne av selskapet eller relevante myndigheter som er autorisert til å gjøre det. En samtidig kombinasjon av dens former er tillatt, deltakelse av to eller flere foretak, selv om de er opprettet i forskjellige organisatoriske og juridiske former. Transformasjonen av finansinstitusjoner bestemmes av de lovgivende normene som regulerer deres virksomhet.
• Loven åpner for situasjoner når det for å omorganisere virksomheter til ulike former samtykke fra autoriserte statlige myndigheter kreves.
• Omorganiseringen anses å være utført fra tidspunktet for statlig registrering, med unntak av prosedyrer utført i form av tiltredelse. Når du utfører transformasjon av juridisk person i denne formen, omorganiseres den fra tidspunktet for oppføring om avviklingen i Unified State Register of Legal Entities. Den neste statlige registreringen er tilgjengelig tidligst ved utløpet av den tilsvarende fristen som er tildelt for å klage på vedtaket om omorganisering.

Du kan lære mer om denne prosedyren fra følgende video:

Hva blir med

Tilknytning er en av de fem formene for omorganisering. De innrømmer avslutning av virksomheten til en eller flere organisasjoner med overføring av rettigheter og plikter til et annet selskap i henhold til overdragelsesbrevet. Når det er forpliktet, kan kun de selskapene som har samme organisatoriske og juridiske form opptre som deltakere.

Det er verdt å merke seg at denne beslutningen må tas av generalforsamlingen for deltakere i hver organisasjon. Etter at omorganiseringen er gjennomført, vil den juridiske enheten som tiltredelsen gjøres til, bli etterfølgere av alle rettigheter og plikter til andre foretak.

Når du utfører en slik transformasjon, er det verdt å være oppmerksom på følgende funksjoner.

blandet form

Omorganiseringen av denne typen er tiltredelse av juridiske enheter med forskjellige organisatoriske og juridiske former. Gjeldende lovgivning gir ikke bestemmelser om gjennomføring lignende prosedyre. Dette gjelder alle virksomheter, uavhengig av type virksomhet.

Lovverket inneholder imidlertid ikke regler som vil forby denne prosedyren. Det er tilrådelig å bruke en blandet omorganisering for å spare penger og tid.

Tillatelse til å drive virksomhet fra antimonopolmyndigheten

Forutgående samtykke til prosedyren fra antimonopolmyndigheten vil være nødvendig med deltakelse av kommersielle selskaper som spesialiserer seg på handel, produksjon og levering av tjenester, hvis deres totale balanseverdier overstiger tjue millioner rubler fra siste rapporteringsdato.

I tilfeller der beløpet er mindre, bør gründere bare varsle relevante myndigheter om beslutningen om å transformere.

Omorganisering av finansielle organisasjoner forskjellige typer utføres bare med samtykke fra Antimonopoly Committee, hvis den autoriserte kapitalen til en av dem overstiger fem millioner rubler. For forsikringsselskaper vil dette beløpet være ti millioner rubler, og for kredittselskaper - 160 millioner.

Navn

Oftest endres ikke navnet på organisasjonen under transformasjonsprosessen. Loven forbyr imidlertid ikke dette.

Å gi nytt navn til en bedrift er spesielt aktuelt dersom navnet er registrert som varemerke. Dette bør skrives i den relevante delen av tiltredelsesavtalen.

Lovlig adresse

Ved omorganisering foreligger en endring i lokalisering av selskapet. Du må imidlertid flytte til en annen by og endre skattemyndigheten, noe som vil føre til at prosedyren blir forsinket.

Liste over deltakere

Loven forbyr å endre sammensetningen av stifterne i prosessen eller etter omorganiseringen.

Autorisert kapital

Lovgivningen begrenser ikke dannelsen av selskapets autoriserte kapital. I utgangspunktet består den av hovedstedene til alle deltakerne. Utstedelse av aksjer kan være nødvendig på forhånd.

Melding til kreditorer

Under omorganiseringen utføres avviklingen av den juridiske enheten, derfor vil det være nødvendig med melding til alle kreditorer og publisering av informasjon i et tidsskrift. Innbyggere i hovedstaden kan bruke Statens registreringsblad til dette.

Dette vilkåret må være oppfylt innen en måned fra vedtaksdato. På sin side har kreditorer rett til å kreve tidlig oppfyllelse av forpliktelser.

overdragelsesskjøte

Det er et dokument som gjenspeiler alle rettigheter og plikter, samt relevante bestemmelser om arv.

Det er godkjent av de styrende organene til de tilknyttede organisasjonene. De kan være deltakere i denne transaksjonen eller aksjonærer.

Sted og myndighet for registrering

Statlig registrering av selskapet skal foretas av relevante myndigheter på stedet, nemlig skattekontoret.

Du kan finne ut arbeidsgivers ansvarsmuligheter for ulovlig oppsigelse av en arbeidstaker her.

Trinn-for-steg instruksjon

Når du omorganiserer juridiske enheter, utføres følgende trinn:

• Valg av foretak å delta.
• Generalforsamlingen av stiftere fatter vedtak om omorganiseringen, dens form, vedtekter for organisasjonen, kontrakten og overdragelsesbrevet godkjennes.
• Melding til statlige registreringsmyndigheter.
• Fastsettelse av registreringssted på stedet.
• Forberedelse direkte til konverteringsprosessen:
  • lage en passende oppføring i Unified State Register of Legal Entities;
  • publisering i et lokalt tidsskrift;
  • utføre en inventar;
  • melding om kreditorer for hvert foretak som krever det;
  • utarbeidelse og godkjenning av overdragelsesbrevet;
  • betaling av statsavgift.
• Innlevering av en pakke med dokumenter til skattekontoret med følgende formål:
  • lage en oppføring i registeret som indikerer avviklingen av de fusjonerende firmaene, og informasjon om den nyopprettede organisasjonen;
  • innhente dokumenter som bekrefter tilstedeværelsen av en oppføring i Unified State Register of Legal Entities;
  • melding til registreringsmyndighetene om avvikling av juridiske enheter;
  • innhente en bekreftet kopi av beslutningen om å registrere avviklingen av den tilknyttede organisasjonen, en søknad og et utdrag fra registeret.

Prosedyren vil ta ca tre måneder. Kostnaden vil være ca 40 000 rubler avhengig av antall tilknyttede juridiske enheter.

Overdragelse av eiendom, rettigheter og plikter

I juridisk forstand er omorganiseringen over, men rettssubjektet må utføre handlinger som tar sikte på å overføre rettigheter og plikter. Registreringen skjer i følgende rekkefølge:

1. Det fusjonerende selskapet overfører regnskapsinformasjonen til systemet til det nye selskapet.
2. Omregistrering av filialer, divisjoner, driftsregnskap mv.
3. Oppussing av eiendom.
4. Ved utførelse av konsesjonspliktig virksomhet kreves det at det utarbeides søknad til konsesjonsmyndigheten om å få ny tillatelse, som tilsvarer virksomhetens type virksomhet.
5. Personaloverføring.
6. Omregistrering av forpliktelser under kontrakten og utenfor kontraktene.

Dette fullfører overføringen av makt, og den juridiske enheten som organisasjonen slutter seg til har rett til å disponere over sin eiendom, mottar sine rettigheter og forpliktelser.

Personaloverføring

Ved tilslutning til organisasjoner gjennomføres overføring av personell. Samtidig forblir ansatte i sine tidligere stillinger og utfører lignende oppgaver.

Dette krever ikke utstedelse av en ordre om å ansette nye ansatte, det er nok å utstede dokumenter for deres overføring, og selskapet, som blir sammen med en annen juridisk enhet, vil motta nye ansatte.

Omorganiseringsprosedyren er en kompleks prosess. Når det utføres, er det nødvendig å følge lovens normer. I mangel av erfaring i denne saken, anbefales det å kontakte spesialister som vil hjelpe til med utarbeidelsen av dokumenter. Etter å ha fullført alle trinnene korrekt, vil prosedyren bli fullført, og i fremtiden vil ingen av partene i transaksjonen ha problemer med dette.

Har du noen spørsmål? Finn ut hvordan du løser ditt spesielle problem – ring med en gang:

Gratis juridisk rådgivning

Moskva og regionen

St. Petersburg og regionen

KnowDelo.Ru - en portal for de som starter en bedrift

I næringslivet er det ofte tilfeller av "oppkjøp" av noen firmaer av større, samt sammenslåing av flere firmaer til ett for å øke omfanget av aktiviteter og fortjeneste. I slike tilfeller foretas en omorganisering, som også kan kalles «avvikling av selskapet ved fusjon».

Avvikling eller reorganisering?

Civil Code, som gir definisjonen av likvidasjon, indikerer at under denne prosedyren blir ikke organisasjonens rettigheter og forpliktelser overført til andre personer i rekkefølgen etter arv.

Prosessen der, etter avslutningen av firmaets aktiviteter, dets rettigheter og forpliktelser overtas av et annet selskap, kalles omorganisering, men selve det faktum at firmaet stenges, lar ikke-spesialister kalle det avvikling.

Den russiske føderasjonens sivilkode (artikkel 57) fastsetter fem alternativer (typer, måter, former) for omorganisering:

• fusjon - flere firmaer slår seg sammen til ett og slutter å eksistere;
• tiltredelse - ett selskap slutter seg til et annet, hvoretter det første er ekskludert fra Unified State Register of Legal Entities;
• divisjon - ett firma er delt inn i to eller flere firmaer og slutter å eksistere;
• spin-off - spin off fra firmaet nytt firma, mens den opprinnelige organisasjonen fortsetter å fungere;
• transformasjon - selskapet endrer sin organisatoriske og juridiske form og eksisterer ikke lenger i sin tidligere form.

I denne artikkelen vil vi vurdere i detalj omorganiseringen i form av tiltredelse.

Omorganisering av en juridisk enhet: tiltredelse

La oss undersøke spørsmålet om eksemplet med avvikling av en LLC ved fusjon. Trinn-for-trinn-instruksjoner i dette tilfellet vil illustrere den aktuelle prosessen.

1. Beslutning om omorganisering skal fattes av generalforsamlingen for selskapets deltakere. Som antydet av par. 2 s. 8 Art. 37 i lov om LLC datert 08.02.1998 N 14-FZ, må denne avgjørelsen være enstemmig.

2. Det samme møtet godkjenner tiltredelsesavtalen, som skal sørge for:

• tiltredelsesprosedyre (stadier, aktiviteter);
• fordeling av utgifter til omorganisering;
• autorisert kapital i selskapet mv.

3. Innen tre dager etter vedtak av generalforsamlingens vedtak er det nødvendig å varsle skattemyndigheten om de kommende arrangementene. For å gjøre dette sendes følgende til inspeksjonen på registreringsstedet for selskapet:

• varsel om omorganisering (skjema C-09-4);
• beslutninger om omorganisering vedtatt av ledelsesorganene i det fusjonerende selskapet og organisasjonen som selskapet fusjonerer til;
• andre nødvendige dokumenter.

Befaringen på registreringsstedet til morselskapet (som morselskapet slutter seg til) skal også varsles om fusjonen innen samme frist. For å gjøre dette, send inn:

• varsel om omorganisering;
• beslutninger fra selskaper om tiltredelse.

4. Kreditorene i begge selskaper varsles om omorganiseringen. Det autoriserte selskapet publiserer en tilsvarende melding i den offisielle kilden - Bulletin of State Registration.

5. Dersom selskapenes eiendeler overstiger 3 milliarder rubler, må fusjonen avtales med antimonopolorganet.

6. Selskaper foretar en inventar over eiendom og gjeld og utarbeider et overdragelsesskjøte.

7. Det innkalles til generalforsamling for deltakere i selskapene, hvis oppgaver er å beslutte om innføring av endringer i konstitueringsdokumentene i forbindelse med omorganisering og valg av ledelsesorganer i det fornyede selskapet.

8. For statlig registrering av omorganisering skal følgende forelegges skattemyndigheten:

• omorganiseringsbeslutninger (tatt av selskapene individuelt og i fellesskap);

Russisk lovgivning gir forskjellige typer omorganisering av LLC, inkludert i form av fusjon. Som oftest stort selskap, interessert i å utvide virksomheten, slutter seg til datterselskaper eller kommer til en gjensidig fordelaktig avtale med ett eller flere mindre selskaper som er interessert i å bli med i et slikt selskap. Trinn-for-trinn-instruksjoner vil hjelpe deg med å gjennomføre omorganiseringen i form av å bli med.

Prosedyren for omorganisering av en LLC i form av fusjon

Russisk lovgivning (artikkel 57 i den russiske føderasjonens sivile lov) sørger for ulike typer omorganisering:

• i form av transformasjon;
• dele synspunkter - i form av inndeling eller utvalg;
• forene arter - i form av sammenslåing eller tiltredelse.

Det finnes flere former for omorganisering av juridiske personer

I Russland er omorganiseringen av en LLC styrt av følgende lover:

• Civil Code Den russiske føderasjonen(GK RF);
• Føderal lov nr. 14-FZ av 8. februar 1998 "On Limited Liability Companies";
• Føderal lov nr. 129-FZ av 08.08.2001 "Om statlig registrering av juridiske enheter og individuelle entreprenører".

Tiltredelse - prosessen med inntreden av en eller flere LLCer i et enkelt selskap. Tiltredelse kan for eksempel skje dersom man ønsker å gjøre et enkelt selskap ut av beholdningen, innlemme ett eller flere datterselskaper. Denne situasjonen oppstår hvis formålene som datterselskapene ble opprettet for, er uttømt, og nå vil et effektivt alternativ være å slå seg sammen til én juridisk enhet.

De tilknyttede firmaene overfører sin eiendom, rettigheter og forpliktelser til morselskapet. For disse firmaene opphører deres eksistens som juridiske enheter (artikkel 53 i føderal lov nr. 14).

Merk at ved tilslutning kan den organisatoriske og juridiske formen til bedriftene bli et problem. De må samsvare for alle deltakerne i omorganiseringsprosessen. En LLC kan slås sammen til en LLC, men en LLC kan ikke slås sammen til en JSC. Det er imidlertid en løsning: Artikkel 57 i den russiske føderasjonens sivile lov tillater fortsatt at slike selskaper kan bli med hvis loven tillater at de kan konverteres til én organisatorisk og juridisk form.

Ved fusjon overføres alle eiendeler til den likviderte LLC til morselskapet

Forskjeller mellom fusjon og oppkjøp

For hoved-LLC, som har datterselskaper og avhengige selskaper, vil tilknytningen redusere antallet mens de opprettholder alle funksjonene deres i en enkelt LLC. Den viktigste LLC vil være i stand til å styrke, konsolidere og til og med utvide sin virksomhet på relativt kort tid.

Hvordan velge mellom sammenslåing og sammenslåing? For å bestemme hvilket alternativ som er mer lønnsomt, vil det være rimelig å bestemme nivået på arbeidsintensiteten for hver av operasjonene (inventar, utarbeidelse av overføringslover, endelige regnskapsrapporter, omregistrering av eiendomsrettigheter, etc.). På samme måte er det nødvendig å evaluere kompleksiteten til andre interne operasjoner, for eksempel personell. Hvis omfanget av datterselskaper er betydelig dårligere enn volumet til base LLC, er fordelene ved å bli med åpenbare.

Tabell: sammenligning av organisatoriske tiltak for fusjon og oppkjøp

	fusjon	Tiltredelse
Endring av LLC-status	Alle deltakende LLC-er likvideres, en ny LLC opprettes	Opprettelsen av et nytt selskap forventes ikke, alle tilknyttede LLC-er blir likvidert, og ett selskap mottar, uten å endre sin juridiske status, alle eiendeler og forpliktelser til de tilknyttede LLC-ene
Inventar	For hvert firma
Omregistrering av arbeidsavtaler	For hvert firma	Bare for tilknyttede LLCer
Overdragelse og aksept av eiendom	I hvert firma	I hvert firma
Omregistrering av eierskap til fast eiendom og kjøretøy	For hvert firma	Bare for tilknyttede LLCer

Ta en beslutning og forberede en pakke med innledende dokumenter

Basert på klausul 1 i artikkel 57 i Civil Code of the Russian Federation, kan enhver omorganisering av en LLC bare startes etter beslutning fra deltakerne (grunnleggerne). Tilknytning innebærer en positiv beslutning fra møtet (eller den eneste grunnleggeren) av hver av LLC-ene som planlegger å delta i fusjonen. Tidspunktet for oppnevning av møter er ikke bestemt ved lov, alle LLCer utnevner det uavhengig.

Avgjørelsen til LLC-deltakerne gjenspeiler initiativet til grunnleggerne av LLC for å starte omorganisering. Basert på resultatene fra møtet til flere stiftere, utarbeides en protokoll, og med en stifter utarbeides hans beslutning.

Møtet til hver tilknyttet LLC må godkjenne den utarbeidede overføringsloven (klausul 2, artikkel 53 i den russiske føderasjonens sivilkode) og utkastet til tiltredelsesavtalen.

Når det gjelder et så viktig aspekt ved tiltredelse som en avtale, nevner loven om LLC kun kortfattet dette dokumentet (klausul 3 i artikkel 53 i føderal lov nr. 14), uten å regulere innholdet i det hele tatt. Kontrakten bør imidlertid etter vår mening inneholde Detaljert beskrivelse den planlagte prosedyren for den pågående transformasjonen og resultatene som vil bli oppnådd ved utgangen.

Alle betingelser for å bli med i en LLC avtales på generalforsamlingen av deltakere

Hvis vi snakker om sammenslåing av LLC-er som allerede er elementer i en enkelt bedrift, oppstår ikke problemer med kontrakten i utgangspunktet, siden komponentene i et allerede eksisterende økonomisk kompleks slås sammen. I alle andre tilfeller bør grunnleggerne av alle selskaper som er involvert i prosessen være ekstremt forsiktige med ordlyden i avtaleteksten.

Den viktigste delen av avtalen bør betraktes som fastsettelse av kapitalandeler i etterfølgerselskapet for deltakerne i den tilknyttede LLC. Det er ingen forskrifter for slik distribusjon; dette spørsmålet er utelukkende basert på avtalepartene.

Formelt sett forbyr ikke loven at grunnleggerne av den tilknyttede LLC nekter å delta i selskapet, som vil bli etterfølgeren. Slike tilfeller forekommer i praksis, men ofte nekter Federal Tax Service å registrere endringer i hovedselskapets konstituerende dokumenter uten å legge inn deltakerne til hver tilknyttede LLC på listen over deltakere i mottakeren.

Loven forplikter grunnleggerne av alle LLC-er (både de som blir med og base-LLC) til å organisere et felles møte (del 3 av artikkel 53 i den føderale loven om LLC), hvis referat skal godkjenne endringene i overdragerens charter , fastsatt i tiltredelsesavtalen. Dette gjelder både den autoriserte kapitalen og valget av forvaltningsorganene til den juridiske etterfølgeren LLC.

Innlevering av dokumenter til tinglysingsmyndigheten

Det første trinnet i fasen er innsending til registreringsmyndigheten av dokumenter som registrerer selskapenes intensjon om å begynne å bli med. Etter slik innsending starter selve prosessen med registrering av omorganiseringen.

Ved tilslutning sendes dokumentene til skattekontoret på stedet til organisasjonen sammenslutningen skjer til

Lovgivningen (punkt 1, klausul 1, artikkel 60 i den russiske føderasjonens sivile lov) gir deg 3 dager på deg til å varsle registreringsmyndigheten om din intensjon om å starte tiltredelsesprosessen. For slik melding vil vi utarbeide et sett med dokumenter:

• varsel (skjema Р12003);
• avgjørelsen til hver tilknyttet LLC;
• avgjørelsen til den overtakende LLC.

Avgjørelsene til hver LLC må sertifiseres av en notarius. Det sertifiserte dokumentet må være referatet fra stifternes møte eller den eneste stifterens beslutning.

Etter å ha mottatt dokumentene, registrerer registreringsmyndigheten i Unified State Register of Legal Entities at alle disse LLC-ene er i ferd med omorganisering.

Hver LLC kan motta et dokument som bekrefter starten på prosedyren for omorganiseringen. Slik melding skal gis tre virkedager etter mottak av dokumentene.

Dokumenter sendes også til fond utenfor budsjett (PFR og FSS), det er ikke påkrevd å attestere dem med en notarius.

Merk at etter dette kan Federal Tax Service utnevne en ekstraordinær revisjon av selskapet. Skattemyndighetene kan kontrollere de faktiske adressene til firmaer som sendes inn for å motta korrespondanse (spesielt krav fra kreditorer). I denne forbindelse bør riktig indikasjon på den virkelige adressen for mottak av korrespondanse betraktes som en viktig betingelse for vellykket gjennomføring av omorganiseringen. I noen tilfeller kan den beste måten være å angi en ekte postboks som adresse for levering av korrespondanse.

Video: sekvensen for å fylle ut et varsel om begynnelsen av omorganiseringen

Melding til kreditorer

Det neste trinnet er å varsle hver kreditor til den tilknyttede LLC (basert på eksisterende gjeld på startdatoen for omorganiseringen). Meldeplikten avhenger ikke av gjeldsbeløpet eller av kreditorkategorien (kommersiell eller offentlig sektor, individuell etc.).

Dette stadiet bør betraktes som ekstremt ansvarlig. Det mest pålitelige alternativet for deg å varsle kreditorer er å sende et verdifullt brev med en liste over vedlegg og med betaling for melding om mottak fra adressaten. Dette vil ikke gjøre det mulig å angripe den igangsatte omorganiseringen i retten, utelukkende basert på det formelle grunnlaget for at den tilknyttede LLC ikke varslet kreditor på riktig måte.

Ved opprettelse av et register over meldte kreditorer bør man ikke begrense seg til kun leverandører, entreprenører, kjøpere, kunder, skattemyndigheter og banker. Strukturen til motpartene til hver omorganiserte LLC, hvis interesser påvirkes av endringene, må inkludere de som jobber i LLC. De ansatte (nåværende eller allerede oppsagte) som det er lønnsrestanser til blir automatisk inkludert i kreditorlisten.

Dersom den tilknyttede LLC ikke har etterskuddsvis lønn og andre utbetalinger til ansatte, påvirkes personalets interesser fortsatt av omorganiseringen i en eller annen grad. Hver av de tilknyttede LLC-ene må varsle personalet skriftlig senest to uker før omorganiseringen. Omorganisering i form av tilknytning for de tilknyttede LLC-ene er likestilt med en endring i eieren av eiendommen til foretaket, derfor bør forholdet til personellet i slike LLC-er være basert på bestemmelsene i artikkel 75 i den russiske føderasjonens arbeidskode. .

Hvis partene ved signering av fusjonsavtalen bestemte at de ansatte i den fusjonerende LLC, eller en del av dem, skulle avskjediges, bør personalreduksjonen i den fusjonerende LLC gjennomføres senest 2 måneder før fullføringen av fusjonsavtalen. omorganisering. De ansatte som ikke faller inn under reduksjonen vil kunne ordne overgang til det overtakende selskapet.

Hvis en av de ansatte i den tilknyttede LLC nekter å jobbe i et annet selskap, avsluttes arbeidskontrakten med ham (klausul 6, artikkel 77 i den russiske føderasjonens arbeidskode).

Publikasjoner i media

Det lovbestemte volumet av melding om starten av tiltredelsen består ikke bare i å varsle kreditorer. LLC er ansvarlig for å publisere en publikasjon i media om lanseringen av omorganiseringsprosessen. Informasjon er plassert i en spesiell journal "Bulletin of State Registration".

Publikasjon i Statens registreringsbulletin kan sendes elektronisk

Fristene for slike publikasjoner er satt: den første meldingen i media må publiseres etter at informasjonen om starten av registreringen er lagt inn i Unified State Register of Legal Entities, den andre - en måned etter den første.

Du kan legge inn meldinger til manuell innstilling eller bruker EDS.

Meldinger er nødvendige for å varsle det bredeste spekter av motparter til de fusjonerte selskapene, alle personer som er i kontraktsforhold av noe slag med dem. Innen et intervall på to måneder har alle disse personkategoriene rett til å gå til sak dersom de av en eller annen grunn mener at de igangsatte transformasjonene vil krenke deres interesser. Blant søkerne kan det være personer som, ifølge informasjonen fra den tilknyttede LLC, oppgjørene anses som fullførte. Søkerne er imidlertid ikke enige i dette og mener at LLC, som vil opphøre juridisk etter at fusjonen er gjennomført, står i gjeld til dem.

Innhenting av samtykke fra antimonopolmyndigheten

den føderale loven"On Protection of Competition" (artikkel 27) bestemmer at i visse tilfeller bør tilkoblingen i tillegg innhente tillatelse fra Federal Antimonopoly Service:

• hvis den totale verdien av eiendelene til den kjøpte LLC er mer enn 7 milliarder rubler;
• hvis inntekten for året til den tilknyttede LLC er mer enn 10 milliarder rubler;
• i saker fastsatt ved lov, tiltredelse til finansiell organisasjon.

Med forhåndssamtykke fra antimonopolorganet utføres følgende handlinger:

tiltredelse kommersiell organisasjon(med unntak av en finansiell organisasjon) til en finansiell organisasjon, hvis verdien av eiendelene til en finansiell organisasjon i henhold til siste balanse overstiger beløpet fastsatt av regjeringen i Den russiske føderasjonen i avtale med den russiske sentralbanken Føderasjon (når du blir med i en finansiell organisasjon som ikke er overvåket av sentralbanken i Den russiske føderasjonen, er et slikt beløp etablert av regjeringen i Russland).

Føderal lov av 26. juli 2006 nr. 135-FZ

Antimonopolorganet er forpliktet til å svare på en forespørsel om tillatelse senest 30 dager fra datoen for mottak av en slik forespørsel (artikkel 33 i lov N 135-FZ).

Gjennomføring av inventar og utarbeidelse av overføringshandling

Etter at beslutningene fra grunnleggerne av alle tilknyttede LLCer om begynnelsen av omorganiseringen er formalisert, begynner hvert slikt selskap å utarbeide dokumenter for registreringsmyndigheten. Etter avgjørelsen vil de tilknyttede LLC-ene slutte å eksistere, og den overtakende LLC vil slå sammen alle eiendeler.

Den tilknyttede LLC gjennomfører en fullstendig inventar

For tilknyttede LLCer begynner utarbeidelsen av slike dokumenter med en inventar. Det er en sammenligning av tilgjengelig mengde med data regnskap for kontanter, materialer, ferdige produkter og andre eiendeler. En viktig og tidkrevende del av inventaret er en grundig sjekk av statusen til oppgjør i henhold til kontraktsforholdet til den tilknyttede LLC (både dens forpliktelser og forpliktelser overfor den kontrolleres).

Etter å ha gjennomført en inventar for hver tilknyttet (dvs. lovlig likvidert) LLC, utarbeides dokumentene til den endelige regnskapsrapporten (Ordning fra Russlands finansdepartement nr. 44n av 05/20/2003).

Basert på resultatene av inventaret, danner LLCs en handling, hvis innhold og godkjenningsprosedyre er definert i artikkel 59 i den russiske føderasjonens sivilkode. Det gjenspeiler et detaljert register over de overførte eiendelene og kontraktsmessige forpliktelsene til den fusjonerende LLC. Loven beskriver alle bestemmelsene om arv etter forpliktelsene til den tilknyttede personen. Det bør også gjenspeile forpliktelsene som er bestridt av partene i avtalene inngått av den tilknyttede LLC.

Den forberedte handlingen er godkjent av deltakerne i den tilknyttede LLC. Deretter må det sendes inn som et element i dokumentasjonspakken, på grunnlag av hvilken statens registrering av avviklingen av LLC og endringer i de konstituerende dokumentene til etterfølgerselskapet vil bli utført.

Fraværet av en slik handling eller ikke-inkludering i den av informasjon om rekkefølgen av alle forpliktelser til den sammenslående LLC vil resultere i et avslag på å utføre statlig registrering.

Overdragelsesbrevet er undertegnet av begge deltakerne i omorganiseringen

Utarbeidelse av sluttpakke og oppgi registrering av endringer

Etter utløpet av perioden som er tildelt for å varsle motparter, sendes den endelige pakken med dokumenter for registrering av tiltredelsen til registreringsmyndigheten på stedet til hoved-LLC:

• notariserte avgjørelser fra hver LLC om omorganisering;
• referater fra fellesmøtet for grunnleggerne av de viktigste og alle tilknyttede LLC-ene;
• notariserte uttalelser fra hver tilknyttede LLC om å gjøre en oppføring om avslutning av aktivitetene til en juridisk enhet i formen P16003;
• kopier av mediekunngjøringer;
• utførte overføringshandlinger for hver tilknyttet LLC;
• en fusjonsavtale signert av en representant for hver omorganiserte LLC;
• morselskapets søknad om registrering ny verson stiftelsesdokumenter.

Registreringsorganet må gjøre oppføringer i registeret om avviklingen av hver LLC som er kjøpt opp og om endring av charteret til hovedforetaket.

For å bekrefte fullføringen av omorganiseringsprosedyren på den sjette virkedagen, utsteder lederen av selskapet som er etterfølgeren, eller representanten for dette selskapet, ved en attestert fullmakt, den registrerende organisasjonen følgende dokumenter:

• registreringsark for Unified State Register of Legal Entities;
• en kopi av det inngående dokumentet med IFTS-merket.

Kunst. 57 i Civil Code, paragraf 4 fastsetter en bestemmelse om gjennomføring av omorganiseringen.

En juridisk enhet anses å være omorganisert, bortsett fra tilfeller av omorganisering i form av tilknytning, fra tidspunktet for statlig registrering av juridiske enheter opprettet som følge av omorganisering.

Når en juridisk enhet omorganiseres i form av en fusjon med en annen juridisk enhet, anses den første av dem som omorganisert fra det øyeblikket en oppføring er gjort i det enhetlige statlige registeret over juridiske enheter ved avslutning av aktivitetene til den fusjonerte juridiske enheten .

Civil Code Den russiske føderasjonen, artikkel 57, paragraf 4

I tillegg til å utføre de beskrevne stadiene av omorganisering, må hver LLC som skal slås sammen:

• sende inn personlige regnskapsdata til pensjonsfondet (artikkel 11 i loven "om individuell (personlig) regnskapsføring i det obligatoriske pensjonsforsikringssystemet");
• sørge for stenging av alle bankkontoene deres;
• overføre dokumentasjon til arkivet;
• ødelegge forseglingen og frimerkene til selskapet og utarbeide en ødeleggelseshandling.

Video: avvikling av en LLC med gjeld gjennom fusjon

Fordeler og ulemper med å omorganisere en LLC i form av en fusjon

Oftest bruker selskaper denne typen omorganisering som tilknytning for å samle ressurser med datterselskaper eller lignende firmaer for å yte mest mulig effektiv bruk eiendeler.

Vedlegg kan tjene som det billigste alternativet" alternativ avvikling» et datterselskap eller tilknyttet selskap.

De viktigste fordelene for hovedselskapet:

• volumet av papirarbeid reduseres;
• forenkler ordningen for finansiering av økonomisk aktivitet;
• det er en mulighet til å optimalisere beskatningen;
• tiltredelse av ulønnsomme selskaper gjør det mulig å spare på å betale inntektsskatt;
• det er mulighet for å spare administrasjonskostnader.

Å redusere arbeidsflyten består for eksempel i at det i stedet for flere kontrakter med leverandører inngått av datterselskaper, kan inngås én kontrakt. Det er heller ikke nødvendig å generere dokumentasjon for interne transaksjoner med datterselskaper av LLC.

Forenklingen av finansiering er basert på at omdisponering av Penger mye enklere i samme selskap. Dette gir kortere behandlingstid. finansielle ressurser. Dette er spesielt viktig hvis det tidligere var behov for å finansiere ulønnsomme datterselskaper på bekostning av lønnsomme, som ble formalisert av låneavtaler med renter.

Skatteoptimalisering kan oppnås selv når ulønnsomme firmaer slås sammen. For å spare inntektsskatt fra hovedselskapet, kan du bruke utligning av tap fra tidligere perioder med tilknyttede LLCer, noe som vil tillate etterfølgerselskapet å redusere betalingen av inntektsskatt betydelig i noen tid.

Besparelser i administrative kostnader er rett og slett åpenbare - antallet ledere blir mye mindre enn det totale antallet var før omorganiseringen.

Som en ulempe ved en slik omorganisering kan man vurdere en situasjon hvor resultatet ikke svarer til partenes forventninger.

Med riktig gjennomføring av alle stadier av fusjonsprosessen, vil eierne av hovedselskapet kunne oppnå ytterligere forretningsvelstand, og deltakerne i den sammenslåtte LLC vil kunne implementere planene sine som en del av et sterkt pålitelig selskap.

Det er vanskelig for et lite firma å opprettholde en stall finansiell posisjon, spesielt i komplekse økonomiske tilstander. Av denne grunn får en slik form som å bli med mer og mer popularitet. Å bli med i en større økonomisk enhet lar deg løse mange problemer som er iboende i små bedrifter, og åpner også nye muligheter for selskapet til å utvide sine aktiviteter.

Funksjoner ved omorganisering i form av tiltredelse av en juridisk enhet

Essens og konsept

Tilknytning er en type omorganisering som sørger for overføring av rettigheter og plikter fra en til en annen, hvor det opprinnelige selskapet er underlagt. Hovedtrekket ved denne typen omorganisering er, det vil si at overføringen av rettigheter og forpliktelser skjer i sin helhet, uten mulighet for å frafalle noen av dem (for eksempel).

Det er tillatt å slå sammen flere selskaper samtidig til en økonomisk enhet. Men samtidig må likestillingen av deres organisatoriske og juridiske former ivaretas, det vil si at den ikke kan knyttes til eller, og omvendt.

Tiltredelse anses som lovlig fullført på tidspunktet for oppføring om det fusjonerende selskapet i. Fra denne datoen inngår etterfølgeren nye rettigheter og plikter.

Funksjoner ved omorganisering i form av tiltredelse av en juridisk enhet er diskutert i denne videoen:

Normer

Tiltredelsesprosedyren er regulert av følgende rettsakter:

• Lov nr. 129FZ "Om staten. registrering av juridiske personer og individuelle entreprenører” datert 08.08.2001;
• Lov nr. 208FZ "On JSC" datert 26. desember 1995;
• lov nr. 14FZ "On LLC" datert 8. februar 1998;
• NK RF.
• Civil Code of the Russian Federation.

Tiltredelse er forbundet med overtakelsen av et seriøst ansvar fra etterfølgerens side, siden det er han som må svare for forpliktelsene til det omorganiserte selskapet. Derfor er det verdt å vurdere alle fordeler og ulemper ved prosedyren før du tar en endelig beslutning.

Fordeler og ulemper

Tiltredelse er mye populær på grunn av tilstedeværelsen av en rekke fordeler:

1. Vekker ikke oppmerksomhet skattetjeneste, i motsetning til standarden , som ofte innledes med .
2. Denne prosedyren er mindre tidkrevende og tar mindre tid enn eller eliminering. Hovedårsaken er mangelen på behov for, siden oppdragstakeren beholder de tidligere dataene i statsregisteret, blir det kun gjort endringer i det.
3. Det kan utføres selv med gjeld, inkludert til budsjettet, fordi forpliktelsene i sin helhet overføres til mottakeren. Dette gjør prosessen enklere, siden det ikke er nødvendig å samle inn.
4. Med forbehold om etablert orden utfører, er prosedyren anerkjent som fullstendig lovlig, noe som utelukker forsøk fra tredjeparter på å ugyldiggjøre den.

Til tross for alle fordelene er denne omorganiseringsmetoden ikke uten ulemper:

1. Prosedyren kan bli suspendert på grunn av krav fra kreditorer. For å informere dem er det omorganiserte selskapet forpliktet til å legge ut en kunngjøring om den kommende fusjonen i media.
2. Det er fare for behov for førtidig nedbetaling av gjeld dersom kreditorer fremsetter et slikt krav innen 30 dager fra datoen for offentliggjøring av kunngjøringen om reorganiseringen.

Ledelsen i selskapet bør vurdere situasjonen med kreditorer før de tar en beslutning om å gå inn i et annet selskap. Dersom risikoen for førtidig tilbakebetaling er for høy, bør andre former for omorganisering vurderes.

En pakke med nødvendige dokumenter

Hovedpoenget i gjennomføringen av enhver juridisk prosedyre er utførelsen av den nødvendige pakken med dokumenter. I dette tilfellet bør det inkludere:

• søknad til Federal Tax Service i form nr. P16003 (ved ekskludering fra Unified State Register of Legal Entities);
• en beslutning om omorganisering (med en eneste grunnlegger), eller (tegnet av både det omorganiserte selskapet og rettighetshaveren);
• tiltredelsesavtale, som spesifiserer vilkårene for prosedyren;

Selv på det forberedende stadiet er det nødvendig å sende til Federal Tax Service (innen 3 dager). I tillegg er det nødvendig å publisere en kunngjøring to ganger i "" for å informere kreditorer.

Territoriale myndigheter har rett til å fastsette tilleggskrav, så det er bedre å sjekke den endelige listen over dokumenter i inspeksjonen din.

Søknad til skattemyndighetene

Søknadsskjemaet i skjema nr. P16003 er tilgjengelig for nedlasting på nettsiden til Federal Tax Service. Dokumentet består av følgende underseksjoner:

• informasjon om den tilknyttede juridiske enheten;
• informasjon om den juridiske enheten-etterfølgeren;
• informasjon om publikasjoner i media;
• opplysninger om søkeren.

De to første underseksjonene fylles ut på grunnlag av data om selskaper i Unified State Register of Legal Entities. Den angir navn, detaljer, informasjon om numre og datoer for oppføringer i statsregisteret. Deretter må du spesifisere datoene for publisering av kunngjøringen om omorganiseringen i pressen.

Underavsnittet "informasjon om søkeren" inneholder informasjon om representanten som sender inn dokumenter til Federal Tax Service. Det angir fullt navn, informasjon om fødselsdato og fødselssted, data om et identitetsdokument, bosted. Hvis en juridisk enhet opptrer som representant, påføres dens detaljer.

Å ta en avgjørelse

Omorganiseringen av en juridisk enhet kan bare startes etter en enstemmig beslutning fra alle grunnleggerne til fordel for denne begivenheten (klausul 1, artikkel 57 i den russiske føderasjonens sivilkode). Denne avgjørelsen vedtatt på et ekstraordinært møte med stifterne (hver av partene), hvor også tiltredelsesavtalen og andre organisatoriske spørsmål godkjennes. Hvis det bare er én eier, trenger han bare å utstede det aktuelle dokumentet.

Vedtaket må inneholde:

• metode for omorganisering;
• begrunnelse for prosedyren (detaljer i kontrakten);
• detaljer om begge parter;
• ansvarlig person.

For klarhet, vurder en prøvebeslutning fra den eneste grunnleggeren.

LØSNING #5

Eneste medlem av Aqua LLC

Fusjonsavtale ved omorganisering (eksempel)

Når det gjelder, er det flere alternativer her:

1. Oppsummering av autoriserte kapitaler til alle deltakere i omorganiseringen.
2. Bevaring av den tidligere størrelsen på den autoriserte kapitalen til etterfølgeren med oppkjøp av aksjer i de tilknyttede selskapene.
3. Godkjenning av den nye størrelsen på den autoriserte kapitalen og utdeling av dens aksjer på generalforsamlingen for alle deltakere.

Uansett hvilken metode som velges, bør den gjenspeiles i tiltredelsesavtalen. Eksempel på kontrakt kan lastes ned her.

Omorganiseringsordre

Et annet viktig organisatorisk poeng er. Pålegget må gjenspeile at fra en bestemt dato overføres de ansatte i det omorganiserte selskapet til staten til etterfølgeren. Denne ordren må gjøres kjent med signaturen til alle ansatte, fordi noen av dem kanskje ikke samtykker i å overføre til et nytt selskap.

Ordre nr. 15

Om omorganiseringen av Aqua LLC

I forbindelse med omorganiseringen av Aqua LLC i form av en fusjon med Soyuz LLC,

JEG BESTILLER:

1. Alle ansatte i Aqua LLC fra 13.09.2017 anses å jobbe i Soyuz LLC.
2. Sjef personelltjeneste Lavrova E.V. legge til ny informasjon arbeidskontrakter og arbeidsbøker ansatte.
3. Sekretær Voronina N.A. å gjøre Lavrova E.V. med ordreteksten innen 14. september 2017.
4. Jeg forbeholder meg kontroll over utførelsen av ordren.

Årsak: attest om opphør av aktivitet datert 13.09.2017.

Regissør Pavlov N.P.

Algoritme for implementering av vedlegg

Tiltredelsesprosedyren inkluderer en rekke påfølgende trinn. La oss vurdere dem i rekkefølge.

Omorganiseringen av et selskap ved fusjon og dets trinnvise instruksjoner diskuteres i denne videoen:

Forberedelsesstadiet

På det forberedende stadiet avholdes et møte med grunnleggerne, hvor det tas en beslutning om omorganiseringen og dens organisatoriske aspekter blir diskutert, fastsatt i kontrakten. Også på dette stadiet blir ansatte varslet om den kommende omorganiseringen. I henhold til artikkel 75 i den russiske føderasjonens arbeidskode er de garantert ansettelse i etterfølgerselskapet, men de ansatte kan selv uttrykke et ønske om å slutte, så de bør få nok tid til å søke ny jobb til slutten av omorganiseringen.

En vesentlig betingelse, uten hvilken fusjonen er umulig, er en oversikt over eiendelene og forpliktelsene til selskapet som omorganiseres. Den obligatoriske varebeholdningen er regulert av klausul 27 i "Forskrifter om regnskap i den russiske føderasjonen", godkjent etter ordre fra Finansdepartementet nr. 34n av 29.07.1998. Basert på de oppnådde resultatene, dannes en overføringshandling, i henhold til hvilken all eiendom, rettigheter og forpliktelser til det opprinnelige selskapet vil bli overført til etterfølgeren.

Varslingsstadiet

Etter å ha utarbeidet hovedpakken med dokumenter, bør avgjørelsen meldes til reguleringsmyndighetene og kreditorene. Innen tre dager etter at beslutningen om omorganiseringen er tatt, må en melding sendes til Federal Tax Service. For dette er skjema nr. P12003 ment, som gjenspeiler:

• grunnlaget for begynnelsen av omorganiseringen, nemlig vedtakelsen av en beslutning;
• metode for omorganisering;
• antall juridiske enheter som vil være på slutten av prosedyren;
• informasjon om det omorganiserte selskapet;
• opplysninger om søkeren.

Samme skjema kan også brukes til å varsle skattemyndighetene om kansellering av den planlagte omorganiseringen. For å gjøre dette, på den første siden av varselet, velges «beslutning om å kansellere en tidligere beslutning» som grunnlag.

På dette stadiet publiseres det i media. Långivere anbefales også å bli informert i tillegg ved å sende dem varslingsbrev.

ferdigstillelsesstadiet

I sluttfasen sendes sluttdokumentasjonen til reguleringsmyndighetene. Først av alt er det nødvendig å gi til FIU. De sendes inn i tide - ikke tidligere enn 1 måned fra begynnelsen av omorganiseringen, men ikke senere enn den dagen dokumentene sendes til Federal Tax Service ved avslutning av aktiviteter. Det er ikke nødvendig å ta et sertifikat som bekrefter leveringen av informasjon til FIU, siden skattemyndighetene uavhengig ber om all nødvendig informasjon.

Den første inkluderer følgende sett med dokumenter:

• søknad i skjemaet P16003;
• beslutning fra grunnleggerne;
• tiltredelsesavtale;
• overdragelsesskjøte.

Den andre pakken med dokumenter inneholder:

• søknad i skjemaet P13001;
• protokoll generalforsamling alle deltakere i omorganiseringen;
• ny versjon av charteret (2 eksemplarer);
• tiltredelsesavtale;
• overdragelsesskjøte.

Den endelige avviklingen av det omorganiserte selskapet og registreringen av endringer i charteret til etterfølgeren kan bare utføres etter 3 måneder fra datoen for starten av omorganiseringen. Dette er perioden gitt for å klage på beslutningen om å bli medlem (artikkel 60.1 i den russiske føderasjonens sivilkode). Endringer i Unified State Register of Legal Entity gjøres av registreringsmyndighetene innen 5 dager.

Således, i mangel av problemer med dokumentasjonen, kan tilkoblingen fullføres på litt mer enn 3 måneder.

Regnskap

Tiltredelse sørger for dannelse av endelige regnskaper bare av det omorganiserte selskapet. Rapportering utarbeides en dag før informasjon om avslutning av aktiviteter legges inn i Unified State Register of Legal Entities. Det fusjonerende selskapet skal avslutte resultatregnskapet, og styre nettoresultatet (evt.) til formålene fastsatt i fusjonsavtalen.

Oppdragstaker endrer kun antall eiendeler og forpliktelser, noe som ikke fører til avbrudd i gjeldende rapporteringsperiode. Derfor trenger han ikke å generere sluttrapportering.

Inntil opplysningene om opphør av virksomhet er innført i statsregisteret, er all løpende drift (beregning av lønn til ansatte, etc.) gjenstand for refleksjon i balansen til det fusjonerte selskapet. Det vil si at alle utgifter som påløper allerede i prosessen med omorganisering også skal falle inn i det endelige regnskapet.

Til tross for den tilsynelatende enkelheten til prosedyren og dens korte varighet, krever tiltredelse seriøs forberedelse. Som i tilfellet med enhver annen type omorganisering, krever en vellykket gjennomføring av saken en fullstendig oversikt over eiendommen og forpliktelsene til selskapet, nøye forberedelse av dokumentpakken og oppgjør av problemet med ansatte og kreditorer.

Avviklingen av foretak ved å bli med er også beskrevet i denne videoen: